附件10.1

买卖合约

本买卖协议(《协议》)于2022年12月22日由Grand Fruish Inc.(卖方)和Bit Brother New York Inc.(买方)于2022年12月22日签订，前者的主要营业机构是根据美国法律注册成立的，后者的主要营业地点是美国纽约州纽约州纽约市第2700室第三大道800号，邮编为 10022(双方各为“一方”，统称为“双方”)。

鉴于卖方希望销售，买方 希望购买本协议附件A 中更具体描述的某些加密货币挖掘硬件和其他设备(统称为“产品”)，以及(I)规格、(Ii)数量和(Iii)价格， 所有内容均应按照本协议附件B 所述格式在买方不时交付给卖方的每份订单中阐明(每个订单均为“订单”)。

鉴于，买卖双方充分理解本协议项下卖方拟销售给买方的产品的市场风险、定价原则和市场波动。

鉴于卖方愿意按照条款向买方提供产品。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认已收到并得到充分的补偿--，本协议双方约定并同意如下：

第1条.采购订单

1.卖方同意根据买方将根据本合同规定的条款下订单并经卖方确认的订单，不时地向买方制造和销售产品。买方同意根据此类条款购买每个订单中指定的产品。双方同意，这些条款并不代表任何一方对销售或购买任何产品的任何承诺，除非卖方按照本协议的规定接受买方发出的订单。

2.价格和付款。

2.1双方约定的单价见附件A。

2.2双方约定，买方应在本协议签订之日起3个工作日内支付相当于总价100%的款项。

2.3所有购买价格应汇入附件D所列卖方指定的银行账户。

3.交货期限和地点。

3.1本协议项下标的产品的交货期为7个工作日，自卖方收到买方全额付款之日起算。

3.2交货地点在美国得克萨斯州，具体地址：德克萨斯州克莱德市北路1968号，邮编：79510由买方指定并通知卖方。

3.3逾期交货和处罚。除不可抗力情况外，如发生延迟交货，在2周宽限期后，卖方应按延迟交货产品总价值的0.5%，每周向买方支付滞纳金。 一周的任何零头均视为一周。如果延迟超过4周，买方有权终止本合同，卖方应在买方书面退款通知后七个工作日内退还全部采购价款。然而， 卖方仍将对上述处罚负责。

4.

4.1买方发出的每个订单都是向卖方发出的购买产品的要约，并受此处提供的条款 (统称为“条款”)管辖和补充。在每种情况下，订单应取代与订单所涵盖产品有关的所有先前协议、订单、报价、建议书和其他通信，但在不与订单和本协议冲突的范围内，先前协议(如意向书、中标信、工作说明书或保密协议)将继续适用。

4.2任何不明确或未包括在订单中的条款或条件将受本协议条款的管辖，并由本协议条款 补充和涵盖。

1

4.3任何订单都不构成买方接受卖方提出的任何报价或建议。

4.4当卖方采取下列任何行动时，该订单应视为已被接受，卖方承诺制造并将订单中所列产品出售给买方：

a.通知买方已根据该订单开始工作；或

b.采取其他表明接受该命令的行动。

4.5卖方提出的任何附加或不同条款，无论是在卖方的报价、确认书、发票或其他形式中，均不适用，除非买方以书面明确接受。每个订单只能根据这些条款进行修改。

第2条.数量、交货、损失风险

1.买方只能购买双方接受的订单中确定的数量的产品。

2.产品的交付日期应在与每个订单对应的适用装运时间表中指定，除非买卖双方另有书面约定。如果任何发货延迟，并且该延迟不是由于不可抗力事件或买方的任何违约造成的，如本条款第14条所规定的，买方有权指示卖方根据与每个订单对应的材料发放和装运时间表，采取所需的行动，包括可能需要的空运/包机，以交付产品。

3.除非订单中另有说明，否则产品将使用指定的运输方式或买方另有指示的方式运往买方指定的地点。

4.除非买方另有书面约定，否则损失风险在交付到买方指定地点后由卖方转移到买方。 买方应对产品或产品在验收后装运造成的任何损失、损坏、人身伤害、财产损失、其他损害或责任负全部责任。

5.根据订单和装运时间表，时间和数量是至关重要的。除非双方另有书面约定，卖方同意按照订单和装运时间表中的规定按时交付数量。买方可以更改装运时间表或指示暂停预定装运，但卖方均无权修改装运时间表中引用的产品的价格。买方没有义务接受，并有权拒绝提前交货、延迟交货、部分交货或超期交货。如果延迟交货，卖方应按照第一款第(3.3)款的规定支付违约金或退款。

第3条.开票和定价；保险费 运费

1.除“运费”项下的订单另有明确说明外，产品价格包括仓储、搬运、包装、清关、出口关税和税费，以及在运送至指定地址期间可能发生的所有其他费用和费用。卖方承担所有费用。

2.产品的所有发票必须注明订单号、任何修改(如果适用)、装运时间表、提单编号和买方要求的其他信息。买方将按照订单的所有条款支付适当的发票。

第四条包装；标签；运输；披露；警告或指示

1.卖方同意：

1.1正确包装、标记和装运产品；

1.2按照买方的指示安排装运路线；

1.3根据买方的指示为每个包装贴上标签或标签；

1.4提供单据，注明每次装运的订单号、修改后的装运时间表、买方的部件号、卖方的部件号(如适用)、装运中的件数、装运中的集装箱数量、卖方的名称和编号以及提单编号；

1.5根据买方的指示，及时将每批货物的提单正本或其他装运收据发送给买方。

2.在产品发货前和发货时。卖方将给买方

2.1足够的书面警告(包括在所有产品、容器和包装上的适当标签，包括但不限于 处置和回收说明、材料安全数据表和分析证书)属于产品一部分的任何危险或受限制材料 。

2

2.2以及建议承运人、买方及其员工在处理、运输、加工、使用或处置产品、集装箱和包装时如何采取适当措施所需的任何特殊处理说明。

2.3卖方同意遵守与产品内容和警告标签相关的所有适用法律法规。

第五条质量；检验；不合格品

1.如果任何有缺陷的产品被运往买方并被买方拒收，订单下的数量将自动减少，除非 买方另行通知卖方。卖方应在收到任何此类缺陷产品后，在商业上合理的期限内记录纠正措施，并立即采取一切必要措施，以避免相同或类似问题导致缺陷产品 。除买方可获得的其他补救措施外：

1.1卖方同意接受任何缺陷产品的退回，风险和费用由卖方承担，按全额发票价格计算，外加运输费用，并在买方认为必要时更换任何此类缺陷产品；

1.2买方可在从买方工厂装运前的任何时间纠正任何不符合订单要求的产品；以及

1.3卖方应赔偿买方因拒绝或纠正任何此类缺陷产品而产生的所有合理费用。

2.对不合格或缺陷产品的付款不应被视为买方的接受，不限制或损害买方主张任何法律补救的权利，也不免除卖方对潜在缺陷的责任。

3.如果卖方和买方就运送给买方的产品的特定部件或数量是否符合订单中概述的规格和标准或买方的其他要求以及本协议中包含的所有陈述和保证 不能达成一致，则有关产品应由双方共同商定的独立检验机构进行测试。该独立检查机构的调查结果为最终结果，对双方均有约束力。检验费用由索赔被证明不正确的一方承担。

4.除上述规定外，买卖双方同意：一旦发现任何缺陷产品，买方应在实际了解该缺陷的24小时内通知卖方，并确定拒收原因和具体不符合项。卖方必须在收到此类通知后24小时内回复买方，并提供不良产品的处置说明。卖方将自行决定是否在买方指定的地点返工、退货或报废该不合格产品。买方应采取商业上合理的努力来遵循卖方的建议。

5.卖方同意赔偿买方因交付的任何不合格或缺陷产品而产生的合理费用。此类费用应包括检验、测试、材料搬运和管理费用以及其他财务费用。

6.买卖双方将本着善意，在个案的基础上就卖方对不合格产品进行必要和合理的返工、分类和报废应收取的适当费用达成一致。信用证金额应与卖方开具的下一张发票相抵销。

第六条卖方保证

1.卖方保证。卖方向买方保证、陈述和约定：

1.1在其注册管辖范围内是信誉良好的法人实体；

1.2它已获得签订和履行本协议项下义务的所有必要批准、权利、许可证、同意和授权(统称为《协议》) ，并且所有此类协议的每份副本均已提供给买方；

1.3卖方指定执行本协议并代表买方接受买方根据本协议交付的任何订单的人(“授权代表”)有并将有明确授权执行本协议并对卖方具有约束力；

1.4不受任何现行义务或限制，也不会承担任何此类义务或限制，对履行本协定项下的义务造成或可能造成实质性干扰；

1.5本协议的签署、交付和履行不违反任何适用的法律、章程、条例或卖方的任何其他管辖当局的任何规定，或卖方为当事一方的任何其他协议；

1.6卖方不需要向任何相关政府实体提交文件或向其发出通知，作为合法完成本协议所述交易的条件。

3

1.7它在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律、命令、判决和法令；

1.8不存在针对卖方或与卖方有关的诉讼或索赔，或影响卖方在任何政府实体面前的任何财产或资产的诉讼或索赔，这可能会阻碍、实质性推迟或阻止其履行本协议项下的义务；以及

1.9它不是适用的破产法、破产或欺诈性转让法意义上的破产，卖方没有采取任何与卖方的解散、清算、清盘、破产或重组有关的行为或程序 ，据卖方所知，截至本合同日期，也没有任何此类行为或程序受到威胁。

2.产品保修

2.1卖方拥有或将拥有良好的、可销售的所有权，并且是或将成为所有产品的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，不受任何索赔和其他任何形式的产权负担，并且对本协议所设想的产品的使用或转让不存在任何限制。任何产品都不属于他人所有，也不会归他人所有，也不会由任何人代销。

2.2卖方向买方保证，产品将不存在工艺和材料缺陷，并且在正常使用和条件下，产品将在交货后360天内基本上按照订单中所述的材料功能和特性运行和执行。

2.3卖方承诺(根据本合同第5条的规定，在交货后360天内，根据卖方的选择，修理或1：1更换因材料或工艺缺陷而被发现有缺陷的任何产品(包括产品的翻新部件或翻新部件)。任何维修或更换的产品应在本协议规定的180天内未过期部分的保修范围内。

2.4产品未投入使用。如果任何产品无法正常运行，除非按照本协议的规定进行补救，否则卖方 应对违反本节规定的保修承担责任。

第七条买方保证

买方向 卖方保证、陈述和约定：

1.买方在本协议项下承担的义务是买方合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

2.它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议及本协议预期的交易。

第8条违约条款

1.双方郑重承诺严格履行各自在本协议中规定的责任和义务。 任何一方违反本协议项下的任何义务或保证，均构成违反本协议项下的合同。违约方应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失的责任。赔偿损失应包括律师费、诉讼费、调查费、公证费、差旅费等维权费用。

2.如果买方未能按本合同约定的时间支付应付款项，卖方有权单方面终止本协议，而不承担任何违约责任，买方已支付的预付款(如有)将不予退还。

第九条.赔偿

卖方同意赔偿买方及其关联公司、其及其继任者、受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(每个人，“赔偿”) 所有法律诉讼或衡平法诉讼，以及因以下原因而产生的所有责任、损害、成本、损失、索赔和费用(包括法律和其他专业费用)，并使其不受损害：

1.卖方或其关联公司，包括其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和分包商(统称为“人员”)违反本协议项下义务的任何实质性行为；

4

2.卖方或其关联公司或任何人员的重大过失、犯罪行为、欺诈行为、欺诈性不作为或故意不当行为；

3.卖方或其关联公司或任何人员拥有或控制的构成产品的任何有形、不动产或个人财产的任何损坏、损失或毁坏，或因卖方或其关联公司或任何人员的任何行为、不作为或故意不当行为而造成的损害、损失或毁坏；

4.卖方或其关联公司作出不准确或未经授权的保证、陈述或陈述，或以其他方式超越本协议规定的权限范围；

5.人员的过失行为或不作为(包括对死亡、人身伤害或财产损失的索赔)；

6.侵犯第三方的知识产权

第十条.知识产权

1.买方承认，任何产品使用或存在的所有知识产权是并将继续是卖方或其附属公司或(视情况而定)第三方的独有财产。

2.卖方或其关联公司应保留向买方提供的与本协议有关的所有文件中的财产和版权。

3.卖方对任何产品及其提供的任何文件的知识产权和与之相关的知识产权应为卖方或其附属公司的专有财产，买方在任何时候不得未经授权使用此类知识产权，也不得授权或允许其任何代理人或承包商或任何其他人在未经此类知识产权所有者同意的情况下这样做。

第11条.可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款被视为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何一方的不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不能在本协议项下执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以商业上合理和可接受的方式尽可能密切地影响本协议双方的初衷，从而使本协议中预期的交易能够得到最大程度的实现。

第十二条.转让

1.买方可以自由地将其在本协议项下的任何权利、利益或义务全部或按面值转让给其关联公司或任何第三方。未经卖方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让或转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

2.本协议对本协议的每一方及其各自的所有权继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

第十三条保密

1.所有关于本协议的信息，以及与本协议项下提供的产品有关或衍生的信息，无论是原始或书面形式，还是以计算机程序或其他形式带走，以及获得的所有数据(“双方的身份、信息”)均应视为“保密(统称)”。《机密信息》)，因此不得泄露给任何未经授权的人。买方承诺并同意 采取一切合理和可行的步骤，确保和保护保密信息的机密性，该保密信息不得 传输、出售、交易、发布或披露给任何未经授权的人。

2.卖方确认，无论这些信息是否被标记或标识为机密信息，都将根据订单从买方处收到或为买方开发专有和机密信息。卖方同意严格保密买方的所有专有或机密信息，并进一步同意不向他人披露或允许披露，也不将买方的任何专有和机密信息用于订单目的以外的其他用途。

5

3.本节的限制和义务不适用于以下信息：

3.1在披露方披露时已为公众所知；

3.2在披露方披露后，在没有另一方过错的情况下公之于众；

3.3在被披露方披露之前由其适当拥有，或由另一方独立开发，而不使用或引用可以通过书面文件建立或证明的披露方信息。

3.4尽管前述条款有任何相反的规定，双方之间在根据本协议交付的第一个订单之前的任何保密或保密协议将继续有效，除非任何相关命令明确修改，并且 如果该协议的明示条款与本节相冲突，则以该协议的条款为准。

4.不做宣传

4.1卖方未事先征得买方的书面同意，不得以任何方式向第三方披露卖方已承诺向买方提供任何订单或任何订单条款所涵盖的产品这一事实。

第十四条。不可抗力

1.《协定》中使用的“不可抗力”是指无法预见、避免和无法克服的情况，包括但不限于自然灾害(如台风、地震、龙卷风、飓风、洪水、冰雹等)、社会破坏性事件(如战争行为、罢工、骚乱等)、政府行动(如征用、封锁、政府禁令等)或政府间政策的变化。任何供应中断、原材料或部件价格上涨、员工短缺、变更或交易等不应被视为不可抗力事件。

2.如果发生不可抗力，提出受不可抗力事件影响的一方应立即以书面形式通知另一方，并在不可抗力事件最初发生后五(5)个工作日内向另一方提供不可抗力事件的发生和持续时间的充分证据。双方应立即进行协商，寻求合理的解决方案，努力将不可抗力事件造成的损失降至最低。

3.如果因不可抗力而无法继续执行本协议，或不可抗力事件影响任何一方的履行超过90天，则任何一方均有权终止本协议，任何一方均不对 违约负责。

第十五条.适用法律

本协议未来的所有协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

第十六条.其他

1.本协议自双方签字盖章之日起生效。

2.本协议可一式两份签署，所有副本均构成单一协议。

3.本协议中规定的段落标题是为了方便双方，而不是为了定义、限制或描述本协议的范围或意图，也不具有法律约束力。

6

第17条.通知电子通信和联系方式。

根据本 协议发出的任何通知均应以书面形式发出，并应通过头等邮件、航空邮件发送至本协议标题中所列相关方的地址，或发送至以下所列相关电子邮件地址。电子邮件地址可由 一方根据本条款通知另一方而不时更改。按照上述规定发出的通知，视为在邮寄之日起3个工作日(内陆一级邮件)、邮寄之日起7个工作日(航空邮件)、或下一个工作日(电子邮件)收到。为免生疑问，本协议中使用的术语 “营业日”应指除星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或纽约州的银行机构被授权或法律或其他政府行动要求关闭的任何日子。当事人的相关联系方式如下：

卖家：Grand Flomish Inc.

发信人：高文娟

地址：4Fl弗莱尔大道9300号加利福尼亚州埃尔蒙特，邮编：91731电话：7322211196

电子邮件：yliufg@aol.com

买家： Bit Brother New York Inc.收件人：安迪·肖

地址：德克萨斯州克莱德市西路1968N号，邮编：79510

电子邮件：andy@bitbrother.com

[下一页上的签名]

7

双方经其正式授权的代表，已于上述日期签署本协议，特此为证。

比特兄弟纽约公司。
发信人： 拉尔夫·莱斯利·琼斯
姓名： 拉尔夫·莱斯利·琼斯
标题： 首席执行官
大繁荣公司。
发信人： /s/高文娟
姓名： 高文娟
标题： 董事

8

附件A

产品概述

商品 型号 哈希率(TH/S) 功耗 数量/件 价格/美元 总金额

服务器

S19j PRO

 104T 3,250 1,400 $16.00/T US$2,329,600

1. 此表中列出的目标产品的性能参数(散列率、功耗)为25°C环境条件下的运行结果。

2.采矿机总价按照所有采矿机单位的实际散列率计算。

3.所有S19j PRO都是新机器，保修期为6个月。

9

附件B

[命令的格式]采购订单

P. O.# :

本采购订单是根据Grand Fruish Inc.和Bit Brother New York Inc.于2022年12月22日签订的购销协议作出的。

1.产品、数量、价格。

产品说明 哈希率(TH/S) 数量 购买总价
S19j PRO 104T 1,400 US$2,329,600

2.订单到期日期：

3.订单联系信息：

姓名： 肖安迪 电话： 214-600-4553
电子邮件 邮箱：andy@bitbrother.com 传真：
备注

比特兄弟纽约公司。
发信人： 拉尔夫·莱斯利·琼斯
姓名： 拉尔夫·莱斯利·琼斯
标题： 首席执行官

10

附件C

装运明细表格式

P.0.#:

装运计划编号

本发货计划是根据Grand Fruish Inc.和Bit Brother New York Inc.于2022年12月22日签订的买卖协议 制定的。

1.产品、数量、价格。

产品说明 数量 购买总价
S19j PRO 1,400 US$2,329,600

2.交货日期：2022年12月27日

3.承运商联系信息：

名字 电话：
电子邮件 传真：
注：

大繁荣公司。
发信人： /s/高文娟
姓名： 高文娟
标题： 董事

11

附件D

卖家银行账户

卖家指定的收款账户 信息如下：

受益人：Grand Flomish Inc.

地址：4Fl弗莱尔大道9300号加利福尼亚州埃尔蒙特，91731

银行名称：东西银行

Account#: 8012012806

SWIFT代码：EWBKUS66XXX

銀行交換系統代碼 (美国国内) : 322070381

12