美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期):2022年12月21日
Viveon Health收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 001-39827 | 85-2788202 | ||
( 公司的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
C/o Gibson,Deal&Fletcher,PC
拆分交易所
霍尔科姆桥路3953号,Suite200
诺克罗斯,佐治亚州30092
(主要行政办公室地址和邮编 )
注册人电话号码,包括 区号:(404) 861-5393
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请选中下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
单位 | VHAQU | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
普通股 | VHAQ | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
认股权证 | VHAQW | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
权利 | VHAQR | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07将事项提交担保持有人表决。
Viveon Health Acquisition Corp.的特别会议
2022年12月21日,Viveon Health Acquisition Corp.(“Viveon”)召开股东特别大会(“特别会议”),以批准Viveon与Suneva Medical,Inc.(“Suneva”)之间拟议的业务合并。 有关特别会议建议的更多信息,请参阅本公司于2022年11月23日发布并于2022年11月23日补充的委托书/招股说明书。截至2022年11月8日,即记录日期,共有10,064,124股普通股已发行和发行,并有权在特别会议上投票。已收到8,932,032股普通股的委托书, 或约88.75%的已发行及已发行股份,并有权在特别会议上投票;因此出席特别会议的法定人数。 特别会议休会至上午10:30。东部时间2023年1月20日。休会提案收到了以下 最终投票结果:
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||
8,918,520 | 13,512 | 0 |
Viveon Health Acquisition Corp.年会。
Viveon于上午10:30举行2022年度股东大会(“年会”)。东部时间2022年12月23日,用于批准: (一)第二次延期提案;(二)董事选举提案;(三)审计员批准提案;以及(四)休会提案,如果需要的话。有关这些建议的更多信息,请参阅本公司于2022年11月17日发布的委托书。截至2022年11月8日的记录日期,共有10,064,124股普通股已发行,已发行并有权在股东周年大会上投票。已收到9,685,349股普通股的委托书,约占已发行及流通股的96.24% ,并有权在股东周年大会上投票;因此出席会议达到法定人数。
第二次延期建议-修改本公司修订和重述的公司注册证书的建议,允许本公司将业务合并的完成日期按月延长最多六次,每次额外延长一个月,从2022年12月28日至2023年6月30日(“第二次延期日期”),在适用的每月截止日期前三个日历天提前 通知,除非建议的业务合并与Suneva Medical Inc.、或 任何可能的替代初始业务合并应在第二个延期日期之前发生。
股东投票通过了第二项延期提案。第二个延期提案获得了以下最终投票结果 :
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||
8,774,530 | 117,013 | 0 |
1
董事选举提案-重新选举五名现任董事进入公司董事会的提案。
本公司董事会提名的五名董事候选人 各自被推选为董事,直至他们的继任者正式当选并符合条件为止,或者直到他们提前辞职或被免职。各候选人的最终投票结果如下:
被提名人 | 为 | 被扣留 | 经纪人无投票权 | |||
Jagi Gill | 8,768,135 | 123,408 | 793,806 | |||
罗姆·帕帕佐普洛斯 | 8,768,135 | 123,408 | 793,806 | |||
Demetrios(Jim)G.Logothetis | 8,768,135 | 123,408 | 793,806 | |||
布莱恩·科尔 | 8,769,135 | 122,408 | 793,806 | |||
道格·克拉夫特 | 8,706,263 | 185,280 | 793,806 |
审计师批准建议-批准任命Marcum LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师的建议 。
股东投票批准任命Marcum LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册注册会计师。审计员批准提案获得以下最终投票结果 :
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||
9,683,249 | 2,100 | 0 |
项目8.01其他活动
本公司于2022年12月23日向特拉华州州务卿提交经修订及重订的公司注册证书(“第二修正案”)的第二次修正案(“第二修正案”),将完成业务合并的日期延长至公司股东在股东周年大会上批准的第二次延长日期 。已提交的第二修正案的副本作为附件3.1与本报告一起在表格8-K中存档。
公司已将首笔100,000美元的款项存入其在大陆证券转让信托公司设立的信托账户中,用于首次公开募股,以初步将公司完成初始业务合并的日期 延长一个月至2023年1月28日。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品:
展品 | 描述 | |
3.1 | 已提交公司修订和重订的《公司注册证书第二修正案》。 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
VIVEON健康收购公司。 | |||
日期:2022年12月28日 | 发信人: | /s/Jagi Gill | |
姓名: | Jagi Gill | ||
标题: | 首席执行官 |
3