美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法(第1号修正案)

Aspira女性健康公司

(章程中规定的注册人姓名)





(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)





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初步委托书-以填写为准

ASPIRA妇女健康公司。
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股东特别大会的通知
被扣留[●], 2023
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尊敬的股东：

特此通知，特拉华州阿斯皮拉妇女健康公司(以下简称“公司”)的股东特别大会(以下简称“特别会议”)将于[●], 2023 at [●](东部标准时间)。特别会议将通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/AWH2023SM 的网络直播在线进行

举行特别会议的目的如下：

本通知附带的委托书中对提案1进行了更全面的说明。

董事会已将关闭时间定为[●]作为确定有权收到特别会议或其任何续会或延期会议的通知并在其上投票的股东的记录日期。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议期间供与特别会议有关的任何股东查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AWH2023SM，或致电(415)650-7377联系公司秘书，以安排在特别会议前10天内查看名单。

您的投票很重要。为确保您出席特别会议，恳请您今天通过互联网或电话投票，或要求委托卡签字、注明日期并尽快邮寄回来。

诚挚邀请所有股东虚拟出席特别会议。即使您计划虚拟出席特别会议，我们也会敦促您通过互联网、电话或索取代理卡签名、注明日期并通过邮件返回，以确保您在特别会议上的代表权。出席特别会议的任何股东均可更改其投票并在线投票，即使该股东之前已投票。

关于股东大会代理材料供应情况的重要通知[●], 2023

也可以在www.aspirawh.com或www.proxyvote.com上查看代理声明。

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目录

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初步委托书-以填写为准



ASPIRA妇女健康公司

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代理报表

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股东特别大会将于[●], 2023

关于特别会议和投票的信息

一般信息

本委托书系代表特拉华州公司阿斯皮拉妇女健康公司(以下简称“阿斯皮拉”、“本公司”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)征集，用于将于#年举行的股东特别会议(“特别会议”)。[●], 2023 at [●](东部标准时间)。股东特别大会通知、本委托书及随附的委托书将于以下时间邮寄给股东[●]，也可以在ir.aspirawh.com/美国证券交易委员会-filings上在线获得。特别会议将通过网络直播在线进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/AWH2023SM。我们的主要执行办公室位于得克萨斯州奥斯汀，100号套房，蜂洞路12117号，邮编：78738，我们的电话号码是。

参加虚拟特别会议

特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播在线进行。您将不能亲自出席特别会议。如果您在交易日收盘时持有我们的普通股，您有权参加特别会议。[●], 2022.

您可以在线参加特别会议，并在会议期间通过访问3SM提交问题和投票]。您需要在代理卡上包含16位控制号码才能参加特别会议。如果您通过经纪商、银行或代名人以实益所有人的身份持有股票，并且没有16位数字的控制编号，您必须联系持有您股票的经纪商、银行或代名人，以获取有关如何在特别会议期间参与和投票的说明。

如果您没有您的控制号码，您仍然可以作为嘉宾(非股东)出席特别会议，但您将无法在特别会议上以电子方式参与或投票您的股票。

特别会议网络直播将于[●](东部时间)，On[●]，2023年。在线访问将开始于[●]，东部标准时间，我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您不能访问互联网，您将无法参加特别会议。

即使您计划在线参加特别会议，我们也建议您也通过代理提前投票，如第页的“投票”中所述[●]因此，如果您稍后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

在特别会议的正式事务之后，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据特别会议的行为规则回答所有在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。

记录日期；未偿还股份

只有在收盘时登记在册的股东[●](“记录日期”)有权通知特别会议并在特别会议上投票。在记录日期的交易结束时，有[●]我们普通股的已发行和流通股，并有权投票。

代理的可撤销性

根据本邀请书提供的任何委托书可由委托人在使用前的任何时间通过向我们的主要执行办公室(12117蜂洞路，III号楼，100号楼，德克萨斯州奥斯汀，邮编：78738，注意：投资者关系)提交撤销书面通知或正式签署并注明较晚日期的代理卡，或通过虚拟出席

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特别会议和投票。出席特别会议本身不会撤销委托书。对于实益所有人以街头名义持有的股份，持有人可以通过向其经纪人、银行或其他被提名人提交一份日期较晚的投票指示表格来更改他们的投票，或者，如果他们拥有16位数的控制号码，则可以虚拟地参加特别会议并进行投票。

代理征集

本次代理征集由我们进行，所有相关费用由我们承担。此外，我们会向经纪公司及其他代表股份实益拥有人的人士发还向该等实益拥有人寄送募集材料的费用。我们的某些董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电子邮件、普通邮件、电话或传真征求委托书，而无需额外补偿。

投票

在记录日期发行的每股普通股有权就每一项待表决事项投一票。

特别会议前投票

您可以在特别会议之前通过互联网、电话或邮寄方式投票。

通过互联网：您可以按照代理卡上的指示通过互联网投票您的股票。互联网程序旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

电话：如果您申请纸质代理卡，您可以按照纸质代理卡中的指示通过电话投票您的股票。

邮寄：如果您申请纸质代理卡，您可以通过邮寄投票您的股票。如果您收到多张代理卡，则应在收到的每张代理卡上签名并注明日期。当委托书上注明日期、签署及退回后，该委托书所代表的股份将根据委托书上股东的指示于股东特别大会上表决。如果没有给出具体的指示，股份将被表决通过对公司第四次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以增加公司普通股的法定股份数量(“增加法定股份提案”)(提案1)。

此外，股份将由委托卡上指定为代理人的个人酌情投票表决，以处理特别会议或其任何延期或延期之前可能适当进行的其他事务。

特别会议期间的投票

您可以通过以下方式进行投票：在线收看网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/AWH2023SM，代理卡上包含16位控制号码，并按照说明进行操作。如果您通过经纪商、银行或代名人以实益所有人的身份持有股票，并且没有16位数字的控制编号，则必须联系持有您股票的经纪商、银行或代名人，以获取有关如何在特别会议期间投票的说明。

法定人数；所需票数；弃权票；经纪人非票数

法定人数

有权投票的大部分流通股的持有人必须亲自或委派代表出席特别会议，才能达到处理事务所需的法定人数。如亲身或委派代表出席特别大会的股份未达所需法定人数，则为取得法定人数，大会可延期至其后日期举行。通过网络直播出席特别会议的股东被视为“亲自”出席。如果按照上述程序对股份进行了适当的投票，则在确定是否存在法定人数时，即使股份被投了弃权票，也会将这些股份计算在内。

所需票数

批准增加授权股份的提议(提议1)将需要有权在特别会议上对该提议进行表决的我们普通股的大多数流通股投赞成票。

弃权

在增加授权股份提案(提案1)中投了弃权票的股份将与投票反对该提案具有相同的效果。

经纪人无投票权

如果股东以经纪人、银行或代名人的名义持有股票(这称为“街道名称”)，经纪人、银行或代名人将向股东发送一份带有本委托书的投票指示表格。这类经纪人、银行和被提名者通常被要求按照股东指示的方式投票表决股东的股票。如果股东不给予任何指示，经纪人、银行或被提名人可以代表股东就某些“例行”事项投票，但不能就任何“非例行”事项进行表决。由于增加授权股份提案(提案1)是一项“非常规”事项，

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没有经纪人、银行和被提名人可以在没有指示的情况下投票的例行事项，因此预计特别会议上不会有经纪人不投票。

代理材料入户

一些银行、经纪商和其他被指定的注册持有人可能“持有”我们的委托书。这意味着我们的委托书可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您在2023年1月23日之前要求我们的委托书副本，我们将立即将其单独递送给您。如果您希望将来收到单独的副本，或者如果您希望收到多份副本，并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名者，或者您可以通过电话1-866-540-7095或邮寄到Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与我们联系。

提交2023年年会股东提案

为了有资格纳入本公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)的委托书和委托书表格，股东提案必须符合美国证券交易委员会根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第14a-8(E)条以及任何其他适用规则。细则14a-8要求股东提案最迟在前一年年度会议委托书发布日期一周年前120天送交我们的主要执行办公室。因此，如果您希望提交一份建议，以供考虑包含在我们2023年年会的委托书中，您必须将该建议以书面形式提交给Aspira女性健康公司，地址为Aspira Women‘s Health Inc.，地址：12117 Bee Caves Road，Building III，Suite100，Austin，Texas 78738，收件人：公司秘书。我们必须在2022年12月30日之前收到该提案，以便考虑将其纳入我们2023年年会的委托书。

股东提案和董事提名未包括在我们2023年年会的委托书中，除非它们符合我们修订和重新修订的章程(自2022年2月23日起生效)中规定的提前通知要求，包括股东以书面形式及时向我们的主要执行办公室通知建议或提名，否则没有资格在会议上发言。为了及时，我们必须在下午5：00之前收到股东提案和董事提名。东部标准时间第120天不晚于下午5：00东部标准时间为前一年年会一周年的第90天。因此，2023年2月23日至2023年3月25日期间未收到的提案和提名将不会在2023年年会上进行投票。我们的章程包含有关必须在股东通知中列出或以其他方式提供与股东提案和董事提名相关的信息的条款。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持管理层提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2023年4月24日提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。

无论您拥有多少股份，您的投票都极其重要。请今天通过互联网或电话投票，或要求代理卡片签名、注明日期并尽快邮寄回来。

如果您的股票是以经纪公司、银行、代名人或其他机构的名义持有的，则只有它可以根据您的特定指示投票您的股票。请与您的经纪人或银行的账户负责人联系，以确保代表您投票。

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提案1：增加授权股份提案

概述

我们的董事会已经批准并通过了一项公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股份数量从1.5亿(150,000,000)股增加到2亿(200,000,000)股，并在此征求股东的批准。本公司董事会认为，该等修订是可取的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益。修正案不会改变我们优先股的授权股份数量。因此，如果股东同意这一提议，我们的公司注册证书第四条第一款将修改如下：

“公司被授权发行两类指定股票，分别是面值0.001美元的普通股和面值0.001美元的优先股。该公司被授权发行的股票总数为2.05亿股。本次核准普通股股数为2亿股。授权优先股股数为5,000,000股。“

建议理由

我们目前有1.5亿股普通股授权发行。截至记录日期，有[●]我们已发行和已发行普通股的股份，[●]根据流通股期权为未来发行预留的普通股股份，[●]受非既得性限制性股票奖励的普通股，[●]根据公司2019年股票激励计划的未来奖励，为未来发行预留的普通股股份，以及[ ●]根据已发行认股权证为未来发行预留的普通股。因此，截至记录日期，只有大约[●]我们普通股的股份仍然是授权的、未发行的，并可用于一般公司用途。

我们的董事会认为，重要的是要有足够数量的普通股授权股份供发行，以满足我们未来的公司需求。我们正在评估我们业务未来的融资需求，如果我们选择筹集资本，我们可能会通过发行普通股、发行可转换为普通股的优先股和/或发行可行使普通股的认股权证来使用部分额外的授权股份。除了这些目的外，我们目前没有任何打算发行我们普通股的额外授权股票。提供额外的普通股授权股份将为我们提供未来为公司目的发行普通股的灵活性，额外的授权股份可不时用于筹集额外资本(包括通过出售可转换为或可行使普通股的股票或证券)、提供股权补偿、清偿未偿债务以及收购公司或资产。我们相信，我们普通股法定股份数量的拟议增加(无论是按绝对值还是按相对值计算，如上所述)将为我们提供额外的灵活性，以满足出现的业务和融资需求。

我们的董事会将决定是否、何时以及以什么条款发行我们的普通股股票，以与任何未来的行动相关。在根据我们的公司注册证书以当前形式或经本建议进一步修订的形式发行额外的普通股之前，我们的股东不需要采取进一步的行动或授权，除非适用法律或监管机构或纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则或任何其他股票市场或交易所的规则可能需要我们的普通股随后上市。

我们普通股的额外股份如果发行，将拥有与我们普通股现有股份相同的权利和特权。我们普通股的任何额外发行都将增加我们普通股的流通股数量，并且(除非这种发行是在现有股东中按比例进行的)我们现有股东对我们普通股的所有权百分比将相应稀释。

虽然在某些情况下，增加我们普通股的授权股份数量也可能被解释为具有反收购效果(例如，允许更容易稀释寻求改变我们董事会组成的人的股权，或考虑通过要约收购或其他交易导致我们被另一家公司收购)，但建议增加我们普通股的授权股份并不是对任何个人或集团以任何方式控制我们的努力的回应。此外，这项建议并不是本公司董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

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有效性

如果得到我们股东的批准，增加我们普通股法定股份数量的提议(无论是以绝对还是相对的方式，如上所述)将在我们向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后立即生效，我们预计将在特别会议之后立即生效。

即使我们的股东批准了这项提议，如果我们的董事会认为增加公司普通股的授权股份不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留不对我们的公司注册证书进行相关修订的权利。

需要股东投票

这项提议的批准需要我们普通股的大多数流通股持有者投赞成票，并有权对这项提议进行投票。因此，弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。这项提议是一项非常规事项，如果您通过经纪商、银行或其他代理人以街头名义持有您的股票，如果您不提交投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人可能无法投票表决您的股票。

董事会建议您投票赞成公司注册证书修正案，以增加本委托书中所述公司普通股的法定股数。

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某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年12月14日(除非另有说明)我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(1)我们所知的持有我们普通股5%以上已发行普通股的实益所有者的每个人，(2)我们的每位董事，(3)我们指定的每位高管，以及(4)我们的所有董事和高管作为一个群体。除另有说明外，所有股份均以指定人士的唯一投票权及投资权为准。

受益所有权根据《交易法》下的规则13d-3确定。已发行和已发行的普通股被视为由任何对该等股份拥有投票权或投资权的人实益拥有。在行使期权或认股权证或归属受限制股票单位(“RSU”)后可发行的普通股股份，仅当该等证券可在2022年12月14日的60天内行使，且在任何情况下，仅为计算该人对普通股的拥有权百分比(而非为计算任何其他人的拥有权百分比)，才被视为由任何对该等证券拥有投票权或投资权的人发行及发行及实益拥有。

除非另有说明，被视为已发行并用于确定每个人的所有权百分比的分母的普通股数量等于(I)截至2022年12月14日的已发行普通股124,594,888股，加上(Ii)根据该人持有的RSU、期权或认股权证(不包括其他人持有的RSU、期权和认股权证)可发行的普通股数量，这些普通股可归属于或可在2022年12月14日起60天内行使。







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*低于1%







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其他事项

(Br)除股东特别大会通告所述事项外，本公司管理层及董事会并不知悉股东特别大会将会处理的事项。随附的委托书所指名的人士将按照董事会就在特别会议上适当提交的任何建议所作的建议，或如董事会并无提出任何建议，则根据委托书所授予的权力，对所代表的股份投票。

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅，也可以在我们的网站www.aspirawh.com的“关于我们”下通过点击“投资者”选项卡并选择“美国证券交易委员会备案文件”来获得。

重要提示

特别会议将审议的事项对我们的股东非常重要。因此，我们敦促您阅读并仔细考虑本委托书中提供的信息。你的投票很重要，无论你持有多少股份或多少股份。今天请通过互联网或电话投票，或要求委托卡签字、注明日期并尽快返回。如果您的股票是以街头名义持有的，只有您的经纪人或银行才能投票，而且只有在收到您的具体指示后才能投票。请与您经纪人的帐户负责人联系，以确保代表您投票。





得克萨斯州奥斯汀
[●], 2022



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埃德在随附的委托书中。请填写此委托书，注明日期并签字，并迅速将其邮寄到所附信封中，以确保代表您的股份。(背面签名

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