DEF 14A

费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算

总部位于佛罗里达州的MarineMax公司的年度股东大会将于当地时间2023年2月23日(星期四)上午8点在佛罗里达州坦帕市吉姆·Walter大道4200号文艺复兴坦帕国际广场酒店举行，目的如下：

3.批准对我们的2021年股票补偿计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加130万股。

4.批准委任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立核数师。

只有在2022年12月19日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。

诚挚邀请全体股东出席会议并亲自投票。然而，为了确保您在会议上的代表，我们敦促您尽快通过互联网或通过电话投票，如您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明通过邮寄的方式进行投票。您可以亲自在会议上投票，即使您之前已退回委托书。

随附的委托书由董事会(“董事会”)代表佛罗里达州的MarineMax公司征集(除文意另有所指外，本委托书中提及的“MarineMax”、“公司”、“我们”或“我们”指的是MarineMax公司及其子公司)，以供我们在上午8：00举行的年度股东大会上使用。于2023年2月23日(星期四)或其任何休会时，为本委托书及随附通知所述目的。会议将在佛罗里达州坦帕市吉姆·Walter大道4200号文艺复兴坦帕国际广场酒店举行，邮编：33607。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许公司通过互联网提供代理材料的规则，我们向大多数股东邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知，而不是我们的代理声明和2022年年报的纸质副本。《代理材料互联网可获得性通知》载有关于如何在互联网上获取这些文件和投票的说明。《代理材料互联网可获得性通知》还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括我们的代理声明、我们的2022年年度报告和代理卡的形式。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，并降低我们印刷和交付代理材料的成本。

这些委托书征集材料于2022年12月28日左右首次分发给所有有权在大会上投票的股东。

在2022年12月19日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东有权通知大会并在会上投票。在记录日期，我们的普通股有21,846,445股已发行和流通。在会议上投票的普通股的每一位持有人，无论是亲自或委派代表，都可以就将在会议上表决的所有事项投每股普通股一票。

如果在2022年12月19日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以亲自在会上投票。或者，你也可以如上所述在互联网上投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或按照所附委托卡上的指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在开会前提交了委托书，你仍然可以亲自出席会议并投票。

如果在2022年12月19日收盘时，您的股票是在经纪公司、银行或类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。您应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示。您应该按照该组织提供的说明提交您的投票。您也被邀请亲自出席会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得“法定委托书”，赋予您在会议上投票的权利。

有权投票的股份总数的大多数持有人亲自或委派代表出席会议即构成会议处理事务的法定人数。

对于选举四名董事被提名人，任期三年，至2026年届满，公司章程规定，如果董事的被提名人的投票结果超过了对该被提名人选举的反对票，则应选举该被提名人进入董事会；但是，在下列情况下，董事应由公司秘书以多数票选出：(1)公司秘书收到通知，表示股东已按照公司章程中规定的提前通知要求提名了一名人士参加董事会选举；(二)提名人数超过拟选董事人数的。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对一名被提名人，除非投票给另一名被提名人。

虽然薪酬话语权的投票不具约束力，但我们的董事会将根据对薪酬话语权提案投下的多数票来考虑股东的意见。

对于(1)批准任命毕马威为我们公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师，以及(2)批准我们的2021年基于股票的薪酬计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加1,300,000股，需要所投多数票的持有者的赞成票(请参阅下文“经纪人无投票权和弃权票”一节中的进一步讨论)。

委派代表或亲自在会议上投下的选票，将由为会议指定的选举视察员点算，由他决定是否有法定人数出席。选举视察员将弃权视为出席并有权投票的股份，目的是确定是否有法定人数，但为了确定是否批准提交股东表决的任何事项，则视为未投票股份。如经纪在委托书上表明其对某些股份并无就某一特定事项投票的酌情决定权，则该等股份将被视为出席并有权投票，以确定是否有法定人数，但就决定是否批准提交股东表决的任何事项而言，该等股份将被视为无投票权。

当委托书被正确执行和返回时，它所代表的股份将按照指示在会议上进行投票。如果没有具体说明，股票将被表决：(1)选举本委托书中规定的每一位董事的被提名人；(2)“关于薪酬的发言权”；(3)“对我们的2021年股票薪酬计划的修正案，以根据该计划增加130万股可供发行的股票；(4)”为“批准任命独立注册会计师事务所毕马威为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师的建议；(5)委托书中指定的人认为对可能提交会议的其他事项是可取的。

经纪人、银行或其他被提名人以“街头名义”为这些股票的实益所有人持有普通股，通常有权酌情投票，前提是他们所在的证券交易所或其他组织允许他们投票。经纪商、银行和其他被提名人在没有收到实益所有者的指示时，可以自行决定投票表决实益所有者的委托书，例如批准毕马威作为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师。如果经纪商、银行或其他被提名人投票支持或反对“例行”提议，这些股份将被计入决定是否达到法定人数，并被视为有权就“例行”提议投票。然而，如果一项提案是“非常规的”，经纪人、银行或其他被提名人在没有受益所有人的具体指示的情况下，不得对该提案行使投票决定权。当经纪商、银行或其他被提名人授权就其他非常规事项投票或就例行事项投票时，这些未投票的股票被称为“经纪人非投票权”。这些股份将被计入决定是否达到法定人数，但将不被视为有权对“非常规”提案进行投票。

请注意，经纪人、银行和其他被提名人不得使用自由裁量权在董事选举、薪酬话语权提案或批准我们的2021年基于股票的薪酬计划修正案以增加该计划下可供发行的股票数量的情况下投票股票。为了将您的投票计入上述内容，您现在需要在会议日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人。

正如我们的附例所规定的那样，过半数的投票意味着对一项提案投下的赞成票超过了对该提案投下的反对票。因为，根据我们的章程，弃权和经纪人反对票并不代表对一项提议投了赞成票或反对票，经纪人反对票和弃权票将不会对选举董事的提议、薪酬话语权建议、批准我们的2021年股票薪酬计划修正案以增加该计划下可供发行的股票数量1,300,000股、或批准任命毕马威为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师的建议产生影响，因为每一项此类建议都是通过参考出席或由代表代表并有权投票的股份实际投下的选票来确定的。

根据我们的公司治理准则，董事的现任候选人如果没有获得连任所需的票数，应向我们的董事会提交辞呈。我们的董事会或另一个正式授权的董事会委员会将在股东投票选举结果确认后90天内决定是否普遍接受或拒绝提交的辞呈。我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中公开披露关于提交辞呈的决定以及决定背后的理由。

任何委任委托书的股东均可于使用委托书前的任何时间，向吾等提交书面撤销通知或注明较后日期的正式签立委托书，或亲自出席会议及投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别要求。

委派代表或亲自在会议上投下的选票，将由为会议指定的选举视察员清点，由他决定是否有法定人数出席。选举检查员将把经纪人无投票权和弃权票视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数，并如本委托书“经纪人无投票权和弃权票”部分所述，以确定是否批准提交给股东表决的任何事项。

我们将承担此次征集的费用。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表实益拥有人的人士报销向该等实益拥有人转发募集材料所产生的费用。我们的某些董事和管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件征求委托书，而不需要额外的补偿。

我们的2022年年度报告Form 10-K是在本委托书的同时或之前提供给股东的，其中包含关于本公司的财务和其他信息，但除其中另有说明外，不包含在本委托书中，不应被视为这些委托书材料的一部分，也不应被视为这些委托书材料的一部分，也不应受修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18条的约束或责任。“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”给美国证券交易委员会，或受第14A或14C条的约束，或承担交易所法案第18节的责任。

通过我们的网站www.MarineMax.com，我们免费提供我们的所有美国证券交易委员会备案文件，包括我们的委托书、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告，以及我们董事、高级管理人员和主要股东的3表格、4表格和5表格报告，以及根据交易法第13(A)、15(D)或16节提交或提交的这些报告的修正案。

我们将免费提供我们在美国证券交易委员会备案的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的印刷版，以书面形式要求提供副本。表格10-K报告中列出的任何展品也将根据要求提供，实际费用由我们提供此类展品。任何此类请求应直接向本委托书中规定的本公司执行办公室的本公司秘书提出。

我们的公司章程和章程规定，董事的人数应不时由我们的董事会决议确定。目前，董事人数固定为12人，董事人数分为三个级别，每年一个级别参加选举，任期三年。董事会已提名W·布雷特·麦吉尔、迈克尔·H·麦克兰姆、克林特·摩尔和伊夫林·V·弗利特为I类董事，他们的任期将于2026年到期。

除非另有指示，委托书持有人将根据他们收到的委托书投票给上述每一位被提名人。W.Brett McGill先生、McLamb先生、Moore先生和Follitt女士是我们公司的现任董事。如果任何被提名人在会议期间无法或拒绝担任董事，委托书将被投票给本届董事会指定的任何被提名人来填补空缺。预计今年的提名者中不会有任何人无法或拒绝担任董事。

小威廉·H·麦吉尔自2018年10月起担任董事会执行主席，并自1998年3月起担任本公司董事。威廉·H·麦吉尔先生于1998年1月至2018年10月担任本公司首席执行官。威廉·H·麦吉尔先生于1998年1月至2000年9月担任本公司总裁，并于2002年7月至2017年10月重新担任该职位。从1973年开始，威廉·H·麦吉尔先生和总裁先生是湾风美国公司的主要所有者，湾风美国公司是我们的运营子公司之一，直到它于1998年3月与我公司合并。2016年12月，威廉·H·麦吉尔先生加入了Joi Science，Inc.的董事会，这是一家与我们签订了许可协议的能源公司。William H.McGill先生于1965年获得代顿大学机械工程学士学位，在加入湾风海运之前，他曾在普拉特和惠特尼飞机公司、诺斯罗普公司和高露洁棕榄公司工作。我们相信，威廉·H·麦吉尔先生作为我们公司首席执行官20多年的服务，他对我们公司业务、运营、机会和挑战各个方面的深入了解和经验，以及他对我们的文化、人员和战略的理解，提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

威廉·布雷特·麦吉尔自2018年10月起担任首席执行官，2017年10月起担任总裁，2019年2月起担任董事首席执行官。W.Brett McGill先生于2017年10月至2018年10月担任我公司总裁兼首席运营官。麦吉尔先生于2016年10月至2017年10月担任本公司执行副总裁总裁兼首席运营官，2015年10月至2016年9月担任运营常务副总裁，2012年5月至2015年9月担任西部运营副总裁总裁，并于2012年11月被董事会任命为高管。布雷特·麦吉尔先生于2006年3月至2012年5月担任公司区域总裁之一，于2004年10月至2006年3月担任信息技术、服务及零件部副总裁，并于1998年3月至2004年10月担任信息服务部董事。在1996年加入MarineMax之前，W.Brett McGill先生从一个软件开始了他的职业生涯

开发公司，综合经销商系统公司。我们相信，W.Brett McGill先生在我们公司担任各种职务20多年的服务；他对公司业务、运营、机会和挑战各方面的深入了解和经验；以及他对我们的文化、人员和战略的理解，提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。我们还认为，按照惯例，一家公司的首席执行官是其董事会成员。W.布雷特·麦吉尔是小威廉·H·麦吉尔的儿子。

迈克尔·H·麦克兰姆自2002年10月起担任公司执行副总裁总裁，自1998年1月起担任首席财务官，自1998年4月起担任董事秘书，自2003年11月起担任支付宝首席执行官。1998年1月至2002年10月，麦克兰姆先生担任本公司副总裁兼财务主管。McLamb先生是一名注册会计师，1987年12月至1997年12月受雇于Arthur Andersen LLP，最近担任高级经理。我们相信，McLamb先生作为我们首席财务官20多年的长期服务，他对我们业务的财务和运营方面的知识，以及他在公共会计方面的经验，提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

克林特·摩尔自2014年12月以来一直担任我们公司的董事董事，并自2018年以来一直担任董事的首席独立董事。1996年至2012年，摩尔担任美国沃尔沃五角大楼的总裁，该公司是一家为船舶和工业应用提供发动机和完整动力系统的供应商。他之前的职务还包括1994年至1996年担任佛罗里达州巴西特船务公司的总裁，1989年至1994年担任格雷斯特龙船务公司和拉尔森船务公司，这两家公司当时都是Genmar公司的子公司。1974年，摩尔先生在水星海运公司开始了他在海运行业的职业生涯，在那里他最终担任了负责北美地区销售、营销和服务的总裁副经理。我们相信，他在海洋行业领先公司的高级管理职位提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。摩尔有资格成为审计委员会的财务专家。

乔治·E·博斯特自2016年5月以来一直担任我们公司的董事。博斯特先生在2002年至2013年期间担任丰田金融服务公司美洲区首席执行官兼总裁。他负责北美和南美的所有业务和财务活动。博斯特先生于1985年在丰田开始了他的职业生涯，在丰田内部担任过各种职务，包括市场营销、产品规划和战略，并于2002年担任雷克萨斯事业部总经理兼集团副总裁总裁，之后他担任总裁和丰田金融服务部首席执行官。他目前在PIMCO Funds董事会任职。我们相信，博斯特先生的高级管理职位以及成功的组织和广泛的商业经验使他完全有资格在我们的董事会任职。博斯特先生有资格成为审计委员会的财务专家。

希拉德·M·尤里三世自2004年12月起担任本公司董事的负责人，并于2011年至2018年担任董事的首席独立董事。尤尔先生是毕马威会计师事务所坦帕湾办事处的管理合伙人。从1977年7月到1993年。从1968年7月至1977年6月，他担任毕马威在格林斯伯勒、北卡罗来纳州和亚特兰大办事处的审计合伙人。从1993年到2003年，他曾在几家公司担任顾问，包括担任一家饮料零售公司的总裁。尤尔先生此前曾担任住宅建筑商WCI Community，Inc.的董事董事，该公司的股票在纽约证券交易所(NYSE)上市。我们相信，尤尔先生在公共会计领域的长期职业生涯，他在金融、商业和会计方面的专业知识，以及他作为董事上市公司的服务，提供了使他完全有资格担任我们董事会成员所需的资格、技能、视角和经验。尤尔先生有资格成为审计委员会的财务专家。

自2015年9月以来，伊夫林·V·弗利特一直担任我们公司的董事员工。自2005年以来，弗利特女士一直担任弗利特咨询公司的总裁，该公司是一家企业技术和高管评估咨询公司。1997年至2005年，她在消费电子零售公司RadioShack Corporation担任高管，在那里担任首席信息官和首席组织赋能服务官高级副总裁。弗利特女士在IBM和Dun&BradStreet等大公司担任了20多年的信息技术、人力资源和运营管理领域的领导职务。我们相信，Follitt女士在信息技术和人力资源方面的高级管理职位和丰富的经验使她完全有资格在我们的董事会任职。弗利特有资格成为审计委员会的财务专家。

亚当·M·约翰逊自2021年9月以来一直担任我们公司的董事。约翰逊先生自2015年6月以来一直担任NetJets，Inc.的董事长兼首席执行官。在伯克希尔哈撒韦公司NetJets的25年职业生涯中，他担任过许多高级领导职务，包括：全球销售、营销和服务部的总裁；NetJets行政服务部的高级副总裁；物流部的高级副总裁；

以及网捷航空飞行中心的高管董事。约翰逊先生拥有俄亥俄州立大学工商管理学士学位，是一名有执照的飞行员。我们相信，约翰逊先生在发展与我们公司非常相似的商业模式方面的行政领导职位和丰富的经验和专业知识，提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

查尔斯·R·奥格斯比自2012年6月以来一直担任我们公司的董事。Oglesby先生于2007年3月至2011年2月期间担任阿斯伯里汽车集团有限公司的总裁兼首席执行官，并于2011年2月至2011年7月期间担任执行主席。奥格尔斯比先生于2002年2月加入阿斯伯里汽车集团，担任位于阿肯色州小石城的北角汽车集团的总裁，并于2004年承担起纳利汽车集团的额外职责。在加入北点之前，他是旧金山第一美国汽车公司的总裁，这是一家拥有36家经销商的集团。阿斯伯里汽车集团是美国最大的汽车零售商之一。我们相信，奥格斯比先生在发展与我们公司非常相似的业务模式方面的行政领导职位和丰富的经验和专业知识提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

梅赛德斯-罗梅罗自2022年10月以来一直担任我们公司的董事会员。自2020年8月以来，罗梅罗女士一直担任纳斯达克(Sequoia Capital：PRMW)全球首席采购官。她拥有超过25年的丰富经验，涉及的行业包括包装消费品(宝洁从1995年11月到2003年11月，高乐氏从2004年1月到2010年8月)，白酒(帝亚吉欧从2013年2月到2016年12月，坎帕里从2017年8月到2019年8月)，制药(从2016年12月到2017年8月)，零售业(从2010年7月到2013年1月)，以及运输业(从2019年9月到2020年8月)。罗梅罗通过确定和实施运营效率、战略规划和获得市场份额的创新方法，为大型组织的盈利能力做出了有意义的贡献。她领导了整个企业的数字化转型和ESG努力。自2021年10月以来，罗梅罗一直是约翰·B·桑菲利波父子公司(董事股票代码：JBSS)的独立律师。她目前担任供应管理研究所(ISM)采购多样性和供应商关系管理委员会主席，自2007年以来一直担任该委员会的几个顾问职务。我们相信，罗梅罗女士在领先公司的高级管理职位以及她在董事的服务提供了必要的资格、技能、视角和经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

约瑟夫·A·沃特斯自2005年10月以来一直担任我们公司的董事业务主管。沃特斯是一名私人投资者。2003年1月至2007年12月，沃特斯担任邮轮公司大洋洲邮轮的董事长。沃特斯先生于1994年至2001年担任水晶邮轮公司的总裁兼首席运营官。在水晶邮轮公司任职期间，沃特斯先生于1999年至2001年担任国际邮轮公司理事会执行委员会成员，并于1994年至2001年担任董事会成员。他还于1995年至1996年担任邮轮国际协会执行委员会成员，并于1994年至2001年担任管理委员会成员。在加入水晶邮轮之前，沃特斯先生曾担任总裁和沃特斯集团的所有者，1985年至1989年担任皇家维京邮轮的总裁，1981年至1985年担任公主邮轮的总裁。1977年，沃特斯在公主邮轮公司开始了他的邮轮事业。我们相信，Watters先生在邮轮行业领先公司担任的高级管理职位、他作为投资者的经验，以及他在多家公司担任董事的服务，提供了使他完全有资格担任我们董事会成员所需的资格、技能、视角和经验。

丽贝卡·怀特从2018年5月开始担任我们公司的董事。怀特女士目前担任坦帕大学约翰·P·洛思创业中心的Walter创业学讲座主席、创业学教授和董事教授，在该中心她领导了一个全国排名前20的创业项目的开发。在加入坦帕大学之前，怀特女士于1994年至2009年在北肯塔基大学任教，并在全国排名前25位的创业项目中名列前茅。她获得了弗吉尼亚理工大学的MBA和博士学位。她的主要研究和教学兴趣是机会识别和培养创业心态。在过去的15年里，她在许多公司、非营利组织和行业协会的董事会任职，是全国公司董事和女性公司董事协会的活跃成员。怀特女士在教育、培训、教练和指导方面拥有超过25年的经验。我们相信，怀特女士指导和帮助企业领导人实现战略目标的经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后，决定摩尔先生、博斯特先生、尤尔先生、约翰逊先生、奥格斯比先生、沃特斯先生、弗利特女士、罗梅罗女士和怀特女士为独立董事，因为“独立性”是根据纽约证券交易所的上市标准定义的，因为他们与我们没有实质性关系(无论是作为与我们有关系的组织的直接或作为合伙人、股东或高级管理人员)。W.Brett McGill先生、William H.McGill先生和McLamb先生是员工董事，因此不是独立的。

我们的董事会分为三个级别，一个级别每年选举一次，任期三年。在每次年度股东大会上，将选出特定类别的董事，任期三年，以接替任期即将届满的该类别的董事。W.Brett McGill先生、McLamb先生、Moore先生和Follitt女士为第I类董事，其任期将于本次会议上届满，但已被我们的董事会提名连任，任期三年，至2026年届满。

威廉·H·麦吉尔先生、约翰逊先生、奥格斯比先生和怀特女士为二级董事，其任期将于2024年届满。博斯特先生、尤尔先生、沃特斯先生和罗梅罗女士为三类董事，其任期将于2025年届满。

我们的董事会已经通过了审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程，描述了董事会授权给每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及首席执行官和高级财务官的道德准则。我们在我们的网站www.MarineMax.com上公布了我们的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程；我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则，以及任何修改或放弃的内容；以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所法规预期的任何其他公司治理材料。向本委托书中规定的执行办公室的公司秘书索取书面副本的任何股东也可以获得这些文件的印刷版。

我们定期安排非雇员董事在没有管理层出席或参与的情况下开会的执行会议，每年至少有一次此类会议仅包括独立董事。首席独立董事董事主持执行会议。

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。

审计委员会的目的是协助董事会履行其职责，监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和监管事项的情况、独立审计师的资格和独立性以及本公司独立审计师和内部审计职能的履行情况。审计委员会的主要职责载于其章程，包括与监督本公司的会计和财务报告程序、本公司的内部审计职能以及本公司财务报表审计有关的各种事项。审计委员会亦挑选独立核数师对本公司的财务报表进行年度审计；审阅建议的审计范围；与独立核数师及本公司的财务会计人员一起审阅本公司的会计及财务控制；以及审阅及批准本公司与本公司董事、高级管理人员及其关连公司之间的交易。

审计委员会目前由尤尔先生、博斯特先生、摩尔先生和霍利特女士组成，根据纽约证券交易所规则以及美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的规则，彼等均为本公司的独立董事。尤雷先生担任审计委员会主席。董事会已决定，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，Eure先生、Borst先生、Moore先生和Follitt女士(其背景见上文)各自具有审计委员会财务专家的资格。

薪酬委员会的宗旨和职责包括审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，以及作为一个委员会或与其他独立董事(由董事会指示)一起，根据这一评估确定和批准我们首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会还向董事会建议，或按照董事会的指示决定和批准我们其他高管的薪酬，并考虑根据我们的股票薪酬计划向我们的高管授予基于股票的奖励。薪酬委员会目前由摩尔先生、博斯特先生、约翰逊先生、奥格斯比先生、沃特斯先生、罗梅罗女士和怀特女士组成，摩尔先生担任薪酬委员会主席。

提名/公司管治委员会的宗旨和职责包括物色合资格成为董事会成员的人士、在每次董事选举中遴选或向董事会推荐获提名人参选董事、制定一套适用于本公司的公司管治原则并向董事会推荐、监督董事会委员会的遴选和组成，以及监督董事会和管理层的评估。提名/公司治理委员会目前由沃特斯先生、尤尔先生、奥格斯比先生、弗利特女士、罗梅罗女士和怀特女士组成，沃特斯先生担任提名/公司治理委员会主席。提名/公司治理委员会将考虑提名/公司治理委员会成员和其他董事会成员以及管理层提出的董事提名人选。此外，提名/公司治理委员会可以酌情聘请第三方高管猎头公司来确定潜在的被提名者。此外，提名/公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名者，如果这些人的姓名、简历和资格及时以符合我们公司章程的书面方式提交，并按本文所列地址发送给本公司的秘书，则该等人士将被列入本公司董事会的被提名人名单。

提名/公司治理委员会定期审查董事会的组成，包括现任董事会中代表的资格、专业知识和特点，以及它认为支持MarineMax长期战略所需的标准。在对候选人进行深入审查后，提名/公司治理委员会根据其公司章程和章程、我们的公司治理准则以及董事会就董事候选人资格所采纳的标准，向董事会推荐候选人。经过仔细的审查和考虑，董事会将提名候选人参加我们的年度股东大会的选举或连任。董事会可在年内任命一名董事为董事会成员，任职至下一次股东大会。

提名/公司治理委员会根据其认为适当的众多因素来确定和评估董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人。物色和挑选合资格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并将不时受到董事会特殊需求的重大影响。因此，除了符合美国法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们的公司章程、章程、公司治理准则和董事会委员会章程的规定外，没有一套特定的被提名者必须具备的最低资格、素质或技能。然而，提名/公司治理委员会和董事会已将某些技能和资格确定为董事会成员的重要标准，其中一些包括：

如上所述，提名/公司治理委员会的成员是独立的，因为这一术语是由纽约证券交易所的上市标准定义的。

我们已评估了与我们的员工(包括我们的高管)有关的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不会造成合理地可能对我们的公司产生重大不利影响的风险。这一决定是基于以下因素，旨在鼓励我们的员工，包括我们的高管，不要承担不合理的风险：

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对于现金激励性薪酬，使用了一系列广泛的业绩指标，包括综合目标和业务具体目标的混合，以及某些业务和财务指标，没有任何单一因素受到过高的权重。

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基于绩效的现金奖励和基于股权的奖励的混合，旨在避免薪酬中相对较高的百分比与一个要素挂钩。我们认为，基于股权的奖励应该会减少风险行为，因为这些奖励旨在留住员工，并在相对较长的测算期内赚取，从而阻止风险行为。

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我们的薪酬委员会和董事会监督我们的薪酬计划。我们认为，这通过授权一群拥有丰富经验和专业知识的独立董事，他们负有受托责任，以我们股东的最佳利益行事，从而降低了风险。

•

支付给任何人员的任何股权赠款、任何补偿奖励或任何过去或未来的补偿(基本工资除外)，如果因任何人员的欺诈行为导致我们的财务报表发生重大重述，则须予以“追回”。

风险是每一项业务所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管、健康、网络安全和竞争风险。这些风险的性质和影响在许多方面各不相同，包括我们预测和理解风险的能力、风险显现时可能产生的负面影响的类型、发生不良事件或特定不利影响的可能性，以及我们控制风险和减少潜在不利影响的能力。虽然特定的行为可以避免或减轻某些风险，但作为实际问题，有些风险是不可避免的。一些风险的潜在不利影响可能很小，因此，根据业务判断，分配大量资源以避免或减轻这种轻微的潜在不利影响可能不是谨慎的。在某些情况下，更高的风险程度可能是可以接受的，因为人们感觉到更大的回报潜力。我们参与了许多活动，试图使我们的自愿冒险与公司战略保持一致，并了解通过鼓励创新和适当的冒险水平，项目和流程可能会增强我们的业务利益。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责监督风险管理。

在其监督作用中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划，在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度收到高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新消息，这些风险包括运营、经济、金融、法律、监管、健康、网络安全和竞争风险。我们的董事会还审查我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、股票回购、债务和股权配售以及产品介绍。

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计委员会监督本公司的财务和报告程序以及对本公司财务报表的审计，并就本公司财务报表的监督和完整性、本公司遵守法律和监管事项、独立审计师的资格和独立性以及独立审计师的表现向我们的董事会提供协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法在吸引、留住和激励有价值的员工方面可能存在的风险，并努力确保我们的薪酬政策和做法合理地不会对我们的公司产生重大不利影响。我们的提名/公司治理委员会监督与治理相关的风险，如董事会独立性、利益冲突和管理层继任规划。

我们寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性，以代表我们的董事会。我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验和领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往技能；以及为公司奉献时间的能力和意愿。我们还认为，我们董事的技能、背景和资历作为一个整体，应该在个人和专业经验、背景、观点、观点、知识和能力方面提供显著的多样性组合。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧视。对董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。

我们的所有董事都曾在或目前担任过商业或专业服务公司的高级职位，并具有处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚、正直的人，能够很好地与他人合作，并致力于将足够的时间投入到公司的业务和事务中。除了这些属性，对每个董事背景的描述还表明了得出结论认为每个人都应该继续担任我们公司的董事所需的具体经验、资格和技能。下表总结了每一位董事的具体经验、资格和技能：

(2)种族多样性是指少数族裔，公司将其定义为在以下一个或多个群体中自我认同的个人：黑人或非裔美国人；西班牙裔或拉丁裔；美国印第安人或阿拉斯加原住民；亚洲人；夏威夷原住民或其他太平洋岛民；两个或两个以上种族

我们相信，有效的董事会领导结构取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和个人互动，以及我们公司在任何时候的需求。我们的企业管治指引不要求将董事会执行主席和首席执行官的角色分开，从而支持董事会结构的灵活性。

董事会定期考虑本公司的适当领导结构，并得出结论，目前，将首席执行官和董事会执行主席的职位分开对本公司及其股东来说是最好的。2018年10月，董事会选举威廉·H·麦吉尔先生为董事会执行主席。董事会认为，将董事会执行主席的职责与首席执行官的职责分开，可以改善董事会对管理层的监督，让首席执行官专注于管理公司的业务，同时让董事会执行主席专注于更有效地领导董事会和支持公司和管理层的举措。我们相信，威廉·H·麦吉尔先生，这位我们任职20多年的前首席执行官，是担任董事会执行主席的唯一合格人选。董事会执行主席对我们的业务和行业以及我们竞争的市场拥有丰富的知识，这使他能够确定战略并确定董事会审查和审议的优先事项。

我们相信，我们拥有经验丰富的独立董事和独立委员会主席的有效和积极的监督，独立董事几乎在每次董事会会议上都在执行会议上开会。我们还设立了独立首席董事的职位，他将履行许多将由独立董事会主席履行的职责。目前，我们每年都会选出一名独立董事担任董事年度的首席独立董事。摩尔先生目前担任我们独立董事的首席执行官，他拥有丰富的商业经验，这对他和公司都有好处。

董事会执行主席向董事会提供指导；推动董事会会议的适当时间表；制定董事会会议的议程；主持董事会会议；促进董事会有效和负责任地履行其职责所需的管理层信息流动的质量、数量和及时性。

董事首席独立董事的职责包括主持独立董事的执行会议；充当非雇员董事、首席执行官和董事会执行主席之间的联络人；在董事会执行主席缺席的情况下主持董事会会议；审查每次董事会会议的议程；就与公司治理和董事会业绩相关的事宜与董事会执行主席和首席执行官提供咨询；以及促进非雇员董事与管理层之间的团队合作和沟通。

我们的董事会致力于履行社会和环境责任。我们努力以道德和社会责任的方式开展业务，并对环境、我们的客户、我们的股东、我们的员工和我们的社区的需求敏感。我们寻求在经济上可行的范围内，致力于高水平的可持续性、环境管理和低排放的制造商。此外，我们自豪地支持我们的水上和水下当地社区，其中包括支持仁人家园住房项目。此外，我们还支持通过红十字会等组织向有需要的国家提供人道主义援助。我们还与美国癌症协会合作，在我们所有的零售业务中支持乳腺癌宣传月。我们董事会和高级管理人员的这些承诺包括在我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及首席执行官和高级财务官的道德准则中。我们的人权政策和环境政策可以在我们网站的公司治理部分找到，网址是www.MarineMax.com，在治理文件下。我们的董事会每年或根据需要更频繁地审查这些政策。

我们有一项政策，禁止所有员工、高级管理人员和董事购买金融工具(包括预付远期合同、股权互换、套圈和外汇基金)，以对冲或抵消他们直接或间接持有的我们的股权证券补偿性奖励的市场价值下降。此外，我们有一项政策，禁止董事和高级管理人员质押股份。

我们的董事会相信，当董事会成员和高管也是股东时，董事和高管的利益与我们股东的利益的一致性将得到加强。因此，我们的

董事会已通过了最低持股指导方针，根据该指引，董事和高管应收购本公司普通股，其价值至少相当于在董事会任职的年聘金(如果是董事)或基本工资(如果是高管)的一到五倍。董事和高管目前应至少符合最低准则，或自个人成为董事或高管之日起五年起(视情况而定)。该计划旨在确保董事和高管在任职期间在公司获得有意义的所有权权益。预计我们的所有董事和高管都应在上述时间段内遵守这些最低准则。

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的薪酬委员会由摩尔先生、博斯特先生、约翰逊先生、奥格斯比先生、沃特斯先生和怀特女士组成。除担任董事外，这些人士在本财政年度担任董事期间，并无与我们有任何合约或其他关系。

在截至2022年9月30日的财年中，我们的董事会总共召开了五次会议。董事的出席人数少于以下总数的75%：(I)董事会会议总数；及(Ii)该董事所属董事会所有委员会举行的会议总数。

在截至2022年9月30日的财政年度内，审计委员会举行了9次会议；薪酬委员会举行了3次会议；提名/公司治理委员会举行了4次会议。

我们鼓励我们的董事出席每一次年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们通常将董事会会议安排在年度股东大会的同一天。我们所有的董事都参加了去年的年度股东大会。

感兴趣的各方可以通过以下方式与我们的董事会或特定的董事会成员(包括独立董事和各个董事会委员会的成员)进行沟通：提交一封致MarineMax，Inc.董事会的信，按此处列出的地址抄送任何指定的一名或多名董事董事。任何此类信件都会转发给相关董事。

薪酬讨论与分析(CD&A)部分在我们的高管薪酬理念的背景下，描述了2022年被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划。2022年的近地天体包括：

我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的薪酬结果与我们的公司业绩和股东业绩保持一致。根据我们的理念，我们近地天体的大部分薪酬是根据公司业绩波动的可变激励性薪酬。下图列出了近地天体2022年的目标薪酬组合。

2022年，我们的现金激励薪酬是基于预先设定的与税前收入、陈年库存目标和净推广者得分(客户评级)相关的季度和/或整个财年目标。

我们的董事会已经任命了一个完全由独立董事会成员组成的薪酬委员会，以审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这一评估确定或向董事会建议我们的首席执行官的薪酬。薪酬委员会还向董事会建议，或根据董事会的指示决定和批准我们其他高管的薪酬。薪酬委员会努力确保薪酬计划与我们的价值观一致，并与我们的业务战略和目标保持一致，因为它们不时存在。

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、现金奖励奖金、可自由支配的现金奖金和基于股票奖励形式的长期激励，其中可能包括基于时间或业绩的股票期权、受限普通股的股票、受限股票单位(“RSU”)、基于时间的RSU(“TBRSU”)或基于业绩的RSU(“PBRSU”)。高管还参加各种其他福利计划，包括医疗和退休计划，这些计划通常适用于我们所有的员工。在确定各种形式、要素和水平的薪酬时，我们将薪酬的每个要素与其他薪酬要素一起考虑。

我们的理念是向高管支付具有竞争力的基本工资，以帮助我们吸引、激励和留住高素质的高管。我们的高管基本工资一般等于或低于我们同行公司的基本工资，考虑到我们的高管收到现金绩效激励奖金的可能性。现金激励奖金旨在根据我们公司的财务业绩以及个人和公司目标的实现情况来奖励个人，旨在为我们在创造股东价值方面的长期成功做出贡献。授予股票奖励的目的是在我们的普通股价格不升值的情况下产生有限的奖励，但可能会为高管提供大量奖励，因为我们的股东总体上从股票价格升值中受益。总薪酬水平反映了公司的职位、责任和目标实现情况。由于我们的绩效薪酬理念，薪酬水平每年可能会有很大差异，我们的不同高管之间也可能会有很大差异。我们预计，在实现相对相同的业绩目标的情况下，我们首席执行官的薪酬水平将高于其他高管。有关MarineMax套期保值政策的全面讨论，请参阅“公司治理-董事与高管套期保值与质押”。

我们相信，我们高管的整体薪酬水平，包括我们任命的高管，与我们的绩效薪酬理念保持一致，并与我们的业绩保持一致。在我们的2022年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上以压倒性多数批准了我们在与2022年度股东大会相关的委托书中描述的我们指定的高管的薪酬。我们约1740万流通股的持有者投票支持这样的薪酬话语权建议，约占薪酬话语权建议投票的98%。我们的薪酬委员会和我们的董事会考虑了这些最终投票结果，并决定，鉴于我们系统的巨大支持率和整体有效性，基于这些投票结果，我们的高管薪酬理念、政策和做法没有必要或可取的重大变化。

应我们薪酬委员会的要求，我们的首席执行官通常会出席我们薪酬委员会的一部分会议，包括选定的其他管理层成员和我们的薪酬顾问可能会出席的会议。这使得我们的薪酬委员会能够与首席执行官一起审查组织的公司和个人目标。我们的薪酬委员会还要求我们的首席执行官评估其他高管的目标、目的和表现。虽然首席执行官的参与使他能够潜在地影响、建议和建议目标、绩效指标和目标，包括他自己的目标，但薪酬委员会而不是我们的首席执行官就设定个人和公司的目标、目标、目标和业绩做出所有最终决定或董事会建议。

薪酬委员会负责审核、批准或向董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会每年都会评估我们首席执行官的表现，并根据我们该年度薪酬计划的目标确定或向董事会建议首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会与我们的首席执行官每年评估

我们其他高管的表现。根据我们首席执行官的建议和我们薪酬委员会的决定，我们的薪酬委员会批准或向我们的董事会提出关于我们其他高管薪酬的建议。

在确定薪酬水平时，我们定期审查我们认为与我们公司相似的公司的薪酬水平，使我们能够吸引其他公司高管的竞争因素，以及我们认为适合留住和激励我们高管的薪酬水平。我们使用同级组信息作为参考点，但我们的薪酬水平并不针对相对于同级组的特定百分位数。

我们每年都会保留独立薪酬顾问的服务，以检讨与高管薪酬有关的各种因素、高管薪酬趋势，以及相关同业公司的识别。薪酬委员会决定我们薪酬顾问的聘用、费用和服务；我们的薪酬顾问直接向我们的薪酬委员会报告；我们的薪酬顾问不为我们公司提供任何其他服务。在本财政年度，薪酬委员会收到了薪酬咨询合作伙伴(“CAP”)的建议。委员会每年评估履约协助方案的独立性，并认为履约协助方案是独立的。

如上所述，薪酬委员会在确定高管薪酬水平时使用同级组作为参照点。在评估高管薪酬设计考虑因素时，也会使用同级组。我们的2022年同龄人小组是在履约协助方案的协助下根据以下标准发展起来的：

我们与高管薪酬顾问就我们2022财年的激励性薪酬计划进行了合作，以保持我们长期坚持的按绩效支付薪酬的理念。我们被任命的高管在2022财年的基本工资一般等于或低于同行的50%。我们任命的高管的基本工资比2021财年的水平总共增加了约7%。我们任命的高管的整体现金薪酬比2021财年的水平增加了约4%。我们任命的高管的股票薪酬比2021财年增加了约76%。薪酬总额增加很大程度上是股票薪酬增加的结果。这些股票薪酬的增加是因为我们的高管更接近可比公司的竞争水平。赔偿委员会认为，鉴于管理层的业绩，这些增加是合理的。

我们任命的高管根据薪酬委员会建议并经董事会批准的各自薪酬计划，获得2022财年的基本薪酬。

在2022财年，我们为William H.McGill、W.Brett McGill、McLamb、Cashman和Cassella先生设立了个人现金激励薪酬奖励。现金薪酬奖励的目标是激励性现金薪酬分别为基本工资的100%、125%、75%、75%和50%。由于我们业务的季节性，相对于我们行业的陈旧库存目标的业绩目标(30%权重)和净推广者得分(20%权重)是按季度衡量的。税前收入(50%权重)的业绩目标是每年衡量一次，估计每季度支付一次。

如下所示，如果业绩至少达到税前收入、净推广人得分和老化库存目标目标的85%，则可以获得50%的奖金支出。业绩低于85%的门槛将导致不支付任何费用。如果实现了140%的税前收入和净推广人得分目标，或者如果实现了115%的陈年库存目标，则可能获得最高200%的奖金。对门槛和目标之间或目标和最大值之间的绩效支付进行内插。

截至2022年12月31日、3月31日和6月30日的季度以及截至9月30日的会计年度的季度和年度税前收入奖金目标分别约为3070万美元、5180万美元、8030万美元和2.058亿美元。2022财年每个季度的净推广者得分奖金目标是10%。我们没有披露比陈年库存奖金的量化季度业绩目标目标更多的信息，因为我们认为此类披露将导致我们在谈判关键业务关系时造成竞争损害。目标目标是根据每季度滚动三个月平均账龄库存与同季度行业平均库存相比设定的。在确定老年库存红利的目标业绩目标时，赔偿委员会认为，实现这些目标将是具有挑战性的。

因此，我们的近地天体获得以下现金红利：William H.McGill先生--1,151,799美元；W.Brett McGill先生--1,862,532美元；McLamb先生--685,595美元；Cashman先生--582,755美元；卡塞拉先生--242,243美元。

在2022财年，我们对被任命的高管的股票激励薪酬奖励采用了TBRSU和PBRSU的形式，权重分别为40%和60%。TBRSU在三年内分三次等额、每年一次分期付款，自授予之日起，并于9月30日

年。2021年11月19日批准的2022年PBRSU包括对税前收益改善和库存老化目标的衡量，并在2022财年末赚取。该奖项将于2024年9月30日完全授予。

在2022财年，我们的董事会批准了以下近地天体的TBRSU和PBRSU：

上述2022年PBRSU是根据这些奖励可能获得的目标股票数量，奖励的实际收入可能从目标股票数量的0%到175%不等。基于达到2022财年某些库存账龄目标和杠杆目标，2022年PBRSU的实际收益约为授予目标股份金额的175%。

我们考虑到了我们补偿的税收影响。IRC的第162(M)条目前限制了支付给任何上市公司的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的联邦所得税扣减额度。该条款经2017年12月通过的减税和就业法案以及2021年3月通过的美国救援计划法案修改。我们只能扣除支付给这些个人中的任何一人的某些类型的补偿，前提是任何财政年度的此类补偿不超过100万美元。我们目前预计，我们高管的部分薪酬将超过IRC第162(M)条规定的扣除额门槛。在截至2022年9月30日的财年中，我们与某些高管的薪酬安排超过了第162(M)条规定的扣除额限制。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定对股票奖励进行会计处理。在确定以股票为基础的奖励时，我们会考虑ASC 718项下的这些奖励的潜在支出以及对我们每股收益的影响。

我们将所有以股票为基础的奖励的价格定为授予当日我们股票在纽约证券交易所的收盘价。我们每年在定期安排的会议上发放基于股票的薪酬。对于新员工，我们通常在开始日期授予股票奖励，这是由员工报到服务的日期确定的。

William H.McGill先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生都是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议规定根据我们公司和我们董事会确定的员工表现，提供指定的基本工资和激励性薪酬。每一份雇佣协议都规定了在我们公司控制权发生某些变化时的福利。如果没有控制权的改变，这些安排对我们的补偿安排没有任何影响。请参阅“高管薪酬-雇佣协议”和“高管薪酬-终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款”。

我们的企业管治指引包括一项“追回”政策。这项政策规定，如果任何高级职员的欺诈行为导致我们的任何财务报表需要重大重报，我们的董事会可以指示我们向任何该等高级职员追回任何股权补助金、任何补偿奖励或任何过去或未来薪酬(基本工资除外)的全部或部分，而我们的财务业绩因该等重述而受到不利影响。

下表列出了截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的财年，我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管获得的服务薪酬信息，这些高管的现金薪酬总额超过100,000美元。

(2)

本栏中显示的金额代表根据ASC 718确定的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括没收的影响。在确定授予日期股票期权和限制性股票奖励的公允价值时使用的假设在截至2022年9月30日的年度的10-K表格的综合财务报表的附注14中阐述。如果被任命的高管因任何原因终止对本公司的服务(董事会可能另有决定或雇佣协议规定的死亡除外)，则被任命的高管将丧失其未授权部分的RSU(如有)。

对于本专栏中在2022财年授予的PBRSU，假设将达到最高水平的绩效条件，每个被任命的高管的授予日期公允价值如下：

有关这些奖励的详细信息，请参阅本委托书的基于计划的奖励授予表。

(3)

本专栏中显示的金额是根据我们的2020财年、2021财年和2022财年高管激励奖金计划支付的款项。有关我们2022财年激励性薪酬计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”和“基于计划的奖励拨款”表。

下表列出了关于在2022年9月30日终了的财政年度向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的某些信息。

(1)

代表我们2022财年激励性薪酬计划下的潜在门槛、目标和最高绩效薪酬。根据2021年以股票为基础的薪酬计划(“2021年计划”)的条款，可向任何一名参与者支付的绩效奖励(以现金支付)的最高金额为每历年5,000,000美元。实际支付反映在“汇总薪酬”表中，不存在与这些奖励相关的未来支出。我们的2022财年高管激励性薪酬计划在“薪酬讨论与分析-2022财年薪酬-现金激励薪酬”一节中进行了讨论。

(2)

“股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏显示了2022财年授予的PBRSU可能获得的股票范围。有关绩效期间、绩效衡量标准和目标的其他信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

(4)

本栏所示金额为根据ASC 718计算的在涵盖年度内授予我们指定高管的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括没收的影响。用于确定这些奖励的授予日期公允价值的假设在我们的合并财务报表的附注中阐述，这些附注包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。我们根据授予之日我们普通股的收盘价计算了每笔奖励的估计价值。

下表列出了截至2022年9月30日我们被任命的高管持有的基于股权的未偿还奖励的信息。

(1)

表示TBRSU、PBRSU和长期PBRSU。TBRSU在三年内分三次等额地每年分期付款，自授予之日起，并于每个相关年度的9月30日授予。2021年11月19日批准的PBRSU是在达到某些库存账龄目标和税前收入百分比目标的基础上在2022财年赚取的，并于2024年9月30日归属。2020年12月2日批准的PBRSU是在2023年9月30日达到一定的库存老化和税前收入百分比目标和归属的基础上在2021财年获得的。2019年12月3日批准的长期PBRSU是基于与近地天体的作用和责任有关的具体三至五年财务和业务业绩目标，尚未赚取。

(2)

上表中报告的未归属的股票或股票单位的市值是通过将我们普通股在2022财年最后一个交易日的收盘价29.79美元乘以未归属的股票或股票单位的数量来确定的。

下表描述了在2022财政年度，被任命的执行干事因股票奖励而获得的股份数量和股票奖励所实现的价值。

我们不为我们的任何员工提供养老金计划。我们不向我们的任何员工提供非限定递延补偿计划。符合某些要求的员工可以参加我们的401(K)计划。

根据要求公司披露CEO总薪酬与中位数员工总薪酬之比的规定，如果对薪酬比率披露没有重大影响，则可以每三年确定一次中位数薪酬员工。由于2022年我们的员工人数或中位数薪酬员工的薪酬安排没有重大变化，这将显著影响薪酬比率披露，因此代表中位数薪酬员工的员工与为2021财年委托书选择的员工相同。首席执行官薪酬(5,457,691美元)与员工薪酬中位数(55,916美元)之比约为98：1。这是一个合理的估计数字，计算方法与适用的《美国证券交易委员会》规则一致。

此前，为了确定员工人数的中位数，我们完成了对截至2021年9月的2600多名员工的数据收集和分析。我们使用的衡量日期为2021年9月30日，并使用了总薪酬定义，该定义包括从2021财年开始到衡量日期期间支付给所有员工的实际基本工资收入、加班收入和奖金。我们对2021年期间开始工作或正在休无薪假期的人按年率计算工资。这些数据是为我们的全体员工收集的，以确定员工的中位数。然后，我们计算了2022财年雇员最终总薪酬的中位数，计算方法与薪酬汇总表中用于近地天体的方法相同，以确定比率。

2022年2月，我们的股东批准了我们的2021年计划。2021年计划的条款规定，授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票相关奖励，以及可以现金、股票或其他财产结算的绩效奖励。

根据《2021年计划》可获奖励的普通股股份总数等于1,000,000股，加上：(I)根据《2007年计划》或《2011年计划》可供发行但不受《2021年计划》奖励的任何股份，在批准《2021年计划》时总计为545,729股；(Ii)根据《2021年计划》、《2011年计划》或《2007年计划》授予的奖励在未发行股票的情况下终止或股票被没收或回购的股票数量；(Iii)就根据2021年计划、2011年计划及2007年计划授予的奖励而言，因以现金结算奖励而未发行的股份数目，或并非因行使或支付奖励而发行的股份数目；及(Iv)为支付任何奖励的行使价或与根据2021计划、2011计划或2007计划授予的奖励相关的任何扣缴要求而交出或扣缴的股份数目。截至2022年9月30日，根据2021年计划，可供发行的普通股为1,536,094股。

2021年计划对某些奖项施加了个人限制。根据这些限制，根据2021年计划授予的奖励，在任何财政年度内，根据2021年计划预留供发行的普通股总数不得超过我们普通股总数的50%。每一日历年可支付给任何一名参与者的业绩奖励(以现金支付)的最高金额为5,000,000美元。

未经股东批准，任何未偿还期权不得重新定价(即，我们不能修改未偿还期权以降低行权价，或将未偿还期权交换为行权价较低的新期权)。此外，2021年计划禁止我们将行使超过普通股当时公平市值的未偿还期权换取现金、其他奖励或其他财产。

如果股票分红、正向或反向拆分、合并或其他类似的公司交易或事件影响我们的普通股，则计划管理人将以防止扩大或稀释权利和利益的方式替换、交换或调整以下任何或全部内容：(1)根据2021年计划可获得的股票的种类和数量；(2)受前款所述奖励限制的股票的种类和数量；(3)受所有未偿还奖励的股票的种类和数量；(4)与授予有关的行使价格、授予价格或购买价格；(5)其他受影响的授予条款。

如果股息或其他分配(无论是现金或其他财产，但不包括股票股息)、资本重组、重组、剥离、回购、换股、清算、解散或其他

类似的公司交易或事件影响我们的普通股或我们的其他证券或任何其他发行人的证券，因此计划管理人确定调整、替代或交换是适当的，则计划管理人有权根据计划管理人认为适当的情况调整以下任何或所有事项：(1)2021年计划下可获得的股票的种类和数量；(2)受前款所述奖励限制的股票的种类和数量；(3)所有未予奖励的股票的种类和数量；(4)与授予有关的行使价格、授予价格或购买价格；(5)其他受影响的授予条款。

根据2021年计划，有资格获得奖励的人包括官员、董事、员工和独立承包商。然而，根据2021计划，激励性股票期权只能授予我们的员工，包括我们的员工。

我们的董事会将管理2021年计划，除非它将2021年计划的管理委托给我们董事会的一个或多个委员会。我们的董事会和任何受权管理2021年计划的委员会统称为计划管理人。如果一个委员会被授权管理2021年计划，那么委员会成员可以是《证券交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，也可以是纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所定义的独立董事，我们的任何证券未来都可以在这些证券交易所上市交易。根据《2021年计划》的条款，计划管理人有权选择符合条件的人士接受奖励，决定要授予的奖励的类型和数量以及与奖励相关的我们普通股的股份数量，指定可行使奖励或可结算奖励的时间(包括可能需要作为奖励条件的业绩条件)，设置其他奖励条款和条件，规定奖励协议的格式，解释和指定与2021计划相关的规则和法规，以及做出对2021计划的管理必要或可取的所有其他决定。计划管理人可酌情修改未付赔偿金的条款。然而，任何对获奖者的权利造成重大不利影响的修正都必须得到获奖者的批准。

计划管理人可酌情加速任何奖励的归属、可行使性、限制失效或延期失效，包括如果我们经历了《2021年计划》所定义的“控制权变更”，所有奖励将变为完全授予、可行使，且所有限制在未经本公司董事会批准的控制权变更时失效。此外，计划管理人可以规定，在控制权发生任何变化时，与任何基于绩效的奖励有关的绩效目标将被视为已达到。奖励协议可以规定在控制权变更时授予奖励，包括如果参与者被我们或我们的继任者无故终止或因2011年计划中定义的“充分理由”而终止时的奖励。

在我们进行公司交易的范围内(如2021年计划中所定义的)，2021年计划规定，未完成的奖励可以根据其条款来承担、取代或继续。如果在适用的范围内没有承担、取代或继续奖励，此类奖励将在公司交易结束前立即终止。计划管理人可以酌情取消未完成的奖励，以换取现金支付，或根据公司交易情况授予全部或部分奖励。对于不是控制权变更的公司交易，2011年计划下的奖励必须被假定、继续或取代。

我们的董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止2021计划或计划管理人授予奖励的权力，而无需进一步的股东批准，但如果我们的董事会认为任何修改或变更是必要或适宜的，或根据法律或我们普通股交易的第一证券交易所的规定，任何修改或修改都将获得股东批准，则不在此限。除非我们的董事会提前终止，否则2021计划将于2031年2月终止。如果对2021年计划或任何裁决的修改对参与者有实质性的不利影响，则需要得到受影响参与者的同意。

2021年计划并不打算成为我们发行期权或认股权证以获得我们的普通股、股票奖励或任何其他类型奖励的唯一手段。在适用法律和纽约证券交易所要求允许的范围内，我们可以在股东批准或不经股东批准的情况下发布任何其他期权、认股权证或奖励，而不是根据2021计划。

截至2022年9月30日，根据2021年计划，有未发行但未行使的期权，以每股17.62美元的平均行权价收购62,750股我们的普通股。

我们的董事会在2008年通过了2008年的员工购股计划，我们的股东批准了2008年的员工股票购买计划(“2008 ESPP”)(自那以后，股东在我们的2012年年会和2019年年会上批准了修正案，以增加可用股票的总数)。我们2008年的ESPP旨在符合IRC第423条规定的优惠所得税待遇，并旨在为员工购买我们的普通股提供财务激励。2008年ESPP由董事会委员会管理。2008年的ESPP将一直有效到2027年12月31日。

我们相信，2008年员工持股计划是吸引和留住高管和其他关键员工的重要因素，也是我们薪酬计划的重要组成部分。2008年ESPP为这些个人提供了一个获得我们公司的所有权权益的机会，从而使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致，并给予他们额外的激励，让他们尽其最大努力为我们公司的长期成功而努力。

2008年ESPP允许符合条件的员工授权工资扣减，这些扣减将用于在一系列连续的发售期间购买我们普通股的股票。根据2008年ESPP，员工可以购买普通股，购买价格等于以下较低的价格：(I)我们普通股在发售期间第一天的收盘价的85%或(Ii)我们普通股在适用的发售期间最后一天的收盘价的85%。根据计划委员会的酌情决定权，每次年度发售可分为两次为期6个月的发售，分别于10月1日和4月1日开始，并于其后6个月(3月31日或9月30日，视乎情况而定)终止。

根据本公司资本变动作出调整后，根据2008年员工持股计划可发行的普通股最初数目为552,837股，其中包括根据2008年员工持股计划预留供发行的500,000股股份加上根据1998年员工购股计划(“1998年员工购股计划”)预留供发行的52,837股于1998年员工购股计划届满时尚未购买的普通股。在我们2012年的年度股东大会上，我们的股东批准了2008年ESPP的修正案，将2008年ESPP下可购买的股票总数从552,837股增加到1,052,837股。在我们的2019年度股东大会上，我们的股东批准了2008年ESPP的修正案，将2008年ESPP下可购买的股票总数从1,052,837股增加到1,552,837股。如果根据2008年ESPP或受2008 ESPP项下任何未偿还期权约束的股票发生任何变动(通过重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易)，则计划委员会(定义如下)可对根据未偿还期权购买的普通股的数量和类型以及适用于该等未偿还期权的期权价格进行适当和比例的调整。

在我公司服务满一年的员工将有资格参加2008 ESPP。在以下情况下，雇员不得参与2008年ESPP：(I)紧接授予后，该雇员将拥有普通股，包括根据2008 ESPP购买普通股的未偿还期权，拥有我们普通股总投票权或总价值的5%或更多，或(Ii)参与2008 ESPP将允许该雇员根据我们所有员工股票购买计划购买普通股的权利超过25,000美元的公允市场价值(在授予期权时确定)，该普通股的公平市场价值在每个未行使该期权的日历年度。

当员工成为2008年ESPP的参与者时，员工可以在提供期间的每个支付期选择最高为员工薪酬10%的工资扣减。在优惠期间，参与者不得减少或增加未来的工资扣减。每个参与者所做的所有工资扣减都将记入根据2008年ESPP为该参与者设立的账户。计划委员会可在要约期开始前限制雇员可向其账户缴款的补偿百分比。

参加2008年ESPP是自愿的，取决于每个符合条件的雇员参加的选举和他或她对工资扣减水平的决定。因此，根据2008年ESPP的未来购买量是不可确定的。董事会的非雇员成员没有资格参加2008年的ESPP。

2008年ESPP的参与者可以在提供期限的最后五天之前的任何时间书面通知我们，以提取2008 ESPP下该参与者账户中的所有工资扣减。如果参与者退出发售期间，他或她不能参与该发售，但可以参与2008年ESPP或我们可能采用的任何类似计划下的任何后续发售。

当参加者因任何原因(死亡或永久伤残除外)而终止受雇时(根据IRC的定义)，记入该参加者账户的工资扣减将退还给该参加者。如果参与者因死亡或永久残疾而终止受雇，参与者或参与者的受益人将有权选择：(I)提取2008年ESPP下记入参与者账户的所有工资扣减，或(Ii)在下一个要约终止日行使参与者的期权，并购买参与者账户中累积的工资扣减将以适用的期权价格购买的普通股数量。参赛者账户中的任何超额部分将退还给参赛者或其受益人，不含利息。如果我们没有收到参与者或其受益人的选择通知，该参与者或其受益人将被视为已选择行使参与者的选择权。

2008年的ESPP，以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合IRC第421和423条的规定。根据这些规定，在根据2008年ESPP购买的股票出售或以其他方式处置之前，参与者不应缴纳任何收入税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常要缴纳税款，税款的金额将取决于持有期。如果股份被出售或以其他方式出售超过：(A)自要约期第一天起计两年，及(B)自股份转让予参与者之日起超过一年，则参与者将确认普通收入为以下两者中较小者：(I)股份于出售或处置时的公平市价超出买入价，或(Ii)相等于股份于要约期第一天的公平市值的15%的金额。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在这些持有期届满前出售或以其他方式出售，参与者将确认普通收入，一般计算为购买股票当日股票公平市值的超额部分，高于参与者根据2008年ESPP购买股票的价格。

此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期。除参与者在上述持有期届满前因出售或处置股份而确认为普通收入的范围外，我们将无权就参与者的普通收入或资本利得课税金额获得扣减。

该计划并不是我们发行期权或认股权证以获得我们的普通股、股票奖励或任何其他类型奖励的唯一手段。在适用法律和纽约证券交易所要求允许的范围内，我们可以在股东批准或不经股东批准的情况下，根据计划以外的任何其他期权、认股权证或奖励进行发行。

截至2022年9月30日，根据2008年ESPP，可供购买的普通股有311,486股。

2018年11月29日，我们与小威廉·H·麦吉尔各自签订了雇佣协议修正案。和Michael H.McLamb(“经修订的雇佣协议”)。经修订的雇佣协议规定，威廉·H·麦吉尔先生的底薪为500,000美元，麦兰姆先生为37,000美元，并可不时调整。每份雇佣协议都根据我们公司和高管的表现以及我们董事会或薪酬委员会确定的其他相关因素，规定了奖金或其他激励性薪酬。在受雇时，每位高管还可以获得购买普通股或其他基于股票的薪酬的选择权。每个雇佣协议还提供假期福利、业务费用报销，以及参与公司范围福利的权利，包括保险、退休和我们的高管可以获得的其他计划和计划。每份雇佣协议均载有一项契约，在雇员或客户受雇期间及在紧接雇佣终止后或支付遣散费期间的较长两年内，除某些例外情况外，不与本公司竞争或招揽我们的雇员或客户。

雇佣协议没有规定雇佣的时间段，我们和行政人员都可以随时终止行政人员的雇用。如果我们在没有“好的理由”的情况下解雇任何一位高管，或者他们中的任何一位有“充分的理由”或因我们公司的“控制权变更”而被解雇，而这一变更没有得到至少三分之二董事的批准，或者没有为高管提供紧接控制权变更前在我们公司的相同职位，这些条款在各自的协议中有定义，被终止的高管将获得相当于其终止前两个会计年度的基本工资和奖金的平均值(如果控制权发生变更，一次性支付)，在威廉·H·麦吉尔先生的情况下，终止生效日期后三年，以及在

在McLamb先生的情况下；他们的股票期权将被授予并可行使至其全部任期(或不会导致高管任何不利税务后果的较短时间段)，以及其他基于股票的补偿将不会被没收或回购，但在某些例外情况下；William H.McGill先生的福利和保险范围将在终止后持续三年。

在他去世的情况下，与威廉·H·麦吉尔先生的协议规定，向他的遗产支付75万美元，为威廉·H·麦吉尔先生的家属提供持续六个月的健康、住院和类似的福利，授予所有股票期权，并在他们的整个任期内可行使，以及授予其他基于股票的补偿，除某些例外情况外，不受没收或回购的影响。在McLamb先生去世的情况下，协议规定向McLamb先生的遗产支付550,000美元，所有股票期权授予并可在其全部期限内行使(或在不会导致高管任何不利税收后果的较短时间内)，以及授予其他基于股票的补偿，且不受没收或回购的约束，但某些例外情况除外。

如本公司无“正当理由”(如经修订的雇佣协议所界定)而终止William H.McGill先生及McLamb先生的雇佣，或William H.McGill先生或McLamb先生因“充分理由”(如经修订的雇佣协议所界定)而终止其雇佣，则所有受业绩归属条件限制的限制性股票或限制性股票单位(或其他类似形式的股权补偿，如有)，应被完全授予，并被视为该奖励的履行条件已在目标处完全满足，并且在终止之日不受任何没收或回购的风险。

在发生残疾的情况下，每名高管的雇佣协议规定一次性支付其在残疾前两个财政年度的平均基本工资和奖金一年，并规定所有股票期权授予并可在最长期限内(或在不会导致高管任何不利税收后果的较短时间内)行使，并规定其他基于股票的薪酬授予且不受没收或回购的约束，但某些例外情况除外。William H.McGill先生的雇佣协议规定，如果William H.McGill先生根据他的决定或我们的要求在他年满80岁时退休，则提供退休福利，包括支付给William H.McGill先生两年的款项，数额相当于退休前两个财政年度向他支付的基本工资和花红平均数的50%，退休后继续提供三年的人寿保险福利，股票期权的归属和延续直到其全部期限(或不会对高管造成任何不利税务后果的较短时间)。以及其他股票补偿的没收或回购条款的归属和终止。

如果William H.McGill先生或McLamb先生收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与William H.McGill先生或McLamb先生受雇的控制权变更或终止有关的任何付款或福利)构成IRC第280G条所指的“降落伞付款”，并将被征收根据IRC第499条征收的消费税(“消费税”)，然后，应按照本公司确定的符合第409a条要求的方式(按可能的最低金额)减少此类280G付款，直至支付给William H.McGill先生或McLamb先生的任何金额都不再缴纳消费税。如果两个经济上相同的数额需要减少，但应在不同的时间支付，则应按比例减少数额(但不低于零)。“控制权的变更”包括合并或合并我们的公司、出售我们所有或几乎所有的资产、在某些情况下改变我们公司大多数董事会成员的身份、或收购超过20%的普通股，但受某些限制。

本公司于2018年11月29日与W.Brett McGill先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)，载明W.Brett McGill先生担任本公司总裁兼行政总裁的服务条款。根据雇佣协议，本公司将每年向W.Brett McGill先生支付至少520,000美元的基本工资(取决于董事会(或董事会委员会)的年度审查)。W.Brett McGill先生将有资格获得由董事会或董事会委员会根据董事会或该委员会可能全权酌情考虑的因素而厘定的奖金或其他奖励薪酬。此外，《就业协议》还包含关于保密、不竞争、不征求意见和不干涉的习惯契约。

本公司和W.Brett McGill先生均可随时终止其雇佣关系。如本公司在无“充分理由”的情况下终止W.Brett McGill先生的雇佣，或他有“充分理由”或因本公司控制权的“变更”而终止其雇佣关系，而该变更未获本公司至少三分之二的董事批准，或该等条款并未为W.Brett McGill先生提供紧接控制权变更前在本公司的相同职位，则W.Brett McGill先生将获得相当于其终止前两个财政年度的平均基本工资及奖金的金额(如发生变更，一次性付清)。

在终止生效日期后的30个月内，他的股票期权将被授予并可行使(或在不会导致W.Brett McGill先生产生任何不利税务后果的较短时间内)；他的受限股票和/或受限股票单位(或类似形式的股权补偿，如有)将归属(按目标)，无论是否受业绩条件的限制，且于终止之日不受任何没收或回购的风险，而其他基于股票的补偿将不会受到没收或回购的约束，但在每种情况下均受某些例外情况的限制。在W.Brett McGill先生去世的情况下，雇佣协议规定向他的遗产支付100万美元；授予所有股票期权并在其全部期限内可行使；以及授予其他基于股票的补偿，除某些例外情况外，不受没收或回购的约束。在W.Brett McGill先生残疾的情况下，雇佣协议规定一次性支付其在残疾前两个财政年度的基本工资和奖金的平均数，为期一年；授予所有股票期权，并可在最长期限内行使(或在不会造成任何不利税收后果的较短时间内)；以及授予其他基于股票的薪酬，除某些例外情况外，不受没收或回购的影响。如果在W.Brett McGill先生被解雇时向其支付的任何款项需要缴纳消费税，则此类付款应以公司确定的符合IRC第409a节要求的方式减少，直到支付给W.Brett McGill先生的任何金额都不再缴纳消费税。

2021年2月25日，本公司与现金男先生和卡塞拉先生签订了关键的高管留任协议(“留任协议”)。留任协议涉及现金男和卡塞拉每人的补偿，包括潜在的遣散费福利。此外，保留协议还包括保密、竞业禁止和非邀约条款。

如果Cashman先生或Cassella先生被公司无故解雇，或者Cashman先生或Cassella先生以“充分理由”(如保留协议中所定义的)终止他们的雇佣关系：(I)公司在终止雇佣后18个月内每两周支付一次报酬(每两周支付一次)，相当于前两个完整会计年度的基本工资和现金红利除以26；(Ii)股票期权应继续授予并可行使18个月；以及(Iii)该高管应获得与休假和其他高管津贴有关的所有其他应计但未支付的福利。如果Cashman先生或Cassella先生在“控制权变更”(根据保留协议的定义)后12个月内被解雇，公司应在终止后18个月内每两周(每两周)支付一次相当于前三个完整会计年度的基本工资和现金奖金除以26的平均金额。如果Cashman先生或Cassella先生的残疾：(I)公司应向该高管支付一年的一次性付款，金额相当于前两个完整会计年度基本工资和现金奖金的平均值；以及(Ii)股票期权应授予并可行使至其全部任期，上限为不会根据IRC第409A条产生任何消费税支付。如果Cashman先生或Cassella先生去世：(I)本公司应向有关高管的遗产支付相当于相关高管当时基本工资的150%的金额；及(Ii)股票期权应授予并可行使至其全部任期，上限为不产生根据IRC支付的任何消费税。在描述的任何事件下, 由该高管持有的限制性股票和/或限制性股票单位，不受任何业绩条件的限制，应归属。

2012年11月27日，我们的董事会通过了一项针对主要高管的离职政策(“离职政策”)。根据离职政策，对于董事会或董事会薪酬委员会以书面方式指定的每位高管，在本公司无“好的理由”或受保高管以“好的理由”(各自定义见离职政策)终止雇佣后的12个月内，我们将支付相当于前两个完整财政年度在本公司应支付的日期向受保高管支付的基本工资和现金奖金的平均值，以及为受保高管及其家属在我们的医疗计划下支付的COBRA保费。受保高管持有的所有股票期权和RSU应继续授予，并在雇佣终止后12个月内可行使。承保行政人员还应有权领取所有其他应计但未支付的与休假和其他行政津贴有关的福利，直至雇用终止之日为止。

离职政策不适用于与我公司签订单独雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议的任何高管。截至2022年9月30日，我们的所有高管都不在离职保险范围内。

下表显示了在2022年9月30日签订雇佣协议的近地天体假想终止或控制权变更时的潜在付款。

以上表格反映了威廉·H·麦吉尔、W·布雷特·麦吉尔、麦克兰姆、现金男和卡塞拉先生在2022年9月30日假想终止其雇佣关系时获得的补偿金额。威廉·H·麦吉尔先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生在自愿终止、非自愿终止、原因终止、控制权变更后终止以及在高管残疾或死亡的情况下应获得的补偿金额如上所示。这个

威廉·H·麦吉尔先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生的解聘金额假设终止于2022年9月30日生效，因此包括在这段时间内赚取的金额，是对公司在解聘高管时一次性支付给高管的金额的估计。实际支付的金额只能在该高管离职时才能确定。

我们的公司章程规定，我们公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非这种责任免除或限制是佛罗里达州商业公司法不允许的。公司章程中这一条款的效果是消除我们的公司和我们的股东直接或通过代表我们公司提起的股东派生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，除非在佛罗里达州法律规定的情况下。

此外，我们采纳了公司章程中的条款，并签订了赔偿协议，要求我们在法律允许的最大范围和所有情况下，就我们公司的董事、高级管理人员和某些其他代表因代表我们公司的行为而产生的费用和某些其他责任进行赔偿。在某些情况下，赔偿可能不适用于根据联邦证券法提起的诉讼。

下表列出了有关我们普通股的信息，这些普通股可能是根据我们1998年的激励补偿计划、2007年的计划、2011年的计划、2021年的计划行使股票期权时发行的，以及截至2022年9月30日根据我们的1998年ESPP和2008年ESPP购买的股票。

我们的政策是，我们不会进行董事或高管拥有直接或间接经济利益的任何重大交易，除非我们的董事会认为该交易对我们公平，或者得到佛罗里达州法律规定的多数公正董事或股东的批准。我们的董事会作为一个整体，或在某些情况下，完全由独立董事组成的董事会委员会，决定董事或高管是否在根据公司商业行为与道德准则和佛罗里达州法律被视为重大交易中拥有直接或间接(即任何)财务利益。有关此类交易的政策在我们公司的《商业行为和道德准则》中有所规定。

董事现任首席执行官兼首席执行官W·布雷特·麦吉尔是我们董事会和董事执行主席小威廉·H·麦吉尔的儿子。2012年11月，我们的董事会任命W.Brett McGill先生为我们公司的执行董事。因此，与W.Brett McGill先生和William H.McGill先生，Jr.有关的薪酬决定。按照“薪酬讨论和分析”中所述，以与我们其他执行干事相同的方式履行职责。

我们的薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的薪酬委员会由克林特·摩尔、乔治·E·博斯特、查尔斯·R·奥格斯比、约瑟夫·A·沃特斯、丽贝卡·怀特和亚当·约翰逊(约翰逊先生于2021年12月16日被任命)组成。这些委员会成员在本财政年度担任委员会成员期间，均未与本公司有任何合同或其他关系。

我们公司的员工不会因为担任董事会成员而获得报酬。根据我们2011年的计划，作为我们公司雇员的董事有资格获得基于股票的薪酬。

截至2022年10月1日，每位非员工董事的季度费用为18,750美元，这笔费用以现金、普通股或董事选举时现金和普通股的组合形式支付。审计委员会主席额外收取25,000美元年费，审计委员会其他成员额外收取7,500美元年费；薪酬委员会主席额外收取17,500美元年费，薪酬委员会其他成员额外收取5,000美元年费；提名/公司治理委员会主席额外收取15,000美元年费，提名/公司治理委员会其他成员额外收取3,000美元年费；董事首席独立顾问额外收取30,000美元年费。非雇员董事每年收到相当于适用授予日收盘价140,000美元的普通股限制性股份，这些受限股份在适用授予日后一年归属。我们向我们的董事报销参加董事会或委员会会议所产生的自付费用。我们还鼓励我们的董事及其配偶在适用的情况下，由我们支付费用，与我们的员工、供应商和其他人一起参加特殊的公司活动。新委任的非雇员董事于本财政季度的最后一天获授予购入5,000股普通股的认购权，自适用的授予日期起按每年33%的比率授予他们为本公司董事。

下表列出了我们在截至2022年9月30日的财年向非雇员董事支付的薪酬。威廉·H·麦吉尔先生、W.布雷特·麦吉尔先生和麦克兰姆先生不会因在我们的董事会任职而获得任何报酬。

(2)

约翰逊先生、奥格尔斯比先生和怀特女士选择分别接受价值80,000美元、83,000美元和16,538美元的普通股股票，以代替根据他们的年度预付金支付的等值现金。

(3)

本栏显示的金额反映了根据美国会计准则第718条确定的股票期权和普通股奖励的授予日期公允价值，不包括没收的影响。本公司截至2022年9月30日止年度的10-K表格综合财务报表附注14载列用以厘定该等奖励授予日期公平值的假设。在2022财年，授予非雇员董事的股票期权和普通股的总公允价值约为2210,000美元。有关这些奖励的详细信息，请参阅本委托书“高管薪酬”部分中的基于计划的奖励授予表。

董事会任命了一个审计委员会，目前由四名董事组成。审计委员会的所有成员必须独立于我们的公司和管理层，因为独立性在纽约证券交易所的适用规则和美国证券交易委员会上市标准中有定义。

审计委员会的目的是协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规的情况、独立审计师的资格和独立性以及本公司独立审计师和内部审计职能的履行情况。审计委员会的主要职责包括监督我们公司的会计和财务报告流程，以及对我们公司的财务报表进行审计。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。独立审计师负责审计财务报表，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。我们的董事会修改并重申了审计委员会的章程，以反映联邦法律的要求，其中包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的新规则以及纽约证券交易所修订后的规则。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求。这包括讨论独立核数师对本公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据PCAOB标准和其他适用法规要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会收到了独立审计师的书面披露，以及PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面通信。审核委员会亦与独立核数师讨论独立核数师对管理层及本公司的独立性，包括独立核数师提供的书面披露及函件所涵盖的事项。

审计委员会与我们的独立审计师讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与有或没有管理层出席的独立审计师会面，讨论独立审计师的审查结果、对本公司的评估、内部控制和财务报告的整体质量。审计委员会在2022财年期间举行了9次会议。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。

下表列出了关于截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)所有董事、我们的首席执行官和我们在“高管薪酬”部分中列出的其他被点名的高管，(Ii)所有董事和被点名的高管作为一个群体，以及(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们普通股流通股的5%以上。

(1)

除非另有说明，否则请联系我们公司的办公室，地址为：2600McCormick Drive，Suite200，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33759，并对其股份拥有唯一投票权和投资权。

(2)

显示的数字和百分比包括根据可能行使的股票期权向被确定的人发行的普通股，以及可能在记录日期(2022年12月19日)后60天内归属的限制性股票。在计算所有权百分比时，这些股份在计算该人拥有的普通股的百分比时被视为流通股，但在计算任何其他股东拥有的普通股的百分比时不被视为流通股。

(12)

包括在行使股票期权时可发行的3,333股。金额不包括行使未归属股票期权时可发行的1,667股普通股。金额不包括归属RSU时可发行的4,044股普通股。

(17)

代表贝莱德股份有限公司以母公司控股公司的身份代表其若干附属公司实益拥有的普通股共计4,142,555股。贝莱德股份有限公司对4,004,194股拥有唯一投票权，对4,142,555股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(18)

代表由美国世纪投资管理公司、美国世纪公司和斯托尔斯医学研究所(统称为“ACIM”)实益拥有的总计2,192,539股普通股。ACIM对2,153,775股拥有唯一投票权，对2,192,539股拥有唯一处置权。该公司的地址是密苏里州堪萨斯城主街4500号9楼，邮编：64111。

(19)

代表先锋集团实益拥有的1,674,250股普通股。先锋集团拥有35,357股的投票权，1,624,879股的唯一处分权，49,371股的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(21)

代表由Eagle Asset Management，Inc.实益拥有的总计1,324,062股普通股。Eagle Asset Management，Inc.对所有此类股票拥有唯一投票权和处置权。Eagle Asset Management，Inc.的地址是佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 880号，邮编：33716。

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些规定要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对截至2022年9月30日的财年收到的此类表格副本的审查，以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为在该财年的任何时候是我们的普通股超过10%的董事、管理人员或实益所有者的每个人都遵守了该财年的所有第16(A)条备案要求。

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会发布的相关规则要求，根据美国证券交易委员会的规则，我们向股东提供机会，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。

我们要求我们的股东就我们任命的高管的薪酬提供咨询批准，因为薪酬讨论和分析部分、关于此类薪酬的表格披露以及本委托书中所附的叙述性披露(从第13页开始)中对此类薪酬进行了描述。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励和留住高素质的高管。该计划将现金激励薪酬与预先设定的公司财务业绩目标的实现挂钩，并提供基于股票的长期激励薪酬，旨在通过使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，将他们的努力集中在建立股东价值上。以下是我们高管薪酬计划的一些要点的摘要。我们敦促我们的股东查看本委托书中包含的薪酬讨论和分析以及与高管相关的薪酬表格，以了解更多信息。

基本工资。我们的目标基本工资水平旨在使我们能够吸引、激励和留住高素质的高管，基本工资通常设定在低于我们同行公司的水平，同时考虑到我们的高管收到基于绩效的奖金的可能性。从2020财年到2021财年，任一年度报告并在两年期间受雇的被任命的执行干事的基本工资平均增加了19%，其中包括承担额外责任的干事的基本工资增加。从2021财年到2022财年，使用同样的参数，基本工资平均增长了7%。

我们维持以绩效为基础的现金激励薪酬计划。我们每年制定一项基于绩效的现金激励薪酬计划，旨在根据公司财务业绩的某些方面以及个人和公司目标的实现情况来奖励个人业绩，这些方面有助于我们在创造股东价值方面取得长期成功。我们的基于绩效的现金激励薪酬计划导致我们高管潜在的现金薪酬总额的很大一部分面临风险。

我们的股票薪酬计划旨在使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们坚信利用我们的普通股将高管薪酬与我们的长期成功和股东价值的增加直接挂钩。授予我们的高管以股票为基础的奖励，使这些高管能够发展和保持对我们普通股的有意义的所有权地位。在其他因素中，基于股票的奖励金额考虑到了以前授予个人的基于股票的奖励。授予股票奖励的目的是在我们的普通股价格不升值的情况下产生有限的奖励，但可能会为高管提供大量奖励，因为我们的股东总体上从股票价格升值中受益。授予基于股票的奖励也是为了使薪酬与我们普通股的价格表现保持一致。从历史上看，我们的股票薪酬一直是通过授予股票期权和RSU。基于股票的薪酬通常会在几年内授予，以鼓励高管留任并强调长期业绩，还可能包括需要赚取的具体业绩指标。

独立的薪酬顾问。薪酬委员会在设计和实施其年度高管薪酬计划时，不时保留独立的高管薪酬公司并与之密切合作(2022年期间，薪酬委员会保留了CAP)。CAP不向本公司提供任何其他服务。

我们的董事会相信，上述信息以及本委托书“高管薪酬”部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，旨在确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

本委托书所载薪酬讨论与分析、薪酬表及叙述性讨论所披露的薪酬，现议决本公司股东在咨询基础上批准本公司指定高管的薪酬。

我们目前每年都会举行薪酬话语权投票。在这次年度股东大会上，股东们有机会就薪酬话语权投票的频率进行咨询投票。他们将有机会就每六年一次的薪酬话语权投票频率进行咨询投票。关于薪酬话语权投票频率的下一次咨询投票将不晚于2024年的年度股东大会。

薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们的公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。虽然不具约束力，但投票将向我们的薪酬委员会和我们的董事会提供关于投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的宝贵信息，我们的薪酬委员会和董事会将能够在确定未来几年的高管薪酬时考虑这些因素。

我们的董事会一致建议股东投票通过批准我们任命的高管薪酬的决议，如薪酬讨论和分析部分以及本委托书中规定的相关表格和叙述性披露所述。

我们的董事会已经批准了一项修订我们的2021年计划的提案，这还有待我们的股东在会议上批准，将可用股票总数增加130万股。修订后的2021年计划作为本委托书的附录A附呈。2021年，我们的董事会通过了2021年的计划，2022年，我们的股东批准了2021年的计划。

2021年计划是我们薪酬计划的重要组成部分，旨在为符合条件的高管、员工、高管、董事、顾问和独立承包商提供年度和长期业绩激励，以最大限度地努力创造股东价值。有关《2021年计划》的具体条款说明，请参阅《高管薪酬--2021年股票薪酬计划》。

截至2022年9月30日，根据2021年计划，有1,536,094股普通股可供发行(假设当时授予的基于业绩的RSU的目标金额将会赚取)。由于股票发行、我们2022财年结束后的其他活动，并假设最大数量的RSU将被授予，截至创纪录日期，根据2021计划可供发行的普通股有496,473股。我们的董事会决定，有必要提高股份限额，以提供足够数量的股份，使我们的高管和其他关键员工能够继续获得我们公司的所有权权益，从而进一步使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。因此，我们的董事会批准了2021年计划修正案，其中包括增加130万股可用股票，但须经我们的股东在会议上批准。

我们的董事会认为，批准提高2021计划规定的股份门槛对于实现2021计划的目的以及促进我们公司和我们股东的长期利益是必要的。展望未来，在目前1,545,729股的限制下，我们有限地向符合条件的高管、员工、高级管理人员、董事、顾问和独立承包商发行未来的股票。因此，出现了增加可用股票数量的需要。根据目前2021计划下的股票发行速度，如果我们的股东不批准修订，我们公司认为根据2021计划可发行的股份数量将在下一次年度会议之前耗尽。我们的董事会相信，建议增加的可用股票数量将有助于我们的公司吸引员工，留住符合条件的员工，并激励这些员工代表我们的公司尽最大努力。

我们的高管、董事和员工在2021计划下获得的福利将酌情发放。因此，无法确定我们的高管、董事和其他员工在2023财年将获得的福利。

如果出席会议的人数达到法定人数，修正案将在2021年计划修正案获得所投赞成票的多数通过后生效。如果对2021计划的修订未获股东批准，则2021计划现行的1,545,729股限制将继续有效。

我们的董事会一致建议股东投票批准我们2021年股票薪酬计划的修正案，将可供发行的股票数量增加130万股。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所毕马威为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师，并建议股东投票赞成批准这一任命。自2013年以来，毕马威一直担任我们的独立审计师。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计毕马威的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

毕马威在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财年向我们公司收取的费用总额如下：

审计服务收费包括与年度审计相关的费用，包括对财务报告内部控制有效性的审计、对我们提交给美国证券交易委员会的季度报告和其他备案文件的审查。税费包括与并购交易相关的支持，以及税务合规和咨询服务。

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会的职责包括预先批准法律或适用的美国证券交易委员会法规允许由我们的独立审计师执行的所有审计、与审计相关的、税务和其他服务(包括费用和成本范围)。任何预先批准的服务，涉及的费用或成本超过预先批准的水平，也将需要审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会在预批服务时另有规定，预批将在预批后的12个月内有效。审计委员会不会批准任何被适用的美国证券交易委员会法规禁止的非审计服务，或与独立审计师最初建议的交易相关的任何服务，该交易的主要目的可能是避税，并且其纳税处理可能不受独立审计师委员会和相关法规的支持。

在认为适当的范围内，审计委员会可将预先批准的权力转授给审计委员会主席或任何一名或多名其他审计委员会成员，但任何已行使此等授权的审计委员会成员必须在其下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。审计委员会不会授权管理层预先批准将由独立审计师执行的服务。

我们的审计委员会要求我们的独立审计师与我们的首席财务官一起负责寻求向我们提供服务的预先批准，任何预先批准的请求必须告知审计委员会将提供的每项服务，并必须提供将提供的特定服务的细节。

毕马威提供的上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下的所有服务均经我们的审计委员会根据我们的审计委员会的预先批准政策批准。

批准毕马威成为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，将需要所投的多数票的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

股东拟在截至2023年9月30日的年度股东大会上提交的股东提案，必须在下述时间段内收到，以便包括在与该会议有关的委托书和委托书表格中。根据《交易法》第14a-8条，打算在2024年年会上提交提案并希望将提案包括在该会议的代理材料中的股东必须以书面形式向我们提交提案，以便我们的公司秘书不迟于2023年8月30日收到该提案。根据规则第14a-8条，在此日期之后收到的任何提案都将被视为不合时宜。此外，股东在遵守公司章程的要求下，可以提名候选人参加董事的选举或在年度股东大会上提出任何其他事项。根据这些程序，与我们的2024年股东年会有关的提名或事务的通知必须符合我们公司章程的要求，并且必须由我们收到：(A)不早于2023年10月26日，不迟于2023年11月25日；或(B)如股东周年大会于2024年2月23日前30天或之后70天举行，则不早于该股东周年大会举行前120天，但不迟于(I)该股东周年大会举行前90天或(Ii)首次公布该会议日期后第10天办公时间结束。除遵守本公司章程中预先通知条款的最后期限外，打算征集委托书以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于2023年12月25日向我们提供规则14a-19所要求的通知。

根据《证券交易法》第14a-4条，吾等拟保留酌情决定权，就股东建议投票委托书，除非：(I)吾等于2023年11月13日前收到有关建议事项的通知，及(Ii)提名人遵守规则14a-4所载的其他要求，否则提名人不会寻求将建议事项纳入本公司于2024年举行的年会的委托书。

所有提案必须符合规则14a-8或我们的附则的所有要求(如适用)。任何书面建议都可以邮寄给我们的公司秘书，地址是MarineMax，Inc.，地址是：佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33759，McCormick Drive 2600，Suite200。

据我们所知，会议上没有其他事项要提交。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士将按董事会的建议投票表决其所代表的股份。

1.目的。本计划的目的是协助公司及其相关实体吸引、激励、留住和奖励优质员工、高级管理人员、董事和顾问，使他们能够收购或增加公司的所有权权益，以加强该等人员与公司股东之间的利益互惠，并为该等人员提供年度和长期业绩激励，以最大限度地努力创造股东价值。

本公司先前根据本公司2007年激励薪酬计划(“2007计划”)及2011年股票薪酬计划(“2011计划”，连同2007年计划，称为“先行计划”)向参与者发放股票及股票奖励。根据先前计划的条款授予的、截至生效日期仍未完成的奖励不应受本计划的影响或修改。

(C)“奖励”是指根据本计划的条款授予参与者的任何奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、作为红利或替代另一奖励授予的股票、股息等值和其他基于股票的奖励或绩效奖励，以及任何其他权利或利益。

(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，以证明根据本计划授予的奖励。

(E)“受益人”是指参与者在其向计划管理人提交的最近一次书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者死亡后获得该计划规定的福利，或在第10(B)条允许的范围内将奖励或其他权利转移到该人。如果参与者死亡时没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得此类福利的个人、个人、信托或信托。

(F)“实益所有人”、“实益拥有”和“实益所有权”应具有《交易法》第13d-3条以及该条规则的任何继承者赋予这些术语的含义。

(H)对于任何参赛者而言，“原因”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“原因”应与参与者与公司或相关实体之间的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他服务履行协议中所述的“原因”或“因由”具有相同或相同的含义，如果该协议中没有任何此类定义，则该术语应指(I)参与者未能以合理方式履行公司(或相关实体)指派的职责，(Ii)参与者违反或违反其雇佣、咨询、或与公司(或相关实体)的其他类似协议，如果有，(Iii)参与者违反或违反其保密信息和发明转让、非竞争、不征求意见、不披露和/或与公司或相关实体的其他类似协议(如果有)，(Iv)参与者对公司(或相关实体)的任何不诚实或不守信的行为，(V)参与者对公司或相关实体的员工行为的任何重大违反或违反政策，(Vi)使用酒精，或(Vii)参赛者实施对参赛者或本公司或任何相关实体不利的任何行为、轻罪或犯罪。计划管理人对参保人的持续服务是否被公司以“原因”终止的善意决定应为最终决定，并对本合同项下的所有目的具有约束力。

(I)“控制权变更”是指并应视为发生在下列事件中最早的一项：

(I)任何“个人”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接获得50%(50%)或以上的已发行普通股或公司当时已发行有表决权股票的合并投票权；

(Ii)完成合并、合并、重组或类似的交易，但以下交易除外：(1)公司有表决权股票的几乎所有持有人直接或间接持有或获得所产生的实体或其母公司的有表决权股票的50%(50%)或以上，比例与紧接交易前他们对公司的所有权基本相同；或(2)紧接该项交易前的公司股本持有人，在紧接该项交易后，将在完全摊薄的基础上，作为一个集团持有选举尚存公司(或母公司)至少过半数董事的能力；

(Iii)本公司正在进行清盘或解散，或已完成对本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或以其他方式处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)或以上由本公司股东以与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司的拥有权大致相同的比例拥有；或

(Iv)于本计划获董事会通过之日担任董事(“现任董事会”)之个人因任何理由不再构成至少过半数董事；然而，倘若任何新董事的委任或选举(或选举提名)获当时在任的现任董事会成员以过半数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

为了确定是否发生了控制变更，交易包括一系列相关交易中的所有交易，在此定义中使用但未定义的术语按计划中的定义使用。控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，本公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义(但有一项理解，即如果该单独书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义)。

(J)“法典”系指经不时修订的1986年“国内收入法典”，包括根据该法典制定的条例及其后续规定和规章。

(K)“委员会”是指董事会指定的一个委员会，负责管理至少一组员工、董事或顾问的计划。

(M)“顾问”指本公司或任何相关实体聘请向本公司或有关相关实体提供咨询或咨询服务的任何人士(员工或董事人员除外，仅就以董事身份提供服务而言)。

(N)“持续服务”是指以高级管理人员、员工、董事或顾问的身份向公司或任何相关实体提供不间断的服务。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何已批准的休假；(Ii)公司、任何相关实体或任何继任实体之间以高级人员、雇员、董事或顾问的身份进行的调动；或(Iii)身份的任何变化，只要个人仍以高级人员、雇员、董事或顾问的身份为本公司或相关实体服务(奖励协议另有规定的除外)。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置由计划管理人酌情决定的公司及其子公司的大部分合并资产；

(Ii)出售或以其他方式处置超过公司已发行证券的百分之二十(20%)；或

(Iii)合并、合并、重组或类似交易，不论该公司是否尚存的法团。

(P)“承保雇员”是指根据第162(M)条的例外情况而成为承保雇员的个人。

(R)“残疾”是指由计划管理人满意的医生确定的永久性和完全残疾(符合《守则》第22(E)节的含义)。

(S)“股息等值”是指根据本章程第6(G)条授予参与者的一种权利，可获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。

(T)“生效日期”指本计划的生效日期，即董事会通过本计划的日期，但须经本公司股东批准。

(U)“合资格人士”是指每一名官员、董事、雇员或顾问。尽管如上所述，只有本公司、任何母公司或任何子公司的员工才有资格获得奖励股票期权。休假的员工可被视为仍受雇于公司或相关实体，以符合参加该计划的资格。

(V)“雇员”是指在本公司或任何相关实体的账簿和记录上被视为雇员的任何人，包括高级职员或董事。本公司或相关实体支付董事费用，不足以构成本公司的“雇用”。

(W)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法，包括其下的规则及其后续条款和规则。

(X)“公平市场价值”是指由计划管理人或根据计划管理人制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公平市场价值。除非计划管理人另有决定，在任何特定日期股票在证券交易所或市场公开交易后的公平市场价值，应为在确定股票价值之日在主要证券交易所或市场上市的股票的综合报告的每股收盘价，如果在该日期没有出售，则为报告出售的最后一天的收盘价。

(Y)对于任何参赛者而言，“充分理由”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“充分理由”应具有参与者与公司或相关实体之间关于提供服务的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他协议中规定的同等含义(或与“充分理由”或“充分理由”相同的含义)，或者，如果此类协议中没有任何此类定义，则该术语应指(I)向参与者分配在任何重要方面与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责、或公司(或相关实体)分配的责任，或公司(或相关实体)采取的导致该地位、权力、义务或责任大幅减少的任何其他行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司(或相关实体)立即予以补救；(Ii)公司(或关联实体)未能履行约定的对参与者的义务，但并非出于恶意而发生的孤立、无实质或无意的故障除外，公司(或关联实体)在收到公司(或关联实体)发出的有关通知后立即予以补救

参赛者；(Iii)公司(或相关实体)要求参赛者在授标之日在距离受雇地点五十(50)英里以上的任何办公室或地点办公，但参赛者履行职责所合理需要的差旅除外；(Iv)公司(或相关实体)声称因第2(H)节所界定的原因、死亡或第2i节所界定的残疾以外的原因终止参赛者的持续服务；或(V)参与者基本工资的任何减少(除非这种减少是全公司范围内的减少的一部分，影响到与参与者水平相当的大多数人)。

(Z)“激励性股票期权”系指旨在满足守则第422节或其任何后续规定所指的激励性股票期权要求的任何期权。

(Bb)“非限制性股票期权”指未被指定为守则第422节或其任何后续条款所指的激励性股票期权的任何期权。

(Cc)“期权”是指根据本协议第6(B)条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。

(Dd)“其他以股票为基础的奖励”是指根据本条例第6(I)节授予参与者的奖励。

(Ee)“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，只要该连锁企业(本公司除外)中的每一家企业拥有在该连锁企业链中的另一家企业中拥有所有股票类别总投票权的50%(50%)或以上的股份。

(Ff)“参与者”是指根据该计划获得奖励但仍未获奖的人，包括不再符合资格的人。

(Gg)“绩效奖励”是指根据本条例第6(H)条授予符合条件的人员根据计划管理人指定的绩效标准获得奖励的权利。

(Hh)“绩效期间”是指计划管理员在授予任何绩效奖励时或之后的任何时间设立的期间，在此期间，计划管理员指定的与该奖励有关的任何绩效目标将被衡量。

(Ii)“个人”具有“交易法”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，并应包括该法案第12(D)节所界定的“团体”。

(JJ)“计划”是指本“MarineMax，Inc.2021基于股票的补偿计划”，如本文所述，并可不时修改。

(Kk)“计划管理人”是指董事会或董事会授权管理计划的任何委员会。对于不同的合格人员组，可能会有不同的计划管理员。

(Ll)“相关实体”是指本公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司、子公司以及计划管理人指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Mm)“限制性股票”是指根据本协议第6(D)条授予参与者的、可能受到某些限制的股票，包括没收的风险。

(Nn)“规则16b-3”和“规则16a-1(C)(3)”是指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的、适用于计划和参与者的不时有效的规则16b-3和规则16a-1(C)(3)。

(Oo)“股份”指本公司普通股的股份，以及根据本条例第10(C)节可能被取代(或重新被取代)的其他证券的股份。

(PP)“股票”是指本公司的普通股，以及根据本条款第10(C)节可以替代(或重新替代)本公司普通股的其他证券。

(Qq)股票增值权，是指依照本办法第六款第(三)项授予参与者的权利。

(Rr)“股票单位”是指根据本章程第6(E)条授予参与者的在未来某一日期获得股票、现金或其组合的权利。

(Ss)“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果每个公司(不中断链中的最后一个公司除外)拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份。

(A)由管理局进行管理。董事会应管理本计划，除非董事会按照第3(C)节的规定将管理授权给一个委员会。管理本计划的董事会和/或委员会应为计划管理人。

(B)计划管理人的权力。计划管理人应具有以下权力，但须遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：

(I)在以下第3(G)节的规限下，不时决定获奖的合资格人士；颁奖的时间及方式；颁奖的类型或组合；获奖的条款(不必相同)，包括获奖人士获准领取股票或现金的时间；以及获奖的股份数目或现金金额。

(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理该计划的规则和条例。计划管理人在行使这一权力时，可以纠正计划或任何授标协议中的任何一个或多个缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分有效所必需或适宜的方式。

(V)采取必要或适宜的修订、程序及分项计划，以遵守本公司或相关实体可能在其经营的外国法律的规定，以确保授予在该等国家提供服务的参与者的奖励所带来的利益的可行性，并达到计划的目标。

(Vi)一般而言，行使计划管理人认为为促进本公司最佳利益而必需或适当且与计划条文并无冲突的权力及执行该等行为。

(C)向委员会转授权力。董事会可将本计划的管理授权给一个或三个以上董事会成员组成的委员会。“委员会”一词适用于任何一名或多於一名获授予该项权力的人。如管理授权予委员会，则委员会在董事会授权的范围内，在管理计划方面应拥有董事会迄今拥有的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时撤销该委员会，并将管理该计划的权力归还董事会。

根据规则16B-3，董事会可酌情决定委员会可仅由两名或以上非雇员董事组成。此外，计划管理员可以委托给由两人或更多人组成的委员会

董事会成员有权向当时不受《交易所法》第16条约束的符合条件的人颁发奖项。

(D)计划管理人决定的效力。计划管理人作出的所有决定、解释和解释应本着善意作出，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和终局性。

(E)仲裁。关于根据本计划授予(或未授予)的任何裁决的任何争议或索赔，或与本计划有关或由本计划引起的任何争议或索赔，应完全、最终和唯一地通过具有约束力的保密仲裁来解决，仲裁应在JAMS开展业务的最近城市与参与者受雇于本公司的城市之间进行，仲裁依据司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)的规则进行。本公司应支付所有仲裁费。除任何其他救济外，仲裁员还可以裁定胜诉一方追回其律师费和费用。接受奖项后，参赛者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类纠纷或索赔的权利。

(F)责任限制。担任计划管理人的董事会及任何委员会及其每名成员有权真诚地依赖或根据任何高级人员或雇员、本公司独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向他或她提供的任何报告或其他资料行事。董事会成员及任何委员会成员，以及在指示下或代表董事会及任何委员会行事的任何高级人员或雇员，均不会对真诚地就该计划采取或作出的任何行动或决定负上个人责任，并在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。

(G)非雇员董事计划的管理。尽管有上述规定，授予非雇员董事的所有奖励须经根据股份交易的主要证券交易所或市场或仅由该等独立董事组成的委员会的规则符合独立资格的过半数董事批准。

(A)根据计划可供发行的股份数目。根据本计划第10(C)节规定的调整，根据本计划可发行的与奖励(包括奖励股票期权)相关的预留和可供发行的股票总数应为2,300,000股。此外，根据2011年计划可供发行的任何股份，如截至股东批准本计划之日仍未根据2011年计划或2007年计划获得奖励，则须预留并可供发行与本计划下的奖励(包括奖励股票期权)有关的股份。为免生疑问，截至生效日期，根据二零一一年计划或二零零七年计划的条款，并无股份可供授予奖励。根据本计划发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

(I)如果任何受奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励的股票在未发行该等股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，任何奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励以现金结算，或以其他方式不导致发行全部或部分应受该奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励的股票，则在(且当时)该等没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股票应可用于根据本计划进行奖励，但须受以下第4(B)(Iii)节的规限。

(Ii)如根据奖励、二零一一年计划奖励或二零零七年计划奖励发行的任何股份被本公司没收或购回，包括但不限于因未能满足归属该等股份所需的或有或有或条件而导致的任何购回或没收，则被没收或购回的股份届时应恢复并可根据该计划发行，但须受下文第4(B)(Iii)节规限。

(Iii)尽管本第4(B)节有任何相反规定，但仅为确定股票是否可用于授予奖励股票期权，根据本计划通过奖励股票期权授予的最大股份总数应在不考虑根据本第4(B)节恢复的任何股份的情况下确定，如果考虑到这些股份，就本计划而言，

授予激励性股票期权，以满足守则第422节关于计划指定可发行股票的最大总数的要求。

(C)限制的适用。本第4条所载的限制不仅适用于通过交付股票结算的奖励，也适用于与股票有关但仅以现金结算的奖励(如纯现金股票增值权)。计划管理人可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，并避免重复计算(例如，在串联奖励或替代奖励的情况下)，并可在实际交付的股份数量不同于先前计算的与奖励有关的股份数量时进行调整。

在任何一个历年，合资格人士不得获得奖励，根据该奖励，参与者可获得超过根据本计划预留供发行的股份总数的50%(50%)(无论是否已发行)，但须按第10(C)条的规定作出调整。此外，根据第7条的绩效目标，以现金支付给任何一名参与者的绩效奖励的最高美元价值为每历年5,000,000美元。

(A)一般规定。奖励可根据第6节规定的条款和条件授予。奖励的条款应在本计划规定的范围内在奖励协议中规定。此外，计划管理人可在授予之日或之后(符合第10(E)条的规定)对任何奖励或其行使施加计划管理人决定的不与计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止连续服务的情况下要求丧失奖励的条款，以及允许参与者做出与其奖励相关的选择的条款。计划管理人应保留完全的权力和自由裁量权，可随时加速、放弃或修改本计划下非强制性的任何授标条款或条件。根据《计划》签订的关于同一类型授标的授标协议的规定不必完全相同。

(B)备选方案。计划管理员有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人员授予期权：

(I)股票期权协议。期权的每一次授予都应由授予协议作为证明。此类授标协议应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可受与本计划不相抵触且计划管理人认为适合纳入授标协议的任何其他条款和条件的约束。

(Ii)股份数目。计划管理人应确定且每份授标协议应具体说明受该选项约束的股份数量，并应根据本合同第10(C)节规定对该数量进行调整。奖励协议还应具体说明股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。

(A)

总体而言。计划管理人应确定，每份授予协议应说明可购买受该期权约束的股份的价格(“行使价”)，该价格不得低于授予日股票公平市价的100%。

(B)

10%的股东。如果参与者拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节适用的归属规则)本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的总投票权的10%以上，授予该员工的任何奖励股票期权必须具有每股至少相当于授予日股份公平市价的110%的行使价。

(四)锻炼的时间和方法。计划管理人应确定可全部或部分行使期权的时间或情况(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)，在连续服务终止后或在其他条件下期权停止或可行使的时间或时间，支付或视为支付行权价的方法(或方法的组合)(包括计划管理人酌情决定的无现金行使程序)，支付的形式，包括但不限于现金、股票、净行使、其他奖励，或根据本公司或相关实体的其他计划授予的奖励、其他财产(包括参与者延期付款的票据或其他合同义务)或法律允许的任何其他形式的代价，以及向参与者交付或被视为交付股票的方式或形式。任何期权的任期不得超过十年。

(V)服务终止。除计划中另有规定的期权提前终止外，除非计划管理人就期权另有规定并在授标协议中规定，否则在参与者终止连续服务后，只能在根据本节确定的适用时间段内行使期权，此后应终止并不再行使：

(A)

死亡或残疾。如果参与者的持续服务因参与者的死亡或残疾而终止，则在参与者的持续服务终止之日起十二(12)个月(或由计划管理人酌情决定的其他时间段)届满之前的任何时间，参与者(或参与者的法定代表人或遗产)可以在参与者的持续服务终止之日未行使和可行使的范围内行使选择权，但在任何情况下，只限于期权的既得部分，且不迟于证明该期权的授予协议中规定的期权期限届满日期(“期权到期日”)。

(B)

因故终止合同。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者的连续服务因此而终止，该选择权将于上午12：01终止并停止行使。终止连续服务的生效日期。

(C)

其他终止服务。如果参与者的持续服务因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则在参与者终止持续服务之日起三(3)个月(或计划管理人自行决定的较长时间段)届满前三(3)个月(或由计划管理人自行决定的较长时间段)届满之前，参与者可随时行使期权，但在任何情况下，只能就期权的既得部分行使，且不得迟于期权到期日期。

(六)激励股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款应在各方面符合守则第422节的规定。如果需要遵守守则第422节的规定，作为激励性股票期权授予的期权应遵守下列特殊条款和条件：

(A)

奖励股票期权在授予之日起十(10)年内不得行使；但如果参与者拥有或被视为(根据守则第424(D)节的归属规则)拥有或被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，且奖励股票期权授予该参与者，则奖励股票期权不得在授予之日起不超过五(5)年内行使(按照授予时的准则要求)；以及

(B)

如果参与者在任何日历年度内首次可行使根据本计划授予的激励股票期权和公司、其母公司或任何子公司的所有其他期权计划所涉及的股票的公平总市值(在授予激励股票期权之日确定)，超过100,000美元的激励股票期权或其部分应被视为非限定股票期权(以与其相反的顺序

(C)股票增值权。计划管理员有权按照下列条款和条件向参与者授予股票增值权：

(I)协议。股票增值权的每一次授予都应有奖励协议的证明。该授标协议应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可受与本计划不相抵触且计划管理人认为适合纳入授标协议的任何其他条款和条件的约束。

(2)获得付款的权利。股票增值权应赋予被授予股票增值权的参与者在行使股票增值权时获得的超出(A)一股股票在行使之日的公平市值超过(B)由计划管理人确定的股票增值权授予价格的超额部分。每股股票增值权的每股授予价格不得低于授予日股票的公允市值。

(Iii)其他条款。计划管理人应在授予之日或之后确定可全部或部分行使股票增值权的时间或时间(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)，股票增值权在终止连续服务或其他条件后停止或可行使的时间或时间，行使股票、现金或其他财产时的付款形式，行使方法、结算方法、结算时支付的对价形式(现金、股份或其他财产)，向参与者交付或视为交付股票的方式或形式，不论股票增值权是否应与期权或任何其他奖励同步或结合，以及任何股票增值权的任何其他条款和条件。

(D)限制性股票。计划管理员有权按照以下条款和条件向任何符合条件的人员授予限制性股票：

(I)批予及限制。限制性股票应受计划管理人或本计划另有规定的可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制。根据本计划授予的任何限制性股票的条款应在奖励协议中阐明，该协议应包含由计划管理人确定且与计划不相抵触的条款。这些限制可在计划管理人在授予之日或其后确定的时间、情况(包括根据业绩目标的实现情况和/或未来的服务要求)、分期或其他情况下，单独或合并失效。除本计划及与限制性股票有关的任何授出协议条款所限制的范围外，获授予限制性股票的参与者在适用的限制期届满后，应享有股东的所有权利，包括投票表决受限制股票的权利及其收取股息的权利(受计划管理人施加的任何强制性再投资或其他要求的规限)。在适用于限制性股票的限制期内，除下文第10(B)条另有规定外，参与者不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保限制性股票。尽管如上所述，所有限制性股票的授予应遵守第8(F)节的归属条款。

(Ii)没收。除非计划管理人另有决定，当参与者在适用的限制期内终止连续服务时，参与者当时面临没收风险的限制性股票将被没收或重新由公司收购；但计划管理人可通过规则或法规或在任何授标协议中规定，或在任何个别情况下，在因特定原因终止的情况下，与限制性股票有关的限制或没收条件应全部或部分免除，在其他情况下，计划管理人可放弃全部或部分限制股票的没收。

(Iii)股票。根据本计划授予的限制性股票可按计划管理人确定的方式予以证明。如果代表受限股票的证书登记在参与者的名下，计划管理人可以要求这些证书带有适当的图例，说明适用于此类受限股票的条款、条件和限制，公司保留证书的实际拥有权，证书由托管代理保管，参与者向公司交付与受限股票有关的空白背书的股票权力。

(四)分红和分拆。作为授予限制性股票奖励的条件，计划管理人可以要求对限制性股票股票支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股票，或应用于根据计划购买额外奖励。除非计划管理人另有决定，否则因股票拆分或股票分红而分配的股份，以及作为股息分配的其他财产，应受到与该等股份或其他财产分配所涉及的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

(E)股票单位。计划管理员有权授予参与者股票单位，即在特定时间段结束时获得股票、现金或其他财产或其组合的权利，但须遵守下列条款和条件：

(I)奖励和限制。在计划管理员(或如果计划管理员允许，则由参与者选择)为此类股票单位指定的时间段届满时，应满足股票单位奖励。此外，库存单位应遵守计划管理员可能施加的限制(其中可能包括没收的风险)，这些限制可能在为此类库存单位指定的时间段到期时失效，或在计划管理员决定的较早指定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)单独或组合、分期或以其他方式失效。股票单位奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含由计划管理员确定且与计划不相抵触的条款。股票单位可通过交付股票、相当于股票单位所涵盖的指定股票数量的公平市价的现金或由计划管理人在授予之日或之后决定的组合来满足。在完成股票单位奖励之前，股票单位奖励没有投票权、股息或其他与股票所有权相关的权利。尽管有上述规定，所有股票单位的授予均应遵守第8(F)条的归属条款。

(Ii)没收。除计划管理人另有决定外，当参与者在没收条件适用的适用时间段内终止连续服务时(根据证明股票单位的授标协议的规定)，参与者的股票单位(参与者选择延期的股票单位除外)应被没收；但计划管理人可通过规则或条例或在任何授标协议中规定，或在任何个别情况下，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分免除与股票单位有关的限制或没收条件，而在其他情况下，计划管理人可放弃全部或部分股票单位的没收。

(3)股息等价物。除非计划管理人在授予之日另有决定，与任何股票单位奖励有关的任何股息等价物应(A)在股息支付日以现金或无限制股票支付，其公平市值等于该等股息的金额，或(B)就该等股票单位及其自动被视为再投资于其他股票单位、其他奖励或其他投资工具的金额或价值递延，由计划管理人决定或允许参与者选择。

(4)在死亡时加速归属。尽管本计划有任何其他条款或规定，如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，则书面奖励协议中规定的所有未归属限制性股票单位将于参与者死亡之日立即归属，并应在行政上尽快由公司全权酌情决定以股票、现金或两者的组合支付，并受该计划或奖励协议的任何要求的限制。这笔款项将支付给参与者指定的受益人，如果参与者没有指定受益人，则支付给受益人的尚存配偶，如果没有尚存配偶，则支付给受益人的遗产。

(F)红利股票和债务奖励。计划管理人有权授予股票作为红利，或授予股份或其他奖励，以代替公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但如果参与者符合交易法第16条的规定，此类授予的金额仍由计划管理人酌情决定，以确保收购股票或其他奖励免除交易法第16(B)条规定的责任。根据本协议授予的股份或奖励应受计划管理人决定的其他条款的约束。尽管有上述规定，所有根据本节授予的股份应遵守第8(F)节的归属条款。

(G)股息等价物。计划管理人有权向任何符合资格的人授予股息等价物，使其有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一奖项相关联地授予。红利等价物奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含由计划管理人确定且与计划不相抵触的条款。计划管理人可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，并受计划管理人指定的关于可转让性和没收风险的限制。

(H)表现奖。计划管理人有权根据计划管理人确定的条款和条件，向任何以现金、股票、其他财产或其他奖励形式支付的合格人员授予绩效奖励，包括受第7条规定约束的奖励，前提是计划管理人应自行决定奖励应受这些规定的约束。在任何绩效周期内应达到的绩效标准和绩效周期的长度应由计划管理员在授予每个绩效奖时确定。除本计划或奖励协议另有规定外，表现奖只会在有关表现期满后发放。每个绩效周期内要实现的绩效目标应由计划管理员最终确定，并可基于第7(B)节中规定的标准，或者，如果计划管理员确定的奖励不受本合同第7节的约束，则应由计划管理员自行决定应使用的任何其他标准。奖金的分配金额应由计划管理人最终决定。业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据计划管理人制定的程序延期支付。尽管有上述规定，所有符合全额价值奖励(如第8(F)条所界定)的绩效奖励的授予应符合第8(F)条的授权条款。

(I)其他以股票为本的奖励。在适用法律的限制下，计划管理人有权向任何符合条件的人授予计划管理人认为与计划目的一致的其他奖励，这些奖励可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票估值、以其他方式基于股票或与股票有关，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、有价值的奖励和付款取决于公司业绩或计划管理员指定的任何其他因素。以及参照特定相关实体或业务单位的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。计划管理人应确定此类奖励的条款和条件。根据本节规定的任何授标条款应在书面授标协议中阐明，该协议应包含由计划管理人确定且不与本计划相抵触的条款。根据第6(I)条授予的购买权性质的奖励交付的股票，应按计划管理人决定的对价(包括但不限于本公司或相关实体的贷款)、在计划管理人决定的时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。现金奖励作为本计划下任何其他奖励的一项要素或补充，也可根据本第6(I)条授予。尽管有上述规定，所有符合第8(F)节定义的全价值奖励的其他基于股票的奖励的授予应符合第8(F)节的归属条款。

(A)本计划中的任何内容不得以任何方式对2011年计划或2007年计划颁发的尚未颁发的合格绩效奖产生不利影响或加以修改。就本计划而言，术语“合格绩效奖励”是指满足《守则》第162(M)条规定的“合格绩效薪酬”例外情况的奖励，因为在《2017年减税和就业法案》修订《守则》第162(M)条之前的纳税年度就存在这种例外情况(即第162(M)条例外情况)。本计划旨在完全符合并满足关于2017年11月2日之前授予的此类合格绩效奖励的第162(M)条例外的所有要求。虽然获奖可能受制于下文第7(B)、(C)、(D)和(E)节的规定，但根据本计划颁发的任何奖项都不符合第162(M)条的例外情况。

(B)工作表现标准。如果一项奖励受本第7条的约束，则其限制的解除以及根据该限制进行的现金、股票或其他财产的分配(视情况而定)应取决于一个或多个目标绩效目标的实现。以下一个或多个业务标准适用于

委员会在确定这些奖项的业绩目标时，应综合考虑公司和/或相关实体，或公司和/或相关实体的业务或地理单元(股东总回报和每股收益标准除外)：(1)每股收益；(2)收入或毛利率；(3)现金流量；(4)营业利润率；(5)净资产、投资、资本或权益回报；(6)经济增加值；(7)直接贡献；(8)净收益；税前收益；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前收益；扣除利息支出和扣除非常或特殊项目前的收益；营业收入；扣除利息收入或费用、非常项目和所得税前的收入，地方、州或联邦，不包括根据公司任何持续奖金计划可能支付的预算和实际奖金；(9)营运资金；(10)固定成本或变动成本的管理；(11)根据公司业务计划确定或完善投资机会或完成特定项目，包括战略合并、收购或资产剥离；(12)股东总回报；(13)减债。上述任何目标可根据绝对或相对基础确定，或与委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现相比较，包括但不限于标准普尔500股票指数或与本公司相当的一组公司。委员会应排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于：(1)重组、中止业务、非常项目和其他不寻常或非经常性费用, (Ii)与本公司营运没有直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的事件，或(Iii)公认会计原则所规定的会计准则变更。

(C)业绩期间；确定业绩目标的时间。这些业绩奖的业绩目标的实现情况应在委员会规定的业绩期间内进行衡量。绩效目标应在适用于此类绩效奖励的任何绩效期间开始后九十(90)天内确定。

(D)调整。委员会可酌情减少与符合本第7条规定的奖励有关的其他和解金额，但不得酌情增加与符合本第7条规定的奖励有关的任何此类金额。委员会应具体说明，如果参与者在业绩期间结束或奖金结算前终止连续服务，应支付或没收此类奖励的情况。

(E)委员会认证。在业绩标准达到后的一段合理时间内(但不迟于业绩标准达到后三(3)个月)，委员会应通过决议或其他适当的书面行动，证明业绩标准和委员会先前确定或计划中规定的任何其他实质性条件已经得到满足。

(A)独立奖、附加奖、串联奖和代用奖。根据本计划授予的奖励可由计划管理人酌情决定单独授予，或与任何其他奖励或根据本公司、任何相关实体或任何业务实体将由本公司或相关实体收购的另一计划授予的任何其他奖励或任何奖励的替代或交换一起授予，或作为参与者从本公司或任何相关实体获得付款的任何其他权利的补充或交换而授予。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以随时授予。如果一项奖励是作为另一项奖励或奖励的替代或交换授予的，则计划管理人应要求交出该其他奖励或奖励，以作为授予新奖励的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何相关实体的其他计划应付的现金金额。

(B)根据裁决付款的形式和时间；延期。在符合本计划及任何适用奖励协议的条款下，本公司或有关实体在行使期权或其他奖励或和解奖励时须支付的款项，可按计划管理人决定的形式支付，包括但不限于现金、其他奖励或其他财产，并可一次性付款或转账、分期或延期支付。根据计划管理人的酌情决定权或在发生一个或多个指定事件时(除控制权变更外)，可加速任何裁决的结算，并支付现金以代替与此类结算相关的股份。分期付款或延期付款可由计划管理人要求(受计划第10(G)条的约束)，或由参与者根据计划管理人制定的条款和条件选择。支付可包括但不限于支付或贷记分期付款或递延付款的合理利率的准备金，或授予或贷记股息等价物或以股票计价的分期付款或递延付款的其他金额的准备金。

(C)免除第16(B)条的法律责任。本公司的意图是，本计划在所有方面都符合规则16b-3或规则16a-1(C)(3)的适用条款，以确保向受交易法第16条约束的参与者授予任何奖励或由其进行的其他交易不受该交易法第16(B)条的责任(该参与者以书面形式承认不获豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3或规则16a-1(C)(3)的要求，则该条款将被解释或视为进行必要的修改，以符合规则16b-3或规则16a-1(C)(3)的适用要求，以使该参与者免除第16(B)条下的责任。

(D)《守则》第409A条。如果计划管理人认为任何奖励可能构成守则第409a条下的“无保留递延补偿计划”，则该奖励的授奖协议中规定的条款和条件的起草方式应符合守则第409a条的适用要求，并应以符合该守则第409a条的适用要求的方式解释，除非参与者和公司另有书面协议。

(E)没有期权或股票增值权重新定价。除根据第10(C)条的规定外，未经公司股东批准，计划管理人不得(A)在授予期权或股票增值权后立即降低其每股行权价，(B)当每股行权价超过相关股票的公平市价以换取另一奖励或现金时，(B)取消期权或股票增值权，或(C)就可能被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。

(F)全额价值奖励的归属限制。每项限制性股票、股票单位、红股、业绩奖励或其他基于股票的奖励，如果参与者不需要为交付的股票支付超过奖励面值的现金(每一项都是“全价值奖励”)，则应具有最低归属时间表：(A)对于随时间授予的全价值奖励，三(3)年的归属时间表，任何一(1)年最多为全价值奖励的三分之一(1/3)；(B)对于根据业绩目标的实现而授予的全额价值奖励，绩效期限应至少为一(1)年；但根据该计划保留的10%的股份可作为全额价值奖励授予，不受最后一句话的归属要求的限制；此外，任何此类授予均应得到委员会的批准。

(I)计划管理人可酌情加快任何裁决的归属、可行使性、限制的解除或延期的到期，包括在控制权发生变化时。此外，计划管理员可在奖励协议中规定，在发生任何控制变更时，将视为已达到与任何奖励相关的绩效目标。

(Ii)如控制权变更在控制权变更完成前董事会并未批准，则所有尚未完成的奖励应在紧接控制权变更完成前完全归属并可行使，并视控制权变更完成后的情况而定。

(Iii)除上文第9(A)(I)及9(A)(Ii)条的条款外，“控制权变更”的效力可在(1)本公司或任何相关实体与参与者之间的雇佣、补偿或遣散费协议(如有)中提供，该协议与参与者在本公司或该等相关实体的雇佣、补偿或遣散费有关，或(2)在奖励协议中提供。

(B)公司交易。在公司交易的情况下，任何尚存实体或收购实体(统称“继承人实体”)可(I)承担计划下任何或所有未完成奖励；(Ii)继续计划下任何或所有未完成奖励；或(Iii)以类似股票奖励取代未完成奖励(应理解，类似奖励包括但不限于根据公司交易支付给股东或公司(视情况而定)相同对价的奖励)；但如果公司交易不是控制权变更，则根据本节的条款，应假定、继续或替换每项未完成的裁决。如果继承人实体没有承担或继续任何或所有该等未决奖励，或以类似的股票奖励取代该等未决奖励，则

对于未被假定、继续或替代的奖励，如果在有效时间(视公司交易的有效性而定)或之前未行使(如果适用)此类奖励，则此类奖励应终止。

计划管理人可酌情决定，且未经任何参与者同意，可(但无义务)(I)加速任何奖励的授予(以奖励为基础确定)，包括允许公司持有的任何回购权失效(如果适用，可行使此类奖励的时间)、全部奖励或奖励的某一百分比，于计划管理人决定的公司交易生效日期之前(视乎公司交易的有效性而定)或(Ii)提供现金付款以换取奖励终止或其任何部分，条件是该现金付款相等于奖励于该日期(减去任何适用的行使价格)完全归属及行使(如适用)参与者将获得的股份的公平市价。

尽管本计划有任何其他相反的规定，就受限股份及根据本计划授出的任何其他奖励而言，如本公司拥有任何回购或回购权利，则该等奖励的回购或回购权利可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司)。如果任何此类权利没有继续或转让给继承人实体，则此类权利将失效，奖励应自公司交易生效时起完全授予。此外，计划管理人可酌情(但无义务)规定，本公司就任何此类奖励(以奖励为基础)持有的任何回购或回购权利将全部或部分失效(视公司交易的有效性而定)。

(C)解散或清盘。如本公司解散或清盘，则所有尚未完成的奖励将于紧接该解散或清盘完成前终止，而受本公司回购选择权规限的股份可由本公司回购，即使该等股份的持有人仍在持续服务中。

(A)遵守法律和其他要求。公司可在计划管理人认为必要或适宜的范围内，推迟股票的发行或交付或任何奖励项下的其他福利的支付，直至完成该等股份的登记或资格，或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或与股票或其他公司证券上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统有关的其他必要行动，或在计划管理人认为适当的情况下遵守公司的任何其他义务，并可要求任何参与者作出陈述。根据适用的法律、规则和法规、上市要求或其他义务，就发行或交付股份或支付其他利益提供其认为适当的信息，并遵守或遵守其认为适当的其他条件。

(I)一般情况。除奖励协议另有规定外，参与者不得全部或部分转让、出售、转让或以其他方式对本计划授予的任何奖励或其他权利或利益施加任何留置权，除非通过遗嘱或继承法和分配法的实施，而且此类奖励或可行使的权利只能由参与者或其监护人或法定代理人在参与者有生之年行使。在任何情况下，不得将奖项转让给第三方以换取考虑。

(Ii)允许转让选择权。计划管理人可自行决定允许按下列方式转让期权(但不包括奖励股票期权或购买期权以外的任何其他股份的权利)：(A)通过赠与给参与者的直系亲属成员或(B)通过票据转让给信托基金，条件是该期权在参与者去世后转让给受益人。就本第10(B)(Ii)条而言，“直系亲属”是指参与者的配偶(包括受家庭关系令条款约束的前配偶)；子女、继子女、孙子女、儿媳；父母、继父母、祖父母、岳父母；兄弟姐妹和姻亲，并应包括收养关系。如果公司的律师认定在这种情况下适用的联邦或州证券法律不需要第10(B)(Ii)条所载的限制，则计划管理人可自行决定允许在参与者在世期间将奖励(激励股票期权和股票增值权除外)转让给一个或多个受益人或其他受让人，这可由受让人在

根据授标协议的条款，但仅在计划管理人根据授标协议的明文规定允许的范围内(受计划管理人可能对其施加的任何条款和条件的限制，以及根据细则16b-3对此类转让的任何禁止和限制的限制)。受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，除非计划管理人另有决定，并受计划管理人认为必要或适当的任何其他条款和条件的约束。

(A)

如果以股票、正向或反向拆分、合并或其他类似的公司交易或事件支付的任何股息影响股票，则计划管理人应以防止扩大或稀释权利和利益的方式替换、交换或调整以下任何或所有事项：(A)与此后授予的奖励相关的为发行保留的股份的数量和种类；(B)根据本条款第5条衡量年度人均奖励限制的股份的数量和种类；(C)受未偿还奖励制约的或可交付的股份的数量和种类，(D)与任何奖励有关的行使价、授权价或购买价，和/或就任何未决奖励支付现金或其他财产，以及(E)计划管理人认为适当的任何奖励的任何其他方面。

(B)

如果以现金或其他财产(但不包括以股票支付的股息)、资本重组、重组、剥离、回购、股份交换、清算、解散或其他类似公司交易或事件形式的股息或其他分配影响到公司或任何其他发行人的股票和/或其他证券，以致计划管理人认为替代、交换或调整是适当的，则计划管理人应以计划管理人认为公平的方式，替换、交换或调整任何或所有(A)与此后授予的奖励相关的为发行保留的股票的数量和种类。(B)根据本条款第5节衡量年度人均奖励限制的股票数量和种类；(C)受未偿还奖励约束或可交付的股票数量和种类；(D)与任何奖励有关的行使价、授权价或购买价；和/或为任何未完成奖励提供现金或其他财产的准备；以及(E)计划管理人认为适当的任何奖励的任何其他方面。

(二)其他调整。计划管理人有权对奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于业务和资产的收购和处置)，或响应适用法律、法规、会计原则、税率和条例或业务条件的变化，或鉴于计划管理人对公司、任何相关实体或其业务部门的业务战略、可比组织的业绩的评估，对奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行调整。经济和商业状况、参与者的个人表现以及任何其他被认为相关的情况；但如果这种授权或此类调整的进行将导致计划管理人指定为受保员工的参与者(根据2011年计划或2007年计划)获得的任何有保留的绩效奖励以其他方式未能满足第162(M)条的例外情况，则不得授权或进行此类调整。

(D)税项。本公司及任何相关实体获授权扣留与本计划下的奖励有关的任何付款，包括向参与者派发股份或任何工资或其他付款、与涉及奖励的交易有关的预扣税款及其他应缴或可能应付的税款，并可采取计划管理人认为适当的其他行动，使本公司及参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税款及其他税务义务。这一权力应包括扣留或接受股份或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力，无论是强制性的还是选择性的，由计划管理人酌情决定。

(E)对计划和奖励的修改。董事会可不时修订或修改计划的条款，或更改、暂停、终止或终止计划或委员会在法律允许的任何时间根据计划授予奖项的权力，而无需参与者的同意。如董事会认为股东批准是必要及适宜的，或根据上一历年股份交易量最高的证券交易所的规则或规例的规定，则对计划的任何修订或更改须经本公司股东批准。然而，未经受影响参与者同意，该计划的任何修改、更改、暂停、终止或终止均不得对该参与者根据以前授予的和尚未授予的任何奖励所享有的权利产生实质性的不利影响。除计划中另有规定外，计划管理人可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止迄今授予的任何奖励和与之相关的任何奖励协议；但未经受影响参与者同意，此类行动不得对该参与者在该奖励下的权利产生实质性不利影响。

(F)对《计划》赋予的权利的限制。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为(I)给予任何合格人士或参与者继续作为合格人士或参与者或受雇于本公司或相关实体的权利；(Ii)以任何方式干扰本公司或有关实体随时终止任何合资格人士或参与者的持续服务的权利；(Iii)给予合资格人士或参与者任何申索，要求根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员一视同仁；或(Iv)赋予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至参与者根据奖励条款获正式发行或转让股份。

(G)奖项的无资金状况；设立信托基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。对于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股票的义务，计划或任何奖励中包含的任何内容不得赋予任何此类参与者任何大于公司普通债权人的权利；但计划管理人可授权设立信托并在其中存入现金、股票、其他奖励或其他财产，或作出其他安排，以履行公司在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非计划管理人征得每个受影响参与者的同意另行决定。这类信托的受托人可获授权处置信托资产并将所得资金再投资于另类投资，但须符合计划管理人指定的条款和条件，并可根据适用法律。

(H)《计划》的非排他性。董事会通过该计划或将其提交本公司股东批准，均不得解释为对计划管理人采取其认为合适的其他激励安排的权力构成任何限制。

(I)零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。计划管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产，以代替此类零碎股份，或是否应没收或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。

(J)适用法律。本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，而不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

(K)计划生效日期和股东批准；计划终止。本计划将于生效日期生效，但须于董事会通过后十二(12)个月内由有资格投票选举董事的本公司股东以足够票数通过，以符合交易所法案(如适用)下守则第422节规则16b-3的要求、主要证券交易所或股票交易市场的适用要求，以及适用于本计划的其他法律、法规及本公司的义务。奖励可以在股东批准的情况下授予，但在未获得股东批准的情况下不得行使或以其他方式解决。该计划将于(X)生效日期及(Y)董事会批准增加根据该计划预留供发行的股份数目之日起计十(10)年内终止(只要有关增加亦获股东批准)。

公司标识MARINEMAX，Inc.2600McCormick Drive Suite 200 Clearwater，佛罗里达州33759通过互联网扫描查看材料和投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直至东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色方块标记：D94146-P81613这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。保留此部分以备记录分离并仅退还此部分MARINEMAX，Inc.。董事会建议对董事的每一位提名者进行投票，并批准提案2、3和4。1.董事选举, 每一位的任期都是三年，到2026年结束。提名人：赞成弃权1a。W.布雷特·麦吉尔1b。迈克尔·H·麦克兰姆1c.克林特·摩尔1D。2.(在咨询的基础上)批准我们的高管薪酬(“薪酬话语权”)。3.批准对我们的2021年基于股票的薪酬计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加130万股。是，不是，请说明您是否计划参加这次会议。赞成反对弃权4.批准任命独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师。以及在会议或其任何一次或多於一次延会之前适当地提交的其他事项。注：本委托书将按指示投票表决，或如无相反指示，则选举上述四名董事，每名董事的任期为三年，至2026年届满，就提案2、3和4以及上述委托书认为适合于会议之前提出的其他事项进行投票。出席该会议或其任何续会或续会(或如只有一人出席并行事，则为该人)的大多数该等受委代表或代理人将拥有并可行使该等受委代表的所有权力。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

IGES和/或意见，请致电727-531-1700或电子邮件投资者关系@MARINEMAX.COM。续并将在反面%s上签名


北极星	H&E设备服务公司	马里布船艇公司。
布伦瑞克公司	希贝特体育公司	运动员仓库控股公司。
TOPGOLF卡拉维高尔夫公司	Kforce Inc.	维尔度假村，Inc.
卡夫科工业公司	LCI工业公司	温尼贝戈工业公司
五大体育用品	M/I Home，Inc.	Onewater海洋
Peloton Interactive	Rh


薪酬构成	薪酬类型	描述
基本工资	固定	• 为近地天体提供稳定的收入来源 • 我们将基本工资设定在我们认为足以吸引、留住和激励高管的水平 • 根据高管的职位、职责、技能和经验进行年度评审
现金激励	变量	• 基于绩效的薪酬旨在根据公司业绩奖励近地天体，并旨在反映我们的按绩效付费理念 • 基于税前收入、陈年库存目标和净推广者得分的2022年计划 • 旨在与股东利益保持一致
基于股票的奖励	变量	• 我们坚信利用我们的普通股将高管薪酬与我们的长期成功和股东价值的增加直接挂钩。 • 奖励提供了创造财富和股权的机会，有助于吸引、激励和留住关键人才 • 2022年，以60%的PBRSU和40%的TBRSU的形式授予的股权奖励 • 2022年基于税前收入百分比和库存账龄目标的PBRSU奖励vest • 2022个TBRSU在三年内每年授予，PBRSU有一年的绩效期限，另外还有两年的归属
其他好处	优势	• 近地天体有资格参加为我们所有全职员工设计的福利计划 • 这些计划包括医疗保险、《国税法》(IRC)第401(K)条允许的合格退休计划、人寿保险和员工股票购买计划


名字	2021年工资		2022年工资		更改百分比
小威廉·H·麦吉尔	$	600,000	$	630,000	5%
W.布雷特·麦吉尔	$	740,000	$	815,000	10%
迈克尔·H·麦克兰姆	$	470,000	$	500,000	6%
查尔斯·A·现金男	$	395,000	$	425,000	8%
小安东尼·E·卡塞拉	$	250,000	$	265,000	6%


名字	TBRSU		2022个PBRSU达到目标性能
小威廉·H·麦吉尔		7,070		10,605
W.布雷特·麦吉尔		20,062		30,092
迈克尔·H·麦克兰姆		5,430		8,145
查尔斯·A·现金男		5,691		8,538
小安东尼·E·卡塞拉		1,439		2,158


名称和负责人职位	年	薪金(1)		库存奖项(2)		非股权激励计划薪酬(3)		所有其他薪酬(4)		总计(5)

小威廉·H·麦吉尔	2022	$	630,000	$	976,544	$	1,151,799	$	8,570	$	2,766,913
本会执行主席	2021	$	600,000	$	479,994	$	1,200,000	$	8,315	$	2,288,309
冲浪板	2020	$	500,000	$	400,000	$	794,877	$	7,125	$	1,702,002

W.布雷特·麦吉尔	2022	$	815,000	$	2,771,009	$	1,862,532	$	9,150	$	5,457,691
首席执行官和	2021	$	740,000	$	1,442,985	$	1,776,000	$	13,000	$	3,971,985
总裁	2020	$	650,000	$	1,299,999	$	1,033,340	$	7,125	$	2,990,464

迈克尔·H·麦克兰姆	2022	$	500,000	$	750,019	$	685,595	$	9,150	$	1,944,764
常务副总裁，	2021	$	470,000	$	563,997	$	658,000	$	9,167	$	1,701,164
首席财务官兼秘书	2020	$	370,000	$	692,543	$	411,746	$	7,000	$	1,481,289

查尔斯·A·现金男	2022	$	425,000	$	786,152	$	582,755	$	9,150	$	1,803,057
总裁常务副总经理	2021	$	395,000	$	473,958	$	553,000	$	9,467	$	1,431,425
和首席收入官	2020	$	320,000	$	777,531	$	356,105	$	9,185	$	1,462,821

小安东尼·E·卡塞拉	2022	$	265,000	$	198,734	$	242,243	$	9,150	$	715,127
总裁副局长	2021	$	250,000	$	150,022	$	225,000	$	10,454	$	635,476
会计干事	2020	$	220,000	$	256,272	$	157,386	$	8,686	$	642,344


	页面
投票及其他事宜	1
建议一--选举董事	5
公司治理	8
薪酬问题探讨与分析	15
高管薪酬	21
薪酬汇总表	21
基于计划的奖励的授予	22
财政年度末未偿还的股权奖励	23
行使期权和股票归属	23
股权薪酬计划信息	33
某些交易和关系	33
薪酬委员会报告	34
薪酬委员会的连锁和内部人士参与	35
董事薪酬	35
审计委员会报告	36
主要股东、董事和高级管理人员的担保所有权	37
提案二--关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬话语权”)	39
提案三--对2021年股票薪酬计划的修正	41
提案四--批准任命独立审计师	42
收到股东建议书的截止日期	43
其他事项	43
附录A-2021年股票薪酬计划	A-1


名字	年龄	职位
小威廉·H·麦吉尔	79	董事会执行主席，董事
威廉·布雷特·麦吉尔	54	总裁和董事首席执行官
迈克尔·H·麦克兰姆	57	财务总监总裁常务副总官员、秘书和董事
克林特·摩尔	75	董事(1)(2)(4)
乔治·E·博斯特	74	董事(1)(2)
希利亚德·M·尤里三世	86	董事(2)(3)
伊夫林·V·弗利特	76	董事(2)(3)
亚当·M·约翰逊	51	董事(1)
查尔斯·R·奥格尔斯比	76	董事(1)(3)
梅赛德斯·罗梅罗	56	董事(1)(3)
约瑟夫·沃特斯	81	董事(1)(3)
丽贝卡·怀特	65	董事(1)(3)


公制	阀值 (50%分红)			目标 (100%派息)			极大值 (200%派息)
税前收入		85	%		100	%		140	%
陈年库存：
第1层		85	%		100	%		115	%
第2层		85	%		100	%		115	%
净推动者得分		85	%		100	%		140	%


公制(加权)	Q1			Q2			Q3			Q4			全财年
税前收入(50%)		200	%		193	%		144	%	不适用				174	%
陈年库存：
Tier 1 (15%)		200	%		200	%		200	%		200	%	不适用
Tier 2 (15%)		88	%		200	%		200	%		200	%	不适用
净推动者得分(20%)		200	%		200	%		200	%		200	%	不适用


名字	极大值成就价值(美元)
小威廉·H·麦吉尔	$	1,025,371
W.布雷特·麦吉尔	$	2,909,520
迈克尔·H·麦克兰姆	$	787,520
查尔斯·A·现金男	$	825,518
小安东尼·E·卡塞拉	$	208,652


		预计未来支出在非股权下奖励计划奖(1)								预计未来支出在股权激励下计划奖(2)							所有其他股票奖：数的股份的库存		授予日期公允价值的库存和选项
名字	授予日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		类型 (3)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		或单位 (#)		奖项 (4)

威廉·H。	11/19/2021		$	315,000	$	630,000	$	1,260,000	PBRSU					10,605		18,558			$	585,926
小麦吉尔									TBRSU			—						7,070	$	390,618

W.布雷特	11/19/2021		$	509,375	$	1,018,750	$	2,037,500	PBRSU					30,092		52,662			$	1,662,583
麦吉尔									TBRSU			—						20,062	$	1,108,426

迈克尔·H。	11/19/2021		$	187,500	$	375,000	$	750,000	PBRSU					8,145		14,253			$	450,011
麦克兰姆									TBRSU			—						5,430	$	300,008

查尔斯·A。	11/19/2021		$	159,375	$	318,750	$	637,500	PBRSU					8,538		14,942			$	471,725
现金男									TBRSU			—						5,691	$	314,427

安东尼·E。	11/19/2021		$	66,250	$	132,500	$	265,000	PBRSU					2,158		3,777			$	119,230
小卡塞拉									TBRSU			—						1,439	$	79,504


	股票大奖
			数量股票或库存单位他们有		市场价值的股份或库存单位他们有
名字	授予日期		未归属(%1)		未归属(2)
		11/19/2021		4,714		$	140,430
小威廉·H·麦吉尔		11/19/2021		18,558		$	552,843
		12/2/2020		2,005		$	59,729
		12/2/2020		15,780		$	470,086
		11/19/2021		13,375		$	398,441
W.布雷特·麦吉尔		11/19/2021		52,662		$	1,568,801
		12/2/2020		6,025		$	179,485
		12/2/2020		47,437		$	1,413,148
		11/19/2021		3,621		$	107,870
迈克尔·H·麦克兰姆		11/19/2021		14,253		$	424,597
		12/2/2020		2,355		$	70,155
		12/2/2020		18,541		$	552,336
		11/19/2021		3,795		$	113,053
查尔斯·A·现金男		11/19/2021		14,942		$	445,122
		12/2/2020		1,979		$	58,954
		12/2/2020		15,582		$	464,188
		12/3/2019		8,750		$	260,663
		11/19/2021		960		$	28,598
小安东尼·E·卡塞拉		11/19/2021		3,777		$	112,517
		12/2/2020		627		$	18,678
		12/2/2020		4,931		$	146,894


	股票大奖
名字	数量收购的股份论归属		价值在以下日期实现归属(1)
小威廉·H·麦吉尔		25,167	$	749,725
W.布雷特·麦吉尔		80,334	$	2,393,150
迈克尔·H·麦克兰姆		27,260	$	812,075
查尔斯·A·现金男		38,849	$	1,254,062
小安东尼·E·卡塞拉		7,972	$	237,486


离职后的行政福利和薪酬	自愿性终端在……上面 9/30/22		非自愿的不是为了这个原因终止时间： 9/30/22		出于某种原因终端 on 9/30/22		非自愿的充分的理由终端 (更改控制)打开 9/30/22		死亡开始了 9/30/22		伤残在 9/30/22
薪酬：
奖金	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
股权奖励(1)	$	—	$	1,077,330	$	—	$	1,077,330	$	1,077,330	$	1,077,330
福利和额外福利：
现金遣散费	$	—	$	5,372,699	$	—	$	5,372,699	$	750,000	$	1,790,900
健康和福利福利	$	—	$	29,572	$	—	$	29,572	$	4,930	$	—
其他	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


2022年12月28日	恭敬地提交，



	克林特·摩尔，董事长
	乔治·E·博斯特
	亚当·M·约翰逊查尔斯·R·奥格尔斯比
	梅赛德斯·罗梅罗
	约瑟夫·沃特斯
	丽贝卡·怀特


姓名(1)	赚取的费用或以现金支付(2)		库存奖项(3)(4)		总计
克林特·摩尔	$	130,000	$	276,250	$	406,250
乔治·E·博斯特	$	87,500	$	276,250	$	363,750
希利亚德·M·尤里三世	$	103,000	$	276,250	$	379,250
伊夫林·V·弗利特	$	85,500	$	276,250	$	361,750
亚当·M·约翰逊	$	—	$	276,250	$	276,250
查尔斯·R·奥格尔斯比	$	—	$	276,250	$	276,250
梅赛德斯·罗梅罗(5)	$	—	$	—	$	—
约瑟夫·沃特斯	$	95,000	$	276,250	$	371,250
丽贝卡·怀特	$	66,462	$	276,250	$	342,712


实益拥有人姓名或名称(1)	实益拥有的股份
董事及行政人员：	号码(2)			百分比(2)
小威廉·H·麦吉尔		147,908	(3)	*
W.布雷特·麦吉尔		130,963	(4)	*
迈克尔·H·麦克兰姆		77,719	(5)	*
查尔斯·A·现金男		45,499	(6)	*
小安东尼·E·卡塞拉		13,060	(7)	*
克林特·摩尔		35,500	(8)	*
乔治·E·博斯特		32,042	(9)	*
希利亚德·M·尤里三世		22,160	(10)	*
伊夫林·V·弗利特		36,390	(11)	*
亚当·M·约翰逊		10,394	(12)	*
查尔斯·R·奥格尔斯比		26,842	(13)	*
梅赛德斯·罗梅罗	─		(14)
约瑟夫·沃特斯		104,410	(15)	*
丽贝卡·怀特		27,619	(16)	*
全体董事和执行干事(14人)		710,506			3.3	%

5%的股东：
贝莱德股份有限公司		4,142,555	(17)		19.1	%
美国世纪投资管理公司		2,192,539	(18)		10.1	%
先锋集团。		1,674,250	(19)		7.7	%
维基基金顾问有限公司		1,605,890	(20)		7.4	%
鹰资产管理公司		1,324,062	(21)		6.1	%


费用类别	2021		2022
审计费	$	672,875	$	829,615
审计相关费用	$	—	$	—
税费	$	25,500	$	361,762
所有其他费用	$	—	$	—


2022年12月28日

	希利亚德·M·尤里三世，主席
	乔治·E·博斯特
	伊夫林·V·弗利特
	克林特·摩尔