美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

中央花园宠物公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用。
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则14a6(I)(1)0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格上计算的费用。

中央花园宠物公司

礼宾大道1340号，套房600

核桃溪，加利福尼亚州94597

股东周年大会的通知

太平洋时间2023年2月7日星期二上午10：30

TO 这个 S养兔人:

中央花园宠物公司股东年会将于太平洋时间2023年2月7日(星期二)上午10：30在互联网上举行，目的如下：

(1)

选举11名董事；

(2)

就股东(每隔一年、两年或三年)希望公司就公司指定的高管人员的高管薪酬进行股东咨询投票的频率进行咨询投票；

(3)

就随附的委托书中所述的公司指定高管的薪酬问题进行咨询投票；

(4)

批准选择德勤律师事务所为本公司截至2023年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

(5)

处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。

只有截至太平洋时间2022年12月9日下午5：00本公司账簿上普通股和B类股的记录持有人才有权在股东周年大会及其任何续会上投票。欢迎A类普通股持有者参加年会。有权在股东周年大会上投票的本公司股东的完整名单 将于股东周年大会前10天于正常营业时间内于本公司的主要行政办公室供任何股东查阅，地址为加州核桃溪600号Treat Blvd.1340 Suite600，邮编：94597。

股东可以在虚拟年会上以电子方式参与和投票，并按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CENT2023上的说明 提交问题。

除已索取本公司委托书印刷本的股东外，本公司正透过互联网向股东提供股东周年大会的委托书。2022年12月28日左右，公司在记录日期向股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(该通知)。之前要求以电子邮件代替邮件通知的某些股东通过电子邮件收到了通知。如果股东通过邮寄或电子邮件收到通知，除非该股东明确要求，否则该股东不会收到 代理材料的印刷副本。相反，该通知指示股东如何访问和审查委托书和公司截至2022年9月24日的财政年度表格10-K(公司于2022年12月28日在互联网上发布)中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交委托书。本公司相信，透过邮寄或电邮通知及在互联网上张贴其他资料，本公司可向股东提供他们所需的资料，同时降低交付成本及减少年会对环境的影响。如果 股东收到通知，但仍希望获得代理材料的印刷件，该股东可以通过下列方式之一索取代理材料的印刷件：通过互联网www.proxyvote.com；通过电话：1-800-579-1639;或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。

无论您是否计划参加年会，请尽快按照提供给您的说明进行投票，以确保您的投票在年会上被计算在内。

日期：2022年12月28日

根据董事会的命令

乔伊斯·M·麦卡锡秘书

中央花园宠物公司

礼宾大道1340号，套房600

核桃溪，加利福尼亚州94597

委托书

中央花园宠物公司(公司)董事会正在征集将在2023年2月7日召开的年度股东大会(年度会议)上使用的委托书，用于上述通知中规定的目的。本委托书以及普通股和B类股持有者的委托书于2022年12月28日左右首次发送给股东。A类普通股持有者将收到此 委托书，但无权在年度股东大会或其任何续会上投票。

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则，本公司决定于2022年12月28日在互联网上发布代理材料(包括年度会议通知、本委托书和我们以Form 10-K格式提交的截至2022年9月24日的财年年度报告)。因此，本公司向其股东发送代理材料在互联网上可用的通知( 通知)。自发出通知之日起，所有股东将有权查阅通知或请求中所指网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料 。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。如果B类股东或普通股股东邮寄要求打印的委托书材料， 材料还将包括代理卡或其他投票指示表格。

如果B类或普通股股东以登记在册股东的身份以自己的名义持有股份，该B类或普通股股东可在股东周年大会上或委托代表投票表决股份。虚拟年会平台包括为经过验证的股东提供与他们在面对面会议上相同的会议参与 权利和机会的功能。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦被接纳， 股东可以查看参考材料，如我们截至记录日期的股东名单，提交问题，并(对于B类或普通股股东)按照会议 网站上的说明投票他们的股票。要通过代理投票，B类股东或普通股股东应以下列方式之一投票：

•

通过互联网。B类或普通股股东可按照通知中提供的说明，通过互联网www.proxyvote.com进行投票。

•

通过电话。如果B类或普通股股东通过邮寄方式收到代理材料或要求打印副本，则位于美国的此类B类或普通股股东可以拨打代理卡上的免费电话进行投票。

•

邮寄的。如果B类或普通股股东收到委托书或邮寄要求打印副本，该B类或普通股股东可通过在所提供的信封中标记、注明日期、签名并邮寄代理卡的方式邮寄投票。

委托投票不影响B类股东或普通股股东在大会期间投票表决股份的权利。 此类B类股东或普通股股东自动撤销其代表资格。B类或普通股股东亦可在适用的投票截止日期前任何时间撤销委托书，方法是向本公司秘书发出书面通知，通知撤销日期较后的代理卡，或使用电话或互联网再次投票(最新的电话或互联网委托书将被计算在内)。

如果您通过代理投票，被指定为代理持有人的个人将按照指示投票股票。如果B类股东或普通股股东通过电话投票股票 ，则该B类股东或普通股股东必须选择一个投票权选项(针对董事)、一项投票选项(针对董事)、两项投票选项(针对提案2)和针对投票选项(针对提案3和4)，以及针对投票选项(针对提案3和4)。如果B类股东或普通股股东通过互联网或邮寄方式有效投票股票，但没有提供任何投票指示，则被指定为代理持有人的个人将投票

1

选举董事的被提名人，每三年就公司被提名的高管的高管薪酬举行股东咨询投票， 批准公司被任命的高管的薪酬，以及批准任命德勤律师事务所为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果股票是以街道的名义登记的，B类或普通股股东必须按照经纪商、银行或其他被提名人规定的方式投票。在大多数情况下，B类股东或普通股股东可以通过电话或互联网进行投票，或者如果B类股东或普通股股东已收到或要求获得委托书和随附的投票指示表的硬拷贝，则B类股东或普通股股东可以在经纪人、银行或其他被提名人提供的信封中标记、签署、注明日期并邮寄投票指示表。发送给 B类或普通股股东的材料对如何提交投票以及提交投票的截止日期有具体说明。如果B类股东或普通股股东想要撤销其委托书，该B类股东或普通股股东必须遵循经纪人、银行或其他被指定人的指示。如果B类股东或普通股股东希望在股东周年大会上投票，该B类股东或普通股股东可以通过参加年会并通过互联网投票其股份来投票。

虚拟年会的访问和登录说明

要获准参加年会，请访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2023，并在您之前分发给股东的代理材料或代理卡的网上可用通知上输入 16位控制号码。年会的在线访问将于上午10：15开始。太平洋时间 ，让股东有时间在上午10：30年会现场音频网络直播开始之前登录。太平洋时间。运行最新版本的适用软件和插件的大多数浏览器和设备都广泛支持虚拟会议平台。但是，与会者应确保在会议开始前留出足够的时间进行登录，并确保 他们可以在会议开始前听到流音频。如果遇到任何登录困难，请拨打登录页面上的技术支持电话。 股东务必阅读之前分发的代理材料，我们强烈鼓励B类股东和普通股股东在年会之前投票，即使他们计划通过互联网登录并参与 。

有投票权的证券

只有截至太平洋时间2022年12月9日下午5：00在公司账簿上登记在册的普通股和B类股的股东才有权在股东周年大会上投票。

截至2022年12月9日收盘时，已发行的本公司普通股有11,263,949股，每股有一票，B类股有1,602,374股，每股有权投10票，或总投票数的49%，以较少者为准。还有41,239,393股A类普通股已发行，除非特拉华州法律另有要求，否则这些普通股通常没有投票权。普通股和B类股的持有者将在股东周年大会上就提交股东表决或批准的所有事项共同投票。

持有不少于大多数有权投票的本公司普通股及B类股股份的持有人，如亲身或委派代表出席，将构成股东周年大会或其任何续会处理事务的法定人数。代表在年会上投出的选票将由为年会指定的选举检查员进行统计，并将决定是否达到法定人数。选举视察员将弃权票和无票票视为出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数出席，但为确定提交股东表决的任何事项是否获得批准，则视为无投票权。根据特拉华州一般公司法，股东无权就将于股东周年大会上审议及表决的任何事项 行使持不同政见者的权利，我们不会独立向股东提供任何该等权利。

关于董事选举，可对每个被提名者投赞成票或扣留票；被扣留的选票将被完全排除在投票之外，并且不起作用。董事将由亲自出席、在股东周年大会上投票或由代表代表投票的股份的多数票选出，并有权在选举中投票。

2

个董事。因此，如果您拒绝投票给任何被提名人，您的投票将不会对被提名人有利或不利，经纪人也不会影响选举结果。于股东周年大会上提交股东批准的其他事项，将由亲身出席或委派代表出席并有权就该事项投票的股份 的过半数股份投票决定。弃权包括在确定法定人数所占份额的范围内。

由于提案2和提案3不具约束力，投弃权票与投反对票的效果相同。如果经纪商在委托书上表明其对某些股份没有就某一特定事项进行表决的酌情决定权，则该等股份将不会被视为存在，并有权就该 事项投票。因此，经纪人的不投票将不会对这些提案的结果产生影响。然而，公司董事会在未来就高管薪酬作出决定时，将考虑股东是否批准本委托书中所述的高管薪酬。董事会还将在考虑未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率时，考虑获得最多投票的高管薪酬咨询投票的频率的年数。

如果股东的股票是以街道的名义持有的，并且股东没有指示他或她的经纪人如何投票，经纪公司可以酌情决定不投票或在日常事务中投票。批准任命德勤会计师事务所为本财年公司独立注册会计师事务所的建议应作为例行公事处理。在股东经纪公司代表股东就该提议投票的范围内，就确定法定人数而言，这些股份也将被算作出席。

材料的入户

为了降低要求打印代理材料的股东的印刷和邮资成本，除非我们收到一个或多个共享地址的股东的相反指示，否则只有一份年度报告和一份代理声明将邮寄给要求共享地址的代理材料打印副本的多个股东。这种做法通常被称为持家。如果您的家庭只收到一份年度报告和一份委托书，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送给 向我们执行办公室的投资者关系部发送书面请求的任何股东，这些执行办公室位于加州核桃溪600号Treat Blvd.1340Treat Blvd.，Suite600，California 94597，或致电(9259484000)9484000并要求这样的交付。如果您的家庭正在收到我们的年度报告或委托书的多份副本，并且您希望要求递送一份副本，您可以向我们的执行办公室发送书面请求，或致电(925)948-4000提出这样的请求。

3

提案一

董事的选举

以下点名人士 为董事的被提名人，任期至下一届股东周年大会及其继任者选出为止。被提名人都是本届董事会的成员。在没有相反指示的情况下，由委托书代表的股份将投票选举所有该等被提名人进入董事会。如果任何被提名人在股东周年大会或其任何续会日期不能或不愿意成为董事的候选人，代理人将投票给由其指定的替代被提名人。管理层没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿任职。以下列出的是关于被提名人的某些信息，这些信息是基于他们提供的数据。

董事提名名单		年龄		过去的业务经验 五年和其他 信息		担任 董事 自.以来
威廉·E·布朗(2)(4)		81		自1980年至2018年2月及自2019年9月起担任本公司董事会主席，并于1980年至2003年及2007年至2013年担任首席执行官。 Brown先生创立了公司，拥有广泛的管理和领导经验，对草坪、花园和宠物用品行业以及公司面临的财务和运营问题都有深刻的了解。		1980
柯特妮·春(4)		48		Chun女士是Liberty Media Corporation Qurate Retail的首席投资组合官。Inc.、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.、Liberty宽带公司和GCI Liberty，于2008年2月加入Liberty Media。在此之前，Chun女士曾担任新全球电信第三层机会开发副总裁兼首席财务官，在此之前，她在摩根大通的FirstWorld Communications和投资银行业务发展工作中获得了丰富的交易经验。Chun之前是新星网络、Expedia Group和LendingTree，Inc.的董事用户。 Chun女士在多个行业拥有广泛的经验，包括电子商务、媒体、技术和直接面向消费者市场营销，在并购、投资组合管理和投资者关系方面有很强的背景。		2021
蒂莫西·P·科弗(2)(5)		54		Cofer先生自2019年10月起担任本公司首席执行官。科弗先生在消费品行业拥有30多年的经验。科弗先生于2016年至2019年担任蒙德尔ēz国际执行副总裁兼首席增长官。在此之前，他曾在许多国内和国际大型单位 担任负责盈亏责任的领导职位，包括：总裁，Mondelēz亚太区、中东非洲公司(2013年至2015年)，总裁卡夫食品欧洲公司(2011年至2013年)，总裁卡夫披萨公司(2008年至2010年)以及总裁奥斯卡·迈耶食品 (2006年至2007年)。 科弗先生拥有丰富的消费产品业务增长记录，包括有机业务和收购业务。他在商业领导方面拥有丰富的经验		2019

4

董事提名名单		年龄				过去的业务经验 五年和其他 信息		担任 董事 自.以来
						消费品行业的管理、企业战略、市场营销、销售、电子商务、研发、创新、成本纪律和并购。
丽莎·科尔曼(3)(5)			52			科尔曼女士在人才管理和发展方面拥有超过25年的经验，包括高管培训、领导力发展、领导力和继任规划以及人才获取。自2010年1月以来，她通过她的公司Lisa Coleman Consulting Services提供高管职业指导和董事会咨询服务。在成立公司之前，Coleman女士曾在Russell Reynolds Associates担任董事管理、休闲和酒店实践主管、消费者和私募股权投资实践成员以及美洲研究主管，领导消费行业客户的业务发展、高管搜索和组织评估 。在此之前，她曾担任风险投资公司Maveron的人力资本合伙人，并在光辉国际担任了五年的合伙人、零售实践和电子商务主管。 Coleman女士在CEO和高级管理层继任规划、人力资本管理、领导力发展和人才获取方面拥有专业知识，并在休闲和酒店、私募股权、零售和电子商务等多个行业拥有广泛的经验。			2021
布伦丹·P·道格尔(3)			60			Dougher先生在普华永道(PwC)担任了36年的执行职务，包括2006年7月至2019年6月担任普华永道纽约大都会地区的管理合伙人，并于2019年1月至2019年9月担任美国网络安全与隐私实践的管理合伙人。 作为四大审计公司之一的前高级管理人员，Dougher先生在各种财务事务方面拥有丰富的领导经验 ，包括报告、治理、战略和监管事务。			2020
迈克尔·J·格里菲斯(1)(4)(5)			65			格里菲斯先生于2010年7月至2016年6月担任全球网络、个人电脑、游戏机、掌上电脑和移动游戏发行商动视暴雪公司的副董事长，并于2005年6月至2010年3月担任动视出版公司(在与暴雪娱乐公司合并之前)的总裁兼首席执行官。动视出版公司是全球最大的第三方视频游戏发行商之一。此前，他曾在跨国消费品公司宝洁公司担任过多个高管职务，包括全球饮料事业部总裁，咖啡产品部副总经理总裁，以及日韩布料和家居护理以及布料和家居护理部副总裁兼总经理			2019

5

董事提名名单		年龄		过去的业务经验 五年和其他 信息		担任 董事 自.以来
				战略规划-亚洲。此外，2016年6月至2018年3月，格里菲斯先生担任美国最大的专注于商业的在线午餐递送公司Eat Club，Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。格里菲斯也是戴夫-巴斯特娱乐公司的董事用户。 作为一家领先的跨国消费品公司的前高级管理人员，Griffith先生拥有领导和管理大型消费品公司许多方面的丰富经验。
克里斯托弗·T·梅茨		57		梅茨自2017年10月以来一直担任董事和Vista Outdoor Inc.的首席执行官。在加入Vista Outdoor Inc.之前， 梅茨先生于2014年12月至2017年3月担任全地形车辆、休闲越野车和雪地摩托制造商北极猫公司的总裁兼首席执行官。2005年至2014年7月，他担任全球私募股权公司太阳资本合伙公司的董事董事总经理。在加入Sun Capital之前，梅茨先生在电动工具、配件、五金、家装产品和基于技术的紧固系统制造商Black&Decker工作了13年以上，担任过各种职务，包括1999年至2005年担任其五金和家装事业部的总裁。 梅茨先生拥有丰富的消费品经验和成熟的领导力、战略决策、业务表现技能和私募股权背景。		2019
Daniel·P·迈尔斯(4)		67		迈尔斯目前是田纳西大学哈斯拉姆商学院的高级研究员。他在2022年4月至2022年8月期间担任Packable Holdings LLC的临时首席执行官。在此之前，他曾担任凯雷集团的高级运营主管。2012年至2019年，迈尔斯先生担任蒙德尔ēz国际公司全球综合供应链执行副总裁总裁。迈尔斯2011年加入公司后，曾在蒙德尔ēz国际公司的前身卡夫食品公司担任过同样的职位。在加入卡夫食品之前，迈尔斯先生在宝洁公司工作了33年，任职于供应链的各个领域，包括担任产品供应部副主任总裁。 迈尔斯先生拥有超过25年的推出新品牌、建立业务和领导重大全球扩张的经验。		2021
布鲁克斯·M·彭宁顿三世(2)(4)		68		彭宁顿先生于2018年2月至2019年9月担任公司董事长，自2006年10月起担任董事公司特别项目负责人。从1994年到2006年9月，彭宁顿先生担任彭宁顿种子公司的总裁兼首席执行官，		1998

6

董事提名名单		年龄		过去的业务经验 五年和其他 信息		担任 董事 自.以来
				这项业务于1998年被该公司收购。他还在几家私营公司的董事会任职。 Pennington先生在草坪和园艺行业拥有超过45年的工作经验，其中包括担任Pennington Seed，Inc.前首席执行官的12年。
约翰·拉内利(4)(5)		76		Ranelli先生于2013年2月至2016年5月担任本公司首席执行官，并于2016年2月至2016年9月担任代理首席财务官。Ranelli先生于2011年至2016年11月担任全球服装和配饰公司Woolrich，Inc.的董事会主席，并于2012年3月至2012年10月担任首席执行官。从2008年到2012年，拉内利先生一直致力于寻求企业收购机会，同时为公司和私募股权公司提供咨询服务。2007年至2008年，拉内利先生担任全球餐具、水晶和家居配饰公司Mikasa，Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。1999年至2006年，他担任光学和珠宝公司FGX国际的董事长、首席执行官和总裁。此前，他曾在Stride Rite Corporation、Deckers Outdoor Corporation、TLC Beatrice和Timberland Company担任高级管理职务。拉内利先生是奥托莱特控股有限公司的董事会成员。2017年至2020年，他是Triltic Capital Partners咨询委员会的成员。 作为本公司前首席执行官和消费品公司经验丰富的首席执行官以及公开和私募股权公司的董事长和董事，Ranelli先生对本公司有深刻的了解，并拥有领导和管理大中型消费品公司的方方面面的丰富经验。		2010
玛丽·贝丝·斯普林格(1)(3)(5)		58		自2020年10月以来，施普林格女士一直担任本公司独立董事的首席执行官。2009年至2011年，施普林格女士担任高乐氏公司执行副总裁总裁兼总经理。2007年至2009年，她担任高乐氏集团副总裁总裁，负责战略和增长。2005年至2007年任集团副总裁总裁兼专业部总经理；2002年至2004年任格乐产品事业部副总经理总裁兼总经理。斯普林格女士于1990年加入高乐氏，担任家居产品营销副经理，随后担任了责任越来越大的营销职位。施普林格还担任自然阳光产品公司和艾米厨房公司的独立董事。前者是一家天然保健和保健公司，后者是一家私人持股的有机食品公司。		2013

7

董事提名名单		年龄				过去的业务经验 五年和其他 信息		担任 董事 自.以来
						作为该国一家领先的消费品公司的前高管，施普林格女士在公共消费品公司的一般管理、市场营销、销售和品牌塑造以及其他许多方面都拥有丰富的经验。

(1)补偿委员会成员。 (2)执行委员会成员 (3)审计委员会成员。		(4)投资委员会委员。 (5)人才， 能力与继任委员会成员。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持上面列出的每一位董事提名人。

8

有关以下内容的进一步信息

董事会

董事会 独立性

经考虑董事规则第5605条有关纳斯达克独立性的准则及要求后，董事会 决定Dougher先生、Griffith先生、Metz先生、Ranelli先生及Mses先生各自担任董事。全、科尔曼和斯普林格符合纳斯达克确立的独立标准。董事会还认定，在2022财年部分时间担任董事首席执行官、但没有在2022年股东年会上竞选连任的迈克尔·J·爱德华兹符合纳斯达克的独立性标准。

董事会领导结构

在我们目前的领导结构下，公司将董事长和首席执行官的角色分开。Brown先生从1980年公司成立至2018年2月一直担任董事长，自2019年9月以来一直担任董事长，而Cofer先生自2019年10月以来一直担任首席执行官。审计委员会认为，鉴于目前界定的这两个角色之间的差异，将这两个角色分开是适当的。首席执行官负责制定我们的 运营战略和我们的日常工作领导力和业绩，而主席向首席执行官提供指导，并领导董事会。此外，由于布朗先生不是纳斯达克上市标准所指的独立人士，董事会选择独立的董事人士斯普林格女士担任独立董事的负责人。

审计委员会相信独立监督的重要性，并试图通过各种手段确保这一点，包括：

•

本公司大部分董事均为独立董事。

•

斯普林格女士是该公司独立董事的首席执行官。她还担任董事长和独立董事之间的联络人。

•

在大多数定期安排的董事会会议期间，独立董事在执行会议上开会，而没有 任何管理董事出席。首席独立董事董事主持了这些高管会议。

•

审计和薪酬委员会的章程要求这些委员会的所有成员都是独立的。

董事会认为，董事长和首席执行官的不同角色，加上上文所述的本公司主要独立董事和其他独立董事的重大职责，在领导和独立监督之间提供了适当的平衡。

9

董事会多样性

董事会多元化矩阵(截至2022年12月28日)

董事总数

11

女性

男性

非二进制

不是关闭了吗 性别

第一部分：性别认同

董事

3

8

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

1

亚洲人

1

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷土著或太平洋岛民

白色

2

8

两个或多个种族或 种族

1

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

管理局辖下的委员会

公司有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和投资委员会。公司有两个非正式委员会：高管和人才、能力和继任。董事会没有提名委员会或履行提名委员会职能的委员会。整个董事会履行提名委员会的职能。

审计委员会

在2022财年，审计委员会的 成员是Dougher先生(主席)以及Metz和Mses。科尔曼和斯普林格。2022年5月，梅茨先生辞去审计委员会职务，科尔曼女士当选为审计委员会成员。本公司董事会已确定，杜安道先生具有美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407(D)(5)节规定的审计委员会财务专家资格，并且是独立的 该词在《纳斯达克规则》中定义。审计委员会履行的职能包括：

•

向董事会推荐聘用或解聘本公司独立注册会计师事务所。

•

与独立注册会计师事务所审查审计工作的计划和结果；

•

审查公司的内部财务和会计控制制度；

•

审查公司的财务报表；

•

与管理层和独立审计师讨论公司的会计政策；

•

批准公司向美国证券交易委员会提交报告；以及

•

对其职责范围内的事项进行调查。

10

董事会通过了一份书面审计委员会章程。该章程可在该公司的网站上查阅：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.审计委员会在2022财年期间举行了9次会议。

薪酬委员会

在2022财政年度，薪酬委员会的成员是格里菲斯先生和斯普林格女士(主席)。赔偿委员会履行的职能包括：

•

审查并向董事会提出有关公司高管、董事和主要管理人员薪酬的建议；

•

管理公司的股权激励计划；

•

对管理业绩及相关事项进行评价；

•

评估每位高管薪酬总额中基本工资、现金奖金和股权薪酬的组合 ；

•

授予股权，作为将高管长期薪酬与股东经历的股价升值联系起来的一种手段。

•

在确定高管薪酬时，考虑可能对公司和高管造成的税务后果；

•

与管理层审查和讨论有关高管薪酬的年度薪酬讨论和分析披露，并在此审查和讨论的基础上，建议公司是否将薪酬讨论和分析纳入其委托书，并通过引用将其纳入其10-K表格的年度报告；以及

•

创建和批准薪酬委员会年度报告，该报告将包括在公司的委托书中，并通过引用纳入其10-K表格的年度报告中。

董事会已 通过了薪酬委员会的书面章程。章程可在公司网站上查阅，网址为：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.薪酬委员会在2022财年期间举行了16次会议。

本委托书中包含的薪酬讨论和分析包括有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的其他信息。

投资委员会

投资委员会成员是Brown先生(主席)、Griffith先生、Myers先生、Pennington和Ranelli先生以及Chun女士。投资委员会履行的职能 包括：

•

负责确定如何配置超额可用股本和债务资本以实现股东价值最大化的监督责任 ；

•

向董事会建议它认为能够实现这一目标的投资，包括：

•

收购我们核心业务以外的业务；

•

收购价格超过1亿美元的收购；

11

•

股票回购；

•

对其他上市公司的投资；

•

债券投资；以及

•

具有适当风险、回报和回报的其他投资；以及

•

负责组织、人员配备和监督从事过剩资本部署的外部和内部人员。

投资委员会在2022财年期间举行了三次会议。

人才、能力和继任委员会

在2022财年，人才、能力和继任委员会的成员是科弗先生、格里菲斯先生(主席)、拉内利先生和 女士。科尔曼和斯普林格。人才、能力和继任委员会的职能是确定关键的能力差距，并监督和审查培养这些能力的计划；以及监督和审查高级领导人继任和培训计划。人才能力和继任委员会在2022财年举行了四次正式会议。

执行委员会

我们的执行委员会目前由布朗先生、科弗先生和彭宁顿先生组成。执行委员会拥有董事会的所有权力，但法律保留给董事会全体成员或受《执行委员会章程》限制的权力除外。执行委员会没有在2022财政年度举行会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

格里菲斯和斯普林格曾在2022财年担任薪酬委员会成员。除董事和股东外，他们与公司没有任何关系 。在2022财年，本公司没有高管担任董事或任何薪酬委员会的成员，也没有任何其他营利性实体有高管在本公司董事会或薪酬委员会任职。

出席会议

在2022财年，董事会召开了10次会议。董事会成员出席的董事会会议和董事会所有委员会会议的比例均不少于75%。公司鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。所有董事会成员都参加了虚拟的2022年股东年会。

股东与董事的沟通

董事会欢迎本公司股东的来函。股东可以将信息发送给董事会，或特别是任何董事，地址为中央花园宠物公司，地址：加州核桃溪，600号套房，邮编：94597。任何致董事会或由本公司办事处转交的董事的信件均由本公司转发至收件人，而无需管理层事先审阅。

董事会在风险监督中的作用

该公司面临许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争。公司管理层负责 日常工作管理公司面临的风险。而董事会，

12

作为一个整体，它对风险管理的监督负有最终责任，它通过董事会委员会结构部分地管理其风险监督角色，审计委员会和 薪酬委员会负责监测和报告与其主题领域相关的重大风险。

董事会在公司风险监督过程中的角色包括接收高级管理层成员就公司面临的重大风险领域提交的定期报告，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。全体董事会(如果风险由特定委员会审查，则为适当的委员会)从相关风险负责人处收到这些报告，以使其了解公司的风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤。当委员会收到报告时，相关委员会的主席通常会在下一次董事会会议上向全体董事会提供一份摘要。这一流程有助于董事会及其委员会协调风险监督角色。审计委员会协助董事会监督和监测与财务报表、法律、监管和其他事项相关的主要风险敞口，以及相关的缓解工作 。薪酬委员会定期评估与公司薪酬政策相关的风险。审计委员会还监测它选择保留监督而不是将监督授权给其一个委员会的任何具体企业风险，例如与网络安全有关的风险。

董事的薪酬

非本公司雇员的董事会成员收取董事会费用，包括每年60,000美元和每次亲自出席董事会会议1,500美元。薪酬委员会主席收取15,000美元的额外年度聘用费，审计委员会主席收取20,000美元的额外年度聘用费，而首席独立董事 收取35,000美元的额外年度聘用费。非本公司雇员的董事如出席本公司任何常设委员会的会议，则每次非与董事会会议同日举行的会议可额外获得1,500美元。

每位非员工董事还可以获得500美元的奖励，用于参加每次董事会或任何委员会的电话会议 ，少于3小时的奖励为1,000美元，用于参与3小时或以上的会议的奖励为1,000美元。公司向非雇员董事支付1,500美元，用于往返董事会和委员会会议、出席子公司和部门管理会议以及进行工厂和设施参观。彭宁顿的董事会服务也收取类似的年度费用、每次会议费用和旅费。

根据非雇员董事股权激励计划，在每个年度股东大会召开之日，每位 非雇员董事将被授予若干(I)购买A类普通股的期权，购买方式为：$200,000除以A类普通股在该年度股东大会上的收盘价 ；以及(Ii)限制性股票，其购买方式为$70,000除以A类普通股在该年度股东大会上的收市价。根据2003年的股权激励计划，彭宁顿先生获得了类似的奖励。

13

以下是公司董事在2022财年获得的薪酬摘要，但科弗先生和布朗先生除外，他们的薪酬在下文高管薪酬和高管薪酬项下报告。爱德华兹先生没有在公司2022年股东周年大会上竞选连任。

董事薪酬表

名字		赚取的费用 或已缴入 Cash ($)				库存 奖项 (1)(2)($)				选择权奖项 (1)(2)(3)($)		所有其他 补偿(美元)		Total($)
考特妮·春			83,500				70,006			52,260		—		205,766
丽莎·科尔曼			91,500				96,110			70,882		—		258,492
布伦丹·P·道格尔			106,000				70,006			52,260		—		228,266
迈克尔·J·爱德华兹			11,500				—			—		116,667(4)		128,167
迈克尔·J·格里菲斯			113,000				70,006			52,260		—		235,266
克里斯托弗·T·梅茨			82,000				70,006			52,260		—		204,266
Daniel·P·迈尔斯			84,500				70,006			52,260		—		206,766
布鲁克斯·M·彭宁顿			80,000				70,006			52,260		93,193(5)		295,459
约翰·拉内利			91,000				70,006			52,260		112,500(4)		325,766
玛丽·贝丝·斯普林格			144,000				70,006			52,260		—		266,266

(1)	此列反映根据FASB会计准则计算的授予日公允价值合计 法典718薪酬和股票薪酬(ASC 718？)。请参阅我们于2022年11月22日提交的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注中的基于股票的薪酬附注14，以了解用于确定我们的股票和期权奖励估值的相关假设。

(2)	在2022财年，授予日期的公允价值是根据授予日期 A类普通股的收盘价确定的。

(3)	截至2022财年末，道格尔、爱德华兹、格里菲斯、梅茨、迈尔斯、彭宁顿、拉内利和梅斯。Chun、Coleman和Springer持有以下购买A类普通股的期权(截至2022财年末，所有限制性股票已全部归属)：

		选项
		Vested				Unvested
考特妮·春			4,619			4,696
丽莎·科尔曼			2,160			4,321
布伦丹·P·道格尔			5,963			5,368
迈克尔·J·爱德华兹			3,029			1,515
迈克尔·J·格里菲斯			16,418			4,696
克里斯托弗·T·梅茨			18,836			4,696
Daniel·P·迈尔斯			4,619			4,696
布鲁克斯·M·彭宁顿			18,836			4,696
约翰·拉内利			18,836			4,696
玛丽·贝丝·斯普林格			18,836			4,696

(4)

咨询费。

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(5)	布鲁克斯·M·彭宁顿三世是公司的董事特别项目负责人，他作为员工在 中获得薪酬，并因其在董事会的服务而获得薪酬。Pennington先生的所有其他薪酬包括2022财年的工资76,200美元，公司在公司401(K)计划下的相应缴费2,286美元，以及医疗和人寿保险保费支付14,707美元。

董事的持股要求

2020年10月，董事会批准了300,000美元的最低股权要求，要求在五年内 或就新董事而言，在选举进入董事会后五年内满足这一要求。此外，董事会增加了一项保留要求，要求董事持有从股权奖励和行使期权中获得的税后净股份的50%，直到达到最低股权指导方针，以及以下所有权定义：

•

完全拥有的股份；

•

在401(K)计划中持有的股份；

•

实益拥有的股份(例如，在家族信托中)；

•

未归属的限制性股票/单位仅受服役归属标准的限制；

•

递延股份；以及

•

可行使的20% 《钱在实处》股票期权的价值。

董事提名

由于所有 董事一般都参与面试潜在的董事会成员，董事会决定目前没有必要设立单独的提名委员会。因此，整个董事会履行提名 额外董事的职能。根据纳斯达克制定的标准，董事会的大多数成员已被董事会确定为独立的。我们的筛选流程通常包括在考虑提名任何候选人进入董事会之前，成功完成对每位董事会成员的面试。一旦潜在候选人成功通过面试阶段，独立董事将在执行会议上开会，考虑 筛选出的候选人。董事的所有被提名人必须由独立董事的多数票选出或推荐供董事会遴选。

董事会过半数成员必须为纳斯达克规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事。在考虑潜在的董事候选人时，董事会还会考虑候选人的知识、经验、诚信、领导力、声誉和了解公司业务的能力。此外，所有董事提名者必须具备某些核心能力，包括消费品、物流、产品设计、商品营销、市场营销、一般运营、战略、人力资源、技术、媒体或公关、财务或会计方面的经验，或担任首席执行官或首席财务官的经验。虽然我们没有正式的董事会成员多样性政策，但我们寻找有助于确保董事会具有广泛属性的潜在候选人。

董事会将考虑股东推荐的任何董事候选人，前提是该候选人满足上述 董事的最低资格。股东必须不迟于股东周年大会前120天向本公司秘书提交建议，供董事会考虑。截至目前，董事会并无收到任何实益拥有本公司5%或以上有表决权股份的非管理层股东或股东团体提出的于股东周年大会上考虑提名人选的任何 建议。

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建议二

关于频率的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，上市公司通常被要求在其委托书中至少每六年进行一次咨询投票，以确定是否应该每一年、两年或三年进行一次高管薪酬咨询投票，如公司在提案三中所包含的那样。在我们的2017年度大会上一次频繁投票中，代表超过63%投票的股东建议每三年进行一次咨询投票。本公司的信念及董事会的建议是，鉴于大股东在上次投票中享有三年的优惠，以及股东对薪酬话语权从那时起，这种投票应该继续每三年举行一次。

本公司相信其拥有有效的高管薪酬做法，本委托书的高管薪酬部分对此进行了更全面的描述，包括薪酬讨论和分析以及相关表格和说明。董事会认为，每三年向公司股东就高管薪酬问题进行一次咨询投票(三年一次的投票)有助于采用一种长期方法来评估公司高管薪酬政策和做法，这与薪酬委员会关于高管薪酬的长期理念相一致。相比之下，专注于每年或两年一次的高管薪酬将侧重于短期结果，而不是长期价值创造，这与公司的薪酬哲学不一致，可能对公司、员工及其财务业绩不利。

此外，较短的审查周期可能无法针对薪酬实践对公司的业绩进行有意义的评估，因为薪酬实践的任何调整都需要时间来实施，并反映在公司的财务业绩和普通股价格中。因此，根据本公司的判断，就高管薪酬进行比每三年更频繁的咨询投票将不允许股东将高管薪酬与本公司的业绩进行比较。

最后，三年一次的投票让公司有足够的时间收集股东对其薪酬做法的有意义的意见并做出适当的回应。 这将更难每年或每两年进行一次，公司及其股东都将受益于有更多的时间对公司的薪酬政策进行深思熟虑和建设性的分析和审查。

基于上述原因，董事会建议股东投票，继续每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。 但每位股东的投票并不代表批准或不批准董事会的建议。在对这一提案二进行投票时，每个股东有四个选择：投票每年、每两年或每三年举行一次高管薪酬咨询投票，或者投弃权票。作为咨询投票，对提案二的投票对本公司没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会在决定未来就高管薪酬进行股东咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。

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建议三

关于被任命的高管薪酬的咨询投票

上市公司通常被要求在其委托书征集中至少每三年一次包括一项不具约束力的决议，但须经股东投票批准被任命的高管的薪酬(关于高管薪酬的咨询投票)。在我们 2020年会的上一次高管薪酬投票中，代表超过92%投票的股东批准了我们任命的高管的薪酬。正如本委托书的高管薪酬部分(包括薪酬讨论和分析以及相关表格和说明)中更全面的描述，薪酬委员会设计公司的高管薪酬，以奖励、保留和在新员工的情况下吸引高管支持公司的业务战略，并实现其短期和长期目标。公司高管薪酬计划的核心是公司的薪酬 按绩效支付工资将有竞争力的薪酬水平与公司整体战略和业务目标以及股权奖励的预定目标联系起来的理念。该公司相信，其薪酬计划与公司股东的利益密切相关。

本公司敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以及本公司高管薪酬的表格和叙述性说明，包括指定高管的2022财年薪酬。公司高管计划的亮点包括以下内容：

•

在公司高管的潜在薪酬总额中，有很大一部分(2022年约为45%至65%)被认为存在风险。

•

高管可获得长期股权奖励，但须遵守基于时间的长期归属要求，如属限制性股票，则须符合长期业绩目标；如属业绩分享单位，则须符合长期业绩目标。这些长期奖励最高可占被提名高管2022财年潜在薪酬总额的49%。薪酬委员会认为，这些奖励确保了高管薪酬的很大一部分与长期财务业绩挂钩。

薪酬委员会认为，针对被任命的高管的薪酬计划有助于留住公司的高级管理人员，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

在过去三个财年中，公司的净销售额从2019年的24亿美元增长到2022财年的33亿美元，净收入从2019年的9,280万美元增长到2022财年的152.2美元，增幅为40%。

薪酬委员会履行董事会与高管薪酬相关的许多职责，并不断努力使公司的薪酬政策与其业绩保持一致。薪酬委员会将继续分析公司的高管薪酬政策和做法，并对其进行适当调整，以反映公司的业绩和竞争需求。

基于上述情况，董事会请求股东投票支持以下决议，以表明他们对公司高管薪酬理念和做法的支持：

议决批准本委托书中所述公司高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他叙述性薪酬披露。

根据《交易法》第14A条的规定，必须有机会对提案三进行表决。作为咨询投票，对提案三的投票 对公司不具有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会重视股东发表的意见，并将在为公司指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

17

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持这项提议。

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建议四

对遴选的批准

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤律师事务所作为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所。如果股东未能批准德勤会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑该选择。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，审计委员会仍有权在没有股东批准的情况下随时指示任命另一家独立审计公司，前提是审计委员会认为这样的变更将符合公司及其股东的最佳利益 。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持选择德勤会计师事务所作为S公司的独立注册会计师事务所。

Deloitte&Touche LLP的代表将出席年会，如果他们愿意发言，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

下表列出了德勤会计师事务所在过去两个财年为专业服务收取的所有审计费、审计相关费用、税费和其他所有费用的总和。

		财政年度结束
		September 25, 2021					September 24, 2022
审计费			$	3,981,352				$	4,213,841
审计相关费用				298,823					40,550
税费				4,815					5,350
所有其他费用				—					—

审计费

截至2021年9月25日和2022年9月24日的财政年度的审计费是为审计公司的综合财务报表、签发同意书和其他与提交给美国证券交易委员会的监管文件相关的协助而提供的专业服务。

审计相关费用

截至2021年9月25日的财政年度的审计相关费用 主要与本公司的债务发行和法定审计有关。截至2022年9月24日的财年与审计相关的费用主要与法定审计有关。

审计委员会对审计和非审计服务的授权

审计委员会拥有授权由受聘对本公司综合财务报表进行年度审计的独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务的唯一权力。此外，审计委员会已采用针对每项特定服务的审批前政策和程序，并向审计委员会通报每项服务，该等政策和程序不包括将审计委员会在交易所法案下的职责转授给 管理层。审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所在2021财年和2022财年提供的所有审计和非审计相关服务的费用。

19

审计委员会报告

浅谈经审计的财务报表

尽管本公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何以前或未来的文件中有任何相反规定，可能会将本委托书或未来提交给美国证券交易委员会的文件全部或部分并入本委托书或未来文件中，以下报告不应被视为通过引用 并入任何此类文件中。

董事会审计委员会由签署如下所示的董事组成。审计委员会的每个成员都是独立的，如纳斯达克规则和交易法规则10A-3所定义。

审计委员会的一般职能是监督本公司的会计和财务报告及内部控制程序和本公司财务报表的审计，包括监督本公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及本公司独立注册会计师事务所的业绩。它的具体责任在其章程中规定。章程可在公司网站上查阅，网址为：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.

根据章程的要求，审计委员会审查了公司截至2022年9月24日的财政年度的经审计财务报表，并会见了管理层以及德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP，公司的独立注册会计师事务所)的代表，讨论财务报表。审计委员会还与德勤律师事务所的代表讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会适用的 要求讨论的事项。

此外，审计委员会与德勤律师事务所的代表讨论了独立于管理层和本公司的独立性，并收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。

基于上述讨论、财务报表审核及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年9月24日的财政年度的Form 10-K年度报告。

2022年12月28日				审计委员会
				B伦登P.DOUGHER, 主席
				L伊萨 C欧莱曼
				M艾瑞 BETH SPringer

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

概述

该公司在充满挑战的环境中实现了稳健的2022财年业绩，其特点是园艺旺季天气恶劣、通胀居高不下、不断变化的消费者行为以及不利的零售商库存动态。2022财年的净销售额比2021财年增长了1%，净收入为1.52亿美元，与一年前持平，稀释后每股收益从上一年的2.75美元增长到2.80美元，增长了0.05美元。

该公司2022财年被任命的高管包括：首席执行官蒂莫西·P·科弗、首席财务官尼古拉斯·拉哈纳斯、董事会主席威廉·E·布朗、宠物消费品公司的约翰·汉森·总裁和花园消费产品公司的约翰·D·沃克·总裁。

在2022财政年度，薪酬委员会对被任命的执行干事采取的行动包括：

•

薪金A委员会核准将Cofer先生2022财政年度的基本工资增加25 000美元，即2.5%，与其他被点名的执行干事的增加保持一致。委员会批准我们提名的其他高管的基本工资增加2.5%，布朗先生的基本工资增加12.4%，以反映他作为董事长和兼职员工增加的时间 和对公司的重大贡献。

•

奖金--被任命的执行干事在2022财政年度的奖金尚未确定。2022年2月确定的2021财年高管奖金从185,000美元到1,512,000美元不等。

•

股权奖励在2022财政年度，委员会决定从主要发行限制性股票和股票期权的组合过渡到限制性股票和业绩股单位的组合(PSU)，具体如下：

•

Cofer先生获得了38,415股限制性股票和38,415股PSU的赠款，但须在四年业绩期间实现业绩目标；以及

•

Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人在三年内获得了3,001股限制性股票的授予，并获得了3,001个PSU的授予 ，但条件是在四年的业绩期间实现业绩目标。布朗在五年内获得了10,805股限制性股票。

•

与股东结盟在高管潜在薪酬总额中，相当大一部分(预计在2022财年约为45%至65%)以奖金或长期股权奖励的形式支付，而不是基本工资，以使高管薪酬与年度财务业绩和长期股价表现挂钩，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

委员会履行董事会与高管薪酬相关的责任，并不断努力使公司高管薪酬政策与公司的财务业绩和股东利益保持一致。委员会将继续分析公司的高管薪酬政策和做法，并对其进行适当调整，以反映公司的业绩和在吸引和留住高素质人才方面保持竞争力的需要。

对.的影响薪酬话语权对薪酬决定进行投票

在2017年2月的年度股东大会上，63%的有投票权的股份建议举行股东大会 支付权投票权每三年一次。因此，董事会决定继续每三年进行一次表决。在

21

2020年2月的年度股东大会上，大约93%的股东投票通过了支付给我们被点名高管的薪酬。考虑到压倒性的股东支持， 委员会决定继续以与近年来基本相同的方式处理薪酬决定。

即将召开的年度会议 将包括薪酬话语权提案和关于多久举行一次的提案薪酬话语权 个投票。董事会将考虑股东投票的结果频次话语权在确定下一次会议的日期时提出建议薪酬话语权投票吧。

薪酬目标

公司薪酬计划的目标是招聘和留住高素质的高管，并激励这些高管 为公司及其股东实现卓越的财务业绩。该公司使用三种主要工具来支付高管薪酬：基本工资、年度奖金和长期股权薪酬。它们结合在一起，提供了高管的全部薪酬方案。该公司将基本工资视为市场价值的主要指标，以吸引和留住拥有履行职责和履行其职位职责的技能和专业知识的高管。委员会认为年度奖金是奖励工作业绩的一种手段，并将股权赠与作为将高管长期薪酬与公司长期财务业绩挂钩的手段，并将其作为留住员工的手段。

公司的薪酬计划奖励高级管理人员在实现公司运营目标方面取得的进步以及他们的个人贡献。在每位高管的总薪酬机会中，有很大一部分是针对激励性薪酬的。委员会相信绩效薪酬，认为风险薪酬的很大一部分是使高管激励与股东利益保持一致的最有效手段。

我们的薪酬委员会认为，公司的薪酬计划鼓励我们的高管承担适当的风险，旨在提高公司的财务成功并创造长期的股东价值，有助于使我们的高管短期现金激励与竞争实践保持一致，并且不会促进不适当的风险承担。

过程

委员会在作出赔偿决定时没有定期使用同行小组，因为它在宠物用品和草坪和花园用品这两个不同的行业进行竞争，而且有大量的第三方物流业务，这两项都使同行比较的意义较小。然而，委员会定期使用内部和薪酬咨询公司准备的调查和报告来了解其他消费品公司的薪酬水平和薪酬结构。本公司的薪酬会定期根据该等公司支付的广泛薪酬范围进行评估；然而，委员会也会根据其判断来确定吸引、留住、集中和激励高管人才所需的具体薪酬水平。在行使这一判断时，委员会不仅着眼于市场数据，还包括个人工作业绩和薪酬 历史、未来潜力、内部比较、个别管理人员的留任风险，以及在新雇用的情况下，前雇主的薪酬。在2022财政年度，委员会决定开始使用PSU奖励，这种奖励利用基于确定的同行组的相对总股东回报乘数，如下文题为业绩份额单位的一节所述。

关于公司首席执行官Cofer先生，委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司Pay 治理，作为敲定他的雇佣协议条款和确定他的初始工资、奖金潜力和股权薪酬过程的一部分。委员会继续根据其雇用协议的条款，在今后就Cofer先生的赔偿问题作出决定时，依靠其独立赔偿顾问的意见。

关于公司董事长布朗先生的薪酬，委员会保留了薪酬治理，作为确定其2016财年薪酬的过程的一部分，因为布朗先生已过渡到兼职员工身份，同时继续就收购和其他具有重大战略重要性和潜在影响的领域提供指导

22

股东价值。关于公司的其他高管，委员会接受、评估和考虑董事会主席和首席执行官的建议，并可能在确定薪酬的过程中咨询公司的人力资源团队。董事会主席和首席执行官出席了委员会的部分会议，尽管他们 没有出席委员会讨论其个人薪酬的任何方面，也没有与委员会一起投票。其他高管一般不参与公司高管薪酬的决策。

委员会自每个干事聘用之日起确定基本工资和目标奖金，通常每年重新审议这两个要素。委员会在公司上一财年的财务业绩公布后决定高级管理人员的年度奖金。委员会一般在每位高级管理人员受聘之日授予其限制性股票，并考虑每年授予额外的股权奖励。委员会一般试图按照标准时间表向其官员发放奖金或股权报酬。

薪酬顾问和标杆

委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留薪酬顾问和其他顾问的服务，以管理公司的薪酬和员工福利计划、政策和计划。委员会保留了薪酬治理服务，以协助委员会在2022财政年度就高管薪酬问题提出建议。

分配和数额

公司通过年度现金薪酬(包括基本工资和年度奖金)和长期股权激励薪酬相结合的方式对高管进行薪酬。委员会认为，具有市场竞争力的基本工资和年度奖金目标对于吸引、留住和激励执行干事至关重要。委员会还认为，股权激励性薪酬 是招聘和留住高级管理人员以及推动长期业绩的一个重要因素。

基本工资、年度奖金和长期股权薪酬的使用和相对权重基于委员会对每个高管在所有管理领域的有效性的主观确定，包括公司战略目标的实现、 领导力、运营技能和其他属性。一般而言，委员会将薪酬的各种要素视为一个整体薪酬方案的一部分，但认为总薪酬方案的大部分应按公司业绩和股价升值进行加权，以便使管理层和股东的利益保持一致。在2022财年，基本工资、福利和额外津贴预计将从每位执行干事潜在薪酬的约35%至55%不等，反映出委员会对基于业绩的奖金和股价升值的重视。

在评估公司业绩时，委员会考虑财务指标，包括净销售额、有机销售额、毛利率和息税前收益(EBIT)，并考虑任何被收购公司的业绩，以及相对于长期和短期战略目标的业绩。在评估个人业绩时，委员会还考虑主观因素，如个人的整体领导和管理技能，成功吸引、留住和培养合格的继任者和下属，成功实现公司和战略目标，能否以有效和合作的方式与同行和主管合作，以及许多其他标准。

在作出薪酬决定时，委员会亦会考虑公司其他行政人员的薪酬与行政总裁的薪酬之间的内部薪酬公平问题。委员会还审议与各种形式薪酬的公司税和会计处理以及薪酬决定对股东稀释的影响有关的问题。

委员会继续赞同 的理念，即在奖励公司高层管理人员时，应将公司的整体财务业绩及其股票价格作为主要考虑因素。然而，委员会也力求确保公司高管的薪酬与市场具有竞争力，以便他们继续留在公司并实现其业务和战略目标。

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首席执行官薪酬

经董事会继任委员会(包括当时薪酬委员会的所有成员)进行广泛搜寻后，Cofer先生于2019年加入本公司担任首席执行官。Cofer先生2020财政年度的薪酬方案包括以下内容：

•

薪酬为975,000美元，与公司前首席执行官2019财年的薪酬相同，比Cofer先生在其前雇主Mondelēz国际公司(Mondelēz Yo)的薪酬增加了100,000美元。

•

目标奖金百分比为100%，这与本公司前首席执行官的目标奖金百分比和 COFER先生在Mondelēz的奖金百分比相同。

•

每年价值2,300,000美元的股权奖励(相当于他在Mondelēz获得的年度奖励金额) ，包括股票期权、限制性股票和/或绩效股票。

此外，为了鼓励科弗先生加入公司担任首席执行官，并按照此类情况的常见做法，取代他在离开前雇主时失去的部分薪酬，委员会同意部分取代Mondelēz授予的未授予业绩单位、 限制性股票和股票期权，代之以由以下各项组成的签到方案：

•

一份保留协议，规定在2021年、2022年、2023年和2024年每年以现金或公司股票支付1,900,000美元，并按每年8%的利率计息。

•

价值1,100,000美元的布莱克·斯科尔斯价值的公平市值期权，用于购买中央A类股票，自授予日一周年起每年归属25% 。

•

100万美元现金签约奖金。

Cofer先生的补偿安排在他的雇佣协议中有详细说明，该协议得到了董事会的批准。Cofer先生在2022财政年度的薪酬与他的雇佣协议是一致的，只是委员会决定给予Cofer先生价值3 200 000美元的年度股权奖励，而不是他的雇佣协议要求的2 300 000美元。除其他事项外，委员会的决定反映了：

•

科弗先生在2021财年继续出色的业绩和强劲的财务业绩。

•

Cofer先生在开发和推进公司的长期中心到家庭战略方面所做的出色工作 。

•

本公司及其股东长期留任科弗先生的利益。

•

薪酬管治委员会的建议。

•

Cofer先生愿意按照与其他高管相同的条款参与修订后的长期激励计划，包括放弃雇佣协议中的授权条款，并同意以PSU代替股票期权。

此外，在2022财年，委员会批准将Cofer先生的住房福利延长至2023财年结束，并向Cofer先生偿还其直系亲属往返伊利诺伊州和加利福尼亚州的机票费用。在批准增加福利时，委员会考虑到了Cofer先生带领公司跨越多个地点的成功，以及将其主要住所从芝加哥迁至胡桃溪所涉及的费用。

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此外，在2022年9月，委员会应Cofer先生的要求，同意修改他的雇佣协议条款，将他本来在2023年和2024年收到的留任付款分别推迟到2028年和2029年。根据Cofer先生的雇佣协议，递延金额将继续按8%计息。

董事长薪酬

除了作为董事会主席，布朗先生还是公司的一名员工，根据他作为公司创始人和前首席执行官的经验，他为公司提供了非常宝贵的服务 。布朗先生没有获得公司向其非雇员董事提供的标准薪酬。 相反，布朗先生作为雇员获得了他为公司提供的所有服务的报酬。

在2016财年，当Brown先生转为兼职员工时，委员会确定Brown先生的适当薪酬水平为600,000美元，其中包括年薪200,000美元、年薪50%的目标奖金 和价值300,000美元的股权奖励。委员会的判断部分基于从薪酬管理收到的建议，以及委员会对Brown先生作为公司员工将做出的重大贡献的期望，包括他作为公司并购活动主要负责人的角色。2021年2月，委员会将Brown先生的年薪增加到267 000美元，并批准将其年度股权赠款的价值相应增加到400 000美元，以确认他在过去五年中投入的时间更多，而且没有加薪。在2022财年，鉴于Brown先生对公司做出了重大贡献， 委员会进一步将他的工资提高到300,000美元，并将他的年度股权赠款价值提高到450,000美元。

薪金

委员会每年审查执行干事的基本工资，一般建议与全国范围内公司的预期增长保持一致的适度增长。在某些情况下，委员会出于留用原因或为了保持高级管理人员的内部薪酬公平和薪金完整性，调整了个别被点名执行干事的基本工资。在2022财年，委员会根据个人功绩和表现，批准了科弗、拉哈纳斯、汉森和沃克的基本工资小幅上调。如上所述，Brown先生获得加薪，以反映他对公司的重大贡献。

下表列出了我们每一位现任被任命的高管在2021和2022财年的基本工资。

		基本工资
执行主任		Fiscal 2021					Fiscal 2022					增加					% Change
蒂莫西·P·科弗			$	1,000,000				$	1,025,000				$	25,000					2.5	%
尼古拉斯·拉哈纳斯			$	470,475				$	482,300				$	11,825					2.5	%
威廉·E·布朗			$	267,000				$	300,000				$	33,000					12.4	%
约翰·汉森			$	504,977				$	517,600				$	12,623					2.5	%
约翰·D·沃克			$	516,561				$	529,500				$	12,939					2.5	%

年度奖金计划

在2022财年，我们根据我们的管理激励计划(MIP)为我们的高管提供了年度现金激励机会。如下文所述，委员会使用基于目标息税前利润、毛利率和净销售额的实际业绩的预定公式来初步计算行政干事的实际奖金报酬，但委员会保留完全酌情决定权，根据个人业绩和 其他因素确定高于或低于该行政干事当年潜在奖金数额的年度奖金。委员会考虑个人业绩，包括行政人员的全面领导及其对实现年度和长期财务和战略目标的贡献，如客户关系、人才发展、业务部门之间的团队合作、确定和追求战略举措、成本控制努力、创新和新产品开发等。

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MIP为挑选公司高级领导者提供竞争性激励，旨在 奖励和留住提供卓越业务成果的领导者，并为我们引领宠物和花园行业未来的使命做出贡献。根据MIP，将为高管提供一个或多个公司、部门或业务单位计划目标，如果有多个计划目标，将为参与者提供每个计划目标的权重。委员会核准实现目标业绩所需的每项计划目标和业务成果。MIP下的目标奖金 以高管实际年薪的百分比表示。目标奖金百分比通常由委员会确定，委员会认为，这一水平将确保高管的总薪酬机会具有足够的吸引力，足以激励出色的业绩，并确保高管专注于关键目标。

高管奖金金额反映了目标奖金、适用的业务业绩和任何个人调整(定义见下文)。在任何情况下，高管获得的奖金都不会超过目标奖金的200%。 业务绩效是指适用于高管的计划目标的加权平均绩效结果。个人调整是指反映高管年度绩效评级、 公司/部门/业务部门在计划年度内取得成功的成就、行为和贡献的个人绩效结果，由委员会自行决定。

2021财年的奖金。2022年2月，委员会根据2021年管理激励计划(2021年管理激励计划)，根据公司和业务部门在2021财年的表现确定了被任命的高管的奖金。2021年MIP在2021财年生效，业绩衡量期限为2020年10月至2021年9月。 2021计划年度的奖金支付于2022年2月支付。

下表列出了根据2021年MIP向下列被任命的执行干事支付的目标奖金和实际奖金，这些执行干事也被任命为执行干事：

		占2021财年的百分比基本工资																				奖金： Fiscal 2021
执行主任		Target										Actual
蒂莫西·P·科弗				100	%									151	%								$	1,512,000
尼古拉斯·拉哈纳斯				50	%									69	%								$	326,000
威廉·E·布朗				50	%									69	%								$	185,000
约翰·汉森				50	%									68	%								$	342,000
约翰·D·沃克				45	%									62	%								$	320,000
乔治·A·尤哈斯				50	%									63	%								$	300,000

在确定2021财年授予被任命高管的奖金金额时，委员会考虑了2021财年公司和业务部门的财务业绩与MIP目标、个人调整以及2021财年在实施公司战略举措方面取得的进展进行了比较。科弗、拉哈纳斯、布朗和尤哈斯的奖金基于公司整体业绩，而汉森和沃克的奖金分别基于宠物部门和花园部门的表现。公司2021财年的净销售额为33.037亿美元，而MIP目标为27.32亿美元。2021财年公司毛利率为29.4%，而MIP目标为29.6%；2021财年息税前利润为2.545亿美元，MIP目标为2.05亿美元。2021财年宠物细分净销售额为18.949亿美元，而MIP目标为17.13亿美元；2021财年息税前利润为2.082亿美元，而MIP目标为1.83亿美元。Garden Segment 2021财年净销售额为14.088亿美元，而MIP目标为10.2亿美元；2021财年息税前利润为1.388亿美元，MIP目标为1.05亿美元。本公司不报告 业务部门层面的毛利。在确定奖励金额时，MIP目标的权重如下：息税前利润60%；净销售额20%；毛利率20%。委员会行使酌情权，根据本公司强劲的财务表现、业务分部表现及获提名高管于2021财年的个人表现等不同因素，将获提名的 高管的奖金金额由按预定公式计算的金额调整至-6%至14%之间。

2022财年的奖金。委员会预计将于2023年2月根据公司2022财年的业绩，根据2022年管理激励计划(2022年管理激励计划)确定被任命高管的奖金。这个

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2022 MIP在2022财年生效，绩效考核期为2021年10月至2022年9月。

下表列出了根据2022年MIP，每个指定的执行干事在2022财政年度的目标奖金百分比：

		2022财年的百分比基本工资																				奖金： Fiscal 2022
执行主任		Target										Actual
蒂莫西·P·科弗				100	%									(1	)									(1	)
尼古拉斯·拉哈纳斯				50	%									(1	)									(1	)
威廉·E·布朗				50	%									(1	)									(1	)
约翰·汉森				50	%									(1	)									(1	)
约翰·D·沃克				45	%									(1	)									(1	)

(1)年度奖金待定。

在确定2022财年授予被任命高管的奖金金额时，委员会将考虑与MIP目标和个人调整相比，公司和业务部门在2022财年的表现，以及委员会认为重要的其他因素。公司2022财年的净销售额为33.386亿美元，而MIP目标为35.58亿美元。2022财年公司毛利率为29.7%，而MIP目标为31.0%；2022财年息税前利润为2.6亿美元，而MIP目标为2.94亿美元。2022财年宠物细分净销售额为18.781亿美元，而MIP目标为19.58亿美元；2022财年息税前利润为2.089亿美元，而MIP目标为2.23亿美元。Garden Segment 2022财年的净销售额为14.605亿美元，而MIP的目标为16亿美元；2022财年的息税前利润为1.54亿美元，而MIP的目标为1.83亿美元。 委员会尚未确定将在2022财政年度向被任命的执行干事支付的奖金数额。一旦做出决定，公司将在表格8-K中报告2022财年的奖金决定。

股权奖

从历史上看，委员会采用股票期权和限制性股票相结合的方式进行股权补偿。2022年2月，委员会决定从股票期权和限制性股票奖励的组合过渡到限制性股票和PSU的组合。委员会决定授予执行干事PSU，以代替股票期权，因为它认为PSU能更好地使高管的长期激励与股东的长期利益相一致。委员会认为，PSU推动公司的长期业绩，并与按绩效支付工资我们高管薪酬计划的基本理念。PSU旨在通过四年的归属周期加强高管的留任，并为高管提供从所有者的角度管理公司的长期激励，并协调我们的高管团队在提高股票价格方面的利益。在委员会看来，PSU支持将已实现价值与实现关键财务和运营目标相联系的目标，并提供优异的长期股东回报。

股票期权

由于过渡到PSU，委员会在2022财政年度没有向指定的执行干事授予股票期权。

然而，董事会有一项书面政策，规定任何年度全公司股票期权授予将在交易窗口开放期间进行。任何一年的年度全公司股票期权授予日期将由委员会根据管理层的建议及其认为相关的其他信息酌情决定。 如无特殊情况，委员会将在2月或12月开放窗口期间举行的委员会会议上批准任何年度授予。

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限制性股票

在2022财政年度，委员会除向执行干事发放限售股外，还向执行干事发放了限制性股票。一般而言，按照委员会确定的时间表，限制性股票背心和转让限制失效。委员会有权加快限制失效的时间，和/或取消对以前授予的限制性股票的限制。

2022年2月，委员会根据Cofer先生的雇佣协议以及其决定增加其2022财年股权授予金额的决定，向 Cofer先生授予38,415股公平价值约1,600,000美元的受限A类普通股。2022年2月，委员会还向Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人授予3,001股公平价值约为125,000美元的受限A类普通股。2022年2月，委员会授予布朗先生10,805股A类限制性普通股，公允价值约为450,000美元，如上所述，董事长薪酬。授予科弗、拉哈纳斯、汉森和沃克先生的限制性股票在三年内归属，布朗先生的限制性股票在五年内归属。

绩效份额单位

如上所述，委员会于2022年2月决定向执行干事授予特别提款股，以代替股票期权。这些高管根据他们的奖励目标除以授予日的股价，获得了关于公司A类普通股的目标数量的PSU。实际赚取的PSU数量可能与目标数量不同， 将在四年业绩期末根据适用的业绩目标(包括对其进行的预定义调整)和该业绩期间的指标确定。授予高管的股票总数是基于公司在业绩期间的表现，从目标的50%到200%不等。根据PSU可发行的股票数量可根据相对总股东回报(TSR)乘数增加或减少最多 25%。PSU奖项的相对TSR乘数基于以下同行组，其中包括草坪、花园和宠物用品公司以及其他消费品公司： Scotts Miracle-Gro Co.、Spectrum Brands Holdings Inc.、J.M.Smacker Co.、Church&Dwight Co.、Helen of Troy Ltd.、Newell Brands Inc.、The Clorox Company、Edgewell Personal Care Co.、Tupperware Brands Corp.和Energizer Holdings Inc.。

在执行期间(即2022-2025年)实际赚取的PSU数量将根据以下公式确定：

22财年PSU目标数量x(主要指标乘数+/-TSR修改量)=

根据22财年PSU赚取的公司A类普通股总股份

主要指标乘数应基于两个绩效目标，权重如下：(I)基于有机息税前利润复合年增长率的70%和(Ii)基于有机净销售额的30% 复合年增长率。

2022年2月，委员会批准向Cofer先生发放38,415个PSU，这符合他的雇用协议及其增加其2022财年股权奖励的决定，如上文首席执行官薪酬一节所述。委员会还向Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人发放了3,001个PSU。根据PSU奖励任命的执行干事应获得的实际股份数应由委员会根据2022至2025财政年度四年业绩期间业绩目标的实现程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在四年履约期结束时授予，条件是该高管从授予之日起至履约期的最后一天一直受雇于本公司或其一家关联公司。

股权要求和追回政策

在雇佣协议到期前，Cofer先生已同意持有本公司的股本，其价值不低于其年薪的四倍。科弗先生持有的限制性股票包括在确定

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他持有的公司股本，无论该限制性股票是既得还是非既得。科弗先生不需要购买额外的股票来达到这一持股要求 ，但在达到持股要求之前不得出售任何股票。公司没有适用于其他高管的股权要求，但布朗先生除外，他受董事股票 所有权要求的约束。

如果委员会在任何特定年度考虑的重大财务措施随后在美国证券交易委员会规则提案通过之前重述，本公司已推迟采纳关于根据公司业绩追回或调整奖励的政策。既然美国证券交易委员会已经通过了关于追回的最终规则， 公司将在纳斯达克上市新规则提出并得到美国证券交易委员会批准后采取一项政策。

董事和高级职员对公司股票交易的限制

本公司通过了内幕交易合规计划(Insider Trading Compliance Program，简称内幕交易计划)，该计划为本公司证券交易(本公司证券)以及处理本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供了指导原则。根据内幕交易计划，受该政策约束的人士不得在交易所或任何其他有组织市场从事卖空公司证券、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或对冲或 货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金等金融工具。本公司不鼓励对公司证券下达常备订单。如果接受内幕交易计划的人确定他们必须使用常备订单，则订单必须限于短期内，否则应遵守内幕交易计划的限制和程序。允许将长期订单并入10b5-1计划。

离职后安排

根据本公司雇佣协议以及竞业禁止和离职后咨询协议的条款，某些指定高管有权在发生特定事件(包括终止雇佣)时获得报酬和福利。这些安排的具体条款，以及在财政年度结束时触发这些安排应支付的赔偿金的估计数 ，详见第38页标题为《终止时的潜在付款》一节。本公司的股权薪酬计划和雇佣协议不规定在以下情况下向被任命的高管支付特别款项控制变更公司。

这些安排的条款是通过与每一位指定的执行干事单独谈判确定的。作为这些谈判的一部分，委员会考虑到了市场惯例。在安排下确定应付金额和触发事件时采用了这一办法。这些条款旨在为个人提供固定金额的补偿，以抵消离开其前雇主或放弃加入或留在公司的其他机会的潜在风险。委员会在考虑是否适宜聘用该名人士及加入本公司后的预期薪酬的情况下，考虑本公司的潜在债务总额。

竞业禁止和终止后咨询协议旨在在法律允许的最大程度上保护公司的机密信息，根据该协议支付的费用以高管在离开公司后的特定时间段内不为我们的主要竞争对手之一工作为条件。

福利 和福利

该公司提供401(K)退休计划和部分匹配缴费，一般适用于所有全职员工 ，但不提供补充的员工退休计划或养老金。该公司还为其高管提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险等福利，以及全职员工普遍享有的其他福利 。该公司为某些指定的高管支付租车或汽车津贴。Cofer先生和Hanson先生还享有住房津贴和相关税收总额，Cofer先生还获得了头等舱机票和财务规划援助的报销 以及相关税收总额UP。

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会计和税务处理

在确定高管薪酬时，委员会除了考虑其他因素外，还会考虑可能对公司和高管造成的税务后果。 然而，委员会认为，在设计满足公司所述目标的薪酬计划时保持灵活性是很重要的。因此，委员会不一定会将补偿限制在可扣税的水平或类型。委员会确实考虑了其他形式的补偿，这与公司的补偿目标一致，保留了扣除额。

《国税法》第162(M)条规定，对于薪酬最高的高管，我们在任何一年可作为业务支出扣除的薪酬金额不得超过100万美元。虽然薪酬委员会认为扣减薪酬是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会认为，在我们处理高管薪酬的方法上保持灵活性，并制定我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了该分析。基于与管理层的审核和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并作为参考纳入公司截至2022年9月24日的财政年度的Form 10-K年度报告。本报告由组成薪酬委员会的以下独立董事提供：

2022年12月28日

M艾瑞 BETH SPringer, 主席

M冰川J·GRIFFITH

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行政人员的薪酬

以下是截至2022年9月24日的三个会计年度向公司首席执行官和首席财务官以及某些其他高管支付的薪酬 。

薪酬汇总表

名称和负责人 职位		年					薪金($)					奖金($)					库存奖项(1)($)					选择权奖项(2)($)					非股权 激励计划 补偿 ($)					所有其他 补偿 (3)($)					总计($)
蒂莫西·P·科弗				2022					1,017,308					—					3,199,970					—					(4)					2,407,971					6,625,249
首席执行官				2021					992,404					—					1,149,978					1,107,000					1,512,000					264,624					5,026,006
				2020					900,000					1,472,500					—					3,393,865					—					148,253					5,914,618
尼古拉斯·拉哈纳斯				2022					478,662					—					249,983					—					(4)					10,426					739,071
首席财务官				2021					466,988					—					100,013					75,442					326,000					9,998					978,441
				2020					456,344					363,900					1,999,998					159,371					—					9,863					2,989,476
约翰·汉森				2022					513,716					—					249,983					—					(4)					100,112					863,811
总裁宠物消费品				2021					501,235					—					100,013					75,442					342,000					132,955					1,151,645
				2020					488,403					362,200					582,730					159,371					—					111,853					1,704,557
约翰·D·沃克				2022					525,519					—					249,983					—					(4)					38,098					813,600
总裁花园消费品(五)				2021					512,733					—					100,013					75,442					320,000					47,272					1,055,460
威廉·E·布朗				2022					289,845					—					450,028					—					(4)					24,008					763,881
主席				2021					246,642					—					400,010					—					185,000					31,473					863,125
				2020					200,000					151,000					299,991					999,999					—					18,662					1,669,652

(1)	此栏代表根据ASC 718限制性股票的授予日期公允价值，以及PSU于2022年授予指定高管的公允价值。所显示的金额包括在目标实现时可为PSU发行的股份的总授予日期公允价值。根据PSU的规定，授予日可发行的最高股份数量的公允价值合计为3,599,966美元(对于Cofer先生)以及281,232美元(对于Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生)。这些数额并不代表被点名的执行干事可能实现的实际价值。

(2)	此栏代表根据ASC 718规定的授予日期公允价值。请参阅我们于2022年11月22日提交的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注中的基于股票的薪酬附注14，以了解用于确定我们股票期权奖励的薪酬成本的相关假设。这些数额并不代表被点名的执行干事可能变现的实际价值。

(3)	下表详细说明了2022财年所有其他薪酬列的组成部分：

描述		COFER				拉哈纳斯				汉森				沃克				棕色
公司对401(K)计划的匹配缴费		$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150
保留金			2,216,160				—				—				—				—
医疗和人寿保险保费以及医疗报销			19,596				1,276				16,765				19,348				14,858
汽车津贴或租赁			13,200				—				12,000				9,600				—
通勤费用报销			23,023				—				—				—				—
移动设备报销			—				—				1,080				—				—
住房津贴			49,805				—				47,671				—				—
税收总额上升			57,037				—				13,446				—				—
财务规划免税额			20,000				—				—				—				—
总计		$	2,407,971			$	10,426			$	100,112			$	38,098			$	24,008

(4)	2022财年管理激励计划下的奖金尚未确定。一旦确定奖金数额，公司将提交5.02(F)项下的8-K表格，以报告奖金情况。

(5)	沃克于2021年2月成为一名高管。

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雇佣协议：蒂莫西·P·科弗

自2019年10月14日起，公司与蒂莫西·P·科弗签订了雇佣协议。本雇佣协议规定，科弗先生有资格获得年度奖金，目标是基本薪酬的100%，取决于他和公司的表现。Cofer先生还有权获得价值2,300,000美元的年度股权赠款，其中包括股票期权、限制性股票和/或业绩单位。此外，Cofer先生有权在2021年、2022年、2028年和2029年分别以现金或公司股票的形式获得每年1,900,000美元的留存款项，并按8%的年利率计息。Cofer先生的雇佣协议期限不定，除非他因原因、死亡或残疾而被解雇。本公司可在90天内发出书面通知，随时无故终止Cofer先生的协议。如果公司无故解雇Cofer先生，他将在12个月内继续领取基本工资和医疗保险福利，并有权继续获得之前授予的股票期权和限制性股票以及 绩效单位，但必须执行全面索赔。根据离职后咨询协议的条款，Cofer先生将在终止受雇于 公司后提供为期48个月的咨询服务。对于这些服务，科弗将有权在咨询期内每年获得他最后一次基本工资的10%。

雇佣协议--约翰·汉森

自2019年8月1日起，公司与John Hanson签订了雇佣协议。本雇佣协议规定，Hanson先生有资格获得年度奖金，目标是基本工资的50%，取决于他和公司的表现。本协议期限不定，除非因原因、死亡或残疾而解雇Hanson先生。 本公司可在30天内发出书面通知，随时无故终止Hanson先生的协议。如果公司无故解雇Hanson先生，他将继续领取九个月的基本工资和医疗保险福利，并有权继续获得先前授予的股票期权和限制性股票，但须执行全面的索赔解除。公司可选择向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，而不是给予30天的通知。根据离职后咨询协议的条款，Hanson先生在终止受雇于本公司时将提供为期两年(或至2024年12月31日，以较后者为准)的咨询服务。对于这些服务，Hanson先生将有权在咨询期内每年获得他最后一次基本工资的10%。

雇佣协议--约翰·D·沃克

2014年4月1日，该公司与约翰·D·沃克签订了雇佣协议。本雇佣协议规定，沃克先生有资格获得年度奖金，这取决于他和公司的表现。这项协议期限不定，除非他因原因、死亡或残疾而被解雇。本公司可随时无故终止Walker先生的协议 。如果公司无故解雇Walker先生，他将继续领取九个月的基本工资和医疗保险福利，但须执行全面索赔。

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基于计划的奖励的授予

下表显示了在2022年9月24日结束的2022财年期间授予被任命的高管的所有基于计划的奖励。

名字		授奖 类型		格兰特日期				预计未来支出 在非股权激励下 计划奖(1)												预计未来支出 在股权激励计划下 奖项(2)												所有其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存				所有其他 选择权 奖项： 数 证券市场的 潜在的 选项				锻炼 或基座 价格Of选项 奖项($/Sh)				授予日期公允价值的库存和选项 奖项($)(3)
								阀值($)				目标 ($)				极大值($)				阀值(股票数量)				目标(股票数量)				极大值(股票数量)
蒂莫西·P·科弗		PSU			2/9/22				—				—				—				19,208				38,415				86,434				—				—				—				1,599,985
		RSA			2/9/22				—				—				—				—				—				—				38,415	(4)			—				—				1,599,985
		年终奖 平面图			12/8/21				—				1,025,000				2,050,000				—				—				—				—				—				—				—
尼古拉斯·拉哈纳斯		PSU			2/9/22				—				—				—				1,501				3,001				6,752				—				—				—				124,992
		RSA			2/9/22				—				—				—				—				—				—				3,001	(4)			—								124,992
		每年一次 奖金 平面图			12/8/21				—				241,150				482,300				—				—				—				—				—				—				—
约翰·汉森		PSU			2/9/22				—				—				—				1,501				3,001				6,752				—				—				—				124,992
		RSA			2/9/22				—				—				—				—				—				—				3,001	(4)			—				—				124,992
		每年一次 奖金 平面图			12/8/21				—				258,800				517,600				—				—				—				—				—				—				—
约翰·D·沃克		PSU			2/9/22				—				—				—				1,501				3,001				6,752				—				—				—				124,992
		RSA			2/9/22				—				—				—				—				—				—				3,001	(4)			—				—				124,992
		每年一次 奖金 平面图			12/8/21				—				238,275				476,550				—				—				—				—				—				—				—
威廉·E·布朗		RSA			2/9/22				—				—				—				—				—				—				10,805	(5)			—				—				450,028
		每年一次 奖金 平面图			12/8/21				—				150,000				300,000				—				—				—				—				—				—				—

(1)	这些金额反映了根据我们的管理激励计划(管理激励计划)，支付给我们指定的 高管的潜在门槛、目标和最高年度激励奖金作为2022财年的年度激励奖金。MIP下的目标奖金以高管实际年薪的百分比表示。金额最初是根据基于目标净销售额、毛利率和息税前利润的实际业绩的预定公式计算的，但薪酬委员会保留确定年度奖金的完全自由裁量权。 虽然没有最低绩效门槛来赚取奖金，但在任何情况下，高管的奖金都不会超过目标的200%。有关详细信息，请参阅CD&A部分中关于MIP的讨论和分析，标题为年度奖金 计划。

(2)	这些数额是基于在四年业绩期间实现某些业绩目标和指标的情况。 实际赚取的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年业绩周期结束时确定。PSU的归属百分比从目标的50%到200%不等。根据PSU可发行的股票数量可根据相对总股东回报乘数最多增加或减少25%。有关详细信息，请参阅CD&A部分中题为Performance Share Units的关于PSU奖项的讨论和分析。

(3)	股票奖励或PSU的价值基于根据ASC 718确定的此类奖励授予日期的公允价值。

33

(4)	这些A类普通股限制性股票的奖励分别在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(5)	本次授予的A类普通股限制性股票将于2025年2月9日、2026年2月和2027年各授予三分之一的增量。

34

财政年度末的未偿还股权奖励

下表显示了被任命的高管在2022财年结束时持有的所有未偿还股权奖励，该财年结束于2022年9月24日。所有奖项均为A类普通股。

		期权大奖																				股票大奖
名字		数量股票 潜在的 未锻炼身体 选项可操练				数量 股票 潜在的 未锻炼身体 选项不能行使				权益 激励 计划大奖： 数量 股票 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项				选择权 锻炼 价格(1)($/Sh)				选择权 期满 日期				数的股票或单位的股票有不既得				市场 的价值 股票或 单位 库存 他们有 不 既得(2)($)				股权激励 计划大奖：数的未赚取的股份，单位或 其他权利那尚未归属(3)				权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位 或 其他 权利 他们有 不 既得利益($)(2)
蒂莫西·P·科弗			75,653				75,654(4)				—				26.70				10/14/25				—				—				—				—
			151,684				151,684(5)				—				28.50				2/10/26				—				—				—				—
			25,000				75,000(6)								44.02				2/9/27				—				—				—				—
			—				—				—				—				—				19,593(7)				695,747				—				—
			—				—				—				—				—				38,415(8)				1,364,117				—				—
			—				—				—				—				—				—				—				38,415				1,364,117
尼古拉斯·拉哈纳斯			12,240				—				—				30.94				1/20/23				—				—				—				—
			14,450				—				—				36.70				1/19/24				—				—				—				—
			16,713				5,572(9)				—				27.20				2/13/25				—				—				—				—
			10,526				10,527(5)				—				28.50				2/10/26				—				—				—				—
			1,703				5,112(6)				—				44.02				2/9/27				—				—				—				—
			—				—				—				—				—				17,464(10)				620,147				—				—
			—				—				—				—				—				70,175(11)				2,491,914				—				—
			—				—				—				—				—				1,704(12)				60,509				—				—
			—				—				—				—				—				3,001(13)				106,566				—				—
			—				—				—				—				—				—				—				3,001				106,566
约翰·汉森			—				7,023(14)				—				21.37				8/4/25				—				—				—				—
			—				10,527(5)				—				28.50				2/10/26				—				—				—				—
			1,703				5,112(6)				—				44.02				2/9/27				—				—				—				—
			—				—				—				—				—				14,040(15)				498,560				—				—
			—				—				—				—				—				21,060(16)				747,841				—				—
			—				—				—				—				—				1,704(12)				60,509				—				—
			—				—				—				—				—				3,001(13)				106,566				—				—
			—				—				—				—				—				—				—				3,001				106,566
约翰·D·沃克			16,713				5,572(9)				—				27.20				2/13/25				—				—				—				—
			10,526				10,527(5)				—				28.50				2/10/26				—				—				—				—
			1,703				5,112(6)				—				44.02				2/9/27				—				—				—				—
			—				—				—				—				—				13,100(10)				465,181				—				—
			—				—				—				—				—				70,175(11)				2,491,914				—				—
			—				—				—				—				—				1,704(12)				60,509				—				—
			—				—				—				—				—				3,001(13)				106,566				—				—
			—				—				—				—				—				—				—				3,001				106,566
威廉·E·布朗			51,177				51,177(17)				—				38.97				8/11/26				—				—				—				—
			—				—				—				—				—				2,725(18)				96,765				—				—
			—				—				—				—				—				7,353(19)				261,105				—				—
			—				—				—				—				—				10,526(20)				373,778				—				—
			—				—				—				—				—				9,087(21)				322,679				—				—
			—				—				—				—				—				10,805(22)				383,686				—				—

(1)	所有认购权均按授出当日的收市价授予。

35

(2)	市值是根据A类普通股在2022年9月23日，即2022财年最后一个交易日的收盘价每股35.51美元计算得出的。

(3)	PSU奖基于在四年绩效期间实现某些绩效目标而授予的。本栏中的PSU数量 是根据目标业绩水平确定的。实际赚取的方案支助股数目可能与目标数目不同，将在四年实施期结束时确定。PSU的归属百分比范围为目标的50%至200%。根据PSU可发行的股票数量可根据相对总股东回报乘数增加或减少至多25%。

(4)	此期权授予的不可执行部分在2022年10月14日和2023年10月14日以50%的增量授予。

(5)	此期权授予的不可执行部分在2023年2月10日、2023年2月10日和2024年2月10日以50%的增量授予。

(6)	此期权授予的不可行使部分在2023年2月9日、2024年和2025年分别以三分之一的增量 授予。

(7)	此限制性股票奖励在 2023年2月9日、2024年和2025年分别以三分之一的增量授予。

(8)	这项限制性股票奖励在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(9)	这一期权授予的不可行使部分将于2023年2月13日授予。

(10)	限制性股票奖励在2022年12月4日和2023年12月4日以50%的增量授予。

(11)	限制性股票在2023年2月10日、2024年、2025年和2026年分别以25%的增量授予。

(12)	限制性股票在 2月9日、2023年、2024年和2025年分别以三分之一的增量授予。

(13)	限制性股票在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(14)	这项期权授予的不可行使部分将于2023年8月4日授予。

(15)	限制性股票在2023年8月4日和2024年8月4日以50%的增量授予。

(16)	限制性股票在2022年10月1日、2023年10月1日、2023年10月1日和2024年10月1日以三分之一的增量授予。

(17)	此期权授予的不可执行部分在2023年8月11日和2024年8月11日以50%的增量授予。

(18)	限制性股票将于2023年1月19日到期。

(19)	限制性股票在2023年2月13日、2023年2月和2024年分别以50%的增量授予。

(20)	限制性股票在 2月10日、2023年、2024年和2025年分别以三分之一的增量授予。

(21)	限制性股票在2024年2月9日、2025年和2026年以三分之一的增量授予。

(22)	限制性股票在2025年2月9日、2025年、2026年和2027年以三分之一的增量授予。

36

期权行权和既得股票

下表显示了在截至2022年9月24日的2022财年，被任命的高管行使的所有股票期权和行使时实现的价值，以及授予的所有股票奖励和归属时实现的价值。

		期权大奖(1)								股票大奖(1)
名字		数量股票收购日期锻炼				价值已实现关于锻炼(美元)				数量股票收购日期归属				价值已实现关于转归($)
蒂莫西·P·科弗			—				—				6,531				273,975
尼古拉斯·拉哈纳斯			—				—				8,731				401,451
			—				—				568				23,828
			—				—				2,100				90,867
			—				—				2,134				89,884
约翰·汉森			14,045				294,805				568				23,828
			5,263				72,945				7,020				287,258
约翰·D·沃克			14,690				147,047				6,550				301,169
			14,450				61,413				568				23,828
威廉·E·布朗			—				—				2,725				116,712
			—				—				3,232				137,037
			—				—				3,676				155,201

(1)

公司A类普通股。

非限定延期补偿

下表列出了我们的非限定递延薪酬计划下每位指定高管在2022财年的贡献、收入和分配，以及截至2022年9月24日的账户余额：

名字		执行人员投稿在最后财政年度($)				注册人 贡献于 最后的财政年度($)				集料收益 (亏损)在最后财政年度($)				集料提款/分配($)				集料余额为上一财年年终($)
蒂莫西·P·科弗			237,153				—				(79,843	)			—				342,794
尼古拉斯·拉哈纳斯			38,917				—				(39,841	)			—				203,737
约翰·汉森			100,598				—				(18,544	)			—				128,103
约翰·D·沃克			42,809				—				(45,741	)			—				162,415
威廉·E·布朗			—				—				—				—				—

(1)	此列中的任何收入都不包括在汇总薪酬表中，因为它们不优先或 高于市场。

37

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年9月24日，公司在行使现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股和A类普通股的信息。

计划类别		要发行的证券数量 在…上发出 演练 未完成的选项， 认股权证和权利		加权平均 行使价格： 杰出的 期权、认股权证 和权利		剩余证券数量 可供未来在以下条件下发行 股权补偿计划 (不包括反映在 中的证券 (A)栏)
		(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		2,216,545		$32.69		14,108,027(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—
总计		2,216,545 (1)		$32.69		14,108,027(2)

(1)	包括2,078,114股行使2003年综合股权激励计划授予的期权而发行的A类普通股，以及138,431股行使非雇员董事股权激励计划授予的期权后发行的A类普通股。

(2)	包括根据2003年综合股权激励计划可发行的4,458,492股普通股和8,945,434股A类普通股，以及根据非员工董事股权激励计划可发行的109,728股普通股和594,373股A类普通股。

终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更

我们的一些高管与我们签订了雇佣协议。此类雇佣协议可随时终止。根据这些协议，如果一名高管被我们无故解雇，该高管有权获得一笔总付款项，外加与该高管雇用相关的所有福利，如下所述。《原因》一词在每位高管的雇佣协议中有定义，一般指(A)对公司造成重大损害的构成疏忽或不当行为的行为或不作为；(B)未能遵守董事会的合法指令；(C)高管严重违反雇佣协议，并在书面通知后30天内未得到纠正；(D)在书面通知和治愈机会后未能以公司可接受的方式行事；(E)滥用酒精或药物；(F)欺诈、盗窃或挪用公司资产、犯罪行为或对本公司造成重大损害的任何其他道德败坏行为；(G)违反本公司任何证券法律、法规或合规政策的重大 行为；及(H)高管死亡或丧失工作能力超过四个月。

美国证券交易委员会法规要求，假设触发事件(无故终止)发生在2022年9月24日，也就是公司2022财年的最后一天，公司应估计应支付给指定高管的遣散费福利的价值。

38

一般来说，终止或控制权变更时的潜在付款不是公司薪酬目标的一部分，也不会被使用，除非(I)在必要时招聘新的高管，以及(Ii)确保竞业禁止和终止后的咨询协议，该协议旨在保护公司的机密信息，并以高管不为公司的主要竞争对手之一工作为条件。公司的股权薪酬计划和雇佣协议没有规定在以下情况下向公司指定的高管支付特别款项控制变更公司的成员。因此，薪酬委员会关于执行干事其他薪酬内容的决定不受这些安排的影响。

名字		薪金 续写				后- 就业 咨询 付款				留着 付款(1)				健康和 员工福利		有保证的 奖金		权益 归属(2)				总计
蒂莫西·P·科弗		$	1,025,000			$	410,000			$	7,770,105			—		—		$	5,153,799			$	14,358,904
尼古拉斯·拉哈纳斯			—				—				—			—		—			—				—
约翰·汉森(3)		$	388,200			$	103,520				—			—		—		$	1,693,141			$	2,184,861
约翰·D·沃克		$	397,125			$	60,000				—			—		—		$	958,909			$	1,416,034
威廉·E·布朗			—				—				—			—		—			—				—

(1)	本公司须于2022年10月14日、2023年10月14日及2024年10月14日向COFER先生支付1,900,000美元，外加自2019年10月14日起每年8%的复利。2022年10月14日到期的保留金已支付给科弗。上述金额不反映于2022年9月29日生效的修正案，该修正案分别将2023年10月14日和2024年10月14日的付款推迟到2028和2029年10月14日。

(2)	根据2022年9月23日的收盘价，即2022财年最后一个交易日，A类普通股的收盘价为35.51美元，据此计算将因终止而延长归属的限制性股票和期权的价值。

(3)	本公司须在无故终止前30天通知Hanson先生。根据其选择权，公司可向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，或约45,802美元，以代替给予30天的通知。

蒂莫西·P·科弗

Cofer先生是雇佣后咨询协议的订约方，根据该协议，他承诺在终止与本公司的雇佣关系后的48个月内，每月为本公司提供20小时的咨询服务。Cofer先生 每月将获得约8,542美元的咨询服务(视Cofer先生的基本工资变化而定)。本协议包含保密和竞业禁止条款。

约翰·汉森

Hanson先生是一项雇佣后咨询协议的订约方，根据该协议，Hanson先生承诺在终止与本公司的雇佣关系后的两年内(或直至2024年12月31日，以较迟者为准)为本公司提供每月10小时的咨询服务。汉森先生每月将获得大约4,313美元的咨询服务。本协议包含保密和竞业禁止条款。

约翰·D·沃克

Walker先生是雇佣后咨询协议的一方，根据该协议，Walker先生承诺在终止与公司的雇佣关系后的两年内，每月为公司提供10小时的咨询服务。 Walker先生将获得每月2,500美元的咨询服务。本协议包含保密和竞业禁止条款。

39

CEO薪酬比率

我们的首席执行官科弗先生在2022财年的年总薪酬为6,625,249美元，如薪酬摘要表 所示。根据合理的估计，2022财年，公司及其子公司所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为49,377美元。因此，在2022财年，公司首席执行官的年度总薪酬与我们所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比(薪酬比率)为134比1。科弗先生的年度总薪酬不包括2022财年获得的任何年度奖金，因为截至本委托书发布之日，此类奖金尚未确定。如果Cofer先生的奖金目标金额包括在他的年度总薪酬中，那么薪酬比率 应该是155比1。

为了确定中位数员工和中位数员工的年度总薪酬，公司使用的方法和材料 假设、调整和估计如下：

•

该公司选择在2022财年最后三个月内的2022年9月24日确定其 员工人数。

•

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在确定我们的员工人数时，公司还排除了分布在以下国际司法管辖区的总共161名员工 ，这些员工总共不到其员工总数的2%：加拿大(44名员工)、墨西哥(57名员工)和英国(60名员工)。

在考虑这些排除之前，雇员人数约为7,351人。考虑到这些排除因素后，员工人数约为7,190人。

•

为了从员工人数中确定员工的中位数，该公司选择了应税现金薪酬总额作为薪酬的 衡量标准。

•

然后，公司确定员工中位数，并根据薪酬汇总表规则计算该员工在2022财年的年度总薪酬。

审查、批准或批准与关联人的交易

公司董事会采取书面关联人交易政策。审计委员会审核所有需要审计委员会批准的有利害关系的交易的重大事实，并批准或不批准以下任何交易：(1)所涉总金额将或可能在任何日历年超过120,000美元， (2)本公司是参与者，及(3)任何高管、董事或本公司普通股超过5%的实益拥有人(或前述任何事项的直系亲属)拥有或将拥有直接或间接利益 。在决定是否批准或批准一项有利害关系的交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括该有利害关系的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 ，以及关联方在该交易中的权益程度。如果董事为某项有利害关系的交易的关联方，则该人并不 参与该有利害关系的交易的任何讨论或批准，但董事须向审计委员会提供有关该有利害关系的交易的所有重大信息。如果感兴趣的交易将 正在进行，审计委员会可制定指导方针，供公司管理层在与关联方的持续交易中遵循。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确认关联方遵守委员会的指导方针，并确认感兴趣的交易仍然合适。

40

与公司的交易

钻石叉子

2014年，该公司收购了两家合资企业(CSA)50%的所有权权益，这两家合资企业独家拥有用于动物和EPA产品的专利抗菌分子的权利。钻石叉子企业，LLC(钻石叉子)向杨百翰大学(杨百翰大学)授予权利，并将权利转授给CSA。2019年，公司董事长布朗先生收购了钻石福克80%的股权。钻石叉有义务向BYU支付最低年度版税 并报销BYU的IP维护费用。根据分许可协议，CSA同意偿还Diamond Fork与动物权利或EPA权利有关的特许权使用费和费用。在2022财年，CSA向钻石福克报销了263,502美元的版税和费用。

布鲁克斯·M·彭宁顿

根据一份日期为1998年2月27日、其后经修订及延期的雇佣及竞业禁止协议，彭宁顿先生将继续担任本公司特别项目主管董事至2023年3月31日，惟本公司可于发出90天通知后终止协议，在此情况下，彭宁顿先生将有权收取12个月遣散费。在这个职位上，彭宁顿先生每年的基本工资为52,000美元。该公司的子公司Pennington Seed的一个部门从Pennington先生拥有的Wildlife Foods，LLC购买了约1,142,000美元的饲料产品女婿(生产以玉米为基础的禽类饲料配料)在截至2022年9月24日的财年 。

41

管理层和主要股东的股权

下表显示了截至2022年12月9日，董事的每一位被提名高管和每一位据本公司所知为实益拥有本公司任何有投票权类别普通股超过5%的实益拥有人的高管、股份数量和占本公司股份的百分比。

实益拥有人(1)		数量B类股票				数量 普普通通 股票				数量 A类 普通股				百分比(2)				百分比总计 投票 电源(3)
行政人员：
蒂莫西·P·科弗			—				—				372,746(4)				*				*
尼古拉斯·拉哈纳斯			—				—				166,124(5)				*				*
威廉·E·布朗			1,600,459				1,386,792(6)				1,328,843(7)				8.0%				55.2%
约翰·汉森			—				—				48,387(8)				*				*
约翰·D·沃克			—				—				114,259(9)				*				*
董事和被提名人：
考特妮·春			—				—				7,880(10)				*				*
丽莎·科尔曼			—				—				4,429(11)				*				*
布伦丹·P·道格尔			—				—				9,426(12)				*				*
迈克尔·J·格里菲斯			—				—				20,860(13)				*				*
克里斯托弗·T·梅茨			—				—				23,520(14)				*				*
Daniel·P·迈尔斯			—				—				10,255(15)				*				*
布鲁克斯·M·彭宁顿三世(16)			—				174,492(17)				75,531(18)				*				*
约翰·拉内利			—				7,439(19)				21,282(20)				*				*
玛丽·贝丝·斯普林格			—				—				25,151(14)				*				*
全体董事和执行干事(15人)			1,600,459				1,568,723				2,228,693				10.0%				56.0%
5%的股东：
贝莱德(21岁)			—				1,670,852				7,243,501				16.5%				7.6%
Dimension Fund Advisors LP(22)			—				724,931				2,495,181				6.0%				3.3%
先锋队(23人)			—				1,362,457				4,298,789				10.5%				6.2%
摩根士丹利(24岁)			—				703,146				301,315				1.9%				3.2%
安联全球投资者美国控股有限公司(Allianz Global Investors U.S.Holdings LLC)			—				664,425				—				1.2%				3.0%
AllSpring Global Investments Holdings，LLC(26)			—				994,993				—				1.8%				4.5%

(*)

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是：加州94597，核桃溪600套房1340 Treat Blvd.

(2)	代表每个股东实益拥有的B类股票、普通股和A类普通股的股份数量，占已发行的B类股票、普通股和A类普通股股份总数的百分比。截至2022年12月9日，已发行的B类股1,602,374股，普通股11,263,949股，A类普通股41,239,393股。

(3)	表示在B类股、普通股和A类普通股之间不同的投票权生效后，每个股东的投票权百分比 。普通股和B类股的投票权在所有方面都是相同的，只是普通股的持有人有权每股一票，而B类股的持有人有权每股十票或总投票权的49%中较小的一个。A类普通股通常没有投票权，除非特拉华州法律另有要求。

(4)	包括290,164股A类普通股，在行使可在2022年12月9日的60天内行使的未偿还期权时可发行，以及24,574股由蒂莫西·P·科弗生前信托持有的股份，科弗先生

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