兹证明，本修正案已由双方各自的授权人员自上述第一次签署之日起正式签署。
| 贝莱德浮动利率收益信托基金 | ||||||
| 发信人： |
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| 姓名： | 尼尔·J·安德鲁斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| 道富银行和信托公司， 单独或作为代理 | ||||||
| 发信人： | ||||||
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| 标题： | ||||||
修订和重述信贷协议的第4号修订协议
本修订和重述信贷协议(本修订)的第4号修订协议于2016年12月2日由贝莱德浮动利率收入信托、特拉华州法定信托(借款人)、本协议签名页上列出的贷款机构(统称为银行)和道富银行及信托公司作为自身和该等其他银行的代理人(以代理身份)订立；
鉴于借款人、银行和代理人是日期为2011年3月3日的特定修订和重新签署的信贷协议(经修订并不时生效的信贷协议)的当事人；以及
鉴于，本合同双方希望按照本合同中更完整的规定修改本信贷协议；
因此，现在，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分，本合同各方特此同意如下：
§1.定义。此处使用的未定义且在信贷协议中定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。
§2.对信贷协议的修改。 现将信贷协议修改如下：
(A)现修改《信贷协议》第1.01节，删除全部承诺额、伦敦银行同业拆借利率和隔夜伦敦银行同业拆借利率的定义，并将每个定义重申如下：
？总承诺额？指截至任何日期，截至该日期的所有承诺额的总和。在第四修正案生效之日，总承诺额为1.68亿美元。
？LIBOR提供利率是指，就任何利息期的任何LIBOR贷款而言，显示伦敦银行间市场美元存款利率的路透社LIBOR01屏幕(或屏幕上的任何后续或替代页面)于伦敦时间上午11：00左右出现的利率 指该利息期开始前两个LIBOR营业日的利率，作为伦敦银行间市场美元存款的利率，期限与该利息期相当。条件是：(I)如果该利率没有出现在该屏幕上(或该屏幕上的任何后续页面或替代页面上或以其他方式出现在该屏幕上)，则在该利息期内该LIBOR贷款的LIBOR报价利率应参考其他可用于显示利息的类似公共服务来确定。
适用于伦敦银行间市场美元存款的利率由代理人选择，如果没有该利率，则参考代理人的主要办事处在伦敦时间上午11点左右，即伦敦银行间同业拆借利率开始前两天的上午11点左右，向伦敦银行间市场主要银行提供的1,000,000美元即时可用资金中与上述利息期相当的美元存款的利率，以及(Ii)如果LIBOR报价利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
隔夜LIBOR利率是指，截至任何一天，伦敦时间上午11：00左右，路透社LIBOR01屏幕上显示的伦敦银行间市场美元存款利率(或屏幕上任何后续或替代页面上的利率)，作为伦敦银行间市场美元存款的利率， 一个营业日到期的伦敦银行间市场美元存款利率，条件是(I)如果该利率没有出现在该屏幕上(或该屏幕上的任何后续或替代页面上或以其他方式出现)，隔夜LIBOR利率应 参考代理人选择的其他可用于显示适用于伦敦银行间市场美元存款利率的可公开提供的服务来确定，如果没有此类服务，则通过 参考代理人的主要办事处在伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场主要银行提供的1,000,000美元即时可用资金中1,000,000美元的美元存款的利率来确定，(Ii)如果隔夜LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。此外，如果该日不是LIBOR营业日，则隔夜LIBOR利率应为紧接前一个LIBOR营业日的有效利率。
(B)对《信贷协议》第1.01节作进一步修订，按字母顺序插入以下定义：
？反腐败法是指不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和任何司法管辖区的条例。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。
对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，自救立法是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
？法律变更是指在本协议签订之日后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或条约的任何变更。
(Br)任何机构对其进行管理、解释、实施或应用，或(C)任何机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
？欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
·第四修正案生效日期指2016年12月2日。
？OFAC？具有被制裁人的定义中所述的含义。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的任何国家、领土或地区(截至第四修正案生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。
？受制裁的人在任何时候都是指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由OFAC和美国国务院管理或执行的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或女王陛下的财政部不时施加、管理或执行的任何经济、金融或其他制裁或贸易禁运。
？减记和转换权力 对于任何欧洲经济区决议授权来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表对减记和转换权力进行了描述。
(C)现对信贷协议第2.06(A)节进行修订，将第2.06(A)节的最后一句 全部删除，并重申如下：每笔隔夜利率贷款的利息应在前一个日历月的每个日历月的第15天和终止日期(或如果较早，则在该银行指定的终止日期，对于任何终止银行的贷款)支付欠款。
(D)现对信贷协议第2.07(A)节进行修订，将第2.07(A)节全部删除，并重申如下：
(A)在循环贷款期内，借款人应向各银行按比例账户的代理人支付使用费(使用费)，使用费按每个日历 季度或自第四修正案生效日期至终止日期(或如果较早，则就任何终止银行而言，则为该银行指定的终止日期)期间的平均每日金额计算的年利率0.15%计算，在该日期之前的承诺总额超过该日历季度的未偿还本金总额。使用费应在每个日历季度的第15天，从第四修正案生效日期后的第一个这样的日期开始，在每个日历季度的第15天拖欠，并在终止日期(或如果更早，对于任何终止银行，则为该银行指定的终止日期)支付最后一笔款项。
(E)现修改信贷协议第四条，在第4.18节的末尾插入下列新的第4.19和4.20节：
第4.19节。借款人、任何附属公司、其各自的高级职员、投资顾问，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何董事或雇员均不是受制裁人士；(Ii)借款人的投资顾问已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及其董事、高级职员及雇员遵守反贪污法及适用的制裁，及(Iii)借款人、其附属公司、其各自的高级职员，以及据借款人所知，其各自的董事及雇员均遵守反贪污法及适用的制裁。
第4.20节。欧洲经济区金融机构。借款人 不是EEA金融机构。
(F)现对信贷协议第5.04节进行修改，将第5.04节全部删除，并重申如下：
第5.04节。 经营业务和维持生存。(A)借款人将继续从事借款人基本政策及其披露方案中描述的目前由其开展的相同一般类型的业务 。
(B)借款人将保留、续期和全面维持其作为法定信托的存在，以及其正常开展业务所必需的权利和特权。借款人将根据《投资公司法》维持并实施其作为封闭式管理公司的注册。
(C)未经代理人事先书面同意，借款人不得在任何实质性方面修改、终止、补充或以其他方式修改其宪章文件，或者如果可以合理预期此类修改、终止、补充或修改将产生重大不利影响，则不会无理拒绝或推迟该书面同意。借款人应立即向代理人提供其任何宪章文件的所有修改、补充、终止和其他修改的副本。
(D)除协议和担保协议明确允许的情况外，借款人应始终将其资产交由托管人保管。
(E)借款人应使其投资顾问保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
(F)借款人应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或该银行为履行其在适用法律项下的持续义务而要求的所有文件和其他信息？了解您的客户、反恐和反洗钱规则和法规，包括 该法。
(G)现对信贷协议第5.10节进行修正，在第5.10节案文的末尾插入以下句子。？此外，借款人不会要求任何借款人，借款人也不会使用、也不得促使其董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何 贷款的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的任何要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或与任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金、资金或便利；或(3)会导致违反任何制裁的任何其他方式。
(H)现对信贷协议第7.10(B)节作出修订，在紧接以下字眼之后插入以下字眼：或(Iv)应根据破产法向其发出济助令，因为现在或以后的实际情况是：或(V)该银行成为自救行动的标的。
(I)现对《信贷协议》第8.01(A)节进行修订，删除《信贷协议》第8.01(A)节中的字样：如有任何新的法律、规则或条例，或在本协议生效后，负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构在解释或管理方面有任何变化，或任何银行(或其适用的贷款办公室)遵守任何此类当局、中央银行或类似机构就其发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在此日期后颁布或颁布的法律，应出现在第8.01(A)节中，并代之以法律的任何变更应为。
(J)现修订信贷协议第8.01(B)节，删除有关资本充足率的任何现行适用法律、规则或条例或任何新的法律、规则或条例，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构在本协议日期后对其解释或管理的任何改变，或任何该等当局、中央银行或类似机构发出的有关资本充足率(不论是否具有法律效力)的任何新的普遍适用性要求或指令。在本条例第8.01(B)节中颁布或颁布，并代之以法律的变更。
(K)现对信贷协议第9.01节进行修订，将第9.01节全部删除，并重申如下：
第9.01节。通知；电子通信 。(A)除以下第(B)款规定的情况外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应按本合同所附附表1所列的地址或电传号码或传真号码发送给该方。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(C)款的规定有效。
(B)借款人发出的包括申请贷款或本合同项下的还款通知或本合同第5.01(A)和(B)款所指项目的通知，可根据代理人批准的程序，通过电子邮件或其他电子通信方式交付或提供，除非
代理人事先自行决定以其他方式通知借款人，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，前提是该银行已 通知代理人和借款人它不能以电子通信方式接收该条规定的通知。为进一步说明上述规定，各银行特此同意，在该银行成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知代理人可向其发送通知的该银行的电子邮件地址(此后不时以书面形式确保该代理人拥有该银行的有效电子邮件地址)。代理人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的其他通知和通信；但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。代理人、任何银行、借款人或代理人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，任何银行或借款人均不对因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担 责任，除非具有司法管辖权的法院根据具有管辖权的最终和不可上诉的裁决认定任何此类损害是 由于该人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
(C)除代理另有规定外，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在预期收件人收到时应被视为已发出，以及(Ii)如果按照上文(B)段的规定达成协议，在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为收到，如前述第(Br)条所述通知的第(I)款所述，可获得此类通知或通信并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(1)现修改《信贷协议》第九条，在第9.12节案文之后插入以下新的第9.13节：
第 9.13节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方均承认，任何作为欧洲经济区金融机构的银行在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到欧洲经济区清算机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对任何作为欧洲经济区金融机构的银行可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任 ；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件将由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何EEA决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
(M)现修订信贷协议附表1，删除全部附表1，代之以作为附件A的附表1。
§3. 陈述和保证。借款人特此声明并保证如下：
(A)信贷协议中的陈述和保证。借款人在信贷协议(经本修正案修订)中所作的陈述和保证，在本修订日期当日及截至该日均属真实无误，其效力及效力与其于该日期所作的相同(或，如任何该等陈述或保证已明确声明为于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)。
(B)没有失责。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
(C)主管当局等借款人签署和交付本修正案和借款人履行本修正案和经修订的信贷协议(经如此修订的信贷协议)(I)在借款人的信托权力范围内，(Ii)已得到借款人的所有必要信托行动的正式授权，(Iii)不需要借款人尚未获得或作出的政府授权、私人授权或政府备案，(Iv)不违反或构成违约，(A)任何适用法律的任何规定，除非不能合理地预期违反该适用法律会产生重大不利影响，(B)借款人的宪章文件，或(C)任何对借款人具有约束力的协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，除非该违反或违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响，以及(V)不会导致
在借款人的任何资产上设立或施加任何留置权(以代理人为受益人的留置权除外，以确保根据信贷协议第5.08节允许的义务和留置权)。
(D)义务的可执行性。本修正案已由借款人正式签署并交付。本修正案和经修正的协议均构成借款人的有效和具有法律约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。
§4.效力。本修改应自代理商收到以下文件后的第四次修改生效日期(该术语在现修订的信贷协议中定义)起生效：
(A)由借款人、银行和代理人各自正式签立和交付的本修正案副本；
(B)由借款人的高级职员妥为签立并令代理人合理地信纳的证明书，证明(I)借款人在信贷协议(经本修正案修订)及其他贷款文件所载的陈述及保证于生效日期及截至该日期均属真实，并具有犹如在该日期及截至该日期所作出的一样的效力及效力(或如有明文述明任何陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)及(Ii)并无发生并持续发生违约或违约事件；
(C)由借款人的秘书或助理秘书妥为签立的证明书，该证明书的格式及实质内容令代理人合理地满意，并注明截至第四修正案生效日期，有关借款人的现任职位及签署样本，截至本协议生效日期已获授权根据本协议和为借款人及代表借款人采取行动的授权签字人(或根据修订生效日期第三次修订和重新签署的信贷协议(原证书)第4(C)条提交给代理商的证书上所列的授权签字人的在任证明)；以及(br}证明并附上以下文件的副本：(I)借款人的宪章文件及其所有修正案(或证明借款人先前交付给代理商并在之前的证书中引用的宪章文件未被修改、补充或修改且完全有效的证明)；(Ii)贝莱德已关闭的基金(包括借款人的董事会)2016年12月2日董事会/受托人联席会议纪要的摘录 授权本协议拟进行的交易的文件；(Iii)当时有效的现行招股章程(或证明先前交付代理人并在先前证书中提及的招股章程未经修订、补充或修改并完全有效的证明)；。(Iv)借款人与投资顾问之间当时有效的投资管理协议(或证明先前交付代理人并在先前证明书中提及的投资管理协议未经修订的证明)。, 补充或修改，并且完全有效)；和(V)托管协议(或以前提交给代理人并在之前的证书中引用的托管协议没有被修改、补充或修改并且完全有效的证明)；
(D)来自特拉华州州务卿的借款人的合法存在和有效证明，日期为最近日期；和
(E)经特拉华州州务卿于最近日期核证的借款人信托证书副本及所有修订本。
第五节对借款人的批准。借款人在所有方面批准并确认其在信贷协议和其他贷款文件下对代理人和银行的所有义务，并在此确认其绝对和无条件的承诺，向银行和代理人支付贷款和根据现修订的信贷协议应支付的所有其他款项。信贷协议和本修正案应被理解为单一协议。信贷协议或信贷协议的任何相关协议或文书中的所有提法在下文中均指经修订的信贷协议。
第6节：杂项。本修订应为信贷协议项下的所有用途的贷款文件。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。除经本修订特别修订外，信贷协议及与信贷协议有关而签署及交付的所有其他协议及文书，包括但不限于其他贷款文件，应保持十足效力及效力。本修正案仅限于本文所述事项，并不直接或暗示修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款。本合同包含的任何内容均不构成放弃、损害或以其他方式影响借款人的任何义务、任何其他义务或因此而产生的代理人和银行的任何权利。本修正案可由若干份副本签署，也可由每一方单独签署一份副本，在签立和交付时，每份副本应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签字页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效，前提是借款人同意在第四修正案生效之日起五(5)个国内工作日内向代理人提供本修正案的原始手动签名副本。在证明本修正案时，不需要出示或说明由被申请强制执行的一方签署的一份以上的此类副本。
[签名页面如下。]
兹证明，本修正案已由双方各自的授权人员自上述第一次签署之日起正式签署。
| 贝莱德浮动利率收益信托基金 | ||||||
| 发信人： |
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| 姓名： | 尼尔·J·安德鲁斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| 道富银行和信托公司， 单独或作为代理 | ||||||
| 发信人： | ||||||
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| 标题： | ||||||
兹证明，本修正案已由双方各自的授权人员自上述第一次签署之日起正式签署。
| 贝莱德浮动利率收益信托基金 | ||||||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 道富银行和信托公司， 单独或作为代理 | ||||||
| 发信人： |
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| 标题： |
经营董事 | |||||
附件A
附表1
借款人：
贝莱德浮动利率收益信托基金
贝尔维尤大道100号 Parkway
邮编：19809，威尔明顿
| 银行： |
承诺 金额 |
承诺 百分比 | ||
| 道富银行及信托公司 |
$168,000,000 | 100% |
国内借贷办公室：
互助资金出借部
M/S CCB0900
One Iron Street One Iron Street
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意。罗宾·A·谢泼德，助理副总裁总裁
经理
Tel: (617) 662-8575
Fax: (617) 988-6677
电子邮件：rashepard@statestreet.com
Libor拆借办公室：
互惠基金贷款部
M/S CCB0900
One Iron Street One Iron Street
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
联系人：罗宾·A·谢泼德，助理副总裁-CSU
经理
Tel: (617) 662-8575
Fax: (617) 988-6677
电子邮件：rashepard@statestreet.com
对于不提供资金或付款的通知：
道富银行信托公司
互惠基金贷款部
M/S CCB0900
One Iron Street One Iron Street
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
收信人：凯伦·加拉格尔，董事管理公司
Tel: (617) 662 8626
电子通知电子邮件：ais-loanops-csu@statestreet.com