修订和重述信贷协议的第3号修订协议

本修订和重述信贷协议(本修订)的第3号修订协议于2014年10月10日由贝莱德浮动利率收入信托、特拉华州法定信托(借款人)、本协议签名页上列出的贷款机构(统称为银行)和道富银行及信托公司作为其自身和该等其他银行的代理人(以该身份，为其代理)订立。

鉴于借款人、银行和代理人是日期为2011年3月3日的特定修订和重新签署的信贷协议(经修订并不时生效的信贷协议)的当事人；以及

鉴于，本合同双方希望按照本合同中更完整的规定修改本信贷协议；

因此，现在，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分，本合同各方特此同意如下：

§1. 定义本文中使用的未定义的资本化术语和信贷协议中定义的术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。

§2.对信用证协议的修改。现将《信贷协议》修改如下：

(A)现修订《信贷协议》第1.01节所载的经调整总资产的定义，删除该定义第9(B)条中的招股说明书一词，代之以计划投资政策和限制。

(B)现对《信贷协议》第1.01节所载资产价值的定义进行修订，删除该定义中的招股说明书一词，代之以估值程序。

(C)现对《信贷协议》第1.01节中所载的ERISA集团的定义进行修改，删除该定义的全部内容，并将其重申如下：

ERISA集团是指借款人和任何ERISA附属公司。

(D)现对信贷协议第1.01节中所载的基本保单的定义进行修改，将该定义全部删除，并重申如下：

基本政策是指在本协议附表3中被确定为基本政策和限制的那些投资政策和限制。

(E)现对《信贷协议》第1.01节中所载的投资政策和限制的定义进行修改，将该定义全部删除，并重申如下：

投资政策和限制，对于借款人来说，是指披露一揽子计划中涉及投资目标、投资政策、分配和投资限制的条款。

(F)现对《信贷协议》第1.01节所载的最高额度的定义进行修正，删除该定义(B)段中的招股说明书一词，代之以投资政策和限制。

(G)现修改《信贷协议》第1.01节所载的允许附属公司的定义，删除该定义的全部内容，并将该定义重申如下：

？允许子公司是指借款人的任何子公司(包括但不限于有限责任公司或其他实体)，其经济利益完全由借款人拥有，目的是使借款人能够买卖和持有任何投资(包括金融合同)或从事投资政策和限制允许的任何投资交易，其方式预计将导致适用于此类投资或投资交易的联邦、州、地方或外国税收、费用、收费或评估较少(或降低风险较大)，如果此类投资或投资交易是由借款人直接进行的，或预计借款人将以其他方式促进借款人进行此类投资或投资交易(或提高其效率)，则借款人或借款人的股东不能进行此类投资或投资交易。

(H)现对信贷协议第1.01节中所载的招股说明书的定义进行修改，删除该定义的全部内容，并将该定义重申如下：

？招股说明书是指根据证券法第497条向美国证券交易委员会提交的最新招股说明书。

(I)现修订信贷协议第1.01节所载的总资产定义，删除该定义中的招股说明书一词，代之以估值程序一词。

(J)现修订信贷协议第1.01节，删除现金、合资格资产、合资格商业票据、合资格债务证券、合资格政府证券和合资格货币市场基金的定义。

(K)现修改《信贷协议》第1.01节，按适当的字母顺序插入以下定义：

？披露资料包是指招股说明书、借款人在 Form N-CSR上提交的最新年度报告、借款人在Form N-CSR上提交的最新半年度报告以及自借款人最近的年度或半年度报告以来的所有新闻稿，加在一起。

ERISA附属公司是指与借款人共同控制的任何贸易或企业(无论是否合并)，被视为《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就《国税法》第412节相关规定而言)所指的借款人的单一雇主。

Br}第三修正案生效日期指2014年10月10日。

O预定投资政策和限制对借款人而言，是指本合同附表4所列有关投资目标、投资政策、分配和投资限制的规定。

？估价程序？指本合同附表5所列的借款人对资产进行估价的方法和程序。

(1)现对信贷协议第4.01(B)(Ii)节作出修订，在第4.01(B)(Ii)节的正文末尾插入如《证券法》所要求并在其范围内的字样。

(M)现修订信贷协议第4.01(B)(Iii)节，在第4.01(B)(Iii)节的 文本末尾插入逗号和文字，除非不能合理预期未能提交任何此类申请会产生实质性的不利影响。

(N)现对信贷协议第4.10(A)节进行修订，将第4.01(A)节全部删除，并重申如下：

借款人没有ERISA附属公司， 对于受ERISA约束的任何福利安排、计划或多雇主计划不承担任何责任

(O)现对信贷协议第4.15节进行修订，将信贷协议第4.15节全部删除，并重申如下：

第4.15节。招股文件。经披露方案修订或补充的招股章程截至其日期的信息不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述在任何重大方面不具误导性的必要陈述。

(P)现对信贷协议第5.01(F)节进行修订，将信贷协议第5.01(F)节全部删除，并重申如下：

(F)在向美国证券交易委员会提交文件或将其邮寄给借款人的股东后，立即将提交给股东的所有报告、委托书、财务报表和其他财务性质或其他重大性质的材料(其中应包括披露包定义中描述的任何项目)的副本 立即交付给代理人，前提是，如果任何此类材料是披露包定义中描述的项目，则此类项目的副本应立即交付给代理人，但无论如何应在借款人提交或以其他方式分发(视情况而定)任何此类信息后十(10)天 内。此外，除非代理商另有要求，否则可根据代理商批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)将根据本第5.01(F)节交付给代理商的通知和其他通信交付或提供。代理商可根据其 酌情决定权，同意接受根据本第5.01(F)节要求按照其批准的程序通过电子通信向其交付的信息，但此类程序的批准可能仅限于 特定信息。

(Q)现对信贷协议第5.04(A)节进行修订，将第5.04(A)节全部删除，并重申如下：

(A)借款人将 继续从事借款人基本政策及其披露方案中所述的目前由其经营的相同一般类型的业务。

(R)现修订《信贷协议》第5.08节，删除《招股说明书》第5.08(D)节中的文字，代之以借款人的投资政策和限制。

(S)现对信贷协议第5.09节进行修订，删除其招股说明书中出现在第5.09(A)节中的文字，代之以披露资料包中的文字。

(T)现对信贷协议第5.11节进行修订，将第5.11节全部删除，并重申如下：

第5.11节。遵守投资政策。 借款人应始终遵守(A)基本政策和(B)在所有重要方面遵守投资政策和限制，并且不会进行任何与投资政策和限制不符的投资、贷款、垫款或信贷扩展 。未经所需银行事先书面同意，借款人不得允许未经股东批准不得更改的任何基本保单或任何其他投资政策和限制(如果不被视为基本保单)被无理拒绝，只要所需银行同意任何基本保单的任何更改，则应修订本合同的附表3以使该更改生效。

(U)现对信贷协议第5.15节进行修改，将第5.15节全部删除，并重申如下：

第 5.15节。埃里萨。借款人不会有任何ERISA附属公司，也不会对ERISA的任何福利安排、计划或多雇主计划主题 承担任何责任。

(V)现对信贷协议第6.01(E)、(F)、(G)、(H)和(I)条作出修订，在每个该等条款的借款人字样之后加入借款人或任何准许附属公司。

(W)对信贷协议进行进一步修订，将附表3、4和5分别作为附件A-1、A-2和A-3以大体上 的形式列入该协议。

§3.陈述和保修。借款人特此声明并保证如下：

(A)信贷协议中的陈述和保证。借款人在信贷协议(经本修正案修订)中所作的陈述和保证，在本修订日期当日及截至该日均属真实无误，其效力及效力与其于该日期所作的相同(或，如任何该等陈述或保证已明确声明为于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)。

(B)无 默认。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(C)当局、 等。借款人签署和交付本修正案以及借款人履行本修正案和经修订的信贷协议(经修订的协议)(I)在借款人的信托权力范围内，(Ii)已由借款人采取所有必要的信托行动正式授权，(Iii)不需要借款人尚未获得或作出的政府授权、私人授权或政府备案，(Iv)不违反或构成违约，(A)任何适用法律的任何规定，除非不能合理地预期违反该适用法律会产生实质性不利影响，(B)借款人的宪章文件，或(C)对借款人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，除非不能合理地预期此类违反或违反会产生实质性不利影响，以及(V)不会导致在借款人的任何资产上产生或施加任何留置权(以代理人为受益人的留置权除外)，以确保根据信贷协议第5.08节允许的义务和留置权。

(D)义务的可执行性。借款人已正式签署并交付了本修正案。本修正案和经修正的协议均构成借款人的有效和具有法律约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

§4. 有效性。本修正案自代理人收到以下文件之日起生效(第三修正案生效日)：

(A)由借款人、银行和代理人各自正式签立和交付的本修正案副本；

(B)由借款人的高级职员妥为签立并令代理人合理地信纳的证明书，证明(I)借款人在信贷协议(经本修订)及其他贷款文件所载的陈述及保证在第三修正案生效日期及截至该日期均属真实，并具有犹如在该日期及截至该日期所作出的一样的效力及效力(或如有明文述明任何陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)及(Ii)并无发生并持续发生违约或违约事件；

(C)由借款人的秘书或助理秘书妥为签立的证明书，该证明书的格式及实质内容令代理人合理地满意，并注明截至第三修正案生效日期，有关借款人的现任职位及签署样本，截至本合同生效日已获授权根据本合同及借款人的名义在本合同和贷款文件下执行和采取行动的授权签字人(或证明授权签字人在根据修订生效日期第二次修订和重新签署的信贷协议第2号第4(C)条提交给代理人的证书上所述的责任的证明)截至本合同生效日期仍然真实和准确)；以及(Br)证明并附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修订(或证明借款人先前交付给代理商并在之前的证书中引用的宪章文件未经修改、补充或修改且完全有效)；(Ii)2014年2月28日贝莱德封闭式基金董事会/受托人联席会议纪要，授权对招股说明书和拟进行的交易进行修改；(Iii)当时有效的当前招股说明书；(Iv)借款人与当时有效的投资顾问之间的投资管理协议(或证明先前交付给代理人并在先前证书中提及的投资管理协议未经修改、补充或修改且完全有效且 生效的证明)；及(V)托管协议(或先前交付代理人并在先前证书中提及的托管协议未经修订的证明), 补充或修改并全面生效)；

(D)由特拉华州州务卿出具的截至最近日期的借款人的合法存在和良好信誉证明；和

(E)经特拉华州州务卿于最近日期核证的借款人信托证书副本及所有修订本。

第五节对借款人的批准。借款人批准并全面确认其在信贷协议和其他贷款文件下对代理人和银行的所有义务，并在此确认其绝对和无条件的承诺，向银行和代理人支付向其发放的贷款和根据现修订的信贷协议应支付的所有其他款项。信贷协议和本修正案应被理解为单一协议。信贷协议或任何相关协议或文书中对信贷协议的所有提及在下文中均指经修订的信贷协议。

第6节：杂项。本修正案应为信贷协议项下的所有用途的贷款文件。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。除经本修正案特别修订外，信贷协议及与信贷协议有关而签署及交付的所有其他协议及文书，包括但不限于其他贷款文件，应保持十足效力及效力。本修正案仅限于本文所述事项，并不直接或暗示修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款。本合同包含的任何内容均不构成放弃、损害或以其他方式影响借款人的任何义务、任何其他义务或因此而产生的代理人和银行的任何权利。本修正案可由若干份副本签署，也可由每一方单独签署一份副本，在签署和交付时，每份副本应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签字页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效，前提是借款人同意在第三修正案生效日起五(5)个工作日内向代理人提供本修正案的原始手动签名副本 。在证明本修正案时，不需要出示或说明由被申请强制执行的一方签署的一份以上的此类副本。

[签名页面如下。]

兹证明，本修正案已由双方各自的授权人员自上述第一次签署之日起正式签署。

		贝莱德浮动利率收益信托基金
		发信人：
		姓名：
		标题：			首席财务官
		道富银行和信托公司，
		单独或作为代理
		发信人：
		标题：

兹证明，本修正案已由双方各自的授权人员自上述第一次签署之日起正式签署。

		贝莱德浮动利率收益信托基金
		发信人：
		姓名：
		标题：
		道富银行和信托公司，
		单独或作为代理
		发信人：
		标题：		经营董事