Amendment No. 2 to the Amended and Restated Credit Agreement

本修订和重述信贷协议(本修订)的第2号修订协议于2013年3月1日由贝莱德浮动利率收入信托、特拉华州一家法定信托(借款人)、本协议签名页上列出的贷款机构(统称为银行)以及作为其自身和该等其他银行的代理人的州街道银行和信托公司(以该身份，为代理人)订立；

鉴于借款人、银行和代理人是该特定修订和重新签署的信贷协议的当事人，该协议的日期为2011年3月3日(经修订并不时生效的信贷协议)；以及

鉴于，本协议双方希望按照本协议中更完整的规定修改本信贷协议；

因此，现在，考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同各方同意如下：

§1.定义。此处使用的未定义且在信贷协议中定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。

(A)现修改《信贷协议》第1.01节，删除全部承诺额、伦敦银行同业拆借利率保证金、隔夜利率和终止日期的定义，并将每个定义重申如下：

“承诺额合计”是指截至任何日期的所有承诺额的总和。在第二修正案生效之日，总承诺额为172,000,000美元。

隔夜利率是指在任何一天，(A)当日生效的联邦基金利率高于0.80%和(B)当日生效的隔夜LIBOR利率高于0.80%的较高者。

？终止日期是指指定的终止日期，此时仍然有效的这些银行的承付款将根据本协议第2.08节全部终止(不根据第2.08(D)节进行替换，从而使总承诺额降至零)，或根据本协议条款终止或终止承诺款的较早日期。

(B)对信贷协议第1.01节作进一步修订，按适当的字母顺序插入下列定义：

(C)对《信贷协议》第1.01节作了进一步修正，删除了同意日期、现有终止日期和不延期银行的全部定义。

(D)现对信贷协议第2.05(A)节进行修订，将第2.05(A)节全部删除，并将其重新表述如下：

(A)欠任何银行的每笔贷款应于(X)该银行指定的终止日期和(Y)终止日期(以较早者为准)到期，本金应到期并应支付给该银行。借款人承诺在该日期向该银行支付所有在该日期未偿还的贷款及其应计和未付利息，以及该银行在本协议项下的其他未清偿款项。

(E)现对信贷协议第2.05(H)节进行修订，将第2.05(H)节全部删除，并将其重新表述如下：

(H)在满足第3.02节规定的条件的情况下，在终止日期之前预付的贷款可以在以下日期之前再借入

终止日期，但任何终止银行在该银行的指定终止日期之前预付的贷款可以在(X)银行指定的终止日期和(Y)终止日期中较早的日期之前重新借款。

(F)现修改信贷协议第2.06(A)节的最后一句，将第2.06(A)节的最后一句全部删除，并重申如下：

每笔隔夜利率贷款的利息应在每个日历月的最后一天和终止日期(或，如果早于，对于任何终止银行的贷款，则在该银行指定的终止日期)支付拖欠利息。

(G)现修改信贷协议第2.06(B)节的最后一句，将第2.06(B)节的最后一句全部删除，并重申如下：

每笔伦敦银行同业拆借利率贷款的利息应在对其有效的利息期的最后日和终止日期(或如果早于任何终止银行的贷款，则在该银行指定的终止日期)支付。

(H)现对信贷协议第2.07(A)节进行修订，将第2.07(A)节全部删除，并将其重新表述如下：

(A)在循环信贷期间，借款人应向各银行按比例账户的代理人支付使用费(使用费)，使用费为每年0.05%乘以相当于总承诺额中未使用部分的金额的金额，在每一天(每一适用日)，未偿还贷款总额低于当时有效总承诺额的每日实际金额的50%(50%)(在考虑到任何承诺额的任何减少、偿还贷款后计算)，根据本合同条款在该日提前偿还贷款和借款)。上述使用费应按每家银行账户从第二修正案生效之日起至终止日但不包括在内的每个适用日按比例计提(或，如果早于任何终止行，则为该银行指定的终止日)。使用费应在每个日历季度的最后一天到期并每季度支付一次，从第二修正案生效日期后的第一天开始，并在终止日期(或如果更早，对于任何终止银行，则为该银行指定的终止日期)。

(I)现对信贷协议第2.08节进行修订，将第2.08节全部删除，并将其重新表述如下：

(A)借款人的减持和终止。在第2.05(D)款的约束下，在循环信用期内，借款人可在至少三(3)个国内营业日之前书面通知代理人，(I)随时全额终止承诺，或(Ii)不时将承诺总额减少至少5,000,000美元或超出承诺金额1,000,000美元的整数倍，据此，每家银行的承诺金额应根据通知中规定的金额的承诺百分比按比例减少，或视情况而定，每家银行的承诺均应终止。代理人在收到借款人根据本第2.08(A)条发出的任何通知后，应立即将其实质内容通知银行。在任何此类减免或终止的生效日期，借款人应向银行各自账户的代理人支付当时应计的任何使用费的全部金额。不得恢复根据本第2.08(A)节减少承诺额或终止承诺额。

(B)一家或多家银行全额终止。每家银行的承诺额将永久性地降至0美元，并且每家银行的承诺额将在终止日期终止。尽管本协议有任何相反规定，各银行应有权在2014年2月24日起及之后的任何时间(或者，如果该银行在第二修正案生效日期之后成为本协议下的银行，则在该银行成为本协议下的银行后的第360天)选择在不少于360天的提前书面通知借款人及其代理人的情况下选择全部终止其承诺(该通知在下文中称为终止通知；按照第2.08(B)节的规定提交终止通知的任何银行在下文中应称为终止银行)。终止行的承诺应自动全部终止，且该银行的承诺额应永久减少至0美元，在(X)终止通知日期后第360天和(Y)借款人通过书面通知选择并经代理人同意的日期(该协议不得被无理扣留或延迟)(该协议不得被无理扣留或延迟)(就该银行规定的终止日期)，该银行的承诺额应永久减少至0美元。根据第2.05(A)节的规定，借款人承诺在(X)该银行指定的终止日期和(Y)终止日期中较早的日期向每一终止银行付款，在该日期，该终止银行的所有未偿还贷款的本金总额，连同该贷款的任何和所有应计和未付利息以及本协议项下的所有其他未偿还金额(包括但不限于应付该终止银行的使用费)以及截至该日期该终止银行所欠该终止银行的款项，应在该日期成为绝对到期应付。

(C)按一家或多家银行减记。各银行有权从2014年2月24日起及之后的任何时间(如果该银行在第二修正案生效日期后成为本协议下的银行，则在该银行成为本协议下的银行后的第360天)选择减少其部分承诺额，但须事先向借款人及其代理人发出不少于360天的书面通知，说明减少的金额(所要求的金额

减记金额；这种通知在下文中称为减记通知；任何这样发出减记通知的银行在下文中都被称为减记银行。该扣减银行的承诺额应在(X)从该扣减通知之日起的第360天和(Y)借款人通过书面通知选择并经代理人同意的日期(该协议不得被无理扣留或延迟)自动扣减的金额(扣减金额)等于(I)所要求的扣减金额和(Ii)借款人在给代理人的书面通知中选择的金额中较大者，两者中较早者为准；有一项理解是，(I)借款人有权在递送减额通知之后和减额日期之前的任何时间，永久减少或终止银行的全部或部分承诺额，以及(Ii)第2.08(C)节的任何规定不得限制借款人根据上文第2.08(A)节的条款减少总承诺额或终止承诺额的权利。借款人承诺在适用的扣减日期向每个扣减银行支付，并且在每个该日期，扣减银行所有未偿还贷款本金总额的部分，连同超过该扣减银行新的承诺额的任何和所有应计和未付利息，应成为绝对到期和应支付的部分(紧接在该日期按扣减金额进行扣减后)；如果借款人选择通过全额终止减少行的承诺额，将减少行的承诺额减少到0美元，借款人承诺在适用的减少日向该减少行付款。, 在该日，所有未偿还贷款的本金总额，连同其任何和所有应计和未付利息，以及本合同项下和截至该日期欠该银行的所有其他未清偿款项，应成为绝对到期和应付。

(D)替代银行。(I)在任何银行根据上文第2.08(B)节或根据上文第2.08(C)节交付终止通知或减记通知的范围内，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可在事先书面通知代理人、该终止行或减持行(视情况而定)后，要求再增加一家或多家合理地令代理人满意的银行(每一家加盟银行)和/或现有银行(每一家该等现有银行或加盟银行，替代银行)承担该终止银行或减少银行(视情况而定)的全部或部分承诺额。每一终止行或减少行同意，如果在其指定的终止日期或减少日期(视情况而定)之前根据第2.08(D)(I)条被确定替换，它将迅速签署并交付借款人和/或代理人合理要求的所有文件和票据，以便在适用的指定终止日期或减少日期(视情况而定)将终止行或减少行的贷款和承诺转让给适用的替代银行。双方特此确认并同意，任何现有银行均无义务承担终止银行或减持银行在本合同项下的任何承诺额，任何这样做的选择应由该银行拥有唯一和绝对的酌处权。

(Ii)如果任何终止银行在其指定的终止日期之前没有按照上文第2.08(D)(I)节的规定进行更换，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人可以在终止日期之前的任何时间，事先书面通知代理人，要求一个或多个替代银行(X)在加入银行的情况下，作为有承诺的银行加入本协议，和/或(Y)在现有银行的情况下，增加其现有承诺，总计承诺额至多为该终止行在紧接适用的指定终止日期之前的适用承诺额。如果在适用的削减日期之前，任何减少银行的承诺没有根据上文第2.08(D)(I)节被替换为替代银行的承诺，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人可以在终止日期之前的任何时间，事先书面通知代理人，要求一个或多个替代银行(X)在加入银行的情况下作为有承诺的银行加入本协议，和/或(Y)在现有银行的情况下，增加其现有承诺，总承诺额最高可达适用的减少量。各加盟银行应被要求签署并向代理人交付代理人合理要求的联合文件。双方在此确认并同意，任何现有银行均无义务承担终止银行或减持银行在本协议项下的任何承诺额，任何这样做的选择应由该银行拥有唯一和绝对的酌情权。

(J)现对信贷协议第2.09节进行修正，删除第2.09节的案文，代之以故意省略一词。

(K)现对信贷协议第9.06(F)节进行修订，将该第9.06(F)节全部删除，并重申如下：

任何银行不得根据上文(C)款成为受让人或根据第2.08(D)节成为替代银行，除非借款人和代理人根据合理判断，此类银行构成银行(该术语在《投资公司法》第18(F)(1)节中使用)。任何银行不得根据上文(C)款成为受让人或根据第2.08(D)款成为替代银行(如果该银行是借款人的关联方)。

(L)现修订信贷协议附表1，删除全部附表1，代之以作为附件A的附表1。

(A)信贷协议中的陈述和保证。借款人在信贷协议(经本修正案修订)中所作的陈述和担保于本协议日期当日及截至该日均属真实无误，其效力及效力与其于及该日期所作的相同(或如明确声明任何该等陈述或担保于某一特定日期作出，则该等陈述或保证于该特定日期作出)。

(C)主管当局等借款人和借款人签署和交付本修正案和经修订的信贷协议(经修订的信贷协议)(I)在借款人的信托权力范围内，(Ii)已由借款人采取所有必要的信托行动正式授权，(Iii)不需要借款人尚未获得或作出的政府授权、私人授权或政府备案，(Iv)不违反或构成违约，(A)任何适用法律的任何规定，除非不能合理地预期违反该适用法律会产生实质性不利影响，(B)借款人的宪章文件，或(C)对借款人具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，除非不能合理地预期这种违反或违反会产生实质性不利影响，以及(V)不会导致在借款人的任何资产上产生或施加任何留置权 (以代理人为受益人的留置权除外)，以保证根据信贷协议第5.08节允许的义务和留置权。

(D)义务的可执行性。本修正案已由借款人正式签署并交付。本修正案和经修正的协议均构成借款人的有效和具有法律约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利和衡平法一般原则的类似法律(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

§4.效力。本修正案自代理商收到以下文件之日起生效(第二修正案生效日期)。

(A)由借款人、银行和代理人各自正式签立和交付的本修正案的副本，以及由借款人正式签立的更新后的表格FRU-1；

(B)由借款人的高级人员妥为签立并令代理人合理地信纳的证明书，证明(I)借款人在信贷协议(经本修订修订)及其他贷款文件所载的陈述及保证在第二修正案生效日期及截至该日期均属真实，并具有犹如在该日期及截至该日期所作出的一样的效力及效力(或如任何陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)及(Ii)并无失责或违约事件发生及持续；

(C)由借款人的秘书或助理秘书所签署的一份妥为签立的证明书，该证明书的格式及实质内容令代理人合理地满意，并注明截至第二修正案生效日期的日期，说明该借款人的现任职位及签署样本，在本合同生效日期已获授权根据本合同和贷款文件为借款人和代表借款人执行和采取行动的授权签字人(或证明受权签字人在根据修订和重新签署的信用协议第一修正案生效日期第4(D)条提交给代理人的证书上所列的责任的证明)截至本合同生效日期仍然真实和准确)；并证明并附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修订(或证明借款人先前交付代理人并在先前证书中引用的章程文件未被修改、补充或修改且完全有效)；(Ii)2013年2月7日贝莱德封闭式基金董事会/受托人联席会议纪要的摘录，授权本协议拟进行的交易；(Iii)当时有效的现行招股章程(或先前交付给代理人并在先前证书中提及的招股说明书未经修改、补充或修改且目前有效的证明)；。(Iv)借款人与投资顾问之间当时有效的投资管理协议(或先前交付代理人并在先前证明书中提及的投资管理协议未经修订的证明)。, 补充或修改)；和(V)托管协议(或证明先前提交给代理人的托管协议和先前证书中提到的没有被修改、补充或修改并且完全有效的证明)；

(D)来自特拉华州州务卿的、日期为最近日期的借款人的合法存在和良好信誉证明；

(E)经特拉华州州务卿于最近日期核证的借款人信托证书副本及所有修订本；及

(F)借款人的特别律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意见，其形式和实质令代理人合理满意。

第五节对借款人的批准。借款人在所有方面批准并确认其在信贷协议和其他贷款文件下对代理人和银行的所有义务，并在此确认其绝对和无条件的承诺，向银行和代理人支付贷款和根据现修订的信贷协议应支付的所有其他款项。信贷协议和本修正案应被理解为单一协议。信贷协议或信贷协议的任何相关协议或文书中的所有提法在下文中均指经修订的信贷协议。

第6节：杂项。本修订应为信贷协议项下的所有用途的贷款文件。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。除经本修订特别修订外，信贷协议及与信贷协议有关而签署及交付的所有其他协议及文书，包括但不限于其他贷款文件，应保持十足效力及效力。本修正案仅限于本文所述事项，并不直接或暗示修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款。

本合同包含的任何内容均不构成放弃、损害或以其他方式影响借款人的任何义务、任何其他义务或因此而产生的代理人和银行的任何权利。本修正案可由若干份副本签署，也可由每一方单独签署一份副本，每一份副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效，前提是借款人同意在第二修正案生效日起五(5)个工作日内向代理人提供本修正案的手动签署副本的原件。在证明本修正案时，不需要出示或说明超过一份由被申请强制执行的一方签署的副本。

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。


贝莱德浮动利率收益信托基金

发信人：
姓名：尼尔·J·安德鲁斯
职位：首席财务官

道富银行和信托公司，单独或作为代理

发信人：
标题：

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。


贝莱德浮动利率收益信托基金

发信人：
姓名：尼尔·J·安德鲁斯
职位：首席财务官

道富银行和信托公司，单独或作为代理

发信人：
姓名：凯伦·A·加拉格尔
职务：总裁副


银行：	承诺金额		承诺百分比
道富银行及信托公司	$	172,000,000		100	%