1933年《证券法》 |
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预生效 修正案编号: |
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生效后的修正案编号 |
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和/或 |
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注册声明 |
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在……下面 |
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1940年《投资公司法》 |
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修正案编号: |
根据证券法第8(C)条宣布生效。 |
这[后生效]修正案为先前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的修正案][注册声明]. |
本表格是为根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号为: |
本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案,同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号为: |
本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号为: |
已注册 封闭式 基金(封闭式 根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的公司。 |
业务发展公司 (封闭式 打算或已经选择根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管的公司)。 |
区间基金(已登记 封闭式 根据规则提供定期回购要约的基金或业务发展公司23c-3 根据《投资公司法》)。 |
A.2合格(根据本表格A.2一般指示,有资格注册证券)。 |
知名的经验丰富的发行人(根据证券规则405的定义 (法案) . |
新兴成长型公司(由规则定义 12b-2 根据1934年的《证券交易法》)。 |
☐ |
如为新兴成长型公司,注册人是否已选择不使用延长过渡期以遵守证券法第7(A)(2)(B)节所提供的任何新的或经修订的财务会计准则。 |
新注册人(根据《投资公司法》注册或监管,在本申请前不到12个日历月)。 |
招股说明书摘要 |
1 | |||
信托费用汇总表 |
5 | |||
金融亮点 |
7 | |||
收益的使用 |
8 | |||
信托基金 |
8 | |||
股份的说明 |
8 | |||
信托基金的投资 |
10 | |||
杠杆作用 |
22 | |||
风险 |
26 | |||
信托如何管理风险 |
34 | |||
信托基金的管理 |
35 | |||
资产净值 |
38 | |||
分配 |
41 | |||
股息再投资计划 |
42 | |||
版权产品 |
42 | |||
税务事宜 |
43 | |||
权利持有人的课税 |
49 | |||
协议、信托声明及附例中的某些条文 |
50 | |||
封闭式基金结构 |
51 | |||
普通股回购 |
52 | |||
配送计划 |
52 | |||
以引用方式成立为法团 |
53 | |||
信托的隐私权原则 |
54 |
信托基金 |
贝莱德浮动利率收益信托是一家多元化、 封闭式 管理投资公司。在本招股说明书中,我们将贝莱德浮动利率收益信托简称为“信托”或“我们”、“我们”或“我们的”。见“信托基金”。 | |
该信托公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌交易,代码为“BGT”。截至12月14日,信托基金的净资产为277,706,869美元,信托基金的总资产为376,706,869美元,信托基金有22,370,659股已发行普通股。根据纽约证券交易所在2022年12月20日的报告,该信托公司普通股的最新销售价格为每股10.89美元。该信托公司普通股在2022年12月20日收盘时的资产净值为每股12.39美元。请参阅“共享说明”。信托发行的权利也可以在证券交易所上市。 | ||
供品 |
我们可能会不时在一次或多次发售中发售最多11,000,000股我们的普通股,发行条款将在发售时确定。我们也可以提供认购权来购买我们的普通股。普通股的报价和条款可能会在一个或多个招股说明书附录中列出。在您投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们的普通股可以直接提供给一个或多个购买者,通过我们不时指定的代理,或通过承销商或交易商。每股普通股的发行价将不低于我们发行时的每股普通股资产净值,不包括任何承销佣金或折扣,前提是满足某些条件的配股发行的价格可能低于当时的资产净值。请参阅“权利提供”。与发行有关的招股说明书增刊将指明参与出售我们普通股的任何代理、承销商或交易商,并将列出吾等与吾等的代理人或承销商之间、或吾等承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。关于任何权利发行的招股说明书副刊将列出在行使每项权利(或权利数量)时可发行的普通股数量以及该等权利发行的其他条款。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何普通股,除非提交介绍我们普通股的特定发行方法和条款的招股说明书补充资料。 | |
收益的使用 |
根据本协议发行普通股的净收益将根据我们的投资目标和政策进行投资,以确定适当的投资机会,预计将在信托收到发售收益之日起大约三个月内基本完成;然而,根据信托基金的投资风格或市场状况的变化确定适当的投资机会可能导致信托基金的预期投资期延长至长达六个月。请参阅“收益的使用”。 | |
投资目标和政策 |
请参阅信托基金最新年报的表格部分 N-CSR 题为《投资目标、政策和风险-投资目标和政策-贝莱德浮动利率收入信托基金》,以供参考,以讨论该信托的投资目标和政策。 |
杠杆 |
信托基金目前以银行信贷融资的形式将杠杆用于投资目的。截至2022年12月20日,这一杠杆约占信托管理资产的25.9%。“受管资产”是指信托的总资产(包括为投资目的借入的任何资产)减去信托的应计负债(为投资目的借入的资金除外)的总和。有时,信托可以通过借款、发行优先股或两者的组合来利用杠杆。信托有能力通过借款利用杠杆,金额最高可达33% 1 ⁄3 其管理的资产价值的%(包括从此类借款中获得的金额)。该信托基金还有能力通过发行高达其管理资产价值(包括从此类发行中获得的金额)50%的优先股来利用杠杆作用。信托基金还可以通过使用逆回购协议、美元滚动和其他投资技术来发挥杠杆作用。 | |
不能保证信托公司会为了利用其资产而借款,或者,如果它这样做了,这种借款将占信托公司资产的多少百分比。 | ||
信托公司也可以为非常或紧急目的而借入资金,作为临时措施,包括支付股息和结算证券交易,否则可能需要不合时宜地处置信托证券。请参阅“杠杆”。 | ||
杠杆的使用面临许多风险。当使用杠杆时,信托的资产净值、普通股的市场价格和普通股持有人的收益将比不使用杠杆时更不稳定。例如,如果短期利率继续上升,它们可能会达到超过通过杠杆购买证券所赚取的回报的水平,这将导致收益率下降,并导致信托的资产净值比信托没有使用杠杆的情况下下降得更多。信托资产净值的减少可能会导致信托普通股的市场价格下降。由于杠杆而未能支付股息或进行分配,可能会导致信托公司不再有资格成为经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)下的受监管投资公司 ”) | ||
信托基金不能向您保证,杠杆的使用将导致信托公司普通股的更高收益。信托基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。 | ||
投资顾问和 副顾问 |
贝莱德顾问有限公司(“贝莱德顾问”或“顾问”)担任本信托的投资顾问及贝莱德顾问的联营公司贝莱德国际有限公司( “副顾问”), 作为信托基金的副顾问。 在整个招股说明书中,我们有时会提到贝莱德顾问和副顾问 统称为“顾问”。贝莱德顾问收取按月支付的年费,金额相当于信托管理资产每周平均价值的0.75%。贝莱德顾问公司,而不是信托公司,每年支付分项咨询 费用支付给副顾问 等于贝莱德顾问从信托收取的管理费相对于信托管理资产每日平均价值分配给副顾问。 见“信托投资顾问的管理和副顾问。“ | |
分配 |
该信托基金每月将其全部或部分净投资收入(包括当期收益)分配给普通股持有人。 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)授予贝莱德的某些人的豁免命令,该信托已 封闭式 基金通过了一项计划,支持收入、资本收益和/或资本回报的水平分配(“管理下的分配计划”)。管理分配计划已由批准 |
信托的受托人委员会(“董事会”),并与信托的投资目标和政策一致。根据管理分配计划,该信托公司将按照其投资目标和经修订的1986年《国内收入法》(下称《准则》)的要求,将所有可用投资收入,包括当期收益,分配给其股东。如果每月没有足够的投资收益,包括当期收益,信托将向股东分配长期资本收益和/或资本回报,以维持水平分布。资本分配的回报可能涉及股东原始投资的回报。虽然目前不应纳税,但这种分配可能会降低股东在信托中的基础,从而可能使股东在未来因出售信托股份而承担与出售信托股份有关的税收后果,即使股东最初的投资是亏损出售的。除非常分派及可能增加或减少分派率以使信托遵守守则所施加的分派要求外,预期每项每月向股东分派的金额将由董事会厘定。股东不应从这些分配的金额或管理分配计划的条款中得出任何关于信托投资业绩的结论。 | ||
各种因素将影响信托基金的收入水平,包括资产组合以及信托基金对期权和对冲的使用。为使信托基金维持更稳定的月度分配,信托基金可不时分配少于某一特定期间所赚取的全部收入。未分配的收入将可用于补充未来的分配。因此,信托在任何特定月度期间支付的分配可能多于或少于信托在该期间实际赚取的收入。未分配收入将增加信托的资产净值(并通过增加费用间接使顾问受益),相应地,未分配收入的分配将减少信托的资产净值。信托基金打算每年分配未按管理分配计划分配的任何长期资本收益。 | ||
股东将根据信托的股息再投资计划自动将所有股息和分配再投资于信托的普通股,除非通过联系再投资计划代理(如本文所定义)选择接受现金,在(800) 699-1236. 请参阅“股息再投资计划”。 | ||
在正常的市场条件下,顾问寻求以一种方式管理信托基金,使信托基金的分配反映信托基金当前和预期的收益水平。信托基金的分配水平可能会根据一些因素而发生变化,包括信托基金当前和预计的收益水平,并可能随着时间的推移而波动。 | ||
信托保留随时更改其分配政策和确定每月分配比率的权利,并可在不事先通知普通股股东的情况下这样做。请参阅“分布”。 | ||
上市 |
该信托公司的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“BGT”。请参阅“股份说明-普通股”。 | |
托管人和转让代理 |
道富银行和信托公司是信托的托管人,北卡罗来纳州的计算机股份信托公司是信托的转让代理。 | |
管理员 |
道富银行和信托公司担任信托的管理人和基金会计。 |
股票的市场价格 |
的普通股 封闭式 投资公司经常以低于其资产净值的价格交易。信托不能向您保证其普通股的交易价格将高于或等于资产净值。请参阅“收益的使用”。信托公司的普通股在公开市场上的交易价格取决于几个因素,包括股息水平(进而受费用影响)、资产净值、对投资组合证券的看涨保护、投资组合信用质量、流动性、股息稳定性、市场上普通股的相对供求、一般市场和经济状况、市场情绪和其他因素。见“杠杆”、“风险”、“股份说明”和“普通股回购”。普通股主要是为长期投资者设计的,如果您打算在购买后不久将其出售,则不应购买信托的普通股。 | |
特殊风险考虑 |
投资信托公司的普通股涉及风险。请参阅信托基金最新年报的表格部分 N-CSR 题为《投资目标、政策和风险--风险因素》,通过引用并入本文,以讨论投资信托基金的风险。你应该仔细考虑这些风险,这些风险在本招股说明书第26页开始的“风险”一节中有更详细的描述,以及与信托投资相关的其他风险。 | |
反收购条款 |
信托的协议和信托声明(定义见下文)和附例包括可能限制其他实体或个人获得信托控制权或将信托转换为 开放式 或改变董事会的组成。这些条款可能会阻止第三方寻求获得信托的控制权,从而限制股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的能力。见“协议和信托声明及附例中的某些规定”。 |
股东交易费用 |
||||
由您支付的销售负载( (1) |
% | |||
发售费用由信托承担( (1) |
% | |||
股息再投资计划费用 |
$ |
公开市场每股收益 购买普通股 (2) |
股息再投资计划销售交易费 |
$ |
2.50 (2) |
||
估计的年度费用 |
||||
管理费 (3),(4) |
% | |||
其他费用 (5) ,(6) |
% | |||
杂项其他费用 |
||||
利息支出 (7) |
||||
后备基金费用和支出 (6) |
% | |||
年度信托运营费用总额 (6) |
% | |||
费用减免和/或费用报销 (4) |
||||
免除费用和/或费用报销后的年度信托运营费用总额 (4) |
% | |||
(1) | 如果普通股出售给承销商或通过承销商,招股说明书副刊将列出任何适用的销售负担和估计的发售费用。信托股东将支付与发行相关的所有发行费用。 |
(2) | 再投资计划代理人(定义见下文“股息再投资计划”)处理股息再投资的费用将由信托支付。然而,你将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。如果您指示再投资计划代理出售您在股息再投资账户中持有的普通股,您还将被收取2.50美元的销售费和每股0.15美元的费用。每股费用包括再投资计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。 |
(3) |
(4) | 信托及顾问已订立费用豁免协议(“费用豁免协议”),根据该协议,顾问已签约同意于截至2024年6月30日为止,豁免任何部分信托资产的管理费,该等管理费由顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)的投资所应占。此外,根据豁免收费协议,截至2024年6月30日,Advisor已签约同意豁免其管理费,金额为信托透过投资于Advisor或其联营公司管理的货币市场基金而间接向Advisor支付的投资顾问费。豁免费用协议可于任何时间终止,而无须支付任何罚款,只可由信托公司的非“利害关系人”(定义见“投资公司法”)的大多数受托人(“独立受托人”)或信托的大部分未清偿有表决权证券的受托人投票,并于信托向顾问发出90天的书面通知后终止。 |
(5) |
(6) |
(7) | 反映杠杆,以信贷安排的形式,金额相当于截至2022年12月20日信托管理资产的约25.9%。信托承担的利息支出将根据信托使用杠杆的水平和市场利率的变化而随时间而变化。为了会计目的,利息费用需要被视为信托的费用。 |
1 年 |
3 年份 |
5 年份 |
10 年份 |
|||||||||||||
已发生的总费用 |
$ | $ | $ | $ |
六个月 Ended 06/30/22 (未经审计) |
截至十二月三十一日止的年度: |
开始时间段 11/01/19 to 12/31/19 |
截至十月三十一日止的年度, |
|||||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||||||||||||||||
资产净值,期初 |
$ |
13.44 |
$ |
13.40 |
$ |
14.10 |
$ |
13.95 |
$ |
14.33 |
$ |
14.49 |
$ |
14.41 |
||||||||||||||
净投资收益 (a) |
0.33 |
0.65 |
0.66 |
0.12 |
0.80 |
0.76 |
0.73 |
|||||||||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
(1.35 |
) |
0.17 |
(0.47 |
) |
0.26 |
(0.37 |
) |
(0.21 |
) |
0.12 |
|||||||||||||||||
来自投资业务的净增长 |
(1.02 |
) |
0.82 |
0.19 |
0.38 |
0.43 |
0.55 |
0.85 |
||||||||||||||||||||
分配 (b) |
||||||||||||||||||||||||||||
从净投资收益 |
(0.32 |
) (c) |
(0.66 |
) |
(0.69 |
) |
(0.23 |
) |
(0.81 |
) |
(0.71 |
) |
(0.77 |
) | ||||||||||||||
资本返还 |
— |
(0.12 |
) |
(0.20 |
) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
总分配 |
(0.32 |
) |
(0.78 |
) |
(0.89 |
) |
(0.23 |
) |
(0.81 |
) |
(0.71 |
) |
(0.77 |
) | ||||||||||||||
资产净值,期末 |
$ |
12.10 |
$ |
13.44 |
$ |
13.40 |
$ |
14.10 |
$ |
13.95 |
$ |
14.33 |
$ |
14.49 |
||||||||||||||
市场价,期末 |
$ |
11.02 |
$ |
13.99 |
$ |
11.79 |
$ |
12.87 |
$ |
12.42 |
$ |
12.72 |
$ |
14.31 |
||||||||||||||
总回报 (d) |
||||||||||||||||||||||||||||
以资产净值为基础 |
(7.50 |
)% (e) |
6.43 |
% |
2.83 |
% |
2.89 |
% (e) |
4.00 |
% |
4.25 |
% |
6.13 |
% | ||||||||||||||
以市场价格为基础 |
(19.07 |
)% (e) |
25.91 |
% |
(0.88 |
)% |
5.48 |
% (e) |
4.31 |
% |
(6.30 |
)% |
11.21 |
% | ||||||||||||||
对平均净资产的比率 (f) |
||||||||||||||||||||||||||||
总费用 |
1.76 |
% (g) |
1.61 |
% |
1.72 |
% |
2.11 |
% (g) |
2.41 |
% |
2.29 |
% |
1.92 |
% | ||||||||||||||
免除和/或报销费用后的总费用 |
1.76 |
% (g) |
1.60 |
% |
1.70 |
% |
2.11 |
% (g) |
2.41 |
% |
2.29 |
% |
1.92 |
% | ||||||||||||||
免除和/或报销费用后的总费用,不包括利息费用 |
1.19 |
% (g) |
1.19 |
% |
1.17 |
% |
1.28 |
% (g) |
1.16 |
% |
1.21 |
% |
1.20 |
% | ||||||||||||||
净投资收益 |
5.10 |
% (g) |
4.82 |
% |
5.13 |
% |
5.23 |
% (g) |
5.68 |
% |
5.27 |
% |
5.02 |
% | ||||||||||||||
补充数据 |
||||||||||||||||||||||||||||
期末净资产(000) |
$ |
270,690 |
$ |
300,712 |
$ |
300,126 |
$ |
323,708 |
$ |
321,091 |
$ |
339,096 |
$ |
342,890 |
||||||||||||||
未偿还借款,期末(000) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||
资产覆盖范围,每1,000美元银行借款期末 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||
投资组合流动率 |
11 |
% |
50 |
% |
65 |
% |
6 |
% |
53 |
% |
57 |
% |
63 |
% | ||||||||||||||
(a) | 根据平均流通股计算。 |
(b) | 根据美国联邦所得税规定确定的年度期间的分配。 |
(c) | 净投资收入中的一部分分配可被视为资本回报或会计年度实现净收益 年终了。 |
(d) | 基于市场价格的总回报可能显著高于或低于资产净值,但可能导致显著不同的回报。在适用的情况下,不包括任何销售费用的影响,并假设以实际再投资价格对分配进行再投资。 |
(e) | 合计总回报。 |
(f) | 不包括因投资于相关基金而间接产生的费用和支出。 |
(g) | 按年计算。 |
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||
2016 |
2015 1 |
2014 1 |
2013 1 |
2012 1 |
||||||||||||||||
每股经营业绩 |
||||||||||||||||||||
资产净值,年初 |
$ | 14.18 | $ | 14.57 | $ | 14.79 | $ | 14.52 | $ | 13.97 | ||||||||||
净投资收益 2 |
0.74 | 0.78 | 0.84 | 0.94 | 0.97 | |||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
0.19 | (0.36 | ) | (0.22 | ) | 0.38 | 0.68 | |||||||||||||
来自投资业务的净增长 |
0.93 | 0.42 | 0.62 | 1.32 | 1.65 | |||||||||||||||
从净投资收益分配 3 |
(0.70 | ) | (0.81 | ) | (0.84 | ) | (1.05 | ) | (1.10 | ) | ||||||||||
资产净值,年终 |
$ | 14.41 | $ | 14.18 | $ | 14.57 | $ | 14.79 | $ | 14.52 | ||||||||||
市场价格,年终 |
$ | 13.58 | $ | 12.77 | $ | 13.18 | $ | 14.12 | $ | 15.07 | ||||||||||
总回报 4 |
||||||||||||||||||||
以资产净值为基础 |
7.27 | % | 3.54 | % | 4.60 | % | 9.37 | % | 12.37 | % | ||||||||||
以市场价格为基础 |
12.25 | % | 3.08 | % | (0.89 | )% | 0.60 | % | 25.33 | % | ||||||||||
对平均净资产的比率 |
||||||||||||||||||||
总费用 |
1.58 | % | 1.55 | % | 1.52 | % | 1.57 | % | 1.66 | % | ||||||||||
免收和间接支付费用后的总支出 |
1.58 | % | 1.54 | % | 1.52 | % | 1.57 | % | 1.61 | % | ||||||||||
免收和间接支付费用后的总费用,不包括利息费用。 |
1.16 | % | 1.19 | % | 1.18 | % | 1.19 | % | 1.25 | % 5 | ||||||||||
净投资收益 |
5.29 | % | 5.37 | % | 5.71 | % | 6.39 | % | 6.87 | % | ||||||||||
补充数据 |
||||||||||||||||||||
净资产,年终(000) |
$ | 340,944 | $ | 335,444 | $ | 344,668 | $ | 349,941 | $ | 343,282 | ||||||||||
未偿还借款,年终(000) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
资产覆盖率,年终每1,000美元银行借款 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
投资组合流动率 |
47 | % | 42 | % | 64 | % | 72 | % | 65 | % | ||||||||||
1 | 综合财务亮点。 |
2 | 根据当时的平均流通股计算。 |
3 | 根据联邦所得税规定确定的年度期间的分配。 |
4 | 基于市场价格的总回报可能显著高于或低于资产净值,但可能导致显著不同的回报。在适用的情况下,排除任何销售费用的影响,并假设分销的再投资。 |
5 | 截至二零一二年十月三十一日止年度,撇除利息开支及借贷成本后的总开支比率为1.14%。 |
纽约证券交易所市场 单价 普通股 |
每种常见资产净值 共享日期: 市场价格 |
溢价/ (折扣) 上市日期 价格 |
交易 |
|||||||||||||||||||||||||
截至的季度内 |
高 |
低 |
高 |
低 |
高 |
低 |
卷 |
|||||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,013,597 | |||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | % | 6,146,663 | ||||||||||||||||||||
March 31, 2022 |
$ | $ | $ | $ | % | ( |
% | 5,978,514 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | % | ( |
% | 6,270,147 | ||||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 5,430,380 | |||||||||||||||||||
June 30, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 6,202,740 | |||||||||||||||||||
March 31, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,655,909 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,019,647 | |||||||||||||||||||
2020年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 3,830,415 | |||||||||||||||||||
June 30, 2020 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 6,852,097 | |||||||||||||||||||
March 31, 2020 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 7,463,759 |
班级名称 |
金额 授权 |
金额 由Trust或 为了它的账户 |
金额 杰出的 不包括 持有金额 按信托方或 对于ITS 帐号 |
|||||||||
无限 | $ | $ |
假定投资组合总回报(扣除费用) |
(10.00 | )% | (5.00 | )% | 0 | % | 5.00 | % | 10.00 | % | ||||||||||
普通股总回报 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | % | % |
• | 对发行人财务实力的信用研究; |
• | 评估发行人支付本金和利息的能力; |
• | 行业总体趋势; |
• | 发行人的管理实力; |
• | 不断变化的财务状况; |
• | 借款要求或债务到期表;以及 |
• | 发行人对业务状况和利率变化的反应。 |
• | 股票发行将保持开放的期限; |
• | 权利的承销商或分销商(如有)以及适用于购买权利的任何相关承销费或折扣; |
• | 这种权利的名称; |
• | 该等权利的行使价格(或其计算方法); |
• | 就每股股份发行的该等权利的数目; |
• | 购买一股股票所需的权利数量; |
• | 这种权利可转让的程度,以及如果这些权利是可转让的,则可在其上交易的市场; |
• | 如果适用,讨论适用于发行或行使此类权利的美国联邦所得税的重要考虑因素; |
• | 行使这种权利的权利将开始行使的日期,以及这种权利到期的日期(须经任何延期); |
• | 该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度,以及该项超额认购特权的条款;及 |
• | 我们可能拥有与此类配股相关的终止权。 |
• | 在美国居住的公民或个人(包括某些前公民和前长期居民); |
• | 为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或者该信托已根据适用的财政部法规做出有效选择,被视为美国人。 |
• | 将信托或信托的任何附属公司与任何大股东合并或合并为大股东; |
• | 向任何大股东发行信托的任何证券以换取现金(根据任何自动股息再投资计划除外); |
• | 将信托的全部或任何主要部分资产售予、租赁或交换给任何主要股东,但公平市价总额低於信托总资产2%的资产,为进行上述计算,将在12个月期间内在任何一系列类似交易中出售、租赁或交换的所有资产合计;或 |
• | 向信托或信托的任何附属公司出售、租赁或交换任何主要股东的任何资产,以换取信托的证券,但公平市价总额低于信托总资产2%的资产除外,在该计算中,将在12个月期间内在任何系列类似交易中出售、租赁或交换的所有资产合计。 |
• | 信托基金的SAI,日期为12月[●],2022年,提交本招股说明书; |
• | 我们于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年N-企业社会责任年度报告; |
• | 我们于2022年9月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政期间的企业社会责任半年度报告;以及 |
• | 在我们的表格注册说明书中包含的信托普通股的说明 8-A (文件No. 001-32286) 2004年8月25日提交给美国证券交易委员会的,包括在此登记的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
有关前瞻性陈述的警示通知 |
S-4 |
|||
招股说明书补充摘要 |
S-5 |
|||
信托费用汇总表 |
S-6 |
|||
收益的使用 |
S-7 |
|||
大写 |
S-7 |
|||
配送计划 |
S-7 |
|||
法律事务 |
S-7 |
|||
附加信息 |
S-7 |
|||
招股说明书 |
| |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
信托费用汇总表 |
5 | |||
金融亮点 |
7 | |||
收益的使用 |
8 | |||
信托基金 |
8 | |||
股份的说明 |
8 | |||
信托基金的投资 |
10 | |||
杠杆作用 |
22 | |||
风险 |
26 | |||
信托如何管理风险 |
34 | |||
信托基金的管理 |
35 | |||
资产净值 |
38 | |||
分配 |
41 | |||
股息再投资计划 |
42 | |||
版权产品 |
42 | |||
税务事宜 |
43 | |||
权利持有人的课税 |
49 | |||
协议、信托声明及附例中的某些条文 |
50 | |||
封闭式基金结构 |
51 | |||
普通股回购 |
52 | |||
配送计划 |
52 | |||
以引用方式成立为法团 |
53 | |||
信托的隐私权原则 |
54 |
股东交易费用 |
||||
您支付的销售负载(占发行价的百分比) (1) |
[ ] | % | ||
发行费用由信托承担(占发行价的百分比) (1) |
[ ] | % | ||
股息再投资计划费用 |
|
$[ ]每股 公开市场 购买 普通股 (2) |
| |
股息再投资计划销售交易费 |
$[ ] | (2) | ||
估计的年度费用 |
||||
管理费 (3)(4) |
[ ] | % | ||
其他费用 (5) |
[ ] | % | ||
杂项其他费用 |
[ ] | % | ||
利息支出 (6) |
[ ] | % | ||
后备基金费用和支出 (7) |
[ ] | % | ||
年度信托运营费用总额 |
[ ] | % | ||
费用减免和/或费用报销 (4) |
[ ] | % | ||
免除费用和/或费用报销后的年度信托运营费用总额 (4) |
[ ] | % |
(1) | 信托股东将支付与此次发行有关的所有发行费用。 |
(2) | ComputerShare Trust Company,N.A.(“再投资计划代理”)处理股息再投资的费用将由信托支付。然而,你将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。如果您指示再投资计划代理出售您在股息再投资账户中持有的普通股,您还将被收取2.50美元的销售费和每股0.15美元的费用。每股费用包括再投资计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。 |
(3) | 该信托基金目前每月向顾问支付一笔费用,按该信托基金管理的资产每周平均价值的0.75%的年度合同投资管理费费率计算。“受管资产”是指信托的总资产(包括为投资目的借入的任何资产)减去信托的应计负债(为投资目的借入的资金除外)的总和。 |
(4) | 信托及顾问已订立费用豁免协议(“费用豁免协议”),根据该协议,顾问已在合约上同意于2024年6月30日前豁免任何部分信托资产的管理费,该部分资产可归因于由顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金的投资而收取合约费用。此外,根据豁免收费协议,截至2024年6月30日,Advisor已签约同意豁免其管理费,金额为信托透过投资于Advisor或其联营公司管理的货币市场基金而间接向Advisor支付的投资顾问费。豁免费用协议可在任何时候终止,而无需支付任何罚款,只能由信托公司在90天内向顾问发出书面通知后终止(经不是信托的“利害关系人”(根据投资公司法的定义)的大多数受托人或信托的大多数未偿还有表决权证券的受托人投票)。 |
(5) | 已估计本财政年度的其他费用。 |
(6) | 以信贷工具的形式反映杠杆,其数额大约等于[ ]截至信托管理资产的百分比[ ]。信托承担的利息支出将根据信托使用杠杆的水平和市场利率的变化而随时间而变化。为了会计目的,利息费用需要被视为信托的费用。 |
(7) | 年度信托业务支出总额与信托最近年度报告中的支出与平均净资产的比率不相关,不包括收购基金的费用和支出。 |
1年 |
3年 |
5年 |
10年 |
|||||||||||||
已发生的总费用 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] |
每股 |
总计 |
|||||||
向行使权利的股东认购普通股的估计价格 (1) |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | ||
承保折扣和佣金 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | ||
给信托的扣除费用前的估计收益 (2) |
$ | [● | ] | $ | [● | ] |
(1) | 对公众的估计认购价是基于[●]信托公司在纽约证券交易所的实益权益普通股最近一次报告的销售价格的百分比[●], 2022. |
(2) | 扣除与供股有关的开支,估计约为#美元[●]。任何发行费用都由股东间接支付。这些费用和支出将立即降低配股投资者购买的每股普通股的每股资产净值。股东将支付的发行的间接费用估计为$。[●]总计和$[●]每股。信托基金的收益扣除发行的任何费用和开支后的金额估计为$[●]总计和$[●]每股。股东不会直接承担任何发行费用。 |
有关前瞻性陈述的警示通知 |
R-4 |
|||
配股条款摘要 |
R-4 |
|||
配股说明 |
R-8 |
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信托费用汇总表 |
R-16 |
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收益的使用 |
R-17 |
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大写 |
R-18 |
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配股的特点和风险 |
R-18 |
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课税 |
R-20 |
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配送计划 |
R-21 |
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法律事务 |
R-23 |
|||
财务报表 |
R-23 |
|||
附加信息 |
R-23 |
|||
招股说明书 |
| |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
信托费用汇总表 |
5 | |||
金融亮点 |
7 | |||
收益的使用 |
8 | |||
信托基金 |
8 | |||
股份的说明 |
8 | |||
信托基金的投资 |
10 | |||
杠杆作用 |
22 | |||
风险 |
26 | |||
信托如何管理风险 |
34 | |||
信托基金的管理 |
35 | |||
资产净值 |
38 | |||
分配 |
41 | |||
股息再投资计划 |
42 | |||
版权产品 |
42 | |||
税务事宜 |
43 | |||
权利持有人的课税 |
49 | |||
协议、信托声明及附例中的某些条文 |
50 | |||
封闭式基金结构 |
51 | |||
普通股回购 |
52 | |||
配送计划 |
52 | |||
以引用方式成立为法团 |
53 | |||
信托的隐私权原则 |
54 |
供股条款 |
于记录日期(定义见下文),贝莱德浮动利率收入信托的每股普通股(“信托”、“我们”、“我们”或“我们的”)(每股为“普通股”,统称为“普通股”)将获授予一项可转让认购权(“权利”)。预计配股将在纽约证交所交易[●]在符号“下”[●]“这些权利将允许普通股股东认购信托基金的新普通股。[●]信托公司的普通股于[●], 2022. [●]购买一股普通股将需要权利。信托的股份,作为 封闭式 基金,可以低于资产净值(“资产净值”)交易。在行使配股后,信托股份预计将以低于每股普通股资产净值的价格发行。[将提供超额认购特权,[但须受信托董事会(“董事会”)取消超额认购特权的权利所规限。]][●]如果行使了所有权利,将发行信托的普通股。请参阅“供股条款”。因供股而发行的任何普通股将不会成为信托每月分派的记录日期股份[●],2022年,将无权获得此类分发。权利持有人行使权利是不可撤销的。 | |
可用于主要认购的金额 |
大约$[●],扣除费用前。 | |
标题 |
获得实益权益普通股的认购权 | |
认购价 |
每股普通股的最终认购价(“认购价”)将根据以下公式确定[●]信托普通股在纽约证券交易所最近一次报告的销售价格平均值的百分比 |
(“纽约证券交易所”)于到期日(定义见下文)及每个[四]前几个交易日(“公式价格”)。但是,如果公式价格小于[●]在到期日纽约证券交易所收盘时,信托普通股每股资产净值的百分比,则认购价为[●]当天纽约证券交易所收盘时信托公司每股普通股资产净值的百分比。请参阅“供股条款”。 | ||
记录日期 |
将向截至以下日期交易结束时该信托普通股的记录持有人发放权利[●],2022年(“记录日期”)。请参阅“供股条款”。 | |
已发行配股的数目 |
截至记录日期交易结束时,信托公司的每一股已发行普通股将获得一项权利。请参阅“供股条款”。 | |
购买一股普通股所需的权利数量 |
权利持有人可以购买[●]信托的普通股换取每股[●]行使权利。截至记录日期收盘时向股东发行的权利数量将向上舍入为最接近的权利数量,除以整除[●]。请参阅“供股条款”。 | |
超额认购特权 |
在记录日期交易结束时普通股的持有者(“记录日股东”),只要他们完全行使最初向他们发出的所有权利,就有权购买那些其他权利持有人没有以相同认购价购买的普通股,称为“主要超额认购股份”。如果有足够的主要超额认购股份可用,所有此类请求都将得到全额满足。如果对主要超额认购股份的要求超过可用的主要超额认购股份,可用主要超额认购股份将按比例分配给那些根据信托最初向他们发出的权利数量而超额认购的充分行使记录日期股东。根据主要超额认购特权获得的普通股必须进行配售。 在二级市场获得的权利不得参与一级超额认购特权。 | |
[此外,信托可自行决定以相同认购价增发普通股,金额最高可达[●]根据一级认购发行的股份的%,称为“二级超额认购股份”。如果信托决定发行部分或全部二级超额认购股份,它们将仅分配给提交超额认购请求的记录日期股东。二级超额认购股份将按比例分配给那些充分行使创纪录日期的股东,这些股东根据信托最初向他们发行的权利数量进行超额认购。 在二级市场获得的权利不得参与二级超额认购特权 .] | ||
尽管有上述规定,董事会仍有绝对酌情权取消主要超额认购特权及/或次要超额认购特权(统称“超额认购特权”),前提是董事会认为这样做符合信托的最佳利益。董事会可在不事先通知权利持有人或其他人的情况下,在到期日(定义见下文)后第五天(包括该日)之前随时作出该决定。请参阅“超额订阅权限”。 | ||
根据超额认购特权发行的任何普通股将是根据招股说明书登记的股票。 |
权利的转让 |
[这些权利将是可转让的。请参阅“权利要约条款”、“权利代理销售”和“权利转让方法”。] | |
认购期 |
权利可于发行后及权利届满前的任何时间(“认购期”)行使,认购期为[东部时间下午5:00]在……上面[●],2022年(“到期日”),除非另有延长。请参阅“供股条款”和“权利行使方法”。配股可能会终止[或扩展]在到期日之前的任何时间由信托公司出于任何原因.如果信托终止供股,信托将发布新闻稿宣布终止,并将指示供股代理(定义见下文)将收到的所有认购收益无息返还给选择购买普通股的该等股东。 | |
报销费用 |
配股的费用预计约为$[●]并将由信托普通股的持有者承担。请参阅“收益的使用”。 | |
出售权利 |
该等权利可转让至认购期结束为止,并将获准在[●]在符号“下”[●]“。”虽然不能保证权利的市场将会发展,但权利的交易[●]预计将在记录日期前两个工作日开始,并可能持续到最后一个交易日的收盘[●]在到期日之前的交易日。就本招股说明书补编而言,“营业日”指在以下日期进行交易的任何日子[●]. | |
权利的价值(如果有的话)将由其在[●]。权利可以由个人持有者通过他们的经纪人或财务顾问出售,也可以提交给权利代理(定义如下)进行出售。提交给权限代理以供销售的任何权限必须在以下时间之前由权限代理收到[东部时间下午5:00]、当日或之前[●], 2022, [●]到期日之前的工作日(或者,如果延长了认购期,则在[东部时间下午5:00],在[●]延长到期日之前的营业日)。 | ||
出售的权利不会赋予在任何超额认购中获得任何普通股的任何权利,任何记录日期出售任何权利的股东将没有资格参与超额认购特权(如果有的话)。 | ||
论证券市场上的权利交易[●]将以发行时为基础进行,直至并包括向记录日期登记的股东邮寄认购证书(定义见下文)之日为止,此后将在 常规道路 基准,直至并包括最后一个[●]认购期结束前一个交易日。预计这些股票将开始交易。除权利外 记录日期前一个工作日。 | ||
如果权限代理及时收到要出售的权限,则权限代理将尽其最大努力在[●]。权利代理还将试图出售地址在美国境外或拥有APO或FPO地址的登记在册股东的任何权利。请参阅“外国限制”。权利代理将尝试出售这些权利,包括首先将这些权利提供给交易商经理(定义如下),供交易商经理以当时的市场价格在[●]。在尝试在上出售权利之前,权利代理将向经销商经理提供权利[●]. | ||
任何佣金将由销售权持有人支付。如果版权不能出售,信托和版权代理都不承担责任,而且两者都没有保证版权的任何最低销售价格。如果该等权利可予出售,则该等权利的出售将被视为已按权利代理人在出售该等权利当日收到的加权平均价格减去任何适用的经纪佣金、税项及其他开支( 即 、出售权利的附带费用)。 |
有关可能采取的行动的讨论[●](“交易商经理”)为寻求促进供股交易市场和根据权利的行使配售普通股,包括购买供股和交易商经理在认购期内通过行使权利获得的普通股的出售以及此类出售的条款,请参阅“分配计划”。 | ||
敦促股东获得配股的最新交易价格[●]从他们的经纪人、银行、财务顾问或财经媒体那里。 | ||
建议代他人持有股份的银行、经纪交易商及信托公司通知那些在第二市场购买权利的人士,该等权利不会参与任何超额认购特权。请参阅“供股条款”和“按供股代理销售”。 | ||
收益的使用 |
信托估计供股所得款项净额约为$[●]。这一数字是基于每股普通股认购价$。[●] ([●]信托公司普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格的百分比[●],2022),并假设所有新发售的普通股均已售出,而与供股有关的开支估计约为$[●]都是有报酬的。 | |
顾问预期,在确定适当的投资机会时,将根据信托的投资目标和政策对收益进行投资,预计将在大约[三]然而,根据信托的投资风格或市场状况的变化寻找适当的投资机会,可能会导致投资期延长至[六]月份。在进行此类投资之前,所得资金将以短期证券的形式持有。根据市场状况和经营情况,信托公司持有的现金的一部分,包括从发行中筹集的任何收益,可用于根据信托公司的分配政策支付分配,并可能是资本的返还。资本返还是指投资者将其在信托基金的部分原始投资返还给投资者。一般而言,资本返还将涉及一种情况,即信托分配(或其中一部分)代表股东在信托投资的一部分的回报,而不是进行由信托赚取的收入或其他利润提供资金的分配。虽然资本分配的回报目前可能不应纳税,但这种分配将降低股东股份的基础,因此可能增加股东在出售股份时的资本利得的纳税义务,即使出售股份时股东的原始投资出现亏损。请参阅“收益的使用”。 | ||
税务/雇员退休保障制度 |
请参阅“税务”和“员工福利计划和个人退休帐户考虑事项”。 | |
版权代理 |
[●]。请参阅“权限代理”。 | |
信息代理 |
[●]。请参阅“信息代理”。 |
事件 |
日期 | |
记录日期 |
[●],2022 | |
认购期 |
[●],2022至 [ ●], 2022† | |
到期日* |
[●], 2022† | |
支付到期交货保证金* |
[●], 2022† | |
发行日期 |
[●], 2022† | |
确认日期 |
[●], 2022† |
* | 行使权利的股东必须通过以下方式向权利代理人交付[东部时间下午5:00]在……上面[●](A)认购证书和普通股付款或(B)普通股保证交付和付款通知。 |
† | 除非报价延期。 |
股东登记日期位置 | 剩余X股超额股份 | |
所有超额订户的总记录日期位置 |
(1) | 权利持有人可根据认购价,将认购证书连同以支票(支票上必须包括股东姓名)形式支付的供股认购普通股及根据超额认购特权认购的任何额外普通股(如有资格)的付款一并送交供股代理。要被接受,付款连同签署的订阅证书必须由权利代理在上述地址之一接收,地址为[东部时间下午5:00]在到期日。权利代理公司将在最终到期日之前收到的所有股票购买支票存入一个单独的账户,等待普通股的按比例分配和分配。权利代理将不接受现金作为普通股的支付手段。 |
(2) | 或者,如果在以下情况之前,权利代理将接受订阅[东部时间下午5:00]在到期日,权利代理已收到银行、信托公司或纽约证券交易所会员通过邮件或电子邮件保证交付的书面通知,保证交付正确填写和签署的认购证书。为使担保通知有效,以认购价全额支付普通股的款项必须与通知一起收到。权利代理不会兑现保证交付的通知,除非权利代理在上的业务结束前收到正确填写和签署的订阅证书[第二]到期日之后的工作日。保证递送的通知必须通过电子邮件发送给版权代理,地址为[●]或递送到上述地址之一的权利代理。 |
股东交易费用 |
||||
您支付的销售负载(占发行价的百分比) (1) |
[ ] | % | ||
发行费用由信托承担(占发行价的百分比) (1) |
[ ] | % | ||
股息再投资计划费用 |
|
$[ - ] 公开市场每股收益 购买普通股 (2) |
||
股息再投资计划销售交易费 |
$[ ] (2) |
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估计的年度费用 (占普通股净资产的百分比) |
||||
管理费 (3),(4) |
[ ] | % | ||
其他费用 (5) |
[ ] | % | ||
杂项其他费用 |
[ ] | % | ||
利息支出 (6) |
[ ] | % | ||
后备基金费用和支出 (7) |
[ ] | % | ||
年度总开支 |
[ ] | % | ||
免收费用 (4) |
– | % | ||
免收费用后的信托年度运营费用总额 (4) |
[ ] | % |
(1) | 信托股东将支付与此次发行有关的所有发行费用。 |
(2) | ComputerShare Trust Company,N.A.(“再投资计划代理”)处理股息再投资的费用将由信托支付。然而,你将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。如果您指示再投资计划代理出售您在股息再投资账户中持有的普通股,您还将被收取2.50美元的销售费和每股0.15美元的费用。每股费用包括再投资计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。 |
(3) | 该信托基金目前每月向顾问支付一笔费用,按该信托基金管理的资产每周平均价值的0.75%的年度合同投资管理费费率计算。“受管资产”是指信托的总资产(包括为投资目的借入的任何资产)减去信托的应计负债(为投资目的借入的资金除外)的总和。 |
(4) | 信托及顾问已订立费用豁免协议(“费用豁免协议”),根据该协议,顾问已在合约上同意于2024年6月30日前豁免任何部分信托资产的管理费,该部分资产可归因于由顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金的投资而收取合约费用。此外,根据豁免收费协议,Advisor已签约同意豁免管理费,金额为信托透过投资于Advisor或其联营公司管理的货币市场基金而间接向Advisor支付的投资顾问费,直至六月 |
(5) | 已估计本财政年度的其他费用。 |
(6) | 以信贷工具的形式反映杠杆,其数额大约等于[ ]截至信托管理资产的百分比[ ]。信托承担的利息支出将根据信托使用杠杆的水平和市场利率的变化而随时间而变化。为了会计目的,利息费用需要被视为信托的费用。 |
(7) | 年度信托业务支出总额与信托最近年度报告中的支出与平均净资产的比率不相关,不包括收购基金的费用和支出。 |
1年 |
3年 |
5年 |
10年 |
|||||||||||||
已发生的总费用 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] |
• | 发行的普通股的售价低于其目前的资产净值; |
• | 阁下将间接承担供股的开支;及 |
• | 配股后已发行普通股的数量将按比例增加,超过信托净资产的增幅。 |
• | 已发售的普通股在扣除供股费用后的售价高于其目前的资产净值;以及 |
• | 配股后发行的普通股数量按比例增加的数量将低于信托净资产的增幅。 |
情景1:(假设每股资产净值高于认购价) (1) |
||||
NAV (2) |
[● | ] | ||
认购价 (3) |
[● | ] | ||
资产净值减少(美元) (4) |
[● | ] | ||
资产净值减少(%) |
[● | ] | ||
[情景2:(假设每股资产净值低于认购价) (1) |
||||
NAV (2) |
[● | ] | ||
认购价 (3) |
[● | ] | ||
资产净值增加(美元) (4) |
[● | ] | ||
净资产净值增加(%) |
[● | ]] |
(1) | 这两个示例都假定是完全主订阅[和次要超额认购权限]都被行使了。实际金额可能会因四舍五入而有所不同。 |
(2) | 仅供说明之用;反映信托截至[●],2022年。目前还不知道到期日每股普通股的资产净值是多少。 |
(3) | 仅用于说明目的;反映的估计订阅价格为$[●]基于[●]信托公司普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格的百分比[●],2022年。目前尚不清楚到期日的认购价是多少。 |
(4) | 假设$[●]在预计发售费用中。 |
• | 在权利发行时,权利的价值将不包括在普通股股东的收入中。 |
• | 向普通股股东发行的权利的基础将为零,与之相关的普通股基础(“旧普通股”)将不会改变,除非权利在分派日期的公平市值至少为旧普通股公平市值的15%,或者该普通股股东肯定地选择(以守则下的财务条例规定的方式)向权利分配旧普通股基础的一部分。如果权利或旧普通股的基础发生变化,该普通股股东必须在旧普通股和旧普通股之间按照其分配之日的公平市场价值的比例分配基础。 |
• | 购买的权利的基础通常是其购买价格。 |
• | 普通股股东在已发行权利中的持有期包括旧普通股的持有期。 |
• | 如果分配给普通股股东的权利到期而没有行使,普通股股东将不承认损失,因为旧普通股的基础只有在权利被出售或行使的情况下才能被分配给权利。如果在市场上购买的一项权利在未行使的情况下到期,将有相当于该权利基础的确认损失。 |
• | 出售权利的任何收益或亏损将是资本收益或亏损,如果权利是作为资本资产持有的(就截至记录日期的权利而言,这将取决于旧普通股是否作为资本资产持有),如果持有期被视为超过一年,则将是长期资本收益或亏损。 |
• | 普通股股东在行使权利时不会确认任何收益或损失,而行使权利时获得的任何普通股(“新普通股”)的基础将等于权利基础(如有)与新普通股的认购价之和。新普通股的持有期将从行使权利之日开始(如果是在市场上购买的权利,则可能是行使权利之日的次日)。 |
本附加信息声明中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本补充信息声明不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年12月28日
贝莱德浮动利率收益信托基金
补充资料陈述
贝莱德浮动利率收益信托(以下简称“信托”)是一家多元化、封闭式管理投资公司。本附加资料声明(“SAI”)与信托的普通股实益权益(“普通股”)有关,并不构成招股说明书,但应与日期为12月的招股说明书一并阅读[ ]、2022年及任何相关招股说明书副刊。本SAI不是招股说明书,并不包括潜在投资者在购买普通股前应考虑的所有信息,投资者在购买该等股票之前应获取并阅读招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料。可致电(800)免费索取招股章程及任何相关的招股章程副刊。882-0052.你亦可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站(http://www.sec.gov).)索取招股章程。本SAI中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
对经修正的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)或其他适用法律的提及,将包括据此颁布的任何规则,以及美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当管辖权的其他当局的任何指导、解释或修改,包括法院口译,并获得豁免,不采取行动或获得美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或其他机构的其他救济或许可。
目录
信托基金 |
S-1 | |||
投资目标和政策 |
S-1 | |||
投资政策和技术 |
S-2 | |||
其他投资政策和技术 |
S-9 | |||
其他风险因素 |
S-13 | |||
信托基金的管理 |
S-21 | |||
证券组合交易和经纪业务 |
S-27 | |||
利益冲突 |
S-32 | |||
股份的说明 |
S-39 | |||
普通股回购 |
S-40 | |||
税务事宜 |
S-41 | |||
托管人和转让代理 |
S-48 | |||
独立注册会计师事务所 |
S-48 | |||
证券的控制人和主要持有人 |
S-48 | |||
财务报表 |
S-49 | |||
附录A--投资评级 |
A-1 | |||
附录B-封闭式基金代理投票政策 |
B-1 |
本补充信息声明的日期为12月[ ], 2022.
信托基金
信托基金是一个多元化的,封闭式根据《投资公司法》注册的管理投资公司。该信托基金于2004年4月20日根据一项受特拉华州法律管辖的协议和信托声明成立,为特拉华州法定信托基金。该信托基金的投资顾问为贝莱德顾问有限公司(“顾问”),以及顾问的联属公司贝莱德国际有限公司(“该公司”)。“副顾问”),作为信托基金的副顾问。我们有时指的是顾问和副顾问统称为“顾问”。
该信托公司的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“BGT”。截至2022年12月14日,该信托公司已发行普通股22,370,659股。
投资目标和政策
投资限制
除下文所述外,信托作为一项基本政策,未经过多数已发行普通股及任何优先股(如有)的持有人同意,不得作为单一类别一起投票,亦不得经过半数已发行优先股(如有)的持有人作为单独类别投票:
(1) | 将其总资产的75%以上投资于任何单一发行人的证券,或者购买任何一个发行人未偿还的有表决权证券的10%以上; |
(2) | 将其总资产价值的25%或更多投资于任何一个行业,前提是由美国政府和非美国政府、其机构或机构和公司将不被视为代表一个行业; |
(3) | 发行高级证券或借入《投资公司法》允许以外的资金,或质押其资产,但确保此类发行或与套期保值交易、卖空交易、发行时的远期承诺交易及类似投资策略有关的资产除外; |
(4) | 向任何人提供金钱或财产贷款,但通过证券组合贷款、购买符合信托投资目标和政策的债务证券(包括高级贷款)或签订回购协议除外; |
(5) | 承销其他发行人的证券,但在处置有价证券或出售自身证券方面,信托可被视为承销商的范围除外; |
(6) | 购买或出售房地产,但信托可投资于经营房地产或从事房地产业务的公司的证券,包括房地产投资信托(“REITs”)和房地产运营公司,以及以房地产或其中的权益为担保的工具,信托可因信托对该等其他资产的所有权而通过违约、清算或其他房地产权益分配获得、持有和出售房地产;或 |
(7) | 为任何目的买卖商品或商品合同,除非适用法律允许,且在适用法律允许的范围内,信托不会成为商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)作为商品池注册的对象。 |
当用于信托的特定股份时,“已发行股份的多数”是指(I)出席会议的股份的67%或以上,如果超过50%的股份持有人出席或由受委代表出席,或(Ii)超过50%的股份,以较少者为准。
信托基金还须遵守以下规定非基本面限制和政策,这些限制和政策可以由董事会改变。信托基金不得:
(1) | 进行任何证券卖空,除非符合适用的法律、规则和法规,并且除非在实施卖空后,所有卖空证券的市值不超过信托总资产的25%,且信托对发行人的特定类别证券的卖空总额不超过该类别当时已发行证券的25%。信托基金也可以在不受此类限制的情况下“针对盒子”进行卖空。在这种类型的卖空中,在出售时,信托拥有或有立即和无条件的权利,在不增加成本的情况下获得相同的证券; |
S-1
(2) | 购买证券开放式或封闭式投资公司,除非遵守《投资公司法》或根据该法获得的任何豁免救济。根据《投资公司法》,信托可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的股票,并可将其总资产的5%投资于任何一家投资公司,条件是投资不超过购买这些股票时被收购投资公司有表决权的股票的3%。作为任何投资公司的股东,信托基金将承担该投资公司开支的应课税额份额,并将继续支付信托基金与如此投资的资产有关的咨询费和其他费用。因此,普通股持有者在信托投资于其他投资公司的范围内,将受到重复费用的影响。此外,其他投资公司的证券也可能被杠杆化,因此将受到本文和招股说明书中描述的相同杠杆风险的影响。正如招股说明书题为“风险”一节所述,杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大,向股东提供的收益的波动幅度将超过非杠杆股产生的收益率;或 |
(3) | 在正常市场条件下,将不到80%的管理资产投资于具有浮动或浮动利率特征的证券,如高级贷款和可变债务。信托公司将在变更前至少60天通知股东非基本面信托的政策,除非该变更事先得到股东的批准。 |
本SAI和招股说明书中描述的适用于信托投资组合的百分比限制仅在投资时适用,信托将不会因其拥有的证券价值随后发生变化而被要求出售证券。
投资政策和技术
以下信息补充了对招股说明书中描述的信托基金的投资目标、政策和技术的讨论。
现金等价物和短期债务证券
出于临时防御目的或为了保持手头现金的充分投资,信托可以将其管理的资产最多100%投资于现金等价物和短期债务证券。短期债务证券包括但不限于以下证券:
(1) | 美国政府证券,包括期限和利率不同的票据、票据和债券,由美国财政部或美国政府机构或机构发行或担保。美国政府证券包括由以下机构发行的证券:(A)联邦住房管理局、农民家庭管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府国家抵押贷款协会,其证券由美国的完全信用和信用支持;(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西山谷管理局,其证券由机构从美国财政部借款的权利支持;(C)联邦全国抵押贷款协会,其证券由美国政府购买该机构或工具的某些义务的自由裁量权支持;以及(D)助学贷款营销协会,其证券仅由其信用支持。虽然美国政府向这类美国政府支持的机构或工具提供财政支持,但不能保证它会一直这样做,因为它没有法律义务。美国政府、其机构和工具不担保其证券的市场价值。因此,这类证券的价值可能会波动。 |
(2) | 针对存放在银行或储蓄贷款协会的资金而发行的存款证。这种证书的有效期是确定的,赚取特定的回报率,通常是可以流通的。存单的发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。信托购买的存单可能不会得到联邦存款保险公司的全额保险。 |
S-2
(3) | 回购协议,涉及购买债务证券。 |
(4) | 商业票据,由短期无担保本票组成,包括公司为为其当前业务融资而发行的可变利率主即期票据。总缴款通知书是信托基金与法团之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。然而,它们可以随时由信托赎回。顾问将考虑公司的财务状况(例如盈利能力、现金流和其他流动资金比率),并将继续监测公司履行所有财务义务的能力,因为如果公司无法按需支付本金和利息,信托的流动性可能会受到损害。 |
战略交易和其他管理技术
如招股说明书所述,信托可使用战略交易(如招股说明书所界定)。本节包含有关信托可能参与的战略交易类型的各种附加信息。
互换。信托基金可订立互换协议,包括利率及指数互换协议。互换协议是主要由机构投资者签订的两方合同,期限从几周到一年多不等。在标准的“掉期”交易中,交易双方同意交换在特定预定投资或工具上赚取或变现的回报(或回报率差额)。双方之间交换或“互换”的总回报是根据“名义金额”计算的,即,以特定利率、特定外币或代表特定指数的一篮子证券投资的美元金额。互换协议的“名义金额”只是用来计算互换协议各方同意交换的债务的虚构基础。信托在互换协议下的义务(或权利)一般仅等于根据协议各方所持仓位的相对价值而根据协议支付或收取的净额(“净额”)。
信托基金能否成功地利用掉期协议实现其投资目标,将取决于顾问是否有能力正确预测某些类型的投资是否可能产生比其他投资更高的回报。此外,在掉期协议对手方违约或破产的情况下,信托承担根据掉期协议预期收到的金额的损失风险。互换协议还存在信托无法履行对交易对手的付款义务的风险。适用于RICS的税收规则施加的限制可能会限制信托使用掉期协议的能力。掉期市场的发展,包括政府监管,可能会对信托终止现有掉期协议或变现根据此类协议收到的金额的能力产生不利影响。
互换。互换是一种合同,它赋予交易对手权利(但不是义务)在指定的未来时间以指定的条款签订新的互换协议或缩短、延长、取消或以其他方式修改现有的互换协议。信托可以买入(卖出)和买入看跌和看涨互换。根据特定期权协议的条款,信托在进行掉期交易时可能会产生比以相同条款购买掉期交易时更大程度的风险。当信托购买掉期时,如果它决定让期权到期而不行使,它可能只损失已支付的保费金额。然而,当信托进行掉期交易时,一旦行使期权,信托将根据相关协议的条款承担义务,信托可能面临超过其从掉期购买者那里获得的溢价的损失。
信用违约互换。信托可订立信用违约互换协议。信用违约互换协议可能有一个或多个目前未由信托持有的证券作为参考义务。信用违约合同中的保护“买方”可能有义务在合同期限内向保护“卖方”支付一笔预付款或定期付款,前提是没有发生关于参考债务的信用事件。如果发生信贷事件,卖方通常必须向买方支付掉期的“面值”(全额名义金额),以换取掉期中所述参考实体的同等面值的可交付债务,或者,如果掉期是现金结算的,卖方可能被要求交付相关的现金净额(参考债务的市场价值与其面值之间的差额)。信托可以是交易中的买方或卖方。如果信托是买方,并且没有发生信用事件,如果掉期一直持有到终止日期,信托通常不会从掉期下的交易对手那里收到任何付款。然而,如果发生信贷事件,买方通常可以选择接受掉期的全额名义金额,以换取参考实体面值相等的可交割债务,其价值可能已大幅下降。作为卖方,信托通常在整个掉期期限内收到预付款或固定的收入比率,如果没有信用事件,掉期期限通常在六个月到三年之间。如果发生信用事件,卖方通常必须向买方支付掉期的全部名义金额,以换取参考实体面值相等的可交付债务,其价值可能已大幅下降。作为卖方,信托基金将有效地增加其投资组合的杠杆,因为, 除其管理的资产外,该信托将须就掉期名义金额的投资风险,超过建立及维持有关头寸所需的任何溢价及保证金。
信用违约互换协议涉及的风险比信托直接(通过购买或出售)在参考债务中持有头寸的情况下的风险更大,因为除了一般市场风险外,信用违约互换还面临非流动性风险、交易对手风险和信用风险。买方一般也将失去其预付款或向卖方交易对手支付的任何定期付款,并且如果没有信用事件发生,掉期将保留到其终止日期,并且不会从交易对手那里获得付款。如果发生信用事件,卖方收到的任何可交付债务的价值,加上之前收到的预付款或定期付款,可能会少于它向买方支付的全部名义金额,从而导致卖方的价值损失。信用违约互换或类似工具的卖方面临许多相同的杠杆风险,因为如果发生信用事件,卖方通常将被要求向买方支付合同的全部名义金额,但不包括买方与其交付可交付债务相关的任何金额。
此外,信用衍生品市场受制于不断变化的监管环境。信用衍生品市场的监管或其他发展可能会对信托公司成功使用信用衍生品的能力产生不利影响。
总回报掉期。总回报掉期协议指合约一方同意根据合约相关资产的市值变动向另一方定期付款的合约,该等资产可能包括指定期间内的指定证券、一篮子证券或证券指数,以换取根据固定或浮动利率或其他相关资产的总回报定期付款。总回报互换协议可用于获得对证券或市场的敞口,而无需拥有或实际保管此类证券或直接投资于此类市场。总回报掉期协议可有效增加信托投资组合的杠杆作用,因为除其管理的资产(如招股说明书所界定)外,信托须承受掉期名义金额的投资风险,超过建立及维持头寸所需的任何溢价及保证金。
S-3
总回报掉期协议受制于市场风险,以及交易对手违约对信托基金的付款义务的风险。互换协议还存在信托无法履行对交易对手的义务的风险。一般而言,信托基金将按净额进行总回报掉期(即,这两个付款流相互抵销,信托只收取或支付这两笔付款的净额(视情况而定)。
利率交易。信托可以进行利率互换,买卖利率上限和下限。作为一种期限管理技术,信托预计进行这些交易主要是为了保存特定投资或其投资组合的部分的回报或利差,以防止信托预期在晚些时候购买的证券价格上涨,和/或对冲与任何杠杆战略相关的信托成本增加。信托通常会将这些交易用作对冲或期限和风险管理,尽管它被允许进行这些交易以增加收入或收益。利率互换涉及信托与另一方交换各自支付或收取利息的承诺(例如,就名义本金金额的固定利率付款交换浮动利率付款)。购买利率上限使购买者有权在特定利率水平超过预定利率(即,执行价),从出售该利率上限的一方获得名义本金的利息支付。购买利率下限使买方有权在特定利率水平低于预定利率(即执行价格)的范围内,从出售该利率下限的一方获得名义本金的利息支付。
例如,如果信托持有的债务工具的利率每年只重置一次,它可能会将以此固定利率接收利息的权利交换为以每周重新设置的利率接收利息的权利。这将使信托基金能够抵消由于利率上升而导致的债务工具价值的下降,但也将限制其从利率下降中受益的能力。相反,如果信托持有的债务工具的利率每周都会重置,并且它希望锁定它认为一年的高利率,它可能会将以这种可变的每周利率收取利息的权利交换为以一年固定利率收取利息的权利。这样的互换将保护信托公司不受利率下降导致的收益减少的影响,并可能允许信托公司通过一周和一年期利率之间的正差额增加收入,但将阻止其充分利用利率上升的机会。
信托可以通过利率互换、上限和下限来对冲其资产和负债。通常,与利率互换有关的付款将以净额为基础(即,两个付款流被净额出),信托只收取或支付(视乎情况而定)在付款日期的两笔付款的净额。如果另一方对未清算的利率掉期交易违约,信托通常将根据与交易相关的协议获得合同补救。对于通过中央清算对手方清算的利率互换交易,将由清算组织取代对手方,并将担保各方在掉期协议下的履约情况。然而,不能保证结算组织将履行其对信托的义务,也不能保证在结算组织或信托的清算经纪人违约时,信托能够收回其代表其存放在结算组织的全部资产。某些美国联邦所得税要求可能会限制信托公司进行利率互换的能力。一般情况下,利率掉期交易的分配将作为普通收入向股东征税。
外汇交易。本信托可从事即期及远期外汇交易及货币互换、买卖货币期权及买卖货币期货及相关期权(统称为“货币工具”)。此类交易可以对信托拥有的外币计价证券、信托出售但尚未交付的外币证券、信托承诺或预期购买的外币证券进行套期保值。例如,信托基金可能会使用这种技术来对冲日元计价证券投资的美元声明价值。例如,在这种情况下,信托可以购买外币看跌期权,使其能够在未来某个日期以指定的价格出售指定数量的日元以换取美元。在对冲成功的程度上,日元相对于美元的价值损失往往会被看跌期权价值的增加所抵消。为了完全或部分抵消获得这种看跌期权的成本,信托公司还可以出售看涨期权,如果行使,它需要在未来的某个日期以指定的价格出售指定数量的日元以换取美元(这种技术被称为“跨越式”)。在本图中,通过出售这种看涨期权,信托基金放弃了从日元对美元相对价值的增长中无限制获利的机会。信托可能使用的那种“跨境”交易被认为构成了套期保值交易。信托不得试图对其任何或所有外国投资组合头寸进行对冲。
远期外币合约。信托可以签订远期货币合同,以固定金额的美元或其他外币购买或出售外币。远期货币合同涉及在未来日期以订立远期货币合同时确定的价格购买或出售一种特定货币的义务,该日期可以是当事人商定的远期货币合同日期起的任何固定天数(期限)。远期货币合约直接在外汇交易商(通常是大型商业银行)和他们的客户之间进行交易。信托可以购买远期货币合同,以锁定信托打算收购的以外币计价的证券的美元价格。信托可出售远期货币合约,以锁定预期出售证券或以外币计价的股息或利息所得的美元等值收益。信托基金还可以使用远期货币合约,将信托基金对外币汇率变动的风险从一种货币转移到另一种货币。例如,如果信托拥有以外币计价的证券,而顾问认为该货币相对于另一种货币将会下跌, 信托可以签订远期货币合同,出售适当数量的第一种外币,并以第二种货币付款。当顾问预期外币将升值,但以该货币计价的证券不会带来有吸引力的投资机会时,信托基金亦可购买远期货币合约以增加收入。信托基金还可以使用远期货币合约来对冲以外币计价的现有投资价值的下降。这种对冲倾向于抵消正面和负面的货币波动,但不会抵消其他因素造成的证券价值变化。信托基金还可以通过签订远期货币合同来对冲头寸,出售另一种货币,预计这种货币的表现与信托基金现有投资计价的货币类似。这种类型的交易可以在成本、收益或效率方面提供优势,但可能不会像出售美元的简单远期货币交易那样有效地对冲货币风险。如果用于对冲的货币与对冲证券计价的货币表现不同,这类交易可能会导致损失。如果顾问预计两种货币之间将存在相关性,信托基金还可以使用一种货币或一篮子货币的远期货币合约,试图对冲以不同货币计价的证券价值的波动。
信托从事远期货币合约的成本会因所涉及的货币、合约期的长短及当时的市况等因素而有所不同。因为远期货币合同通常是在本金的基础上签订的,所以通常不涉及费用或佣金。当信托签订远期货币合同时,它依赖交易对手在合同到期时支付或收取标的货币的交割。如果对手方不这样做,将导致部分或全部失去交易的任何预期利益。远期货币合约一般不存在二级市场,因此远期货币合约一般只能通过与交易对手直接谈判完成交易。因此,不能保证信托基金实际上能够在到期前以有利的价格完成远期货币合约。此外,在交易对手破产的情况下,信托公司可能无法结清远期货币合同。
S-4
在任何一种情况下,信托都将继续承受与该头寸有关的市场风险。远期货币合同金额与所涉证券价值的精确匹配通常是不可能的,因为以外币计量的这些证券的价值在远期货币合同建立后将发生变化。因此,信托可能需要在现货(现金)市场买入或卖出外币,只要远期货币合同不涵盖这些外币。对短期货币市场走势的预测极其困难,短期对冲策略的成功执行也非常不确定。
将期权用作战略交易。除了招股说明书中描述的作为信托投资战略的一部分的期权战略外,信托还可以将期权用作战略交易。
作为战略交易的看涨期权。信托可以购买其可能投资的任何类型的证券或工具的看涨期权。购买的看涨期权使信托有权在期权期间的任何时间以行权价格购买标的证券,并有义务出售标的证券。信托基金亦可买卖指数的看涨期权。指数期权与证券期权相似,不同之处在于,如果期权所依据的指数水平高于期权的行权价格,指数期权赋予持有人在行使期权时获得现金的权利,而不是在行使时以指定价格接受或交割期权标的的证券。
信托基金可写下(即出售)其持有的证券或工具的备兑看涨期权,并就某些此类期权达成成交购买交易。备兑看涨期权是一种期权,在这种期权中,信托作为溢价的回报,赋予另一方在特定的未来日期和合同签订时设定的价格购买信托拥有的特定证券的权利。撰写备兑看涨期权的主要原因是试图通过收取保费实现比仅凭证券实现的更大回报。承销备兑看涨期权还可以部分对冲标的证券价格下跌的风险,前提是收到的溢价达到一定程度。通过承销备兑看涨期权,信托公司放弃在期权生效期间从高于期权行权价的标的证券价格上涨中获利的机会。此外,在期权生效期间,信托公司出售标的证券的能力将受到限制,除非信托公司达成一项成交购买交易。成交购买交易通过在其所购期权到期之前对相同期权进行抵销购买,取消了信托作为期权发起人的地位。
信托基金可写下(即,出售)对其可能投资但目前不由信托持有的证券或工具的未担保看涨期权。发行未担保看涨期权的主要原因是为了在不将资本投入标的证券或工具所有权的情况下实现收益。在承销无担保看涨期权时,信托必须向经纪交易商存入并维持足够的保证金,通过该经纪交易商将无担保看涨期权作为抵押品,以确保在行使期权时可购买证券以供交割。在证券价格下跌或价格稳定的时期,写出未担保的看涨期权可能是一种有利可图的策略,可以用最小的资本风险增加信托的收入。未担保的看涨期权比担保看涨的风险更高,因为信托持有的标的证券不能作为部分对冲。未覆盖的看涨期权具有投机性特征,损失的可能性是无限的。当行使未担保赎回时,信托必须购买基础证券以履行其赎回义务。还有一个风险,特别是流动性较差的优先证券和债务证券,可能无法购买。如果收购价超过行权价格,信托将失去差额。
作为战略交易的看跌期权。信托可以购买看跌期权。通过购买认沽期权,信托获得了以行使价出售此类相关证券或工具的权利,从而限制了信托因证券或工具市值下跌而蒙受损失的风险,直至认沽期权到期。标的证券或工具价值的任何增值金额将由认沽期权所支付的溢价金额及任何相关交易成本部分抵销。在认沽期权到期前,认沽期权可以在平仓销售交易中出售,出售的利润或亏损将取决于收到的金额是高于还是低于为认沽期权支付的溢价加上相关交易成本。平仓销售交易通过在其购买的期权到期之前对相同的期权进行抵销销售,取消信托作为期权购买者的地位。
S-5
信托基金亦可写下(即卖出)其可能投资的证券或工具的看跌期权,但信托目前没有相应的空头头寸,或没有向经纪交易商存入相当于认沽期权行使价值的现金,通过该经纪交易商将无担保认沽期权作为抵押品。发行此类看跌期权的主要原因是获得溢价收入,并以低于当前市场价值的净成本收购此类证券或工具。如果证券或票据的价格低于行权价格,信托有义务以约定的价格购买该证券或票据。如该证券或工具的价格在期权期间上升,该期权将于到期时变得一文不值,而信托将保留溢价,而无须按行使价购买该证券或工具。
在出售看跌期权时,信托基金可能被要求以高于当前市场价格的价格购买标的证券。
期货合约和期货合约上的期权。信托可从事金融期货合约(“期货合约”)及有关期货合约的期权交易。期货合约是指双方当事人之间的协议,该协议规定期货合约的购买者和期货合约的卖出者有义务在未来某一日期以确定的价格出售证券,或就指数期货合约而言,根据合约订立时和结算时之间的指数价值差额进行并接受现金结算。然而,期货合约中的大多数交易并不导致标的工具的实际交付或现金结算,而是通过清算(即,通过达成抵消交易)。期货合约是由被商品期货交易委员会(“CFTC”)指定为“合约市场”的交易委员会设计的。
信托基金可能会在预期一般利率水平上升的情况下出售金融期货合约。一般来说,随着利率上升,信托可能持有的证券的市值将会下降,从而减少信托的资产净值。然而,随着利率上升,信托在期货合约中的空头头寸的价值也将趋于增加,从而抵消正在对冲的信托投资市值的全部或部分贬值。虽然信托会因出售及平仓期货头寸而产生佣金开支,但这些佣金一般较信托为减少利率上升而出售组合证券所招致的交易开支为少。当信托没有完全投资于它打算进行投资以获得市场敞口的特定市场时,该信托还可以在预期利率下降的情况下购买金融期货合约,这可能会部分或完全抵消其打算购买的证券成本的增加。预计在这些交易中,信托基金将在期货合同终止时购买证券。
信托可以购买和承销期货合约的看涨期权和看跌期权。期货合约上的期权与证券上的期权相似,只是期货合约上的期权赋予购买者权利,以换取所支付的溢价来持有期货合约中的头寸(如果期权是看涨期权,则是多头头寸;如果是看跌期权,则是空头头寸)。一般来说,这些战略是在相同的市场和市场部门条件下使用的(即,与特定类型的投资有关的条件),其中信托订立期货交易。信托可在预期证券市值下跌或利率上升的情况下,在期货合约上买入看跌期权或买入看涨期权,而不是出售相关的期货合约。同样,信托可购买看涨期权或在期货合约上订立看跌期权,作为购买该等期货的替代,以对冲因信托拟购买的证券的市值增加或利率下降而增加的成本。
信托可以在交易所从事期权和期货交易,并在场外交易市场进行期权交易。一般而言,交易所交易合约是第三方合约(即各方义务的履行由交易所或结算公司提供担保),具有标准的执行价格和到期日。场外期权交易是由买卖双方协商价格和条款的两方合同。请参阅下面的“-有关选项的其他信息”。
在购买或出售期货合约时,信托必须分配现金或证券作为保证金(“初始保证金”)。预计信托将支付的初始保证金可能在合同标的证券或商品价值的约1%至约5%之间。然而,在某些情况下,例如波动率高的时期,交易所可能会要求信托提高其初始保证金支付水平。此外,初始保证金要求可能在未来通过监管行动或根据信托的清算经纪人的要求而普遍提高。未平仓期货合约按日计价,可能需要支付“变动保证金”,这一过程被称为“按市价计价”。上市期权和期货的交易通常以达成抵销交易的方式结算,并面临如果无法安排抵销交易,头寸可能无法平仓的风险。
S-6
有关选项的其他信息。在其已购买的看跌期权或看涨期权的情况下,如果期权到期而没有出售或行使,信托将损失期权溢价加上信托支付的任何佣金。当信托出售看跌期权和看涨期权时,它作为期权的卖家获得溢价。信托因出售期权而获得的溢价将作为部分和有限的(相对于溢价的美元金额)期权溢价金额的对冲,以应对其组合中证券价值的变化。然而,在期权期限内,备兑看涨期权卖家作为对期权溢价的回报,如果标的证券的价值增加,则放弃高于期权行权价格的资本增值机会,但保留了在标的证券价格下降时的损失风险。相反,如果标的证券的市值跌破期权的行权价格,卖权卖家将保留损失风险,减去出售期权时收到的溢价。信托可以买卖与交易对手私下协商的交易所上市期权和场外期权。上市期权是由OCC发行的,它保证此类期权各方履行义务。
信托是否有能力结清其作为交易所上市认沽或看涨期权的买家或卖家的地位,取决于期权交易所是否存在流动的二级市场。交易所缺乏流动性二级市场的可能原因是:(I)对某些期权的交易兴趣不足;(Ii)交易所对交易施加的限制;(Iii)对特定类别或系列的期权或标的证券施加的交易暂停、暂停或其他限制;(Iv)交易所的正常运作中断;(V)交易所或OCC的设施不足以处理当前的交易量;或(Vi)一个或多个交易所决定停止期权(或特定类别或系列期权)的交易,在这种情况下,该交易所的二级市场(或该类别或系列期权)将不复存在,尽管由于在该交易所的交易而被OCC列出的该交易所的未偿还期权一般将继续按照其条款行使。场外期权是从交易商、金融机构或与信托基金订立直接协议的其他交易对手那里购买或出售的。对于场外期权,到期日期、行权价格和溢价等变量将在信托和交易对手之间达成协议,而不需要第三方(如OCC)的调解。如果交易对手未能按照其所订立的期权条款交割或收取标的证券,或以其他方式结算该期权的条款, 信托公司将失去为期权支付的溢价以及交易的任何预期好处。用于覆盖场外期权的场外期权和资产可能缺乏流动性。此类期权或资产的流动性不足可能会阻碍此类期权或资产的成功出售,导致延迟出售,或减少原本可能变现的收益金额。
债务证券期权的交易时间可能与标的证券的交易时间不符。在某种程度上,期权市场在标的证券市场之前收盘,标的市场可能发生重大的价格和利率变动,而期权市场无法反映这些变动。
场外交易期权的限制。信托基金将只与联邦储备系统的成员银行和美国政府证券的一级交易商,或与这些银行或交易商的附属公司或交易商进行场外期权交易,这些银行或交易商的资本至少为5000万美元,或其债务由资本至少为5000万美元的实体担保。场外期权和用于覆盖信托承销的场外期权的资产可能被认为是非流动性的。此类期权或资产的流动性不足可能会阻碍此类期权或资产的成功出售,导致延迟出售,或减少原本可能变现的收益金额。
混合仪器公司。混合工具是一种潜在的高风险衍生品,它将传统的债券、股票或大宗商品与期权或远期合约结合在一起。一般而言,混合型债券的本金金额、到期或赎回时的应付金额或利率与某种商品、货币或证券指数或另一种利率或其他经济因素的价格挂钩(正或负)(每一种都是“基准”)。与大多数固定收益证券不同,混合证券的利率或到期应付本金可以根据基准价值的变化而增加或减少。混合债券的一个例子是一家石油公司发行的债券,它支付较小的基准利息,并在油价超过某个预定水平的程度上增加相关利息。这种混合工具将是债券和石油看涨期权的组合。混合基金可以被用作追求各种投资目标的有效手段,包括货币对冲、存续期管理和增加总回报。混合动力车可能不会计息或支付股息。混合利率的价值或其利率可能是基准的倍数,因此,可能会被杠杆化,并比基准更陡峭和更快地波动(上升或下降)。这些基准可能对经济和政治事件很敏感,例如大宗商品短缺和货币贬值,而混合动力车的购买者无法轻易预见到这一点。在一定条件下,杂交汽车的赎回价值可能为零。因此,投资于混合动力车可能会带来重大的市场风险,而这些风险与投资传统的, 以美元计价的债券,本金固定,利率固定或浮动。购买混合债券也使信托公司面临混合债券发行人的信用风险。如果信托投资于混合工具,这些风险可能会导致信托普通股的资产净值大幅波动。
S-7
新产品。金融市场不断发展,金融产品不断发展。当新的金融产品被开发或得到更广泛的接受时,该信托保留投资于这些产品的权利。与任何新的金融产品一样,这些产品将带来风险,包括信托目前没有受到的风险。
与使用期货合约及其他策略交易有关的主要风险为:(I)该工具的价格与信托投资组合中证券的市值之间的相关性不太完美;(Ii)可能缺乏一个流动的二手市场以平仓该等工具;(Iii)因利率或其他市场波动而导致的损失;及(Iv)须符合额外变动保证金或其他付款要求的责任,所有这些因素均可能导致信托的状况较未使用该等交易时为差。
《国税法》M分节对受监管投资公司资格的要求可能会限制或影响信托公司从事战略交易的能力。请参阅“税务事项”。
主权政府与超国家债务
该信托基金可投资于包括外国在内的所有国家的政府发行人的所有类型的债务证券。这些主权债务证券可包括:设在外国的政府、政府机构或机构或机构和政治分区发行或担保的债务证券;设在外国的政府所有、控制或赞助实体发行的债务证券;为重组上述任何发行人发行的工具的投资特点而组织和经营的实体的权益;布雷迪债券,即根据布雷迪计划框架发行的债务证券,借以帮助债务国重组其未偿外债;参与新兴市场政府与金融机构之间的贷款;或世界银行等超国家实体发行的债务证券。超国家实体是指由一个或多个国家的国家政府为促进重建或发展而设立或提供财政支持的银行、委员会或公司。主权政府和超国家债务涉及本文所述的有关外国和新兴市场投资的所有风险,以及债务延期、拒绝或重新谈判的风险。
布雷迪债券不被认为是美国政府债券。以美元计价的担保布雷迪债券,可以是固定利率面值债券或浮动利率贴现债券,通常由美国财政部全额抵押本金零息与布雷迪债券具有相同期限的债券。这些布雷迪债券的利息支付通常以一年制如果是固定利率债券,则至少等于一年的利息支付;如果是浮动利率债券,则最初等于至少一年的利息支付,并在此后定期调整。在某些情况下,某些布雷迪债券有权获得“价值回收付款”,这实际上构成了补充利息支付,但一般不作抵押。例如,一些墨西哥和委内瑞拉的布雷迪债券包括附加的价值回收期权,如果石油收入增加,就会增加利息支付。布雷迪债券通常被视为有三个或四个估值组成部分:(I)最终到期时本金的有抵押偿还;(Ii)有抵押的利息支付;(Iii)无抵押的利息支付;及(Iv)到期时的任何无抵押本金偿还(无抵押金额构成“剩余风险”)。
布雷迪债券涉及其他地方描述的与投资外国证券有关的各种风险因素,包括发行布雷迪债券的国家的公共和私人实体在商业银行贷款方面的违约历史。鉴于布雷迪债券的剩余风险,以及违约历史等因素,对布雷迪债券的投资被认为是投机性的。不能保证信托基金可能投资的布雷迪债券不会受到重组安排或新信贷请求的约束,这可能会导致信托基金所持任何股份遭受利息或本金损失。
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特殊目的收购公司
信托可投资于特殊目的收购公司(“特殊目的收购公司”)或类似的特殊目的实体发行的股票、认股权证、权利及其他权益,以集资寻找潜在的收购机会,包括下文所述的“创办人”股份及认股权证。SPAC是一家上市公司,它通过首次公开募股(IPO)筹集投资资本,目的是识别和收购一家或多家运营企业或资产。在组建SPAC方面,SPAC的保荐人通常以名义代价收购“创始人”的股票,以及认股权证,这些认股权证将使保荐人在首次公开募股完成后拥有SPAC已发行普通股的特定百分比(通常为20%)。在SPAC进行IPO时,它已经选择了一个管理团队,但尚未确定具体的收购机会。除非收购完成,否则SPAC通常会将其资产投资于美国政府证券、货币市场证券和现金。如果满足SPAC要求的收购未在预先建立的在一段时间内,投资的资金将返还给SPAC的公众股东,认股权证到期,“创始人”的股票和此类认股权证变得一文不值。由于SPAC和类似实体实质上是“空白支票”公司,没有经营历史或正在进行的业务经营(除了确定和进行收购),其证券的长期资本增值潜力特别取决于SPAC管理层识别和完成有利可图的收购的能力。不能保证信托投资的SPAC将完成收购,或信托投资的SPAC完成的任何收购将是盈利的。一些SPAC可能只在某些行业或地区进行收购,这最终可能导致收购后其价格的波动性增加。此外,其中一些证券可能被认为缺乏流动性和/或受到转售限制。
环境、社会和治理(“ESG”)一体化
尽管信托基金不寻求实施具体的可持续发展战略,但信托基金管理层将考虑ESG特征,作为信托等积极管理基金投资过程的一部分。这些考虑因素将根据基金的特定投资策略而有所不同,可能包括考虑第三方研究以及考虑顾问对有关发行人的ESG风险和机会进行的专有研究。信托管理部门在为信托基金作出投资决定时,将考虑其认为相关或附加的ESG特征。信托投资过程中使用的ESG特征预计将随着时间的推移而演变,一个或多个特征可能与所有有资格投资的发行人无关。
ESG特性并不是该信托基金做出投资决策时的唯一考虑因素。此外,投资者对什么是积极的或消极的ESG特征可能有不同的看法。因此,信托可能会投资于不反映任何特定投资者对ESG的信念和价值观的发行人。ESG方面的考虑可能会影响信托对某些公司或行业的风险敞口,信托可能会放弃某些投资机会。虽然信托公司管理层认为ESG方面的考虑有可能对信托公司的长期业绩做出贡献,但不能保证会取得这样的结果。
其他投资政策和技术
受限和非流动性证券
信托基金可投资于缺乏已建立的二级交易市场或被认为缺乏流动性的投资。一项投资的流动性指的是轻松处置该投资的能力和处置该投资时所获得的价格,该价格可能低于可比的、流动性更高的投资所获得的价格。非流动性投资的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资。将信托基金的资产投资于非流动性投资可能会限制信托基金及时以公平价格处置其投资的能力,以及其利用市场机会的能力。当信托的运作需要现金时,例如当信托支付股息时,与非流动性有关的风险将特别严重,并可能导致信托为满足短期现金需求而借款,或因出售非流动性投资而招致资本损失。
信托可投资于未根据《证券法》注册的证券(“受限证券”)。受限制证券可以在发行人和其购买者之间的私募交易中出售,也不能上市。
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在交易所交易,也不在其他成熟市场交易。在许多情况下,根据适用法域的法律或由于合同对转售的限制,私募证券可能不能自由转让。由于没有公开交易市场,私募证券的流动性可能会低于公开交易证券,也更难估值。由于私募证券可以在私下协商的交易中转售,由于流动性不足,出售所得的价格可能低于信托最初支付的价格,或低于其公平市场价值。此外,其证券未公开交易的发行人可能不受其证券公开交易时可能适用的披露和其他投资者保护要求的约束。如果信托持有的任何私募证券在转售前需要根据一个或多个司法管辖区的证券法进行登记,信托可能需要承担登记费用。如果受限制证券需要登记,信托决定出售证券的时间与根据有效登记声明实际获准出售证券的时间之间可能会有相当长的一段时间。如果在此期间,不利的市场状况发展,信托公司可能会获得比决定出售证券时更不利的定价条款。有限制证券的交易可能会产生比非限制性证券交易更高的其他交易成本。信托对私募的某些投资可能包括直接投资,并可能包括对规模较小、经验较浅的发行人的投资,这可能涉及更大的风险。这些发行人的产品线、市场或财务资源可能有限。, 或者,他们可能依赖于一个有限的管理团队。在对这类证券进行投资时,信托可能会获得重要的非公开信息,这可能会限制信托进行此类证券的投资组合交易的能力。
何时发行和远期承诺证券
信托可以在“发行时”的基础上购买证券,并可以在“远期承诺”的基础上购买或出售证券,以获得证券或抵消预期的利率和价格变化。在协商此类交易时,通常以收益率表示的价格是在作出承诺时确定的,但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。发行时的证券和远期承诺可以在结算日之前出售,但信托只有在实际收到或交付证券的意图下才会签订发行时和远期承诺。如果信托在获得时发行的证券之前处置了获得时发行证券的权利,或者处置了根据远期承诺交付或收受证券的权利,它可能会招致收益或损失。
这些资产的价值将每天受到监测,以确保其按市值计价的价值在任何时候都等于或超过信托的相应义务。始终存在证券可能无法交付以及信托可能蒙受损失的风险。在正常过程中的结算可能需要相当多的五个工作日,信托不会将其视为当日发行或远期承诺交易,因此不受上述限制。
规则18f-4根据《投资公司法》,允许信托订立发行时或远期结算的证券(例如,确定和备用承诺,包括TBA承诺和美元滚动)和非标尽管《投资公司法》第18节对优先证券的发行有限制,但只要信托打算对交易进行实物结算,并且交易将在交易日期的35天内结算(“延迟结算证券条款”),就可以发行结算周期证券。如果是在何时发行、远期结算或非标结算周期证券不满足延迟结算证券条款,则按规则处理为衍生品交易18f-4.见“附加风险因素--战略交易和衍生工具中的风险因素--规则”18f-4根据《投资公司法》的规定“。
供股及购买认股权证
信托可参与供股及可购买认股权证,这些认股权证是由公司发出的特权,使业主可在指定时间段内以指定价格认购及购买指定数目的公司股份。认购权的有效期通常很短,直到到期。购买权利或认股权证涉及的风险是,如果在权利和认股权证到期之前没有行使认购额外股份的权利,信托公司可能会失去权利或认股权证的购买价值。此外,购买权利和/或认股权证涉及为权利和/或认股权证支付的实际价格加上相关证券的认购价可能超过认购证券的市场价格的风险,例如当基础证券的水平没有变化时。购买认股权证不会使信托成为
S-10
标的股票。权证持有人对标的股票没有投票权或股息权。权证并不具有对发行人资产的任何权利,因此,权证的投资可能比其他基于股权的投资更具投机性。
回购协议
作为临时投资,信托可以投资于回购协议。回购协议是证券出卖人同意在当事人约定的未来日期以特定价格回购相同证券的合同协议。约定的回购价格决定了信托持有期间的收益率。回购协议被认为是以回购合同标的的标的证券为抵押的贷款。该信托只会与顾问认为信贷风险最低的注册证券商或本地银行订立回购协议。信托面临的风险仅限于发行人在交货日支付商定的回购价格的能力;然而,尽管交易达成时标的抵押品的价值总是等于或超过商定的回购价格,但如果抵押品的价值下降,则存在本金和利息损失的风险。如果发生违约,抵押品可能会被出售,但如果抵押品的价值下降,信托可能会蒙受损失,并可能产生处置成本或与清算抵押品相关的延迟。此外,如果对证券出卖人启动破产程序,信托对抵押品的变现可能会延迟或受到限制。顾问将于订立交易时及其后回购协议期间的任何时间监察抵押品的价值,以确定该等价值始终等于或超过议定的回购价格。抵押品价值跌破回购价格的, 顾问将要求发行人提供额外的抵押品,以将抵押品的价值增加到至少回购价格的水平,包括利息。
卖空
信托可以卖空证券。卖空是一种交易,在这种交易中,信托基金出售其不拥有的证券,预期该证券的市场价格将会下降。为了保持投资组合的灵活性,或者在适用的范围内,为了增加收入或收益,信托基金可以在存续期和风险管理方面通过卖空来对冲头寸。
当信托进行卖空时,它必须借入卖空的证券,并将其交付给经纪自营商,通过该经纪交易商进行卖空,作为其在出售完成时交付证券的义务的抵押品。信托可能需要支付费用来借入特定的证券,并经常有义务向证券出借人支付从该等借入的证券获得的任何收入、分配或股息,直到它将证券归还给证券出借人。
信托公司取代借入证券的义务将由存放在证券贷款人的抵押品担保,抵押品通常是现金、美国政府证券或其他流动资产。根据与证券贷款人就支付信托就该等证券而收取的任何收入、分派或股息所作的安排,信托不得就其存放于该证券贷款人的抵押品收取任何款项(包括利息)。
如果卖空证券的价格在卖空时间到信托更换借入证券的时间之间上升,信托将蒙受损失;反之,如果价格下降,信托将实现收益。任何收益都将因上述交易成本而减少,任何损失将增加。尽管信托基金的收益仅限于卖空证券的价格,但其潜在损失理论上是无限的。卖空即使被回补,也可能是一种杠杆形式,并将产生风险。
如果在实施卖空后,所有卖空证券的市值超过其总资产价值的25%,或信托对某一类别证券的卖空总额超过该类别已发行证券的25%,信托将不会进行卖空。信托基金也可以在不受此类限制的情况下“针对盒子”进行卖空。在这种类型的卖空中,在出售时,信托拥有或有立即和无条件的权利,在不增加成本的情况下获得相同的证券。
信托必须遵守规则18f-4根据《投资公司法》,其卖空借款被视为该规则下的衍生品交易。见“附加风险因素--战略交易和衍生工具中的风险因素--规则”18f-4根据《投资公司法》的规定“。
S-11
证券借贷
信托可将投资组合证券借给顾问认为有信誉的某些借款人,包括与顾问有关联的借款人。借款人提供的抵押品的金额至少等于所借证券的当前市场价值。由于投资公司法和美国证券交易委员会员工指导的限制,如果信托的所有证券贷款的总价值因此达到,则不会代表信托进行证券贷款超过三分之一的信托总资产的价值(包括收到的抵押品的价值)。信托可以随时终止贷款,并收回所借出的证券。信托基金收取任何利息或现金的价值或非现金分配对借出的证券进行偿付。
对于以现金为抵押的贷款,借款人可以根据现金抵押品的金额收取费用。信托基金以现金抵押品再投资所赚取的金额与支付给借款人的费用之间的差额作为补偿。在非现金抵押品的情况下,由借款人支付相当于所借证券市值的百分比的费用来补偿信托。信托收到的该等贷款的任何现金抵押品,以及未投资的现金,可投资于(其中包括)由顾问的联营公司管理的私人投资公司,或由顾问或其联营公司提供建议的注册货币市场基金;该等投资须承受投资风险。
该信托根据美国证券交易委员会发出的豁免命令进行证券借贷,该豁免命令允许其向与该信托有联系的借款人借出组合证券,并保留该信托的关联公司作为借贷代理。就信托从事证券借贷而言,本顾问的联属公司贝莱德投资管理有限公司(“北京投资管理公司”)担任本信托的证券借贷代理,并受顾问的全面监督。BIM根据董事会批准的指导方针管理贷款计划。根据目前的证券借贷协议,BIM只有在借款人回扣利率与无风险利率之间的差额超过一定水平时才可以出借证券。
在信托从事证券借贷的范围内,信托保留证券借贷收入的一部分,并将剩余部分保留给BIM,作为其作为证券借贷代理服务的补偿。证券借贷收入等于现金抵押品再投资收入(不包括以下定义的抵押品投资费用)以及向证券借款人支付的任何费用或其他付款的总和。作为证券借贷代理机构,BIM承担所有与证券借贷直接相关的运营成本。该信托负责投资于由顾问的联属公司管理的私人投资公司的借贷证券所收取的现金抵押品的相关开支(“抵押品投资开支”);然而,BIM已同意信托承担的抵押品投资开支的上限为该私人投资公司每日净资产的0.04%。此外,根据豁免令,私人投资公司的投资顾问将不会就信托购买的股份收取任何顾问费。这类股票也不会受到销售负担、赎回费、分销费或服务费的影响。
根据现行的证券借贷协议,信托保留证券借贷收入的82%(不包括抵押品投资支出)。
此外,自贝莱德固定收益综合业务于一历年赚取的合计证券借贷收入超过该年度适用的折点美元门槛之日起的下一个营业日起,根据本证券借贷协议,本信托在该日历年度余下时间内将获得相当于证券借贷收入85%的证券借贷收入(不包括抵押品投资开支)。
S-12
其他风险因素
战略交易和衍生产品中的风险因素
信托基金使用衍生工具所涉及的风险,与直接投资证券及其他传统投资有关的风险不同,甚至可能高于这些风险。衍生品交易普遍存在重大风险,包括:
关联风险-衍生工具价值的变化与被对冲的投资组合持有量的价值变化或信托寻求敞口的特定市场或证券的价值变化不匹配的风险。有许多因素可能会妨碍衍生工具与相关资产、利率或指数达到预期的相关性(或负相关性),例如费用、开支和交易成本的影响、定价的时机,以及该衍生工具的市场中断或流动性不足。
交易对手风险-衍生品交易的交易对手将无法履行其对信托的财务义务的风险。特别是,在场外交易市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保,而且通常不需要支付保证金,如果信托在这类工具中有未实现收益或已向其交易对手交存抵押品,则信托面临其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务的风险。信托通常会试图通过只与拥有大量资本或向信托提供第三方担保或其他信贷支持的信誉良好的实体进行场外衍生品交易,将交易对手风险降至最低。
信用风险--衍生工具中的参考实体将无法履行其财务义务的风险
货币风险-两种货币之间的汇率变化将对投资价值(以美元计算)产生不利影响的风险。
非流动性风险-在支付保证金、抵押品或结算款项时,某些证券或票据可能难以或不可能按交易对手所希望的价格出售的风险。不能保证信托将能够在二级市场或其他地方以其期望的价格解除或抵消衍生品。因此,信托可能不可能在不招致重大损失(如果有的话)的情况下解除其在衍生品中的头寸。缺乏流动资金也可能使信托基金更难确定此类工具的市场价值。尽管场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性,但在场外交易市场交易的某些衍生品,包括掉期和场外期权,涉及大量的非流动性风险。因此,信托将收购非流动性场外衍生品(I)如果购买工具所依据的协议包含可终止或出售该工具的公式价格,或(Ii)顾问预计信托可在每个营业日收到至少两个独立的买入或要约,除非只有一家交易商的报价,在此情况下可使用该交易商的报价。衍生工具市场流动性不足的原因可能有很多,包括挤塞、市场混乱、可交割供应受到限制、投机者参与、政府监管和干预,以及技术和运作或系统故障等。此外,交易所设立的“每日价格波动限制”可能会对交易所交易衍生工具合约二级市场的流动性造成不利影响,这些限制限制了交易所交易合约价格在单个交易日的波动量。一旦达到合同中的每日限额, 不得以超过限额的价格进行交易,从而防止未平仓头寸的清算。过去,在连续几个交易日,价格都超过了每日涨停限制。如无法平仓信托订立的未平仓衍生工具,则在出现不利价格变动时,信托仍须每日支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果信托没有足够的现金,它可能不得不出售投资组合证券,以满足每日变动保证金要求,而此时这样做可能是不利的。
指数风险-如果衍生品与指数的表现挂钩,它将受到与该指数变化相关的风险的影响。如果指数发生变化,信托可能会收到较低的利息支付,或者衍生品的价值减少到低于信托为此类衍生品支付的价格。
法律风险-单据不足、交易对手的能力或权力不足、或合同的合法性或可执行性的风险。
S-13
杠杆风险-信托的衍生品交易可能放大信托的损益。相对较小的市场波动可能会导致衍生品头寸的价值发生重大变化,并可能导致远远超过最初投资金额的损失。
市场风险-一个或多个市场的价值变化或相对于标的资产价值的变化将对衍生工具的价值产生不利影响的风险。如果出现不利的变动,信托可能需要支付相当大的额外保证金来维持其头寸,否则信托的回报可能会受到不利影响。
运营风险-风险与潜在的业务问题有关,包括文件问题、结算问题、系统故障、控制不足和人为错误。
估值风险-衍生工具的估值来源不会在市场上随时获得的风险。这是可能的,特别是在市场不景气的时候,因为许多市场参与者可能不愿购买复杂的工具或为它们报价。
波动性风险-衍生品价值在短时间内大幅波动的风险。
当衍生工具被用作对冲信托持有的头寸时,衍生工具所产生的任何损失一般应由对冲投资的收益大幅抵销,反之亦然。套期保值虽然可以减少或消除损失,但也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响,而且无法保证信托的对冲交易将是有效的。由于意想不到的市场波动,该信托基金还可能遭受与其衍生品头寸相关的损失,这些损失可能是无限的。顾问可能无法正确预测证券价格、利率和其他经济因素的走向,这可能会导致信托的衍生品头寸价值缩水。此外,一些衍生品对利率变化和市场价格波动比其他证券更敏感。由于衍生工具可能缺乏流动性的二级市场,以致信托无法出售或以其他方式平仓衍生工具,可能令信托蒙受损失,并可能令信托更难对衍生工具进行准确估值。
在进行套期保值交易时,信托可以决定不寻求在所使用的套期保值工具和被套期保值的投资组合持有量之间建立完美的相关性。这种不完美的关联可能会阻止信托实现预期的对冲,或者使信托面临损失的风险。信托亦可决定不对某一特定风险进行对冲,因为它认为风险发生的概率不足以证明对冲的成本足够高,或者因为它没有预见到风险的发生。信托可能无法以有吸引力的价格或足以保护信托资产免受预期投资组合仓位价值下降影响的价格对冲变动或事件。此外,可能根本不可能对冲某些风险。
如果信托投资于衍生工具,它的损失可能会超过投资的本金。此外,衍生品会引起某些税收、法律、监管和会计方面的问题,这些问题可能不会因证券投资而出现,而且某些问题可能会以对信托业绩产生不利影响的方式得到解决,这存在一些风险。
信托不需要使用衍生品或其他投资组合策略来寻求增加回报或寻求对冲其投资组合,也可以选择不这样做。此外,并非在所有情况下都有合适的衍生工具交易,亦不能保证信托会在有利的情况下进行这些交易,以减少其他风险的风险。虽然顾问寻求利用衍生工具推动信托基金的投资目标,但不能保证使用衍生工具会达致这个结果。
期权风险。与证券和指数期权交易相关的风险有几个。例如,证券和期权市场之间存在重大差异,这可能导致这两个市场之间存在不完全的相关性,从而导致特定交易无法实现其目标。此外,特定期权的流动性二级市场,无论是场外交易还是在公认的证券交易所(例如纽约证券交易所)交易,单独交易
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证券交易所或通过同时提供交易定价信息的市场系统(“交易所”)的董事会可能缺席,原因包括:对某些期权的交易兴趣可能不足;交易所可能对开启交易或结束交易施加限制;可能对特定类别或系列的期权或标的证券施加交易暂停、暂停或其他限制;异常或不可预见的情况可能会中断交易所的正常运营;交易所或OCC的设施可能并不总是足以处理当前的交易量;或由于经济或其他原因,一个或多个交易所可能在未来某个日期决定或被迫停止期权(或特定类别或系列期权)的交易,在这种情况下,该交易所的二级市场(或该类别或系列期权)将不复存在,尽管由于该交易所的交易而由OCC发行的未偿还期权将继续按照其条款行使。
期货交易与期权风险。与使用期货合约和期权相关的主要风险是:(A)信托持有的工具的市值变化与期货合约或期权价格之间的相关性不完美;(B)期货合约可能缺乏流动性的二级市场,导致无法在需要时结清期货合约;(C)意外的市场波动造成的损失可能是无限的;(D)顾问无法正确预测证券价格、利率、汇率和其他经济因素的走向;以及(E)交易对手违约的可能性。
期货合约投资涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间存在不完全相关的风险。当两种金融工具的价格走势之间存在不完全的相关性时,这种对冲将不会完全有效。举例来说,如果期货合约的价格变动较对冲证券的价格为多或少,则信托将会在期货合约上蒙受亏损或收益,但不会完全被对冲证券的价格变动所抵销。为补偿不完全的相关性,如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率,信托可以买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反,如果被套期保值证券价格的波动性历史上低于期货合约,信托可能会购买或出售较少的期货合约。
构成证券指数金融期货合约标的指数的特定证券可能与信托持有的证券有所不同。因此,信托是否有能力透过使用该等金融期货合约对其证券的全部或部分价值进行有效对冲,将在一定程度上取决于作为金融期货合约基础的指数的价格变动与信托持有的证券的价格变动相关联的程度。这种相关性可能受到信托投资的平均到期日、评级、地理组合或结构与组成证券指数的投资以及一般经济或政治因素的差异的影响。此外,随着证券指数的增减改变其结构,证券指数价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而变化。美国政府证券的期货合约与信托持有的证券之间的相关性可能会受到类似因素的不利影响,此类期货合约的价格变动与信托持有的证券价格之间存在不完全关联的风险可能更大。期货合约的交易也受到某些市场风险的影响,例如交易活动不足,这有时会使清算现有头寸变得困难或不可能。
信托可以通过在适用的合约市场上进行抵销交易,清算其订立的期货合约。然而,不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会存在一个流动性强的二级市场。因此,结清期货头寸可能是不可能的。在价格出现不利变动的情况下,信托基金将继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果信托没有足够的现金,它可能被要求出售投资组合证券,以满足每日变动保证金要求,而这样做可能是不利的。无法结清期货头寸也可能对信托基金有效对冲其证券投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的“每日价格波动限制”的不利影响,这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦合约达到每日限额,不得以超过限额的价格进行交易,从而防止未平仓期货头寸的清算。过去,在连续几个交易日,价格都超过了每日涨停限制。
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期货和相关期权交易的成功运用还取决于顾问能否正确预测特定时间范围内利率走势的方向和幅度。在信托持有期货合约或期权期间利率保持稳定的范围内,或该等利率的变动方向与预期相反,则信托可能会在战略交易中变现亏损,而该亏损并未完全或部分被投资组合证券的价值增加所抵销。因此,信托公司在此期间的总回报可能少于它没有参与战略交易的情况。
由于期货头寸开仓时的初始保证金较低,期货交易涉及大量杠杆。因此,期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现收益或损失。此外,如某经纪在金融期货合约中持有未平仓合约,则在该经纪破产时,信托亦有损失保证金存款的风险。由于信托将为对冲目的而买卖期货合约,或寻求提高信托的回报,因此,如果策略成功,与此有关的任何损失可能会全部或部分被信托所持证券的价值增加或信托拟收购的证券价格下降所抵销。
当信托购买期货合约上的期权时,它承担的风险是为期权支付的溢价加上相关的交易成本。除了上文讨论的相关风险外,购买期货合约上的期权还会带来这样的风险,即标的期货合约价值的变化不会完全反映在所购买的期权的价值中。
外汇套期保值的一般风险因素。涉及货币工具的套期保值交易涉及重大风险,包括相关性风险。虽然信托使用货币工具来实施对冲策略的目的是为了降低信托普通股资产净值的波动性,但信托普通股的资产净值将会波动。此外,尽管使用货币工具的目的可能是为了对冲不利的货币变动,但货币工具的交易涉及预期的货币变动将无法准确预测以及信托的对冲策略将无效的风险。在一定程度上,信托对冲预期的汇率变动不会发生,信托可能会因其套期保值交易而实现损失并减少总回报。此外,该信托基金只会不时进行对冲活动,并可能不会在货币汇率变动时进行对冲活动。
在(I)货币汇率变动被普遍预期以致信托不能以有效价格进行对冲交易,或(Ii)货币汇率变动与货币工具不可用且不可能进行有效外币对冲的市场有关的情况下,即使正确预期,信托也可能无法对冲货币汇率变动。信托从事外币交易的成本会因所涉及的货币、合约期的长短及当时的市况等因素而有所不同。由于外币兑换交易通常是以本金为基础进行的,因此不涉及手续费或佣金。
外币远期风险。远期外币兑换合约不会消除非美国证券(如招股说明书中所定义),而不是允许信托为未来某个时间点建立固定的汇率。这种策略可能会产生减少回报和最大限度减少获利机会的效果。
在远期外币合约交易方面,信托基金将与外国或本地银行,或外国或本地证券交易商订立合约,以便在未来交割或收取特定数额的特定货币。这类远期合约对每日价格走势没有限制,银行和交易商也不需要继续在这类合约中做市。在某些时期,某些银行或交易商拒绝为此类远期合约报价,或者报价的价格与银行或交易商准备买入的价格和准备出售的价格之间的价差异常之大。政府实施的信贷管制可能会限制任何此类远期合约交易。关于其远期合约的交易,如果有,信托公司将面临银行或交易商倒闭以及银行或交易商无法履行或拒绝履行此类合同的风险。任何此类违约将剥夺信托的任何盈利潜力,或迫使信托以当时的市场价格弥补其转售承诺(如果有的话),并可能导致信托蒙受损失。
信托基金亦可进行代理对冲交易,以减少货币波动对现有或预期持有的有价证券价值的影响。代理对冲通常在以下情况下使用:
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信托敞口很难对冲,也很难对冲美元。代理套期保值是指签订一份远期合同,出售一种货币,这种货币的价值变化通常被认为与信托公司部分或全部证券以或预计将以其计价的一种或多种货币挂钩,并买入美元。与使用类似工具的其他交易一样,代理对冲涉及一些相同的风险和考虑因素。如果被套期保值的货币价值波动到出乎意料的程度或方向,货币交易可能会导致信托公司蒙受损失。此外,在信托进行代理对冲的特定时间内,各种货币之间可能不存在或可能不存在各种货币之间的联系。信托基金亦可透过订立远期合约,出售一种或多种货币,以交叉对冲货币,而这些货币的价值预计会较信托所持有或信托预期会有投资组合敞口的其他货币贬值。例如,信托基金可能同时持有加拿大政府债券和日本政府债券,顾问们可能认为加元兑日元将恶化。该信托基金将出售加拿大元,以减少对该货币的敞口,并买入日元。这一策略将是对加元贬值的一种对冲,尽管它会使信托基金面临日元兑美元贬值的风险。
一些前锋非美国信托签订的货币合同可分为以下几类不可交割远期(“NDF”)。NDF是现金结算的短期远期合约,交易稀少或以不可兑换外币,在结算日,当时的损益是以约定的汇率与结算时的即期汇率之间的差额作为约定的名义资金金额来计算的。所有NDF都有固定日期和结算日期。固定日期是计算现行市场汇率与协议汇率之间的差额的日期。结算日期是向收到付款的一方支付差额的截止日期。NDF的报价期限通常为一个月至两年,通常以美元报价和结算。它们通常被用来获得对非国际交易的外币的敞口和/或对冲敞口。
货币期货风险。信托基金亦可寻求对冲货币价值下跌的风险,或透过使用货币期货或期权来提高回报。货币期货与远期外汇交易相似,不同之处在于期货是标准化的交易所交易合约,而远期外汇交易在场外交易市场进行交易。货币期货存在巨大的货币风险,也存在杠杆风险。
货币期权风险。信托基金还可能寻求对冲一种货币价值的下降,或通过使用货币期权来提高回报。货币期权类似于证券期权。例如,考虑到期权溢价,货币期权的作者有义务在另一种货币的指定金额的到期日或之前出售(在看涨期权的情况下)或购买(在看跌期权的情况下)指定金额的另一种货币。该信托可在交易所或场外市场从事货币期权交易。货币期权涉及巨大的货币风险,也可能涉及信贷、杠杆或非流动性风险。
货币互换风险。信托基金可以进行货币互换。货币互换涉及信托和另一方以指定货币支付或接受付款的权利的交换。该信托基金还可能通过货币掉期来对冲投资组合头寸。在货币掉期交易中,一种货币同时在现货基础上买入另一种货币,在远期基础上以第二种货币出售。货币互换通常包括交割一种指定货币的全部本金,以换取另一种指定货币。由于货币互换通常涉及以一种指定货币的全部本金价值换取另一种指定货币,因此货币互换的全部本金价值面临互换另一方违约的风险。
非处方药交易风险。信托可以买卖的衍生工具可以包括不在交易所交易的工具。票据的对手方不履行义务的风险可能大于与交易所交易票据相关的风险,而信托处置或达成与票据有关的交易的容易程度可能低于交易所交易票据的风险。此外,对于不在交易所交易的衍生工具,“买入”和“要价”之间可能存在显著差异。缺乏流动资金可能会使信托难以或不可能以可接受的价格迅速出售此类工具。未在交易所交易的衍生品工具也不受与交易所交易工具相同类型的政府监管,而且在受监管环境中向参与者提供的许多保护可能不受监管。
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提供与交易相关的信息。由于在场外交易市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保,通常不需要支付保证金,因此,只要信托在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手存入抵押品,该信托面临其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务的风险。
规则18f-4根据《投资公司法》。规则18f-4根据《投资公司法》,尽管《投资公司法》第18条对“高级证券”的发行有限制,但该信托公司仍可进行衍生产品交易(定义见下文)和某些其他交易。除其他事项外,《投资公司法》第18条禁止封闭式基金,包括信托基金,不得发行或出售任何代表负债的“高级证券”(除非基金维持300%的“资产覆盖率”)或任何代表股票的高级证券(除非基金维持200%的“资产覆盖率”)。
在规则下18f-4,“衍生品交易”包括:(1)任何掉期、基于证券的掉期(包括差价合约)、期货合约、远期合约、期权(不包括已购买的期权)、上述任何组合或任何类似工具,根据这些工具,信托必须或可能需要在工具有效期内或在到期或提前终止时支付或交付现金或其他资产,不论是作为保证金或结算付款或其他方式;(2)任何卖空借款;(3)逆回购协议和类似的融资交易(例如,追索权和无追索权投标期权债券和借入债券),如果信托选择根据规则将这些交易视为衍生品交易18f-4;以及(4)何时发行或远期结算的证券(例如,确定的和备用的承诺,包括待公布(“TBA”)承诺和美元滚动)和非标结算周期证券,除非此类交易符合延迟结算证券条款(如招股说明书“信托投资--投资组合的内容和技巧--发行时证券和远期承诺”所界定)。
除非信托依赖有限衍生工具用户例外(定义如下),否则信托必须遵守规则18f-4关于其衍生品交易。规则18f-4,除其他事项外,要求信托采用和实施全面的书面衍生品风险管理计划(“DRMP”),并遵守基于以下计算得出的基金杠杆风险的相对或绝对限制风险价值(“VaR”)DRMP由“衍生品风险经理”管理,该经理由信托的受托人委员会(“董事会”)任命,包括大多数不是“利害关系人”(定义见投资公司法)的受托人(“独立受托人”),并定期审查DRMP并向董事会报告。
规则18f-4如果信托的“衍生品风险敞口”被限制为其净资产的10%(按照规则计算),则提供DRMP、VaR限制和某些其他要求的例外情况18f-4)信托采用并实施合理设计的书面政策和程序,以管理其衍生工具风险(“有限衍生工具用户例外”)。
《多德-弗兰克法案》风险。2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)(“衍生品法案”)第七章对衍生品市场实施了一个非常新的监管结构,其中特别强调掉期(受商品期货交易委员会监管)和基于证券的掉期(受美国证券交易委员会监管)。监管框架涵盖范围广泛的掉期市场参与者,包括银行、非银行机构,信用社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。保诚监管机构被授权监管互换的保证金,以及银行和银行相关实体的基于证券的互换。
目前的掉期规定要求对特定类型的利率掉期和指数信用违约掉期(统称为“备兑掉期”)进行强制性的中央清算和强制性的交易所交易。该信托须透过结算经纪结算其备兑掉期,这需要(其中包括)向信托的结算经纪公布初始保证金及变动保证金,以便订立及维持备兑掉期的仓位。备兑掉期通常需要通过掉期执行机制(“SEF”)执行,这可能涉及额外的交易费用。
此外,根据《多德-弗兰克法案》,对于未清算的掉期(包括未清算的掉期和与银行订立的未清算的证券掉期),掉期交易商必须向信托收取初始保证金和变动保证金(由特定的流动工具组成,并须进行必要的减记)。根据适用法规,投资公司的股票(某些货币市场基金除外)不得作为抵押品入账。随着掉期交易商的资本和保证金要求以及基于证券的掉期的资本和保证金要求的实施,这些要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新规例实施期间,可能会因不明朗因素而导致市场混乱,而顾问不能知道衍生工具市场将如何适应该等新规例。
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此外,全球审慎监管者通过的现行条例要求某些受银行监管的交易对手及其某些关联公司在“合格金融合同”,包括许多衍生品合同以及回购协议和证券借贷协议中列入条款,在受银行监管的交易对手和/或其关联公司受到某些类型的清算或破产程序的情况下,延迟或限制交易对手终止此类合同、抵押品丧失抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让关联公司信用增强(如担保)的权利。
法律和监管风险。在此日期之后的任何时间,可能会颁布可能对信托资产产生负面影响的立法或附加法规。监管方法的改变可能会对信托投资的证券产生负面影响。立法或监管也可能改变信托本身的监管方式。不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对信托基金产生重大不利影响,或不会损害信托基金实现其投资目标的能力。此外,随着《多德-弗兰克法案》通过后产生的新规则和规定的实施,以及巴塞尔III协议引入新的国际资本和流动性要求,市场可能不会以顾问们预期的方式做出反应。信托基金能否实现其投资目标,除其他事项外,可能取决于顾问是否正确预测了市场对这项立法和其他立法的反应。如果顾问错误地预测了市场反应,信托基金可能无法实现其投资目标。
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何时签发和延迟交货的交易风险
信托可以在发行时购买固定收益证券,并可以购买或出售这些证券以延迟交付。当信托购买或出售证券,并在未来进行支付和交付,以确保有利的收益或价格时,就会发生发行时和延迟交付交易。在发行时或延迟交付的基础上购买的证券可能使信托面临交易对手违约的风险,以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。信托将不会在规定的交付日期之前就发行或延迟交付的证券应计收入。在发行时或延迟交割的基础上购买证券可能会涉及额外的风险,即交割时市场上可获得的价格或收益率可能不如交易本身获得的价格或收益那么有利。
规则18f-4根据《投资公司法》,允许信托订立发行时或远期结算的证券(例如,确定和备用承诺,包括TBA承诺和美元滚动)和非标结算周期证券,尽管《投资公司法》第18节对优先证券的发行有限制,但前提是交易符合延迟结算证券条款(如上文“发行时和远期承诺证券”所界定)。如果是在何时发行、远期结算或非标结算周期证券不满足延迟结算证券条款,则按规则处理为衍生品交易18f-4.见“附加风险因素--战略交易和衍生工具中的风险因素--规则”18f-4根据上述《投资公司法》。
权利风险
不行使购买普通股的认购权将导致信托公司在发行公司的权益被稀释。这种权利的市场并不发达,因此,信托公司可能并不总是在出售权利时实现全部价值。
权证风险
如果标的股票的价格在权证到期前没有升至行权价格以上,权证通常会在没有任何价值的情况下到期,信托也会损失它为权证支付的任何金额。因此,对权证的投资可能比对普通股的投资涉及更大的风险。权证可以在与其标的股票相同的市场交易;然而,权证的价格并不一定随着标的股票的价格而变动。
回购协议风险
在符合其投资目标及政策的情况下,信托可投资于回购协议以作投资用途。回购协议通常涉及信托从出售金融机构(如银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商)购买债务证券。协议规定,信托将在未来的固定时间将证券回售给该机构。除非卖方在其回购义务下违约,否则信托不承担标的证券价值下降的风险。如果回购协议的卖方破产或以其他方式违约,信托可能会在清算标的证券方面遇到延误和损失,包括在信托寻求执行其权利期间标的证券的价值可能下降;在此期间可能无法获得标的证券的收入;以及执行其权利的费用。虽然回购协议涉及与债务证券直接投资无关的某些风险,但信托遵循信托董事会批准的旨在将此类风险降至最低的程序。此外,回购协议的抵押品价值将至少等于回购价格,包括回购协议赚取的任何应计利息。在出售金融机构违约或破产的情况下,信托通常会寻求清算此类抵押品。然而,信托基金行使清算这类抵押品的权利可能涉及某些成本或延误,如果因回购义务违约而出售的任何收益低于回购价格,信托基金可能会蒙受损失。
卖空风险
信托基金可能会在顾问认为价格可能下跌或总体表现可能逊于广泛市场基准的证券中持有空头头寸。信托基金还可能从事提供类似做空敞口的衍生品交易。在不寻常或不利的市场、经济、监管或政治条件下,信托基金可能无法完全或部分地实施卖空策略。
卖空是指信托出售其不拥有的证券或其他工具(如期权、远期、期货或其他衍生品合约)的交易。卖空允许信托公司从市场价格下跌中获利,只要这种下跌超过交易成本和借入证券的成本。如果卖空的证券价格上涨,信托基金可能不得不以高于卖空价格的价格回补其空头头寸,导致亏损。信托可能有大量空头头寸,必须借入这些证券才能向买方交割。信托可能无法借入其需要交付的证券,或无法以可接受的价格平掉空头头寸,并可能不得不在打算这样做之前出售相关的多头头寸。因此,由于所需证券的供应有限或其他原因,信托基金可能无法成功实施其卖空策略。此外,卖空交易的对手方可能无法履行其合同条款,从而给信托造成损失。
由于卖空损失源于卖空证券价值的增加,因此此类损失在理论上是无限的。相比之下,多头头寸的损失源于证券价值的下降,并受到证券价值不能低于零的事实的限制。将卖空与信托投资组合中的多头头寸结合使用,试图改善业绩或降低整体投资组合风险,可能不会成功,并可能导致比信托只持有多头头寸的情况下更大的损失或更低的正回报。信托基金的多头证券仓位价值可能会下降,而空头证券仓位的价值则会增加,从而增加信托基金的潜在损失。此外,信托基金的卖空策略将限制其充分受益于证券市场上涨的能力。
通过将卖空证券所获得的收益进行投资,信托可能被视为使用了一种形式的杠杆,这会产生特殊的风险。使用杠杆可能会增加信托对长期证券头寸的敞口,并使信托资产净值的任何变化比不使用杠杆时更大。这可能会导致回报的波动性增加。不能保证信托采用的任何杠杆策略在其使用的任何时期都会成功。
美国或其他国家的监管当局可能会全面禁止某些证券的卖空,或针对某些行业或国家,以回应市场事件。对卖空的限制和/或禁令可能会使信托无法执行某些投资策略。
证券借贷风险
信托可以向金融机构出借证券。证券借贷涉及某些风险,包括操作风险(即,结算和会计过程中的问题造成损失的风险),“缺口”风险(即,现金抵押品再投资的回报与信托同意支付给借款人的费用之间不匹配的风险),外汇风险(即由于外汇汇率的变动,现金抵押品投资以其他货币计价时出现违约的风险),以及信贷、法律、交易对手和市场风险。如果证券借贷交易对手违约,信托将面临可能延迟收到抵押品或追回所借证券的风险,或可能失去抵押品的权利。如果借款人没有按照约定归还信托的证券,如果从清算抵押品获得的收益至少不等于抵押品清算时借出的证券的价值,加上购买替代证券所产生的交易成本,信托可能会遭受损失。这一事件可能会给信托基金带来不利的税收后果。如果其对抵押品的短期投资在贷款期间价值下降,该信托基金可能会亏损。用信托收到的股息替代信托借出的证券,一般不会被视为合格的股息收入。证券借贷代理将在信托的证券借贷计划中考虑到这一差额对股东的税收影响。借出的免税证券收到的替代付款将不是免税收入。
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信托基金的管理
投资管理协议
虽然顾问有意将合理所需的时间和精力投入信托的业务,以履行信托的职责,但顾问的服务并非排他性的,顾问向其他投资公司和其他客户提供类似的服务,并可从事其他活动。
顾问与信托之间的投资管理协议(“投资管理协议”)亦规定,顾问将不会对任何判断错误或法律错误,或顾问或信托因履行投资管理协议而蒙受的任何损失负上法律责任,但因违反受信责任而收取服务补偿所引致的损失,或因顾问在执行其职责时故意失职、不诚信或严重疏忽所引致的损失,或因顾问鲁莽漠视其在投资管理协议下的职责而引致的损失,则除外。投资管理协议亦规定,在若干限制及条件的规限下,顾问、其董事、高级人员、雇员、代理人、联营公司及控制人士的信托须就其向信托提供的服务所招致的法律责任作出弥偿。
《投资管理协议》规定,信托公司每月支付管理费,年率相当于信托公司管理的资产每周平均价值的0.75%。“受管资产”是指信托的总资产(包括为投资目的借入的任何资产)减去信托的应计负债(为投资目的借入的资金除外)的总和。
信托及顾问已订立费用豁免协议(“费用豁免协议”),根据该协议,顾问已签约同意于截至2024年6月30日为止,免除任何部分信托资产的管理费,该等管理费由顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)的投资所应占。此外,自2019年12月1日起,根据费用豁免协议,Advisor已签约同意豁免管理费,金额为信托透过投资于Advisor或其联属公司所建议的货币市场基金而间接向Advisor支付的投资顾问费,直至2024年6月30日。豁免收费协议可于其后年复一年延续,但须经顾问及信托(包括并非“利害关系人”(定义见“投资公司法”)的大多数受托人(“独立受托人”))特别批准。顾问及信托均无责任延长豁免收费协议。豁免费用协议可于任何时间终止,而无须支付任何罚款,只可由信托(经信托的大多数独立受托人或信托的大部分未偿还有表决权证券表决)在信托向顾问发出90天的书面通知后终止。在2019年12月1日之前,免除信托投资于附属货币市场基金的部分信托管理费的协议是自愿的。
投资管理协议将年复一年有效,惟每次延续须至少每年获得以下两方面的具体批准:(1)董事会过半数成员投票或信托(定义见投资公司法)当时有表决权的大部分未偿还有表决权证券的表决;及(2)非投资管理协议订约方的受托人或任何该等人士的“利害关系人”(定义见投资公司法)的过半数受托人投票通过,并于为就批准进行表决而召开的会议上亲自投票。投资管理协议可由信托随时终止,而无需支付任何罚款,经大多数受托人或信托的大多数未偿还有表决权证券投票表决,或由顾问在任何一方向另一方发出60天的书面通知后终止,可由非终止聚会。投资管理协议将在其“转让”的情况下自动终止(该术语在“投资公司法”中有定义)。
关于董事会批准投资管理协议的依据的讨论可在信托公司截至2022年6月30日期间向股东提交的半年度报告中查阅。
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下表列出了信托在指定期间向顾问支付的管理费总额以及顾问免除的金额:
截至12月31日的财年, |
支付给顾问 | 由顾问豁免 | ||||||
2021 |
$ | 3,278,697 | $ | 24,488 | ||||
2020 |
$ | 3,125,050 | $ | 49,618 | ||||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 555,986 | $ | 133 | ||||
截至2019年10月31日的年度 |
$ | 3,415,038 | $ | 896 |
子投资咨询协议
根据一项单独的子投资咨询协议(“子投资),顾问已委任贝莱德国际有限公司(前定义为“副顾问”),顾问的附属公司,以执行某些日常工作信托基金的投资管理。
顾问,而不是信托,每年支付分项咨询费用支付给副顾问等于顾问从信托收取的管理费相对于信托管理的资产每日平均价值分配给副顾问。
这个子投资咨询协议还规定,副顾问将不对任何判断错误或法律错误或顾问或信托因履行子投资咨询协议,但因违反与收取服务补偿有关的受托责任而造成的损失,或因故意失职、不守信用或严重疏忽副顾问的部分履行其职责或不计后果地无视副顾问该委员会在《子投资咨询协议。这个子投资咨询协议还规定,由信托基金副顾问,其董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司及控制人士因向信托提供服务而招致的法律责任,须受若干限制及条件规限。
尽管副顾问打算将合理需要的时间和精力投入到信托的业务上,以履行信托的职责,副顾问不是排他性的,并且副顾问为其他投资公司和其他客户提供类似服务,并可能从事其他活动。
这个子投资咨询协议将年复一年继续有效,条件是每一次延续至少每年都得到以下两方面的具体批准:(1)董事会多数成员投票或信托(如《投资公司法》所界定)在未偿还并有权投票时的多数未偿还有表决权证券的投票,以及(2)不是子投资任何此类当事人的咨询协议或利害关系人(根据《投资公司法》的定义),亲自出席为就该批准进行表决而召开的会议。这个子投资信托或顾问可在给予附属顾问60天的书面通知后,随时终止咨询协议,而无需支付任何罚款,但终止应由董事会多数成员或信托未偿还有表决权证券的过半数投票指示或批准,或由副顾问于60天前发出书面通知,并在投资管理协议任何终止时自动终止。这个子投资咨询协议在发生转让时也将自动终止(该术语在《投资公司法》中有定义)。
关于批准的依据问题的讨论子投资董事会的咨询协议载于截至2022年6月30日的信托公司向股东提交的半年度报告。
行政和会计服务协定
道富银行及信托公司(“道富银行”)根据行政及会计服务协议向信托基金提供若干行政及会计服务。下表显示了在所述时期内支付给道富银行的此类服务的金额:
截至12月31日的财年, |
支付给道富银行 | |||
2021 |
$ | 65,209 | ||
2020 |
$ | 64,932 | ||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 10,929 | ||
截至2019年10月31日的年度 |
$ | 35,272 |
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与受托人有关的个人资料
董事会由十名个人(每人一名“受托人”)组成,其中八人为独立受托人。由顾问或其联营公司提供咨询的注册投资公司(“贝莱德顾问基金”)被组织成贝莱德多资产综合体、贝莱德固定收益综合体和iShares综合体(每个都是一个“贝莱德基金综合体”)。该信托基金包括在被称为贝莱德固定收益综合体的贝莱德基金综合体中。受托人还作为董事会成员监督贝莱德固定收益综合体中其他开放式和封闭式注册投资公司的运营。
请参阅信托基金于2022年6月3日就附表14A提交的信托股东周年大会的最终委托书,题为“建议1-董事会成员/被提名人的个人履历”一节,讨论信托的受托人、他们的主要职业及过去五年的其他联营公司、他们监管的贝莱德固定收益综合业务的投资组合数目,以及其他有关他们的资料。
董事会领导结构与监督
有关董事会领导结构和监督的讨论,请参阅信托公司在年度股东大会上关于附表14A的最终委托书:“董事会成员/被提名人的个人履历信息--董事会领导结构和监督”和“附录E-董事会的委员会”。
受托人股份所有权
截至2021年12月31日,每个受托人在信托基金和目前由各自受托人监管的所有贝莱德建议基金(“监管基金”)中的股份所有权信息如下:
受托人姓名或名称 |
股票的美元范围 信托基金中的证券* |
股票的总美元范围 受监管基金的证券* |
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独立受托人 |
||||||||
辛西娅·L·伊根 |
无 | Over $100,000 | ||||||
弗兰克·J·法博齐 |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
洛伦佐·A·弗洛雷斯 |
无 | Over $100,000 | ||||||
斯塔伊斯·D·哈里斯 |
无 | Over $100,000 | ||||||
J·菲利普·霍洛曼 |
无 | Over $100,000 | ||||||
格伦·哈伯德 |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
卡尔·凯斯特 |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
凯瑟琳·A·林奇 |
$10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||||||
感兴趣的受托人 |
||||||||
罗伯特·费尔贝恩 |
无 | Over $100,000 | ||||||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
无 | Over $100,000 |
* | 包括若干参与监督基金递延补偿计划的独立受托人根据递延补偿计划持有的股份等价物。 |
受托人的薪酬
有关每位受托人作为贝莱德建议基金董事会成员的服务所收取报酬的资料,请参阅信托股东周年大会附表14A中题为“附录B-董事会成员薪酬”的最终委托书部分。
证券的独立受托人所有权
于二零二一年十二月三十一日,本信托之独立受托人或其直系亲属概无实益拥有或记录有贝莱德或与贝莱德控制、控制或共同控制之任何贝莱德人士之任何联营公司之任何证券;亦无任何信托独立受托人或彼等直系亲属于最近完成之两个历年内涉及本信托、贝莱德或任何贝莱德人士之任何联营公司控制、控制或与该信托或贝莱德共同控制之任何交易或一系列类似交易中拥有任何重大权益。
截至本SAI发布之日,信托公司的高级职员和受托人作为一个整体,实益持有的股份不到信托公司已发行普通股的1%。
S-23
有关该等人员的资料
有关非受托人的信托高级管理人员的某些简历和其他信息,请参阅信托公司在年度股东大会上关于附表14A的最终委托书部分:“附录F--关于基金管理人员的信息”,该部分通过引用并入本文。
受托人及高级人员的弥偿
信托的管理文件一般规定,在适用法律允许的范围内,信托将赔偿其受托人和高级管理人员因其在信托中的职务而可能卷入的与诉讼有关的责任和费用,除非关于对信托或其投资者的责任,最终裁定他们从事故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责。此外,对于受托人在合理地相信他或她的行为符合信托的最佳利益的情况下,或在任何刑事诉讼中,受托人有合理理由相信其行为是非法的,受托人在任何事项上不会对受托人进行赔偿。信托管理文件中包含的赔偿条款受适用法律的任何限制。
封闭式贝莱德固定收益综合体中的基金,包括信托,也与该等基金的每个董事会的董事会成员订立了单独的赔偿协议(“赔偿协议”)。赔偿协议(I)将基金管理文件中包含的赔偿条款扩大到离开基金董事会并在贝莱德固定收益综合体中的另一只基金的顾问委员会任职的董事会成员;(Ii)在董事会成员退休后制定基金管理文件中的赔偿条款;以及(Iii)在基金董事会成员因2007年贝莱德与美林投资管理业务合并而在董事会合并期间或之前离开董事会的情况下,澄清该基金继续就受托人过去为该基金服务而产生的索赔向受托人提供赔偿。
投资组合管理
投资组合经理管理的资产
下表列出了投资组合经理主要负责的信托以外的基金和账户的信息日常工作截至2021年12月31日的投资组合管理:
(Ii)管理的其他账户数量和 按帐户类型列出的资产 |
(3)其他账户和资产的数目 哪项咨询费是基于绩效的 | |||||||||||
(I)投资组合经理姓名或名称 |
其他 已注册 投资 公司 |
其他池 投资 车辆 |
其他 帐目 |
其他 已注册 投资 公司 |
其他池 投资 车辆 |
其他 帐目 | ||||||
詹姆斯·E·基南 |
28 | 35 | 19 | 0 | 0 | 5 | ||||||
440.3亿美元 | 164.1亿美元 | 104.6亿美元 | $0 | $0 | 12.3亿美元 | |||||||
David·德尔博斯 |
31 | 25 | 61 | 0 | 0 | 5 | ||||||
416.7亿美元 | 158.2亿美元 | 175.5亿美元 | $0 | $0 | 10.3亿美元 | |||||||
米切尔·S·加芬 |
27 | 27 | 61 | 0 | 0 | 5 | ||||||
459.2亿美元 | 155.4亿美元 | 168.7亿美元 | $0 | $0 | 10.3亿美元 | |||||||
卡莉·威尔逊 |
15 | 13 | 8 | 0 | 0 | 0 | ||||||
117.3亿美元 | 23.8亿美元 | 7.293亿美元 | $0 | $0 | $0 | |||||||
阿比盖尔·阿皮斯托拉斯 |
13 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | ||||||
119.3亿美元 | 24.1亿美元 | 15.4亿美元 | $0 | $0 | $0 |
S-24
投资组合经理薪酬概述
下面的讨论描述了截至2021年12月31日的投资组合经理薪酬。
Advisor与其投资组合经理的财务安排、具有竞争力的薪酬以及各级对职业道路的重视反映了高级管理层对关键资源的重视。薪酬可能包括各种组成部分,并可能因各种因素而每年有所不同。薪酬的主要组成部分包括基本工资、基于绩效的酌情奖金、参与各种福利计划以及由顾问制定的一个或多个激励性薪酬计划。
基本补偿。一般来说,投资组合经理根据他们在公司的职位获得基本工资。
自由裁量激励薪酬
酌情激励薪酬是几个组成部分的函数:贝莱德的表现,投资组合经理团队在顾问中的表现,投资组合经理管理或监管的公司资产相对于预定基准的投资表现,包括风险调整后的回报,以及个人的表现和对这些投资组合和顾问的整体表现的贡献。在大多数情况下,这些基准与衡量投资组合经理管理的基金或其他账户业绩的一个或多个基准相同。在其他方面,贝莱德的首席投资官根据每个投资组合经理管理的基金和其他账户相对于各种基准的表现,对每个投资组合经理的薪酬做出主观决定。固定收益基金的业绩是根据税前和/或税后基础在不同的时间段包括一年期、三年期和五年期适用的期间。关于这些投资组合管理人,信托基金和其他账户的基准是:
投资组合经理 |
适用的基准 | |
詹姆斯·基南 David·德尔博斯 米切尔·S·加芬 |
基于市场的指数(例如,彭博美国公司高收益2%发行者市值指数)、某些定制指数和某些基金行业同行组的组合。 | |
卡莉·威尔逊 |
基于市场的指数组合(例如,ICE BofA3个月美国国债指数)。 | |
阿比盖尔·阿皮斯托拉斯 |
基于市场的指数(例如,标准普尔杠杆所有贷款指数)、某些定制指数和某些基金行业同行组的组合。 |
自由裁量激励薪酬的分配。可自由支配的激励薪酬以现金、递延贝莱德股票奖励和/或递延现金奖励的组合分配给投资组合经理,这些奖励名义上跟踪某些Advisor投资产品的回报。
投资组合经理以现金形式获得年度可自由支配的激励薪酬。总薪酬高于指定门槛的投资组合经理每年还会获得递延的贝莱德股票奖励,作为其酌情激励薪酬的一部分。以递延贝莱德股票的形式支付一部分可自由支配的激励薪酬,会使投资组合经理在给定年份赚取的薪酬面临风险,这是基于顾问在未来一段时间内维持和改善业绩的能力。在某些情况下,作为长期激励奖励的一部分,可能会向某些关键员工授予额外的递延贝莱德股票,以帮助留住员工,使利益与长期股东保持一致,并激励业绩。递延贝莱德股票奖励一般以贝莱德限制性股票单位的形式授予,根据适用计划的条款归属,一旦归属,将以贝莱德普通股结算。该信托的投资组合经理已经推迟了贝莱德的股票奖励。
对于某些投资组合经理,部分酌情激励薪酬也以递延现金奖励的形式分配,名义上跟踪他们管理的选定Advisor投资产品的回报,这提供了投资组合经理酌情激励薪酬与投资产品结果的直接匹配。递延现金奖励按比例在几年内授予,一旦授予,就以现金的形式结算。只有管理特定产品且总薪酬高于指定门槛的投资组合经理才有资格参加递延现金奖励计划。
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其他补偿待遇。除了基本工资和可自由支配的激励薪酬外,投资组合经理可能有资格获得或参与以下一项或多项:
奖励储蓄计划-贝莱德创建了各种激励性储蓄计划,贝莱德员工有资格参加,包括401(K)计划、贝莱德退休储蓄计划和贝莱德员工购股计划。退休保障计划的雇主供款部分包括相当于计划合资格供款前8%的50%的公司配对,上限为每年5,000美元,以及相等于3-5%符合条件的补偿最高可达美国国税局(IRS)的限额(2021年为29万美元)。RSP提供了一系列投资选择,包括注册投资公司和由该公司管理的集体投资基金。贝莱德的供款按照参与者为自己的供款设定的投资方向进行,如果没有参与者的投资方向,则投资于与参与者年满65岁对应或最接近的目标日期基金。特别提款权允许以购买当日股票公允市值的5%折扣投资贝莱德普通股。ESPP的年度参与仅限于购买1,000股普通股或根据购买日的公平市场价值计算的25,000美元的美元价值。所有合格的投资组合经理都有资格参加这些计划.
投资组合经理的证券所有权。
截至2021年12月31日,也就是信托基金最近完成的财政年度结束时,信托基金中每个投资组合经理实益拥有的证券的美元范围如下:
投资组合经理 |
股票的美元范围 实益拥有的证券 | |
詹姆斯·E·基南 |
$50,001 - $100,000 | |
David·德尔博斯 |
无 | |
米切尔·S·加芬 |
无 | |
卡莉·威尔逊 |
无 | |
阿比盖尔·阿皮斯托拉斯 |
$1 - $10,000 |
潜在的重大利益冲突
该顾问建立了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统,旨在防止可能偏袒一个客户而不是另一个客户的潜在激励措施。顾问已通过政策和程序,处理投资机会的分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易和其他潜在的利益冲突,旨在确保随着时间的推移,所有客户账户都得到公平对待。然而,除信托基金外,顾问公司还为众多客户提供投资管理和咨询服务,顾问可根据适用法律向其他客户或账户(包括对冲基金或向顾问支付业绩或更高费用的账户,或投资组合经理在收取此类费用方面有个人利益的账户)提出投资建议,这些建议可能与向信托基金提供的建议相同,也可能不同。此外,贝莱德、其联属公司和主要股东以及任何高级管理人员、董事、股东或雇员可能拥有或可能没有买卖顾问向信托推荐的证券的权益。贝莱德或其任何联属公司或大股东,或任何高管、董事、股东、雇员或其任何家庭成员,可就同一证券采取不同于顾问向信托建议的行动。此外,顾问可避免就贝莱德(或其关联公司或大股东)的任何高级管理人员、董事或雇员为董事或高级管理人员的公司,或贝莱德或其任何关联公司或大股东或高级管理人员的公司的证券提供任何意见或服务, 其中任何一家的董事和员工有任何重大的经济利益或拥有重大非公开信息。一定的投资组合经理还可以管理其投资策略有时可能与基金所用策略相反的账户。还应指出的是,基南先生、德尔沃斯先生、加芬先生和梅斯先生。威尔逊和阿皮斯托拉斯可能在管理对冲基金和/或只做多账户,或者可能是管理对冲基金和/或只做多账户的团队的一部分,但需要支付奖励费用。基南先生、德尔沃斯先生、加芬先生和梅斯女士。因此,威尔逊和阿皮斯托拉斯可能有权获得从这些账户赚取的任何奖励费用的一部分。
作为受托人,顾问对客户负有忠诚的义务,必须公平对待每一位客户。当顾问为多个账户买卖证券时,交易的分配方式必须与其
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受托责任。顾问试图以公平和公平的方式在客户账户之间分配投资,没有账户受到优待。为此,贝莱德采取的政策旨在确保客户交易的合理效率,并为顾问提供足够的灵活性,以符合特定投资纪律和客户基础的方式分配投资。
代理投票策略
董事会已根据顾问的代理投票准则,将信托证券的代理投票委托给顾问。根据这些指导方针,顾问将投票表决与信托证券有关的委托书,以维护信托及其股东的最佳利益。有时,投票可能会导致信托股东的利益与顾问、信托的任何关联人或顾问的利益之间的冲突。在这种情况下,只要顾问的股权投资政策监督委员会或小组委员会其(“监督委员会”)意识到实际或潜在的冲突,如果待表决的事项是一种材料,非常规如果监督委员会不能合理地相信其能够遵循其一般投票准则(或该准则未涉及特定委托书事项)并公正投票,监督委员会可保留一名独立受信人,就如何投票或代表顾问的客户投票向监督委员会提供建议。如果顾问决定不保留独立受托人,或不希望遵循该独立受托人的建议,监督委员会应在咨询顾问的投资组合管理小组和/或顾问的法律和合规部并得出结论认为,尽管存在冲突,但所投的票符合客户的最佳利益后,决定如何投票给代理人。一份封闭式基金代理投票政策包含在本SAI的附录B中。关于信托在最近一次投票中如何投票与投资组合证券有关的委托书的信息12个月截至6月30日的期限将在www.Blackrock.com和(Ii)美国证券交易委员会网站上公布http://www.sec.gov.
道德准则
信托基金和顾问已根据规则通过了道德守则17j-1根据《投资公司法》。这些代码允许受代码约束的人员投资于证券,包括信托可能购买或持有的证券。这些代码可以通过拨打美国证券交易委员会获得551-8090.这些道德守则可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov),)的埃德加数据库中获得,在支付复印费后,可通过以下电子请求获得这些守则的副本电子邮件地址:Public info@sec.gov。
其他信息
贝莱德在所有权和治理方面独立,没有单一大股东,独立董事占多数。
证券组合交易和经纪业务
根据董事会制定的政策,顾问主要负责信托投资组合交易的执行和经纪业务的分配。顾问不会透过任何特定的经纪或交易商进行交易,但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度、公司的营运设施及公司在定位证券区块方面的风险和技巧等因素,寻求为信托基金取得最佳的净收益。虽然顾问通常寻求合理的交易执行成本,但信托不一定支付可用的最低价差或佣金,并且支付最低佣金或价差不一定与在特定交易中获得最佳价格和执行一致。在符合适用法律要求的情况下,顾问可部分根据向顾问及其客户(包括信托)提供的经纪或研究服务来选择经纪。作为对此类服务的回报,如果顾问真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的,则顾问可安排信托支付比其他经纪人收取的佣金更高的佣金。
在选择经纪人或交易商执行投资组合交易时,顾问寻求获得信托的最佳价格和最有利的执行,考虑到各种因素,包括:(I)交易的证券或工具的大小、性质和特征以及它被买卖的市场;(Ii)交易的预期时间;(Iii)顾问对预期佣金率和目前可用的利差的了解;
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(br}(Iv)市场上特定证券或工具的现有和预期的活动,包括任何预期的执行困难;(V)所提供的全部经纪服务;(Vi)经纪或交易商的资本;(Vii)所提供的研究和研究服务的质量;(Viii)特定交易的佣金、交易商价差或其等价物的合理性;及(Ix)顾问对经纪或交易商的任何实际或明显的操作问题的了解。
交易法第28(E)条(“第28(E)条”)允许投资顾问在某些情况下(如适用,则受MiFID II的限制,如下所述)向经纪或交易商支付的交易佣金超过另一经纪或交易商在确认该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而进行相同交易所收取的佣金。这包括在某些条件下为无风险本金交易支付的佣金。经纪和研究服务包括:(1)就证券价值提供意见,包括定价和评估建议、信用分析、风险计量分析、业绩和其他分析,以及投资、购买或出售证券的可行性,以及证券或证券买家或卖家的可用性;(2)提供关于发行人、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合策略和账户业绩的分析和报告;(3)进行证券交易和履行证券交易附带的职能(如清算、结算和托管)。顾问认为,获得独立的投资研究有利于其投资决策过程,从而有利于信托基金。
除非适用法律禁止,否则顾问可以参与客户佣金安排,根据该安排,顾问可以通过经纪交易商执行交易,并要求经纪交易商将部分佣金或佣金积分分配给向顾问提供研究的另一家公司。顾问认为,通过软美元或佣金分享安排获得的研究服务提高了其投资决策能力,从而增加了更高投资回报的前景。顾问将只参与符合第28(E)节和MiFID II要求的软美元或佣金分享交易。根据MiFID II,欧盟(EU)投资经理,包括副顾问,任何研究都是用他们自己的资源支付的,而不是通过软美元或佣金分享安排。顾问定期评估所使用的软美元产品和服务,以及整体软美元和佣金分享安排,以确保交易由被认为最有能力为客户账户执行交易的公司执行,同时提供访问研究和顾问认为对其交易结果有影响的其他服务。
除非适用法律禁止,否则顾问可以使用软美元和相关服务,包括研究(无论是由经纪交易商准备的,还是由第三方准备并由经纪交易商提供给顾问的),以及在适用规则和顾问政策范围内的执行或经纪服务,只要此类允许的服务不损害顾问寻求最佳执行的能力。在这方面,投资组合管理投资和/或交易团队可以考虑各种因素,包括经纪-交易商在多大程度上:(A)提供接触公司管理层的途径;(B)接触其分析师;(C)提供关于公司或其他潜在投资的有意义/有见地的研究报告;(D)促进召开电话会议,讨论关于公司或潜在投资的有意义或有见地的想法;(E)促进举行会议,讨论关于公司或潜在投资的有意义或有见地的想法;或(F)提供研究工具,如市场数据、财务分析和其他第三方相关研究和经纪工具,以帮助投资过程。
除非适用法律禁止,否则顾问可能用信托佣金支付的研究型服务可以是书面形式,也可以是通过与个人直接接触的形式,可能包括关于特定公司或行业和证券或证券集团的信息,以及有助于投资估值的市场、经济或机构咨询和统计信息、政治发展和技术市场信息。除下文所述外,经纪人提供的研究服务可用于为部分或全部客户账户提供服务,并不是所有服务均可用于向提供此类服务的经纪人支付佣金的信托或账户。在某些情况下,投资公司管理人员或主要负责顾问个人管理的投资组合的人员从经纪人那里收到的研究信息不一定由这些人员共享,也不一定在这些人员之间共享。信托向顾问支付的任何投资咨询或其他费用不会因顾问接受研究服务而减少。在某些情况下,Advisor可能会从经纪人那里接收服务,该经纪人既有“研究”,也有“非研究”使用。当发生这种情况时,顾问在所有情况下都会在研究和非研究用途
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服务的 。用于研究目的的服务的百分比可以用客户佣金支付,而顾问将使用自己的资金支付用于以下目的的服务的百分比非研究目的。在进行这种善意的分配时,顾问面临潜在的利益冲突,但顾问认为其分配程序经过合理设计,以确保适当地将此类服务的预期使用分配给他们的研究和非研究用途。
根据MiFID II,自2018年1月3日起,欧盟的投资经理,包括副顾问,不再能够使用软美元来支付经纪人的研究费用。欧盟的投资经理被要求要么从自己的损益中支付研究费用,要么与客户达成协议,让客户通过研究支付账户支付研究费用,这些账户的资金来自执行佣金,或者由特定客户的研究费用支付,前提是研究费用与执行费用分开。MiFID II通过以下方式限制软美元的使用副顾问至位于欧盟的信托基金,例如副顾问,如果适用的话。这个副顾问将从自己的资源中支付任何研究费用,而不是通过软美元或佣金分享安排。
向属于信托的关联人的经纪支付佣金将按照规则17E-1根据《投资公司法》。
信托可不时以固定价格发售新发行的证券。在这些情况下,经纪人可能是销售小组的成员,该小组除了销售证券外,还将为顾问提供研究服务。金融行业监管机构,Inc.已通过规则,明确允许在某些情况下进行此类安排。一般来说,在这些情况下,经纪商将以高于典型二级市场交易的费率提供研究“信用”。这些安排可能不属于第28(E)条的安全港。
顾问并不考虑出售其所建议的投资公司的股份作为选择经纪或交易商为信托执行投资组合交易的考虑因素;然而,不论某特定经纪或交易商是否出售顾问所建议的投资公司的股份,该经纪或交易商既不符合资格亦不丧失为该等投资公司执行交易的资格。
信托预计其涉及外国证券的经纪交易一般将主要在适用国家的主要证券交易所进行。外国股权证券可由信托以存托凭证或其他可转换为外国股权证券的证券形式持有。存托凭证可以在证券交易所上市,也可以在美国或欧洲的场外交易市场交易,视情况而定。与在美国交易的其他证券一样,美国存托凭证将受到协商后的佣金利率的影响。
信托可投资于在场外交易市场交易的某些证券,并打算直接与在特定证券上做市的交易商打交道,除非在其他地方有更好的价格和执行。根据《投资公司法》,除非从美国证券交易委员会获得许可命令,否则与信托有联系的人和与该等关联人有联系的人不得作为主事人与该信托进行证券交易。由于场外交易市场的交易通常涉及交易商作为其账户本金的交易,信托基金不会与与此类交易有关的关联方进行交易。然而,在以代理为基础进行的场外交易中,信托的关联人可以充当其经纪人,但条件之一是,该关联经纪商收取的费用或佣金与信托公司收取的费用或佣金相比是合理和公平的。非附属公司与可比交易有关的经纪人。
场外债券,包括大多数固定收益证券,如公司债券和美国政府债券,通常是在没有明确佣金的情况下,通过交易商代表自己的账户进行交易,而不是作为经纪人。该信托将主要与这些交易商进行交易或直接与发行人交易,除非可以通过使用经纪人获得更好的价格或执行。支付给交易商的国内外证券价格通常都包括“价差”,即交易商当时愿意购买和出售特定证券的价格之间的差额,并包括交易商的正常利润。
信托基金购买货币市场工具的渠道包括交易商、承销商和发行商。信托基金目前预计不会在这类交易中产生任何经纪佣金支出,因为货币市场工具通常是以“净额”为基础进行交易的,交易商作为自己账户的本金,而不需要指定的佣金。然而,证券的价格通常包括交易商的利润。
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在承销发行中购买的证券包括对承销商的固定金额补偿,通常称为承销商的优惠或折扣。当证券直接从发行人或向发行人购买或出售时,不支付佣金或折扣。
顾问或副顾问可寻求获得商业票据发行人或出售商业票据的交易商的承诺,以考虑在到期前按原始成本加利息(有时进行调整以反映证券的实际到期日)从信托回购此类证券,前提是它认为信托预期的流动性需求使这种行动是可取的。到期前的任何此类回购降低了信托公司在清算商业票据时发生资本损失的可能性,特别是在收购此类商业票据后利率上升的情况下。
信托基金的投资决定以及顾问或副顾问根据不同的条件相互独立地制作。该顾问以公平和公平的方式在客户账户之间分配投资。在作出这类拨款时,会考虑多方面的因素。这些因素包括:(1)特定账户的投资目标或战略,包括部门、行业、国家或区域和资本化权重;(2)账户的税务考虑;(3)账户的风险或投资集中参数;(4)特定价格水平的证券供求;(5)可用投资的规模;(6)账户的现金供应和流动性要求;(7)监管限制;(8)账户的最低投资规模;(9)账户的相对规模;以及(X)顾问总法律顾问可能批准的其他因素。此外,不得基于以下任何考虑将投资分配给一个客户账户而不是另一个客户账户:(I)偏袒一个客户账户,而不是另一个客户账户;(Ii)一个客户账户比另一个账户支付更高的费用,或向顾问提供更多的业绩补偿;(Iii)发展或加强与客户或潜在客户的关系;(Iv)补偿客户过去向顾问提供的服务或利益,或诱导未来向顾问提供服务或利益;或(V)管理或平衡不同客户账户的投资表现。
股权证券一般将按比例在相同投资授权内的客户账户之间分配。这按比例分配可能会导致信托获得的特定证券少于以下情况按比例分配都没有发生过。在相关情况下,所有股权证券的分配都将受到为账户和合规限制设定的最低份额的限制。
首次公开发行的证券可能获得超额认购,随后在二级市场上以溢价交易。当顾问有机会投资于这类首次公开发行或“新”或“热”发行时,客户账户可获得的证券供应往往少于账户本来会持有的证券数量。为了随着时间的推移在客户账户之间公平公平地分配这些投资,每个投资组合经理或他或她各自投资团队的一名成员将向顾问的交易部门表明他们对该团队负责的合格客户账户的特定产品的兴趣水平。美国股票证券的首次公开发行将被确定为符合特定客户账户的资格,这些客户账户由投资组合团队管理,这些投资团队根据证券发行者的市值和客户账户的投资授权表示对发行感兴趣,如果是国际股权证券,则包括进行发行的国家和客户账户的投资授权。一般而言,在首次公开发售期间收到的股份将按比例在每个投资授权内的参与客户账户之间分配。在供应太有限而无法在所有符合投资资格的账户之间分配的情况下,投资组合经理可以在一个或多个账户之间轮换这种投资机会,只要轮换制度随着时间的推移为所有客户账户提供公平的机会。也可以使用顾问认为对客户公平和公平的其他分配方法。
由于不同的账户可能有不同的投资目标和政策,顾问可能会根据这些账户的特定投资目标、指导方针和策略,为不同的客户同时买卖相同的证券。例如,顾问可能会决定,成长型基金在价值型基金购买证券的同时出售该证券可能是完全合适的。若在同一期间内代表Advisor或其联营公司超过一名客户进行的交易可能会增加对正在购买的证券的需求或正在出售的证券的供应,则可能会对价格产生不利影响。例如,销售
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Advisor代表其一个或多个客户进行的证券可能会降低此类证券的市场价格,从而对仍持有该证券的Advisor的其他客户产生不利影响。如果在同一时间或大约同一时间发生证券买卖以供考虑,涉及信托或其他客户或基金,而顾问或联属公司为其担任投资经理,则在可行的情况下,将以对所有人公平的方式为各自的基金和客户进行该等证券交易。
在某些情况下,顾问可能会发现,寻求最佳执行、汇总或“捆绑”其咨询账户的某些同期买入或卖出订单的目的是有效的。一般而言,如果交易员认为捆绑交易将为每个客户提供机会,以潜在较低的执行成本实现更有利的执行,则由同一投资组合经理或投资团队管理的客户账户的所有同期交易将以单一顺序进行捆绑。与捆绑订单相关的成本将在捆绑订单中的客户之间按比例分摊。通常,如果某个投资组合经理或管理团队的订单是通过多笔交易以几个不同的价格完成的,则参与订单的所有账户都将收到平均价格,但在某些国际市场不允许平均定价的情况下除外。虽然在某些情况下,这种做法可能会对信托证券的价格或价值产生不利影响,但在其他情况下,它可能对信托有利。在同一期间,顾问代表多于一名客户进行的交易可能会增加对正在购买的证券的需求或正在出售的证券的供应,从而对价格造成不利影响。交易员将向交易员确认能够以最佳方式执行订单的经纪交易商发出捆绑订单。买入或卖出证券的订单将在收到订单后的合理时间内下达,而捆绑的订单将仅保持足够长的时间来执行订单。
该信托不会在任何承销或出售该等证券的承销或出售集团存在期间购买该等证券,而该等证券的顾问或任何关联人(定义见《投资公司法》)是该等证券的成员,除非是根据董事会根据规则通过的程序10f-3根据《投资公司法》。在任何情况下,除非得到美国证券交易委员会豁免令或适用法律的允许,否则任何情况下都不会从顾问或上述实体的任何关联人购买或出售投资组合证券。
虽然信托一般不预期为短期收益而进行交易,但如顾问认为根据特定公司或特定行业或一般市场、经济或金融状况的变化而适宜进行投资组合交易,则不会考虑任何持有期而进行有关交易。投资组合周转率的计算方法是将信托公司每年出售或购买的有价证券(不包括购买或出售的美国政府证券以及收购时到期日为一年或一年以下的所有其他证券)除以投资组合中证券的月平均价值。较高的投资组合周转率会导致一定的税收后果,例如增加资本利得股息和/或普通收入股息,并相应增加交易商利差和经纪佣金形式的交易成本,这些成本由信托直接承担。
下表列出了过去三个财政年度信托公司支付的经纪佣金,包括支付给附属公司的佣金:
截至12月31日的财年, |
综合经纪业务 已付佣金 |
支付给关联公司的佣金 | ||||||
2021 |
$ | 4,825 | $ | 0 | ||||
2020 |
$ | 13,558 | $ | 0 | ||||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 2,357 | $ | 0 | ||||
截至2019年10月31日止的年度 |
$ | 29,388 | $ | 0 |
在截至2021年12月31日的财政年度内,信托向联属公司支付的经纪佣金占支付的经纪佣金总额的0%,涉及年内涉及支付佣金的交易金额的0%。
下表显示了为提供第三方研究服务而向经纪商支付的经纪佣金美元金额,以及截至2021年12月31日的财年涉及的交易的大致美元金额。提供第三方研究服务不一定是将所有经纪业务安排给这类经纪公司的一个因素。
S-31
支付给经纪的佣金款额 提供研究服务 |
涉及的经纪交易额 |
|||
$0 |
$0 |
截至2021年12月31日,该信托并未持有其“定期经纪或交易商”的证券(定义见规则10b-1根据投资公司法),其股票是在截至2021年12月31日的财政年度内购买的。
利益冲突
贝莱德有限公司、贝莱德顾问及其他附属公司(在本节中统称为“贝莱德”)及其各自的董事、高级管理人员或雇员就贝莱德管理的信托及/或其他账户所进行的某些活动,可能会导致实际或预期的利益冲突,如下文所述。
贝莱德是全球最大的资产管理公司之一。贝莱德及其子公司及其董事、高级管理人员和员工,包括可能参与信托投资活动和业务运营的业务单位或实体和人员,在全球范围内从事包括管理股票、固定收益证券、现金和另类投资以及其他金融服务在内的业务,并拥有管理信托以外的权益。这些都是信托基金的投资者应该知道的考虑因素,它们可能会导致利益冲突,从而使信托基金及其股东处于不利地位。这些业务和利益包括潜在的与公司的多种咨询、交易、金融和其他关系或利益,以及信托可能购买或出售的证券或其他工具的利益。
贝莱德拥有账户或基金(包括独立账户和其他基金及集合投资工具)的专有权益,并可管理或提供有关建议,而该等账户或基金的投资目标与信托相似,及/或从事与信托相同类型的证券、货币及工具交易。贝莱德也是全球货币、股票、掉期和固定收益市场的主要参与者,在每一种情况下,都是为客户的账户,在某些情况下,是在专有的基础上。因此,贝莱德正在或可能积极从事与信托投资的相同证券、货币和工具的交易。此类活动可能会影响信托投资的证券、货币和工具的价格和可用性,这可能会对信托的业绩产生不利影响。这类交易,特别是针对大多数专有账户或客户账户的交易,将独立于信托的交易执行,因此价格或费率可能比信托获得的价格或利率更优惠或更低。
当贝莱德寻求为客户账户(包括信托)购买或出售相同资产时,实际购买或出售的资产可按其善意酌情决定的公平基准在账户之间分配。在某些情况下,这一制度可能会对为信托购买或出售的资产的规模或价格产生不利影响。此外,贝莱德管理的一个或多个其他账户的投资交易可能会稀释或以其他方式对信托的价值、价格或投资策略造成不利影响,特别是但不限于小盘股、新兴市场或流动性较差的策略。这可能发生在贝莱德建议的账户上,当关于信托的投资决策基于研究或其他信息,这些信息也被用来支持其他账户的决策。当贝莱德代表另一个账户提前或与信托的类似决策或策略同时实施投资组合决策或策略时,市场影响、流动性限制或其他因素可能会导致信托获得不太有利的交易结果,实施该等决策或策略的成本可能会增加,或者信托可能处于不利地位。在某些情况下,贝莱德可以选择实施旨在限制此类后果的内部政策和程序,这可能会导致信托无法从事某些活动,包括购买或处置证券,否则它可能会希望这样做。也可能会出现冲突,因为关于信托的投资组合决定可能会让贝莱德管理的其他账户受益。例如, 信托出售多头头寸或建立空头头寸可能会影响贝莱德或其其他账户或基金卖空同一证券的价格(从而使其受益),而信托购买证券或回补证券的空头头寸可能会提高贝莱德或其其他账户或基金持有的同一证券的价格(从而使其受益)。
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贝莱德一方面代表其他客户账户,另一方面信托可以投资于单一发行人资本结构的不同部分或向其提供信贷。贝莱德可以代表其他客户对信托投资的发行人行使权利、提供咨询或者从事其他活动,或者不行使权利、提供咨询或者从事其他活动,这些行为(或者不采取行动)可能对信托产生重大不利影响。在贝莱德(包括信托)的客户在发行人的资本结构的多个部分持有头寸的情况下,贝莱德不得因法律和监管要求或其他原因而采取信托可能采取的某些行动或采取某些补救措施。贝莱德根据特定情况的事实和情况,阐述了这些和其他潜在的利益冲突。例如,贝莱德可能会决定依靠不同业务部门或投资组合管理团队之间的信息壁垒。贝莱德也可以决定依靠处境相似的贷款或证券持有人的行动,而不是或与代表信托本身采取此类行动有关的行动。
此外,在适用法律允许的范围内,信托可将其资产投资于贝莱德建议的其他基金,包括由一名或多名相同投资组合经理管理的基金,这可能会导致与资产配置、信托购买和赎回的时间相关的利益冲突,并增加贝莱德和/或其人员(包括投资组合经理)的薪酬和盈利能力。
在某些情况下,贝莱德可以代表信托寻求从贝莱德建议的另一基金或账户购买或出售证券。贝莱德可以(但不需要)在贝莱德客户(包括信托)之间进行买卖(“交叉交易”),前提是贝莱德认为此类交易基于双方的投资目标和指导方针是适当的,并符合适用的法律和法规。这些交易可能存在潜在的利益冲突或监管问题,这可能会限制贝莱德为信托从事这些交易的决定。贝莱德可能在这类交易中对各方的忠诚度和责任存在潜在的冲突划分。
贝莱德及其委托人可以对信托投资的发行人追索或者行使权利,可能对信托产生不利影响。因此,信托投资的价格、可获得性、流动性和条款可能会受到贝莱德或其客户的活动的负面影响,信托的交易可能会以比其他情况下更不利的价格或条款进行减值或实现。
信托投资活动的结果可能与贝莱德对其自有账户或其管理或咨询的其他账户(包括投资公司或集体投资工具)所取得的结果大不相同。贝莱德管理或建议的一个或多个账户以及该等其他账户可能获得的投资结果与信托所取得的结果相比有或多或少的好处。此外,信托有可能在贝莱德管理或建议的一个或多个专有账户或其他账户实现重大利润期间蒙受亏损。相反的结果也是可能的。
由于适用于贝莱德或贝莱德管理或建议的其他账户的监管、法律或合同要求,和/或贝莱德旨在遵守该等要求的内部政策,信托可能不时受到限制,不得买卖证券或从事其他投资活动。因此,可能会有一段时间,例如,贝莱德不会发起或推荐贝莱德正在提供服务的某些证券或工具的某些类型的交易,或者当达到头寸限制时。例如,贝莱德对其自有账户和其管理的账户的投资活动可能会限制该信托在某些新兴市场和其他市场的投资机会,在这些市场上,关联外国投资者对总投资额或对个别发行人的投资额受到限制。
关于其对信托的管理,贝莱德可能会获得贝莱德开发的某些基本分析和专有技术模型。然而,贝莱德将没有任何义务代表信托根据该等分析和模型进行交易。此外,贝莱德并无义务为信托管理层的利益而提供有关其专有活动或策略、或用于彼等管理的其他账户的活动或策略的任何资料,且预计贝莱德不会为管理信托而接触该等资料。贝莱德的自营活动或投资组合策略,或贝莱德管理的账户或其他客户账户所使用的活动或策略,可能与贝莱德在管理信托时所使用的交易和策略相冲突。
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此外,Advisor的某些负责人和某些员工也是贝莱德内部其他业务单位或实体的负责人或员工。因此,这些负责人和员工可能对其他业务单位或实体或其客户负有义务,而对其他业务单位或实体或其客户的此类义务可能是信托投资者应了解的一个考虑因素。
贝莱德可以代表贝莱德的客户或在美国证券交易委员会和适用法律允许的范围内以贝莱德为交易对手、委托人或发行人的信托进行证券、票据和货币的交易和投资。在这种情况下,交易方在交易中的利益将与信托的利益背道而驰,而且该方可能没有动力确保信托获得与交易相关的尽可能最佳的价格或条款。此外,信托购买、持有和出售该等投资可能会增强贝莱德的盈利能力。
贝莱德还可以为其客户创建、编写或发行衍生品,其标的证券、货币或工具可以是信托投资的证券、货币或工具,也可以是基于信托业绩的衍生品。贝莱德已与Markit Indices Limited达成协议,Markit Indices Limited是某些iShares ETF使用的基础固定收益指数的指数提供商,与基于此类iShares ETF的衍生固定收益产品有关。贝莱德将因许可贝莱德拥有的知识产权及便利提供与该等衍生产品有关的数据而收取若干款项,该等款项可能包括根据该等衍生产品的交易量或由此产生的收入而支付的款项。在信托投资策略许可的情况下,本信托及贝莱德管理的其他账户可不时进行该等衍生产品的交易,令该等衍生产品对第三方管理的基金及账户更具吸引力,从而提高该等衍生产品的生存能力,进而增加对贝莱德的付款。这些衍生产品的交易活动也有可能增加此类产品的流动性,增加对这些iShares ETF的购买活动,并增加贝莱德管理的资产。
在适用法律的规限下,该信托可购买贝莱德承销或以其他方式分派的投资,亦可与贝莱德的其他客户进行交易,而该等其他客户的权益与该信托的权益相反。有时,这些活动可能会导致贝莱德内部的业务单位或实体向客户提供建议,导致这些客户采取违反信托利益的行为。在此类交易允许的范围内,信托将与贝莱德保持一定的距离。
在适用法律授权的范围内,贝莱德可以担任信托的经纪人、交易商、代理人、贷款人或顾问或其他商业身份。预计这些委员会,加价,董事会认为,贝莱德收取的减价、财务顾问费、包销及配售费用、销售费、融资及承诺费、经纪费用、其他费用、补偿或利润、差饷、条款及条件在商业上属合理,尽管贝莱德(包括其销售人员)将于取得对贝莱德及该等销售人员有利的费用及其他金额方面拥有权益,这可能对信托产生不利影响。
在符合适用法律的情况下,贝莱德(及其人员和其他分销商)将有权保留他们作为经纪人、交易商、代理、贷款人、顾问或以其他商业身份向信托提供服务而获得的费用和其他金额。不需要向信托或其股东进行会计核算,信托或其股东应支付的费用或其他补偿不会因贝莱德收到任何该等费用或其他金额而减少。
当贝莱德以经纪人、交易商、代理人、顾问或其他与信托有关的商业身份行事时,贝莱德可能采取符合其自身利益的商业步骤,从而可能对信托产生不利影响。该信托将被要求根据其自身的信用状况与其交易对手建立业务关系。贝莱德将没有任何义务允许其信用被用于信托建立其业务关系,也预计信托交易对手在评估信托的信誉时将依赖贝莱德的信用。
根据美国证券交易委员会豁免条款,贝莱德的联营公司北京国际投资有限公司担任该信托的证券借贷代理,并从该信托收取证券借贷收入的一部分。贝莱德还将获得管理证券借贷现金抵押品再投资的补偿。在管理证券借贷计划时存在潜在的利益冲突,包括但不限于:(I)贝莱德作为证券借贷代理人,可能有动机增加或减少借出的证券金额,或借出特定证券,以便为贝莱德及其关联公司产生额外的风险调整收入;及(Ii)贝莱德作为证券借贷代理人,可能有动机将贷款分配给客户,从而为贝莱德带来更多收入。如下文进一步描述的,贝莱德寻求通过随着时间的推移为其证券借贷客户提供平等的借贷机会来缓解这一冲突,以便近似按比例分配。
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作为其证券借贷计划的一部分,贝莱德在借款人违约的情况下,向信托公司和某些其他客户和/或基金赔偿抵押品短缺。贝莱德定期计算因借款人在证券借贷计划中违约而导致抵押品缺口的潜在美元风险敞口(“缺口风险”)。贝莱德建立了项目范围内的借款人限额(“信用限额”),以积极管理特定借款人的信用风险敞口。贝莱德负责监管风险模型,该模型使用贷款和抵押品类型、市场价值以及特定的借款人信用特征等贷款水平因素来计算预计的抵押品缺口价值。必要时,贝莱德可以通过限制符合条件的抵押品或降低借款人信用额度来调整证券借贷计划属性。因此,对整个计划的风险敞口以及贝莱德特定的赔偿风险敞口的管理可能会减少某些贷款的贷款机会(包括按资产类型、抵押品类型和/或收入状况),从而影响贝莱德在任何给定时间点可能进行的证券借贷活动的数量。
贝莱德使用一个预定的系统过程来近似按时间分配比例。为了将贷款分配给投资组合:(I)贝莱德作为一个整体必须有足够的贷款能力,符合各种计划的限制(即(Ii)贷款组合必须在贷款机会到来时持有资产;及(Iii)贷款组合本身或与其他投资组合合并为单一市场交割时,亦必须有足够的存货,以满足贷款要求。在这样做的过程中,贝莱德寻求为所有投资组合提供平等的贷款机会,而不管贝莱德是否对投资组合进行赔偿。贷款组合的机会均等并不能保证结果平等。具体而言,个别客户的短期和长期结果可能会因资产组合、不同证券的资产/负债利差以及公司施加的总体限制而有所不同。
贝莱德可以任何理由拒绝代表信托进行证券贷款、代表信托停止贷款或代表信托终止证券贷款,包括但不限于监管要求和/或市场规则、流动性考虑或信用考虑,这些原因可能会减少或消除某些类型的贷款、特定市场的贷款、特定证券或类型证券的贷款或整个贷款的贷款机会,从而影响信托。
本信托的证券及其他资产买卖可能与其他贝莱德客户账户的订单捆绑或汇总,包括仅因研究付款安排不同而支付不同交易成本的账户。然而,如果不同账户的投资组合管理决策是分开做出的,或者如果他们确定聚集或聚集是不可行或不必要的,或者在涉及客户方向的情况下,贝莱德不需要聚集或聚集订单。
经常发生的交易活动可能使买入或卖出的全部证券不可能获得相同的价格或执行。当这种情况发生时,各种价格可能被平均,信托公司将被收取或记入平均价格。因此,集合的效果在某些情况下可能对信托不利。此外,在某些情况下,对于捆绑或聚合订单,信托将不会收取相同的佣金或佣金等值费率。
如本SAI“证券组合交易和经纪业务”一节所述,除非适用法律禁止,否则贝莱德可促使信托或账户向经纪或交易商支付交易佣金,该佣金超过另一经纪或交易商在确认该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值后进行相同交易所收取的费用。根据MiFID II,欧盟投资管理公司,包括贝莱德国际有限公司(以前定义为“副顾问”)它充当一个副顾问对于贝莱德建议的某些基金,直接从经纪商和交易商那里支付研究费用,而不是通过客户佣金。
在适用法律的规限下,贝莱德可选择经纪人,直接或通过往来关系为贝莱德、信托、贝莱德其他客户账户或人员提供研究或其他适当服务,并在投资决策过程中(包括期货、固定价格发售和场外交易)为贝莱德提供适当协助。这种研究或其他服务可以
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在法律允许的范围内,包括关于公司、行业和证券的研究报告;经济和金融数据;金融出版物;代理分析;贸易行业研讨会;计算机数据库;面向研究的软件和其他服务和产品。
以这种方式获得的研究或其他服务可用于为信托和其他贝莱德客户账户提供服务,包括与贝莱德客户账户有关的服务,但向经纪商支付与研究或其他服务安排有关的佣金的账户除外。根据信托及其他贝莱德客户户口支付的经纪佣金金额,该等产品及服务可能令其他贝莱德客户户口较信托不成比例地受惠。例如,通过客户佣金支付的研究或其他服务不得用于管理该客户的账户。此外,其他贝莱德客户账户可能会因可能向信托及该等其他贝莱德客户账户提供的产品和服务而获得规模经济或价格折扣的利益,包括不成比例的利益。在贝莱德使用软美元的情况下,它将不必自己为这些产品和服务付费。
除非被适用法律禁止,否则贝莱德可以努力通过经纪商进行交易,根据此类安排,经纪商提供研究或其他服务,以确保继续获得贝莱德认为对其投资决策过程有用的研究或其他服务。贝莱德可能会不时不同程度地选择不从事上述安排。除适用法律禁止外,贝莱德亦可订立佣金分成安排,根据该安排,贝莱德可透过经纪交易商进行交易,并要求该经纪交易商将部分佣金或佣金信用分配给另一家向贝莱德提供研究的公司。在贝莱德参与佣金分享安排的程度上,可能存在许多与传统软美元有关的相同冲突。
贝莱德可在适用法律允许的范围内,利用某些电子跨境网络(“电子跨境网络”)(包括但不限于贝莱德拥有投资或其他权益的电子跨境网络)来执行某些类型证券的客户证券交易。这些ECN可能会对其服务收取费用,包括接入费和交易费。交易费用类似于佣金或加价/降价,一般将向客户收取,并与佣金和加价/降价一样,通常包括在购买证券的成本中。贝莱德可以支付访问费,即使是在代表客户(包括信托)执行交易时发生的费用。在某些情况下,ECN可能会提供批量折扣,以降低贝莱德通常支付的接入费。贝莱德将只使用符合其义务的ECN,以寻求在客户交易中获得最佳执行。
贝莱德拥有美国新成立的证券交易所--会员交易所的少数股权,并是该交易所的会员。如果第三方经纪商选择MEMX作为执行贝莱德交易员代表客户投资组合下的订单的适当场所,则可在MEMX进行信托交易。
贝莱德采取的政策和程序旨在防止利益冲突影响其代表咨询客户(包括信托)做出的代理投票决定,并帮助确保此类决定是根据贝莱德对其客户的受托义务做出的。然而,尽管有上述代理投票政策和程序,贝莱德的实际代理投票决定可能具有有利于贝莱德其他部门或单位的其他客户或业务利益的效果,前提是贝莱德认为该等投票决定符合其受托义务。有关这些政策和程序的更详细讨论,请参见附录B。
本信托有可能投资于贝莱德拥有重大债务或股权投资或其他权益的公司的证券,或与之进行交易。该信托亦可投资于贝莱德所提供的实体所发行的债券(例如结构性票据),并可就出售该等债券所得款项的现金管理服务获得补偿。贝莱德在为信托基金作出投资决策时,不得获取或使用材料非公有贝莱德的任何单位在这些活动过程中获取的信息。此外,贝莱德的活动不时可能限制信托买卖证券的灵活性。如下所示,贝莱德可以与贝莱德顾问基金或贝莱德的其他客户投资的公司进行交易。
贝莱德可能会就某些证券或其他投资向某些客户提供估值协助,而对该等客户的账户作出的估值建议可能与对该等账户的估值有所不同
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信托定价供应商转让的证券或投资,特别是如果此类估值基于经纪-交易商报价或信托定价供应商无法获得的其他数据来源。虽然贝莱德一般会将其估值信息或决定传达给信托的定价供应商及/或基金会计师,但可能会出现信托的定价供应商或基金会计师对证券或其他投资的估值与贝莱德确定或推荐的该等证券或投资的估值不同的情况。
如招股章程“资产净值”较详细披露,当缺乏市场报价或贝莱德认为市场报价不可靠时,贝莱德已根据投资公司法第2a-5条被指定为该信托的估值指定人,并在其他贝莱德定价委员会的协助下及根据贝莱德的政策及程序(“估值程序”)透过贝莱德的第2a-5条委员会(“2a-5委员会”)行事。在确定“公允价值价格”时,2a-5委员会寻求确定信托公司可能合理地预期在公平交易中从当前出售该资产或负债中获得的价格。一般情况下,价格可能不是基于信托可能合理地预期在稍后时间出售资产或负债而获得的收入,或者是否持有该资产或负债至到期日。虽然公允价值的厘定将基于贝莱德在厘定时认为相关的所有现有因素,并可能基于贝莱德使用专有或第三方估值模型厘定的分析价值,但公允价值仅代表对资产或负债价值的善意近似值。回过头来看,一项或多项资产或负债的公允价值可能不是那些资产或负债在使用特定公允价值确定信托资产净值期间本可以出售的价格。因此,当2a-5委员会以公允价值对一项或多项持股进行估值时,信托以资产净值出售或回购其股份,可能会稀释或增加现有股东的经济利益,并可能影响贝莱德就其收取资产费用的服务所收取的收入金额。
在适用法律允许的范围内,信托可以将其全部或部分短期现金投资于贝莱德建议或管理的任何货币市场基金或类似管理的私募基金。对于任何此类投资,信托可在《投资公司法》允许的范围内支付其所投资的货币市场基金或其他类似管理的私人基金的费用份额,这可能导致信托承担一些额外费用。
贝莱德及其董事、高级管理人员和员工可以自营买卖证券或者其他投资,可能与代表信托进行的投资存在利益冲突。由于不同的交易和投资策略或限制,贝莱德的董事、高级管理人员和员工可能会担任与信托相同、不同或在不同时间担任的职位。为了减少信托基金因这种个人交易而受到不利影响的可能性,信托基金和顾问各自通过了符合《投资公司法》第17(J)条的道德守则,该条款限制了投资专业人士和其他通常掌握信托投资组合交易信息的人的个人账户中的证券交易。每份道德守则也可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中获得,网址为http://www.sec.gov,,在支付复印费后,可通过以下方式获得副本电子邮件电子邮件地址:Public Info@sec.gov。
贝莱德不会向信托购买证券或其他财产,也不会向信托出售证券或其他财产,但信托可根据投资公司法下通过的规则或指导,因普通高级管理人员、董事或投资顾问或美国证券交易委员会授予信托和/或贝莱德的豁免命令,与与信托有关联的另一基金或账户进行交易。该等交易将于贝莱德认为信托买入及贝莱德的另一客户于同一天出售、或信托出售及贝莱德的另一客户买入同一证券或票据的情况下进行。信托的活动可能会不时受到限制,因为适用于贝莱德的监管要求和/或贝莱德旨在遵守、限制其适用性或以其他方式与此类要求相关的内部政策。没有得到贝莱德建议的客户不会受到其中一些考虑的影响。贝莱德可能在一段时间内不得发起或推荐某些类型的交易,或可能以其他方式限制或限制其对贝莱德为其提供咨询或其他服务或持有自营头寸的公司发行的或与之相关的某些证券或工具的建议。例如,当贝莱德受聘为一家公司提供咨询或风险管理服务时,贝莱德可能被禁止或限制代表信托购买或出售该公司的证券,特别是在这种服务导致贝莱德获得材料的情况下非公有关于公司的信息(例如,与参加债权人委员会有关的信息)。类似的情况也可能发生,如果人员
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贝莱德担任信托拟买卖其证券的公司的董事。然而,如果适用法律允许,并且符合贝莱德的政策和程序(包括必要地实施适当的信息壁垒),信托可以购买由该等公司发行的证券或工具,这些证券或工具是贝莱德咨询或风险管理任务的标的,或者贝莱德的人员是发行人的董事或高管。
贝莱德对其自营账户和客户账户的投资活动也可能限制信托的投资策略和权利。例如,在某些情况下,如果信托投资于在某些受监管行业、某些新兴市场或国际市场经营的公司发行的证券,或受公司或监管机构所有权限制,或投资于某些期货和衍生品交易,则贝莱德对其自营账户和客户账户(包括信托)的投资总额可能会有限制,未经牌照或其他监管机构或公司同意,不得超过,或如果超过,可能会导致贝莱德、信托或其他客户账户受到不利条件或业务限制。如果达到某些总所有权门槛或进行了某些交易,贝莱德代表客户(包括信托)购买或处置投资、行使权利或进行商业交易的能力可能会受到法规的限制或以其他方式受到损害。因此,当贝莱德全权酌情认为适当时,可代表其客户(包括信托)限制购买、出售现有投资或以其他方式限制、放弃或限制权利的行使(包括转让、外包或限制投票权或放弃收取股息的权利),以顾及潜在的监管或其他所有权限制或因达到投资门槛而产生的其他后果。
在必须遵守所有权门槛或限制的情况下,贝莱德寻求在客户(包括信托)之间公平分配有限的投资机会,并考虑基准权重和投资策略。当某些证券的所有权接近适用门槛时,贝莱德可以将此类证券的购买量限制在发行人在贝莱德用于管理信托的适用基准中的权重。如果发行人的客户(包括信托)持仓超过适用的门槛,而贝莱德无法获得救济以继续持有该等投资,则可能需要减持这些头寸以满足适用的限制。在这些情况下,基准增持头寸将在基准头寸减少之前出售,以满足适用的限制。
除上述外,其他所有权门槛可能会触发向政府和监管机构报告的要求,此类报告可能需要披露客户的身份或贝莱德对此类证券或资产的预期策略。
贝莱德可能会维护证券指数。在适用法律允许的范围内,信托可寻求许可和使用该等指数作为其投资策略的一部分。寻求跟踪证券指数表现的基于指数的基金也可以在基金名称中使用指数或指数提供商的名称。包括贝莱德在内的指数提供商(在适用法律允许的范围内)可能因使用其指数或指数名称而被支付许可费。贝莱德并无义务将其指数授权予该信托,而该信托亦无义务使用贝莱德指数。信托不能保证与贝莱德达成的任何索引许可协议的条款都将与提供给其他被许可方的条款一样优惠。
贝莱德可与信托的第三方服务提供商(如托管人、管理人和指数提供商)订立合同安排,据此贝莱德可获得费用折扣或优惠,以确认贝莱德与该等服务提供商的整体关系。在贝莱德负责从其管理费中支付该等服务提供商的范围内,任何该等费用折扣或优惠的利益可能全部或部分归于贝莱德。
贝莱德拥有或拥有信托服务提供商使用的某些交易、投资组合管理、运营和/或信息系统的所有权权益。信托服务提供商正在或将使用这些系统,为贝莱德管理的账户和贝莱德管理和赞助的基金(包括信托基金)提供服务,并聘用服务提供商(通常是托管人)。信托服务提供商向贝莱德支付使用系统的费用。A信托的服务提供商向贝莱德支付使用这些系统的费用,可能会提高贝莱德的盈利能力。
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贝莱德向服务供应商收取与使用贝莱德提供的系统有关的费用,可能会鼓励贝莱德建议信托与服务供应商订立或续订安排。
考虑到贝莱德客户与贝莱德的整体关系,贝莱德可能会为贝莱德提供的某些服务提供特殊的定价安排。任何此类特别定价安排不会影响适用于该客户在该信托基金的投资的信托费用和支出。
贝莱德及其董事、高级管理人员和员工目前和未来的活动,除了本节所述的活动外,可能会产生额外的利益冲突。
股份的说明
普通股
信托打算举行年度股东大会,只要普通股在国家证券交易所上市,并且这种会议是上市的条件。
优先股
信托目前不打算发行优先股。虽然信托日后可能发行的任何优先股的条款(包括股息率、清盘优先权及赎回条款)将由董事会厘定,但在适用法律及信托协议及信托声明的规限下,任何该等已发行的优先股的结构可能会包括反映短期债务证券利率的相对短期股息率,方法是规定透过固定利差或再营销程序以相对较短的间隔定期重新厘定股息率,但须受最高股息率规限,而最高股息率会在较长时间未能成功再营销的情况下随时间增加。信托基金亦相信,任何该等优先股的清算优先权、投票权及赎回条款可能与下文所述类似。
清算优先权。在信托基金发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,优先股持有人将有权获得优先清算分派,在向普通股持有人进行任何资产分配之前,优先股分派预计将等于每股优先股的原始购买价加上应计和未付股息,无论是否宣布。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后,优先股持有人将无权进一步参与信托基金的任何资产分配。
投票权。《投资公司法》要求,任何优先股的持有者,作为一个类别单独投票,有权在任何时候至少选举两名受托人。其余受托人将由普通股和优先股持有者选举产生,作为一个类别一起投票。此外,在任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如有)的规限下,任何优先股持有人有权在任何未支付任何优先股的两年股息的任何时间选举过半数受托人。《投资公司法》还要求,除了需要股东批准外,还需要任何已发行优先股的多数持有人批准,作为一个类别单独投票,以(1)通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划,以及(2)根据《投资公司法》第13(A)条采取任何需要证券持有人投票表决的行动,包括除其他事项外,改变信托基金的子分类作为一名封闭式投资公司或其基本投资限制的变化。见招股说明书中的“协议、信托声明和附例中的某些规定”。由于这些投票权,如果有任何已发行的优先股,信托采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍。董事会目前打算,除非招股章程或本SAI另有说明,且除适用法律另有规定外,任何优先股持有人将拥有与普通股持有人同等的投票权(除非投资公司法另有要求,每股一票),并将作为单一类别与普通股持有人一起投票。
任何已发行优先股的大多数持有人的赞成票,作为一个单独的类别投票,将需要修改、改变或废除优先股持有人的任何优先股、权利或权力,以便
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对该等优惠、权利或权力造成重大不利影响,或增加或减少优先股的核准数目。在每一种情况下,上述优先股持有人的集体投票都将是授权有关行动所需的任何其他投票的补充。
赎回条款。预计优先股的任何流通股一般都可以按照信托公司的选择赎回,赎回价格等于其清算优先权加上赎回之日的累积但未支付的股息,在某些情况下,加上赎回溢价。一旦发生某些特定事件,例如信托未能维持《投资公司法》规定的优先股的资产覆盖范围要求,以及对优先股进行评级的评级服务机构,优先股也将被强制赎回,赎回价格等于其清算优先权加上到赎回之日为止的累计但未支付的股息。
流动性特征。优先股可能包括一项流动性特征,允许优先股持有者在出售订单与购买订单不匹配并在再营销中成功结算的情况下,由流动性提供者购买其股票。信托公司将向这种流动性功能的提供者支付费用,费用将由信托公司的普通股股东承担。该等流动资金特征的条款可能要求信托在经过一段时间的持续、不成功的再营销后,赎回仍由流动资金提供者拥有的优先股,这可能会对信托造成不利影响。
上面的讨论描述了信托可能发行优先股的情况。如董事会决定进行该等发售,优先股的条款可能与上述条款相同或不同,但须受适用法律及信托协议及信托声明所规限。董事会可不经普通股持有人批准而批准发售优先股,或决定不批准发售优先股,并可厘定拟发售优先股的条款。
其他股份
董事会(在适用法律及信托协议及信托声明的规限下)可授权发售其认为必要、合宜或适当的其他类别股份或其他类别或系列股份,而无须获得普通股持有人的批准,亦可根据当时已发行的任何优先股(视乎其条款而定),按董事会认为合适的条款、权利、优惠、特权、限制及限制。除普通股外,信托目前预计不会发行任何其他类别的股票或系列股票。
普通股回购
信托基金是一家封闭式管理层投资公司,因此其股东将没有权利促使信托基金赎回他们的股份。相反,信托公司的普通股将在公开市场上交易,其价格将取决于几个因素,包括股息水平(反过来又受费用影响)、资产净值、对投资组合证券的看涨保护、股息稳定性、流动性、市场上普通股的相对供求、一般市场和经济状况以及其他因素。因为A类股票封闭式如果投资公司可能经常以低于资产净值的价格交易,董事会可考虑可能采取的行动,以减少或消除资产净值相对于普通股的任何重大折扣,这可能包括在公开市场或非公开交易中回购该等股份,对该等股份提出收购要约,或将信托转换为开放式投资公司。董事会可能决定不采取任何此类行动。此外,如果进行股票回购或要约收购,也不能保证会降低市场折扣。
尽管如上所述,在信托有已发行优先股的任何时间,信托不得购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股,除非(1)所有应计优先股股息已支付,以及(2)在购买、赎回或收购时,信托投资组合的资产净值(在扣除普通股的收购价格后确定)至少为任何已发行优先股清算价值的200%(预计相当于每股原始购买价加上任何应计和未支付的股息)。与信托提出的任何投标要约有关的任何服务费将由信托承担,并不会减少支付给投标股东的既定对价。
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在符合其投资限制的情况下,信托可借入资金以回购股份或提出收购要约。为股份回购交易提供资金的任何借款的利息或信托因预期股份回购或要约收购而积累的现金将减少信托的净收入。董事会可能批准的任何股份回购、收购要约或借款都必须遵守交易所法案、投资公司法及其下的规则和条例。
尽管对资产净值折让采取行动的决定将由董事会在审议此类发行时作出,但董事会目前的政策可能会被董事会改变,即在以下情况下不授权回购普通股或对此类股票提出收购要约:(I)此类交易如果完成,将(A)导致普通股从纽约证券交易所退市,或(B)损害信托作为守则规定的RIC的地位(这将使信托成为应纳税实体,使信托的收入除对从信托获得股息的股东征税外,还应在公司一级征税)或作为登记的封闭式《投资公司法》规定的投资公司;(2)信托将不能有秩序地清算有价证券,并与信托的投资目标和政策相一致,以便回购股份;或(Iii)在董事会的判断中,有任何(A)对此类交易提出或威胁提出的重大法律行动或程序,或以其他方式对信托产生重大不利影响;(B)全面暂停或限制纽约证券交易所的证券交易价格;(C)联邦或州当局宣布暂停银行业务,或美国或纽约的银行暂停付款;(D)联邦或州当局对贷款机构扩大信贷或外汇兑换影响信托或其投资组合证券发行人的重大限制;(E)战争的开始;武装敌对行动或其他直接或间接涉及美国的国际或国家灾难,或(F)如果股份回购将对信托或其股东产生重大不利影响(包括任何不利税收影响)的其他事件或情况。董事会今后可根据经验修改这些条件。
信托以低于资产净值的价格回购其股份,将导致仍未发行的股票的资产净值增加。然而,不能保证以净资产净值或低于净资产净值的股份回购或要约收购将导致信托公司普通股的交易价格等于其净资产净值。然而,信托的普通股可能是不时回购或要约收购的对象,或者信托可能被转换为开放式投资公司,可以缩小市场价格和资产净值之间的任何价差,否则可能存在。
此外,信托公司购买其普通股将减少信托公司的净资产,这可能会提高信托公司的费用比率。信托在发行优先股时购买其普通股,将增加适用于当时剩余已发行普通股的杠杆。
在决定是否在普通股低于资产净值的情况下采取任何行动之前,董事会可能会考虑所有相关因素,包括折扣的幅度和持续时间、信托投资组合的流动性、可能对信托或其股东采取的任何行动的影响以及市场因素。基于这些考虑,即使信托的普通股以折扣价交易,董事会也可以决定,为了信托及其股东的利益,不应采取任何行动。
税务事宜
以下是对收购、持有和处置信托公司普通股给股东带来的某些美国联邦所得税后果的描述。除非另有说明,否则本讨论假定您是应税美国持有人(定义如下)。这一讨论的依据是《法典》的现行规定、据此颁布的条例以及司法和行政当局,所有这些规定都可能受到法院或国税局的更改或有不同的解释,可能具有追溯力。本文并未试图对影响信托公司及其股东的所有美国联邦所得税问题作出详细解释,本文中的讨论并不构成税务建议。本讨论假设投资者持有信托公司的普通股作为资本资产(通常用于投资)。信托基金没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何事项作出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述相反的立场。本摘要不讨论外国、州或地方税的任何方面。潜在投资者必须就收购、持有和处置信托普通股的美国联邦所得税后果(包括替代最低税收后果)以及州、地方和非美国税法。
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此外,没有试图解决适用于具有特殊税收地位的投资者的税收考虑因素,例如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管的投资公司、个人退休账户等免税机构、证券或货币交易商、作为套期保值、综合、转换或跨境交易的一部分而持有信托股份的人、选择按市值计价其证券的会计方法、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、具有守则第451(B)节所指“适用财务报表”的投资者,或非美国投资者。此外,这一讨论并未反映替代最低税额可能适用的情况。
美国持有者是指符合美国联邦所得税目的的受益所有者:
• | 在美国居住的公民或个人(包括某些前公民和前长期居民); |
• | 为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或者该信托已根据适用的财政部法规做出有效选择,被视为美国人。 |
信托的课税
信托打算根据守则M分节选择被视为RIC并有资格作为RIC征税。为了符合RIC的资格,除其他事项外,信托必须满足与其收入来源、资产多样化和向其股东分配收入有关的某些要求。首先,信托必须至少有90%的年度总收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票或证券或外汇的收益,或与投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益),或来自“合资格上市合伙企业”(定义见守则)的权益的净收益(“90%总收益测试”)。第二,信托必须使其持有的资产多样化,以便:(I)在其纳税年度的每个季度结束时,至少50%的总资产价值由现金、现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券组成,就任何一个发行人而言,此类其他证券的价值不得超过信托总资产价值的5%,不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。和(Ii)信托总资产的市值不超过25%投资于任何一个发行人、任何两个或两个以上由信托控制并从事相同、类似或相关交易或业务的发行人的证券(美国政府证券和其他RIC的证券除外),或任何一个或多个“合格的上市合伙企业”。
只要信托有资格成为RIC,信托一般不会因其在每个纳税年度分配给股东的收入和收益而缴纳公司级的美国联邦所得税,前提是在该纳税年度,信托至少分配其净额的90%免税利息收入,以及(Ii)其“投资公司应纳税所得额”(包括股息、应税利息、应纳税的原始发行贴现和市场贴现所得、证券借贷收入、超过净长期资本损失净额的短期资本利得,以及除“资本净利得”(定义见下文)以外的任何其他应纳税所得额),不考虑支付股息的扣除。信托可保留其净资本收益以供投资(由其长期资本净收益与短期净资本亏损之差组成)。然而,如果信托公司保留任何净资本收益或任何投资公司的应税收入,它将按正常的公司税率缴纳留存金额的税。
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本守则对信托征收4%的不可抵扣消费税,但在任何日历年结束前,信托未将下列金额的总和分配给信托:(I)该日历年的普通收入的98%(不考虑任何资本收益或损失)和(Ii)超过资本亏损(经某些普通亏损调整)的资本收益的98.2%的总和一年制通常在日历年度的10月31日结束(除非选择使用信托的财政年度)。此外,为避免消费税而必须在任何一年分配的最低金额将增加或减少,以反映与上一年相比分配不足或分配过度的总金额。就消费税而言,信托基金将被视为分配了其缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益,以最大限度地减少征收4%不可扣除的消费税,但不能保证信托将分配足够数量的应纳税所得额和资本收益,以完全避免征收消费税。在这种情况下,信托将只对其不符合上述分配要求的金额承担消费税。
如果在任何课税年度,信托公司不符合《税法》第M分节规定的税务处理标准,则信托公司将对该年度的所有应税收入缴纳常规的美国联邦所得税,而对其股东的所有分配(包括净资本收益分配)将按照美国联邦所得税的目的作为普通股息收入向股东征税,这取决于信托公司的收益和利润。只要满足某些持有期和其他要求,该等股息将符合以下条件:(I)在股东作为个人纳税的情况下被视为合格股息收入,以及(Ii)在公司股东的情况下被视为扣除的股息。此外,为了再次有资格在下一年作为RIC征税,信托将被要求向股东分配其收益和应占利润,以非大米好几年了。此外,如果信托在超过两个课税年度的期间内没有资格成为RIC,则为了在下一年有资格成为RIC,信托将被要求选择确认和支付任何净值的税款内置收益(在信托清盘的情况下本应实现的收益总额,包括收入项目,超出亏损总额的部分),或者,也可以对这些收益征税内置获得认可的期限为五年。
这一讨论的其余部分假设信托有资格作为RIC征税。
信托基金的投资
信托基金的某些投资行为受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束(包括按市值计价,推定出售、跨期出售、洗牌出售、卖空及其他规则),除其他事项外,可(I)不准许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减,(Ii)将较低税项的长期资本收益或合资格股息收入转换为较高税项的短期资本收益或普通收入,(Iii)将普通亏损或扣减项目转换为资本损失(其扣减项目较为有限),(Iv)使信托确认收入或收益,而不收取相应的现金,(V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响;(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征;及(Vii)产生按上述90%年度毛收入要求不属于“合格”收入的收入。因此,这些美国联邦所得税条款可能会影响分配给普通股股东的金额、时间和性质。信托打算监督其交易,并可能作出某些税务选择,并可能被要求处置证券,以减轻这些规定的影响,并防止信托作为RIC的资格被取消。此外,信托可能需要限制其在衍生工具方面的活动,以使其能够保持其RIC地位。
信托基金可将其净资产的一部分投资于低于投资级的证券,即通常所说的“垃圾”证券。对这类证券的投资可能会给信托带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则对信托何时可能停止计息、原始发行贴现或市场贴现、坏账或毫无价值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及在破产或重整情况下债务的修改或交换是否应纳税等问题并不完全明确。这些和其他问题可能会影响信托基金分配足够收入的能力,以保持其作为RIC的地位,或避免征收美国联邦所得税或消费税。
信托获得的某些债务证券可能被视为最初以折扣价发行的债务证券。一般来说,原始发行折扣的金额被视为利息收入,并包括在证券期限内的应税收入中(信托必须进行分配,才有资格成为RIC并避免美国联邦所得税或未分配收入4%的消费税),即使该金额的付款要到较晚的时间才会收到,通常是在债务证券到期时。
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如果信托在二级市场上以低于其调整后发行价的价格购买债务证券,则调整后发行价超过购买价的部分称为“市场折扣”。除非信托选择按现行基准应计市场折价,否则出售有市场折价的债务证券而变现的任何收益及本金的任何部分支付,在该收益或本金支付不超过债务证券的“应计市场折价”的范围内,视为普通收入。市场折扣通常以等额的每日分期付款方式累加。如果信托最终从债务工具上收取的收入少于其购买价格加上之前包括在收入中的市场折扣,则信托可能无法受益于任何抵销损失扣除。
信托可投资于优先证券或其他美国联邦所得税处理可能不明确或可能需要美国国税局重新定性的证券。如果该等证券的税务处理或来自该等证券的收入与信托预期的税务处理有所不同,则可能会影响信托确认收入的时间或性质,可能会要求信托买卖证券或以其他方式改变其投资组合,以符合根据守则适用于RICS的税务规则。
如果信托持有证券超过一年,信托出售证券的收益或损失通常是长期资本收益或损失。出售持有一年或一年以下的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。
由于信托可以投资外国证券,其从外国证券中获得的收入可能受到非美国税金。如果在纳税年度结束时信托公司总资产的50%以上是外国公司的股票或证券,信托公司可以出于美国联邦所得税的目的选择将其支付的外国所得税视为由其股东支付。信托基金可能有资格在其部分(但不一定是全部)纳税年度获得这一选择。如果信托基金做出这样的选择,股东将被要求在计算他们的应税收入时考虑到相当于他们按比例缴纳的这类外国税收的金额,然后将相当于这些外国税收的金额视为美国联邦所得税减免或作为他们在美国联邦所得税债务中的外国税收抵免。纳税人使用外国税收减免或抵免的能力受到《守则》的限制。在做出这样的选择的任何一年后不久,信托基金将向其股东报告必须包括在每位股东的毛收入中的每股外国所得税的金额,以及可用于扣除或抵免的金额。
外币兑换合同的外币损益,非美国以美元计价的证券合约,以及非美国以美元计价的期货合约、期权和远期合约一般不属于第1256条规定的合约(定义见下文),一般将按普通损益处理。
在期权被行使、失效或受制于“成交交易”(根据适用法规的定义)之前,信托一般不会为税务目的确认从信托承销的个人证券上获得的期权收入,根据“成交交易”,信托与该期权有关的义务以其他方式终止。如果期权在没有行使的情况下失效,信托公司从撰写此类期权中获得的保费通常将被描述为短期资本收益。如果信托进行平仓交易,收到的保费与信托为平仓而支付的金额之间的差额通常将被视为短期资本收益或损失。如果行使信托公司的期权,从而要求信托公司出售标的证券,溢价将增加出售证券时变现的金额,而出售标的证券的任何收益作为短期或长期资本收益的性质将取决于信托在标的证券中的持有期。由于信托不会控制其承销的期权的行使,这种行使或标的证券的其他必要出售可能会导致信托在不适当的时候实现收益或亏损。
符合“第1256条合同”的证券指数和证券部门的期权一般将被视为“按市值计价”用于美国联邦所得税目的。因此,信托一般会在每个课税年度的最后一天确认损益,该损益等于该日期权价值与期权调整基准之间的差额。因此,期权的调整基准将因该等收益而增加或因该等损失而减少。与符合“第1256条”的指数和板块期权有关的任何收益或亏损
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合同“将被视为40%的短期资本损益和60%的长期资本损益。因为按市值计价规则可能导致信托在收到现金之前确认收益,信托可能被要求处置投资以满足其分配要求。“按市值计价”如果这种损失是跨境或类似交易的一部分,则可以暂停或以其他方式限制此类损失。
普通股股东的课税
信托基金将分配或保留全部或部分净资本收益进行再投资。如果保留任何此类收益,信托将就该留存金额缴纳公司所得税。在这种情况下,信托预计将在发给其普通股股东的通知中将留存金额报告为未分配资本利得,如果每个普通股股东对长期资本利得缴纳美国联邦所得税,(I)将被要求在美国联邦所得税中包括其在此类未分配金额中所占份额的长期资本利得,(Ii)将有权抵扣信托公司按比例缴纳的税款,抵扣其美国联邦所得税责任,并在抵免金额超过该责任的范围内要求退款,以及(Iii)将按股东收入中包含的未分配资本利得税减去根据第(Ii)款被视为由股东支付的税款,增加其普通股的基数。
信托从净资本收益(如果有的话)中支付给您的分配,信托适当地报告为资本利得股息(“资本利得股息”)应作为长期资本利得征税,无论您持有普通股的时间有多长。信托支付给您的所有其他股息(包括来自净短期资本利得或免税来自其当期或累积收益及利润(“普通收入股息”)的利息(如有)一般按普通收入缴税。只要满足一定的持有期和其他要求,普通收入股息(如果信托适当地报告)可能符合以下条件:(I)公司股东的股息收入包括来自美国公司的股息收入,以及(Ii)个人股东作为“合格股息收入”有资格按长期资本利得税征税,只要信托基金收到合格的股息收入。一般情况下,合格股息收入是指来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入(例如,一般而言,外国公司在美国注册成立,或在某些国家注册成立,与美国签订有保留的全面税务条约,或其支付股息的股票可随时在美国成熟的证券市场交易)。不能保证信托的分配中的哪一部分(如果有的话)将构成合格的股息收入或有资格获得所收到的股息扣除。
您收到的任何超过信托公司当前和累积的收益和利润的分派将被视为在您的普通股调整后的税基范围内的资本返还,此后将被视为出售普通股的资本收益。任何被视为资本回报的信托分派的金额将减少您在普通股中的调整税基,从而增加您的潜在收益或减少您在任何后续出售或以其他方式处置您的普通股时的潜在亏损。
普通股股东可能有权用资本损失来抵消他们的资本收益红利。该守则载有若干法定条文,规定资本损失可在何时抵销资本收益,并限制使用某些投资和活动的损失。因此,有资本损失的普通股股东被敦促咨询他们的税务顾问。
股息和其他应税分配是应纳税的,即使它们再投资于信托的额外普通股。信托支付的股息和其他分派通常被视为您在进行股息或分派时收到的股息和其他分派。然而,如果信托基金在1月份向您支付了股息,而该股息是在上述月份的某个特定日期向登记在册的普通股股东宣布的,则出于美国联邦所得税的目的,此类股息将被视为由信托基金支付,并由您在宣布股息的当年12月31日收到。此外,在信托的纳税年度结束后作出的某些其他分配可能会被“溢出”,并被视为信托在该纳税年度内支付的(4%的不可抵扣消费税除外)。在这种情况下,您将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。
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在任何时候购买的普通股的价格可能反映即将进行的分配的金额。那些在分配的记录日期之前购买普通股的人将获得一种分配,这将对他们征税,尽管从经济上讲,这代表着投资资本的回报。
信托将在每年年底后向您发送信息,列出信托支付给您的任何分配的金额和纳税状况。
出售或以其他方式处置普通股通常会导致您的资本收益或亏损,如果您在出售时持有该等普通股超过一年,则将是长期资本收益或亏损。出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的普通股造成的任何损失,在阁下就该等普通股收取的任何资本利得股息(包括记为未分配资本利得股息)的范围内,将被视为长期资本损失。如果您在一年内收购了其他普通股(无论是通过股息的自动再投资或其他方式),您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何损失将是不允许的。61天从你出售或交换普通股前30天开始,到你出售或交换普通股后30天结束。在这种情况下,您在收购的普通股中的纳税基础将进行调整,以反映不允许的损失。
购买普通股时支付的任何销售费用不能用于确定在购买普通股后第91天之前出售普通股的损益,前提是根据再投资或交换特权,在随后的信托(或另一基金)普通股收购中减少或取消销售费用的情况下,销售费用从出售之日起至作出出售的日历年下一个历年的1月31日止。任何被忽略的金额将导致对所收购的部分或全部其他股份的股东税基进行调整。
如果信托对其股份进行要约收购,则信托根据该要约回购股东股份一般将被视为股东出售或交换股份,条件是:(I)股东投标和信托回购所有该等股东股份,从而使股东对信托的所有权百分比直接或通过根据守则第318条的归属降至0%;(Ii)股东在收购要约完成后,就百分比表决权权益和信托所有权的减少符合守则规定的数字安全港;或(Iii)要约收购以其他方式导致股东在信托基金中的所有权百分比权益“有意义地减少”,这取决于特定股东的事实和情况。
如果投标股东对信托的比例所有权(在应用守则第318节下的所有权归属规则后确定)没有减少到上述测试所要求的程度,则该股东将被视为根据守则第301节就收购要约后股东持有(或被视为根据守则第318节持有)的股份从信托获得分派(“第301节分派”)。这种分派的金额将等于信托为出售的股份支付给该股东的价格,并将作为股息征税,即,作为普通收入,以信托公司当前或累积的收益和可分配给此类分配的利润为限,超出的部分视为资本回报,减少了要约收购后所持股份的股东税基,此后视为资本收益。股东在要约收购后持有的任何信托股份将根据守则的规定进行基差调整。
只要没有任何投标股东被视为由于根据特定的收购要约出售股票而获得301条款的分配,那么没有根据该收购要约出售股票的股东将不会因为其他股东在收购要约中出售股票而实现对其股票的建设性分配。如果任何投标股东被视为收到第301条的分配,由于该收购要约,信托的比例所有权增加的股东,包括没有投标任何股份的股东,将被视为根据守则第305(C)条获得推定分配,数额等于他们在信托的百分比所有权因收购要约而增加的金额。这种建设性的分配将被视为股息,范围为当期或累积的收益和可分配给它的利润。
使用信托的现金回购股票可能会对信托满足上述作为受监管投资公司对待的分配要求的能力产生不利影响。信托亦可确认与出售投资组合证券有关的收入,以便为购买股票提供资金,在此情况下,信托在决定是否已符合该等分配要求时,会考虑任何该等收入。
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如果信托清算,股东一般将在清算时实现资本收益或损失,金额相当于股东收到的现金或其他财产(包括因被置于清算信托而被视为收到的任何财产)与股东在其股份中的调整计税基础之间的差额。如果股东被视为持有信托股份的期限超过一年,则任何此类收益或亏损将是长期的,否则将是短期的。
上述讨论并未涉及对未将其股票作为资本资产持有的股东的税务处理。这些股东应该就参与或不参与要约收购或信托清算时对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。
现行的美国联邦所得税法对公司的长期和短期资本利得按适用于普通收入的税率征税。为非法人对于纳税人来说,短期资本利得税目前适用于普通收入的税率,而长期资本利得税一般按较低的最高税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者,其收入超过某些门槛,将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税,其中包括从信托基金获得的股息以及出售或以其他方式处置信托基金普通股所获得的资本收益。
非居民外国个人或外国公司(“外国投资者”)的普通股股东一般将按普通收入股息30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税(以下讨论的除外)。一般来说,美国联邦预扣税和美国联邦所得税不适用于外国投资者在任何净资本收益分配(包括记入未分配资本利得股息的金额)或出售或以其他方式处置信托公司普通股时实现的任何收益或收入。如果外国投资者在美国从事贸易或业务,或者就个人而言,在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他条件,可能会产生不同的税收后果。外国投资者应就投资该信托公司普通股的税务后果咨询他们的税务顾问。
由RIC适当报告的普通收入股息通常免除美国联邦预扣税,条件是:(I)支付RIC的“合格净利息收入”(通常,其美国来源的利息收入,不包括某些或有利息和RIC至少是10%股东的公司或合伙企业的债务利息,减去可分配给这种收入的费用)或(Ii)支付RIC的“合格短期资本收益”(通常,RIC在该课税年度的净短期资本收益超过其长期资本损失的部分)。根据其情况,信托可将其全部、部分或不符合条件的股息报告为合格净利息收入或合格短期资本收益,和/或将该等股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的资格。为了有资格获得这种免扣,外国投资者需要遵守与其相关的适用认证要求。非美国状态(通常包括提供IRS表W-8BEN, W-8BEN-E,或替代表格)。对于通过中介持有的普通股,即使信托将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益,中介也可能扣留。外国投资者应就将这些规则适用于其账户一事与其中介机构联系。不能保证信托公司的分配中有哪些部分有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本收益获得优惠待遇。
此外,30%的预扣将适用于就某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的信托普通股支付的股息,除非该机构与财政部达成协议,每年报告有关该机构的股份和账户的信息,只要这些股份或账户是由某些美国人和某些美国人持有的非美国由美国人全资或部分拥有的实体,并扣留某些款项。因此,持有信托普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,就投资者持有的信托普通股支付的股息非金融类根据某些豁免不符合资格的外国实体将被征收30%的扣缴费率,除非该实体(I)证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息,而适用的扣缴义务人将转而向财政部长提供这些信息。两国之间的政府间协定
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美国和适用的外国国家或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。信托公司不会就任何扣留的金额向普通股股东支付任何额外的金额。鼓励外国投资者就这些规则对他们在信托公司普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
对于支付给某些公司的股息、分配和销售收益,可能需要缴纳美国联邦备用预扣税非豁免普通股股东未能提供正确的纳税人识别号码(对于个人,通常是他们的社会安全号码)或未能提供所需的证明,或在其他方面受到备用扣缴的影响。备用预扣不是附加税,只要您及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣的金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。
普通收入红利、资本收益红利和出售或以其他方式处置信托普通股的收益也可能需要缴纳州税、地方税和/或外国税。普通股股东被敦促就投资信托基金对他们造成的美国联邦、州、地方或外国税收后果的具体问题咨询他们自己的税务顾问。
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以上是现行《守则》及《库务规例》若干条文的简要概述,因为这些条文直接管限信托基金及其股东的税务。有关完整的规定,应参考相关的法规章节和财政部条例。《守则》和《财政部条例》可能会因立法或行政行动而改变,任何此类改变都可能对信托交易具有追溯力。建议普通股持有者咨询他们自己的税务顾问,了解有关信托公司的美国联邦所得税及其对普通股持有者的所得税后果的更详细信息。
托管人和转让代理
该信托基金的资产托管人是道富银行信托公司,其主要业务地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号,邮编:02111。托管人将负责除其他事项外,从信托帐户接收和支付资金,必要时设立单独的帐户,以及转让、交换和交付信托投资组合证券。
计算机股份信托公司的主要营业地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街150号,邮编:02021。该公司将作为该信托公司普通股的转让代理。
独立注册会计师事务所
德勤律师事务所的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街02116号,是该信托基金的独立注册会计师事务所,预计每年将就该信托基金的财务报表发表意见。
证券的控制人和主要持有人
控制人是指直接或间接实益拥有一家公司超过25%有投票权证券的人。截至2022年12月14日,信托基金并不知道有任何个人或实体对该信托基金进行了“控制”。据信托基金所知,截至2022年12月14日,以下人士已登记或实益拥有信托基金任何类别的已发行普通股的5%或以上:
Name |
地址 | 班级 | 百分比 持有的股份 |
录制或 实益拥有人 |
||||||||||
第一信托投资组合L.P. |
东自由大道120号, 400号套房 伊利诺伊州惠顿市60187 |
普通股 | 7.15 | % | 实益拥有人 |
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以引用方式成立为法团
这份SAI是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本SAI,包括从提交文件之日起在本SAI之日或之后提交的任何文件(不包括所提供的任何信息,而不是提交的任何信息),直至我们出售了与本SAI、招股说明书和任何随附的招股说明书附录相关的所有已发行证券,或以其他方式终止发售为止。通过引用并入的信息是本SAI的重要组成部分。通过引用并入本SAI的文件中的任何声明将被视为自动修改或取代,范围为(1)本SAI或(2)通过引用并入本SAI的任何其他后续提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。通过引用并入本文的文件包括:
• | 信托基金的招股说明书,日期为12月[ ],2022,向本SAI提交; |
• | 我们的年度报告在……上面表格N-CSR截至2021年12月31日的财年于2022年3月4日向美国证券交易委员会备案; |
• | 我们于2022年9月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财年N-企业社会责任半年度报告; |
• | 关于附表14A的信托最终委托书,于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会;以及 |
• | 在我们的表格注册说明书中包含的信托普通股的说明8-A(文件No. 001-32286)2004年8月25日提交给美国证券交易委员会的,包括在此登记的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
应书面或口头要求,信托公司将免费向收到本SAI的每个人,包括任何受益所有人,提供一份已经或可能通过引用纳入本SAI、招股说明书或随附的招股说明书附录中的任何和所有文件的副本。您应该通过拨打以下电话指示索要文件:
客户服务台
(800) 882-0052
该信托免费提供招股说明书、SAI和信托的年度和半年度报告,网址为http://www.blackrock.com。您也可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)或支付复印费,以电子方式要求发送至Public Info@sec.gov。信托网站中包含的或可通过其访问的信息不属于本SAI、招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。
财务报表
提交给信托股东的截至2021年12月31日的年度报告(“2021年年报”)中的经审计财务报表和财务摘要,以及德勤律师事务所关于信托2021年年报中包含的财务报表和财务摘要的报告,以及信托提交给信托股东的截至2022年6月30日的六个月的半年度报告中的未经审计财务报表和财务摘要,均纳入本文中,以供参考。
S-49
附录A
债券评级说明
评级通常是在发行时由美国证券交易委员会指定的国家认可统计评级机构指定的信用评级机构对固定收益证券进行评级。虽然NRSRO可能会不时修订此类评级,但他们没有义务这样做,而且在发行时给予证券的评级不一定代表在特定后续日期给予这些证券的评级。
NRSRO可能会对特定投资进行评级(例如,债券),发行人(例如,公司、政府和金融机构)和/或方案(例如,商业票据计划)。然而,某些类型的投资通常不会得到NRSRO的评级,例如某些政府/主权债务、美国机构证券、商业票据、金融机构的定期存款以及信用违约互换等衍生工具。对于这类投资,以及美国国债(其中一些没有评级),如果NRSRO没有对特定投资进行评级,但已经对投资的发行人、计划、金融机构或相关参考资产进行了评级,贝莱德顾问公司、贝莱德基金顾问公司或他们各自的联属公司(“贝莱德”)可能会认为该投资具有与其发行人、计划、金融机构或相关参考资产相同的NRSRO评级(视情况而定)。就市政证券而言,一家NRSRO为同一证券提供多个评级(例如,“标的”、“投保”和/或“增强”评级),贝莱德可以认为该证券具有多个评级中最高的评级。
新发行的证券(无论类型)很少在首次发行时由NRSRO评级。新发行证券的初步招股说明书或条款说明书通常包括对证券的预期评级(由承销商和/或发行人确定)或对证券发行人的NRSRO评级。如果适用,在决定是否购买尚未被国家证券监督管理机构评级的新发行证券时,贝莱德可以根据以下因素对该证券给予预期评级:(1)初步招股说明书或条款说明书中所列证券的预期评级;(2)国家证券监督管理机构对证券初步招股说明书或条款说明书中所列证券发行人的评级;或(3)对于资产支持证券,具有类似结构或相同保荐人的先前发行证券的评级。
如果基金的投资目标是跟踪包括信用评级资格标准的指数的表现,作为其指数方法的一部分,该基金可以购买指数内的任何证券,该证券已被指数提供商确定为符合其信用评级资格标准。如上所述,指数提供商的信用评级做法可能与贝莱德的做法不同。此外,基金可直接或间接投资于未经评级机构评级的证券,或在各种情况下信用评级与其指数方法中规定的信用评级不同的证券,包括证券被降级但尚未从指数中删除的证券、在基金出售前从指数中删除的证券,或由于影响基金所持证券的发行人的公司行动或重组的结果。
未评级的固定收益证券可能使投资者面临支付利息或偿还本金能力方面的风险,这与评级较低的投机性债券的风险类似。对这些证券的评估取决于贝莱德对此类证券的判断、分析和经验。
投资者应注意,NRSRO对证券的评级可能不会反映最近事态发展对发行人支付利息和本金的能力或违约可能性的影响。
被认为是高收益的证券被穆迪评为Baa3以下,被标准普尔全球评级和惠誉评为BBB-。
以下说明涉及发行人的一般长期和短期债务。
穆迪投资者服务公司(“穆迪”)全球评级标准简介
穆迪全球长期和短期评级级别上的评级是对以下机构发行的金融债务的相对信用风险的前瞻性意见非金融类企业、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体。穆迪将信用风险定义为实体在到期时可能无法履行其合同财务义务的风险,以及在发生违约或减值事件时的任何估计财务损失。穆迪评级涉及的合同金融义务是那些要求在不考虑可执行性的情况下,在可确定的日期之前支付可确定的金额,该金额可能会根据标准的变化来源(例如浮动利率)而有所不同。穆迪的评级反映了发行人获得足够现金偿还债务的能力及其支付意愿。穆迪的评级没有解决非标未在初始评级所附新闻稿中明示相反的情况下,本金债务金额变化的来源(例如,指数化的股票)。长期评级分配给原始期限为一年或以上的发行人或债券,并反映合同财务债务违约或减值的可能性以及在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。短期评级针对原始到期日为13个月或以下的债务,反映了合同金融债务违约或减值的可能性以及在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。穆迪在发行人层面和工具层面分别对长期和短期规模进行评级。通常,评级是公开提供的,尽管也可以分配私人评级和未发布的评级。
穆迪将结构性融资评级与基本面评级区分开来(即,对非金融公司、金融机构和公共部门实体的评级),将(SF)添加到所有结构性金融评级中。将结构性金融评级(SF)添加到结构性金融评级中,应该会消除任何这样的假设,即此类评级和同一字母级别的基本评级将表现相同。结构性金融安全评级(SF)指标表明,其他评级类似的结构性金融和基础证券可能具有不同的风险特征。然而,通过目前的方法,穆迪渴望在结构性融资和基本评级表现方面实现广泛的预期对等,如果从很长一段时间来衡量的话。
穆迪全球长期评级标准简介
AAA级 | 评级为AAA的债务被判定为质量最高,信用风险水平最低。 | |
AA型 | 评级为AA的债务被评为高质量,信用风险非常低。 | |
A | 评级为A的债务被判定为中上级,信用风险较低。 | |
BAA | 评级为Baa的债务被判定为中等级别,并受到中等信用风险的约束,因此可能具有某些投机性特征。 | |
基数 | 评级为BA的债券被判定为投机性的,并受到重大信用风险的影响。 | |
B | 评级为B的债券被认为是投机性的,面临很高的信用风险。 | |
CAA | 评级为CAA的债券被判定为投机性的、信誉较差的债券,并面临非常高的信用风险。 | |
钙 | 评级为CA的债券具有高度的投机性,很可能违约,或非常接近违约,并有一定的本金和利息回收前景。 | |
C | 评级为C的债券是评级最低的,通常是违约的,收回本金或利息的前景微乎其微。 |
A-1
注意事项:穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA到CAA的每个通用评级分类。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端;修饰符2表示中端排名;并且修改器3指示在该通用评级类别的较低端中的排名。此外,银行、保险公司、金融公司和证券公司发行的混合证券的所有评级都附加了一个“(Hyb)”指标。
根据它们的条款,混合证券允许遗漏预定的股息、利息或本金支付,如果发生这种遗漏,可能会导致减值。混合证券还可能受到合同允许的本金减记的影响,这可能导致减值。与混合指标一起,分配给混合证券的长期债务评级是与该证券相关的相对信用风险的表达。
穆迪全球短期评级标准简介
P-1 | 收视率素数-1反映出偿还短期债务的超强能力。 | |
P-2 | 收视率Prime-2反映了较强的偿还短期债务的能力。 | |
P-3 | 收视率Prime-3反映出可接受的偿还短期债务的能力。 | |
NP | 评级为非Prime的发行人(或支持机构)不属于任何Prime评级类别。 |
穆迪美国市政短期债务和需求义务评级说明
穆迪短期债务评级说明
穆迪对美国市政当局和非营利组织发行的商业票据使用全球短期优质评级标准。这些商业票据计划可能得到外部信用证或流动性安排的支持,也可能得到发行人自身流动性的支持。
对于其他短期市政债券,穆迪使用下面讨论的另外两个短期评级等级之一:市政投资等级(MIG)和可变市政投资等级(VMIG)。
穆迪对美国市政现金流票据、债券预期票据和某些其他短期债券使用MIG评级,这些债券通常在三年或更短的时间内到期。在某些情况下,穆迪对期限最长为5年的债券预期票据使用MIG评级。
米格秤
米格1 | 这一称号代表着卓越的信用质量。现有的现金流、高度可靠的流动性支持或证明具有广泛的再融资市场准入,可以提供出色的保护。 | |
米格2 | 这一称号意味着强大的信用质量。保护的边际是充足的,尽管没有前一组那么大。 | |
米格3 | 该名称表示可接受的信用质量。流动性和现金流保护可能很窄,再融资的市场准入可能不那么成熟。 | |
神通 | 这一称谓表示投机级信用质量。这类债务工具可能缺乏足够的保护余地。 |
穆迪按需义务评级述评
在可变利率即期债务(“VRDO”)的情况下,双组分已分配评级。其组成部分是长期评级和短期需求义务评级。长期评级涉及发行人满足预定本金和利息支付的能力。短期需求债务评级解决的是
A-2
发行商或流动资金提供者支付与VRDO的按需购买价格功能(“按需功能”)相关的款项。短期需求债务评级采用VMIG评级。具有流动性支持的VMIG评级使用支持提供者的短期交易对手风险评估作为输入,或在没有第三方流动性支持的情况下使用标的债务人的长期评级。具有有条件流动性支持的VMIG需求债务评级的过渡不同于Prime级别的过渡,以反映如果发行人的长期评级降至投资级以下,外部流动性支持将终止的风险。
如果需求特征的频率低于每三年一次,穆迪通常会给予VMIG短期需求义务评级。如果需求特征的频率低于三年,但购买价格只能用再营销收益支付,则短期需求义务评级为“NR”。
VMIG量表
VMIG 1 | 这一称号代表着卓越的信用质量。流动性提供者卓越的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了出色的保护。 | |
VMIG 2 | 这一称号意味着强大的信用质量。流动性提供者强大的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了良好的保护。 | |
VMIG 3 | 该名称表示可接受的信用质量。流动资金提供者令人满意的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了足够的保护。 | |
神通 | 这一称谓表示投机级信用质量。被评为这一类别的需求特征可能得到流动性提供者的支持,该提供者没有足够强大的短期评级,或者可能缺乏必要的结构或法律保护,以确保在需求时及时支付购买价格。 |
标普全球评级公司(S&P Global Inc.)发布信用评级的部门描述
标普发行的信用评级是对债务人关于特定金融义务、特定类别金融义务或特定金融计划(包括对中期票据计划和商业票据计划的评级)的信用状况的前瞻性意见。它考虑了担保人、保险人或其他形式的信用增级对债务的信誉,并考虑了债务计价的货币。该意见反映了标普对债务人履行到期财务承诺的能力和意愿的看法,该意见可能会评估抵押品担保和从属关系等条款,这些条款可能会在违约情况下影响最终偿付。
发行信用评级可以是长期的,也可以是短期的。短期发行的信用评级通常被赋予在相关市场上被视为短期的债务,通常原始期限不超过365天。短期发行的信用评级也被用来表明债务人在长期债务方面的信誉。标普通常会对原始期限超过365天的债券给予长期发行信用评级。然而,根据市场惯例,标普对某些工具的评级可能会偏离这些指导方针。中期票据被赋予长期评级。
发行信用评级在不同程度上基于标普对以下考虑因素的分析:
• | 付款的可能性--债务人按照债务条款履行其债务财务承诺的能力和意愿; |
• | 财务义务的性质和规定,以及标普给予的承诺;以及 |
• | 根据破产法和其他影响债权人权利的法律,在发生破产、重组或其他安排的情况下,财务义务所提供的保护及其相对地位。 |
A-3
发行评级是对违约风险的评估,但可能包含对违约情况下的相对资历或最终收回的评估。如上所述,次级债务的评级通常低于优先债务,以反映破产中较低的优先级。(这种区分可能适用于实体既有优先债务又有次级债务、有担保债务和无担保债务、或经营公司和控股公司债务的情况。)
长期发行信用评级**
AAA级 | 评级为AAA的债务是标普给予的最高评级,债务人履行债务的财务承诺的能力非常强。 | |
AA型 | 评级为AA的债务与评级最高的债务只有很小程度的不同。债务人履行其对债务的财务承诺的能力非常强。 | |
A | 评级为A的债务比评级较高的类别的债务更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而,债务人履行其对债务的财务承诺的能力仍然很强。 | |
BBB | 评级为“BBB”的债务具有足够的保护参数。然而,不利的经济条件或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其对债务的财务承诺的能力。 | |
BB、B、CCC, 抄送, 和C |
评级为‘BB’、‘B’、‘CCC’、‘CC’和‘C’的债务被视为具有显著的投机性。‘BB’表示投机程度最低,‘C’表示最高。虽然这种义务可能具有一些质量和保护特点,但这些特点可能会被巨大的不确定性或面临不利条件的重大风险所盖过。 | |
BB | 与其他投机性债券相比,评级为BB的债券更不容易出现无法偿还的情况。然而,它面临着持续存在的重大不确定性,或暴露在不利的商业、金融或经济条件下,这可能导致债务人履行其对该义务的财务承诺的能力不足。 | |
B | 评级为B的债务比评级为BB的债务更容易出现无法偿付的情况,但债务人目前有能力履行其对该债务的财务承诺。不利的商业、金融或经济状况可能会损害债务人履行其债务财务承诺的能力或意愿。 | |
CCC | 评级为‘CCC’的债务目前很容易无法偿付,并取决于债务人履行其对该债务的财务承诺的有利的商业、金融和经济条件。在商业、财务或经济状况不利的情况下,债务人不太可能有能力履行其对债务的财务承诺。 | |
抄送 | 评级为“CC”的债务目前极易遭到拒付。当违约尚未发生,但标准普尔预计违约几乎是必然的,而不考虑预期的违约时间时,就会使用CC评级。 | |
C | 评级为C的债务目前极易无法偿付,与评级较高的债务相比,预计该债务的相对优先顺序或最终回收率较低。 | |
D | 评级为D的债务是违约或违反被推定的承诺。为非混合对于资本工具,除非标普认为在没有规定宽限期的情况下,或在规定宽限期或30个日历日较早的情况下,将在没有规定宽限期的情况下支付债务,否则使用D评级类别。在提交破产申请或采取类似行动,以及债务违约几乎是肯定的情况下,也将使用D评级,例如由于自动暂停条款。如果一项债务受到不良债务重组的影响,其评级将被下调至D。 |
*可通过增加加号(+)或减号(-)来修改评级,以显示在评级类别中的相对地位。
A-4
短期发行信用评级
A-1 | 评级为的短期债务‘A-1’被标准普尔评为最高评级债务人履行其债务财务承诺的能力很强。在这一类别中,某些义务用加号(+)表示。这表明债务人履行其对这些债务的财政承诺的能力极强。 | |
A-2 | 评级为的短期债务‘A-2’与较高评级类别的债务相比,较高评级类别的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。然而,债务人履行其对债务的财务承诺的能力令人满意。 | |
A-3 | 评级为的短期债务‘A-3’显示出足够的保护参数。然而,不利的经济条件或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其对债务的财务承诺的能力。 | |
B | 评级为B的短期债券被认为是脆弱的,具有显著的投机性特征。债务人目前有能力履行其财务承诺;然而,它面临着持续存在的重大不确定性,这些不确定性可能导致债务人履行其财务承诺的能力不足。 | |
C | 评级为‘C’的短期债务目前很容易无法偿付,并取决于债务人履行其债务财务承诺的有利的商业、金融和经济条件。 | |
D | 评级为D的短期债务是违约或违反被推定的承诺。为非混合对于资本工具,当债务的付款没有在到期日支付时,使用D评级类别,除非标普认为此类付款将在任何规定的宽限期内进行。然而,任何规定的宽限期超过五个工作日将被视为五个工作日。在提交破产申请或采取类似行动时,以及在债务违约几乎是肯定的情况下,也将使用D评级,例如由于自动中止条款。如果一项债务受到不良债务重组的影响,其评级将被下调至D。 |
标普市级短期票据评级介绍
标普美国市政债券评级反映了标普对这些债券特有的流动性因素和市场准入风险的看法。三年或更短时间内到期的债券可能会获得债券评级。原始期限超过三年的票据最有可能获得长期债务评级。在确定评级类型(如果有的话)时,标普的分析将审查以下考虑因素:
• | 摊销时间表-最终到期日相对于其他到期日越长,就越有可能被视为票据;以及 |
• | 支付来源-发行的债券越依赖市场进行再融资,就越有可能被视为票据。 |
标普的市政短期票据评级符号如下:
SP-1 | 较强的还本付息能力。被确定具有很强偿债能力的债券被赋予加号(+)。 |
A-5
SP-2 | 支付本金和利息的能力令人满意,在票据期限内容易受到不利的财务和经济变化的影响。 | |
SP-3 | 投机性支付本金和利息的能力。 | |
D | 在到期未能支付票据、完成不良债务重组、提交破产申请或采取类似行动,以及债务违约几乎是肯定的情况下,例如由于自动中止条款,D‘被转让。 |
惠誉评级(“惠誉”)信用评级等级描述
惠誉评级发布了各种不同级别的意见。其中最常见的是信用评级,但该机构也会发布评级、分数和其他与财务或运营实力相关的意见。例如,惠誉还提供对住宅和商业抵押贷款服务机构、资产管理公司和基金的专门评级。在每一种情况下,用户都应参考每个单独比额表的定义,以指导每个评估所涵盖的风险方面。
惠誉对发行人的信用评级是对实体履行财务承诺的相对能力的意见,如利息、优先股息、本金偿还、保险索赔或交易对手义务。与发行人的证券和债务相关的信用评级可以包括对复苏的预期。信用评级被投资者用作根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性的指标。该机构的信用评级涵盖全球范围内的公司、主权金融、银行、保险和公共金融实体(包括超国家和国家以下地区实体)及其发行的证券或其他债务,以及由应收款或其他金融资产担保的结构性融资证券。
随着时间的推移,“投资级”和“投机级”已成为描述“AAA”至“BBB”(投资级)和“BB”至“D”(投机级)类别的缩写。投资级和投机级这两个术语是市场惯例,并不意味着为投资目的推荐或认可特定的证券。投资级类别表明信用风险相对较低至中等,而投机级类别的评级要么表明信用风险水平较高,要么表明违约已经发生。
为了方便投资者,惠誉还可能包括与评级发行人有关的问题,这些问题没有也没有在其网页上进行评级。这样的问题也被表示为‘NR’。
信用评级以相对等级顺序表示风险,也就是说,它们是信用风险的顺序衡量标准,不能预测特定的违约或损失频率。有关评级的历史表现的信息,请参阅惠誉的评级过渡和违约研究,其中详细介绍了历史违约率及其意义。欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)还维护着一个历史违约率的中央存储库。
惠誉的信用评级不直接涉及信用风险以外的任何风险。特别是,评级不涉及由于利率、流动性和其他市场考虑因素的变化而导致评级证券市值损失的风险。然而,就评级负债的支付义务而言,市场风险可能会影响发行人履行承诺的能力,因此可以考虑市场风险。
然而,评级并不反映市场风险,因为它们影响到承诺付款义务的规模或其他条件(例如,在指数挂钩债券的情况下)。
在分配给个别债务或工具的评级的默认组成部分中,该机构通常对以下可能性进行评级不付款或根据该票据单据的条款违约。在有限的情况下,惠誉可能会考虑其他因素(i.e., 评级高于或低于债务文件中所暗示的标准)。
A-6
主要信用评级等级可用于提供对私人发行的债券或某些票据发行计划的评级,或用于私人评级。在这种情况下,评级不会公布,而只是以评级函的形式提供给发行人或其代理人。
基本信用评级等级也可用于提供更窄范围的评级,包括利息条和本金返还,或以其他形式的意见,如信用意见或评级评估服务。信用意见是使用基本评级等级的特定于档次或类别的观点,并省略了完整评级的一个或多个特征,或满足不同的标准。信用意见将使用小写字母符号结合‘*’(例如‘bbb+*’)或(Cat)后缀来表示意见状态。信用意见将被时间点通常情况下,但如果分析小组认为信息将足够可用,则可以对其进行监控。评级评估服务是一种特定于缺口的观点,使用主要评级等级,即现有或潜在评级可能会因给定的一组假设情况而发生变化。而信用意见和评级评估服务是时间点而且没有被监控,他们可能会被分配一个定向监视或展望,这可以表示信用概况的轨迹。
惠誉长期公司融资债务评级等级说明
对单个证券或公司发行人的金融债务的评级,解决了相对容易出现违约的问题。此外,对于公司融资中的金融债务,评级评估中也包括了一项衡量该债务违约的追回措施。这尤其适用于担保债券评级,它既包括违约可能性的指标,也包括鉴于这种债务工具违约而复苏的指标。相反,评级的占有债务人(“DIP”)债务包含了对全额偿还的预期。
发行人规模和债务规模之间的关系假定为一般的历史平均回升。可以根据个别债务的相对排名、违约的相对脆弱性或基于明确的回收评级,为个别债务分配与该实体的发行人评级或发行人违约评级(“IDR”)相同或更高、更低或相同的评级。
因此,公司等实体的个别债务被赋予与该实体的发行人评级或IDR相同或更高、更低或相同的评级,但不是基于IDR的DIP债务评级除外。在评级等级的较低端,惠誉在许多情况下发布明确的回收评级,以补充发行人和债务评级。
惠誉的长期债务评级标准如下:
AAA级 | 最高的信用质量。“AAA”评级代表对信用风险的最低预期。只有在支付财政承诺的能力特别强的情况下,才会分配这些资金。这一能力极不可能受到可预见事件的不利影响。 | |
AA型 | 非常高的信用质量。“aa”评级表示对信用风险非常低的预期。它们表明有很强的支付财政承诺的能力。这种能力不太容易受到可预见事件的影响。 | |
A | 信用质量高。“A”评级表示对低信用风险的预期。支付财政承诺的能力被认为很强。然而,与评级更高的情况相比,这种能力可能更容易受到不利商业或经济状况的影响。 | |
BBB | 良好的信用质量。“BBB”评级表明,对信用风险的预期目前较低。支付财政承诺的能力被认为是足够的,但不利的商业或经济状况更有可能削弱这一能力。 | |
BB | 投机性的。BB评级表明,信用风险的脆弱性增加,特别是在业务或经济状况随着时间的推移发生不利变化的情况下;然而,可能有业务或财务替代方案来实现财务承诺。 | |
B | 投机性很强。‘B’评级表明存在重大信用风险。 |
A-7
CCC | 巨大的信用风险。‘CCC’评级表明存在相当大的信用风险。 | |
抄送 | 信用风险水平非常高。CC评级表明信用风险水平非常高。 | |
C | 信用风险水平极高。“C”表示信用风险水平极高。 |
在评级类别中,惠誉可能会使用修饰语。可以将修饰语“+”或“-”附加到评级后,以表示其在主要评级类别中的相对地位。
例如,评级类别‘AA’有三个特定评级级别(‘AA+’;‘AA’;‘AA-’;每个评级级别)。这样的后缀不会被添加到‘AAA’评级和低于‘CCC’类别的评级中。对于‘F1’的短期评级类别,可以附加一个‘+’。
惠誉分配给发行人和债务的短期评级说明
短期发行人或债务评级在所有情况下都是基于被评级实体的短期违约脆弱性,并涉及根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力。短期存款评级可能会根据损失严重程度进行调整。根据市场惯例,短期评级被赋予初始到期日被视为“短期”的债券。通常,这意味着公司、主权和结构性债务的最长期限为13个月,而美国公共金融市场的债务最长为36个月。
惠誉的短期评级如下:
F1 | 最高的短期信用质量。表示及时支付财务承诺的最强内在能力;可能有附加的“+”,以表示任何特别强大的信用特征。 | |
F2 | 良好的短期信用质量。良好的内在能力,能够及时支付财务承诺。 | |
F3 | 公平的短期信用质量。及时支付财政承诺的内在能力是足够的。 | |
B | 投机性短期信贷质量。及时支付财政承诺的能力最低,加上更容易受到金融和经济状况近期不利变化的影响。 | |
C | 短期违约风险很高。违约是一种真实的可能性。 | |
研发 | 受限默认设置。指已拖欠一项或多项财务承诺,但仍继续履行其他财务义务的实体。通常仅适用于实体评级。 | |
D | 默认值。表示实体的广泛违约事件,或短期债务违约。 |
A-8
附录B
封闭式基金代理投票政策
2021年8月1日
生效日期:2021年8月1日
覆检日期:2022年8月1日
适用于根据1940年法案登记的下列类型的基金:
☐ | 开放式共同基金(包括货币市场基金) |
☐ | 仅限货币市场基金 |
☐ | IShares和贝莱德ETF |
☒ | 封闭式基金 |
☐ | 其他 |
目标和范围
下面列出的是封闭式基金代理投票政策。
政策/文件要求和声明
受托人/董事(下称“董事”)封闭式由贝莱德顾问提供意见的基金有限责任公司(“贝莱德”)(“基金”)负责监督与基金的投资组合证券有关的投票委托书,并已确定将该责任转授给贝莱德符合基金及其股东的最佳利益,作为贝莱德管理、收购及处置账户资产的权力的一部分,所有一切均按基金各自的投资管理协议所预期。
贝莱德采用了由贝莱德管理的账户进行代理投票的指导方针和程序(连同并不时修订的《贝莱德代理投票指引》)。
贝莱德将根据贝莱德代理投票指引,代表每只基金就每只基金持有的证券的特定代理问题投票;但在标的为封闭式对于已经或正在提议采用分类董事会结构的基金持有的基金(包括业务发展公司和其他类似资产池),贝莱德通常会(A)投票赞成采用分类董事会结构的建议和反对取消分类的建议,(B)不会因为采用分类董事会结构而投票反对董事。
贝莱德将按年度向董事报告(1)贝莱德于上一年度代表基金作出的所有委托投票的摘要,以及所有投票均符合贝莱德委托投票指引(经前一段修订)的声明,及(2)贝莱德委托投票指引的任何变动,而该等变动在过往并未呈报。
B-1
贝莱德投资管理
全球原则
自2022年1月起生效
B-2
目录
贝莱德简介 |
B-4 | |||
关于投资管理的哲学 |
B-4 | |||
关键主题 |
B-5 | |||
董事会和董事 |
B-5 | |||
审计师和与审计有关的问题 |
B-8 | |||
资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易 |
B-9 | |||
薪酬和福利 |
B-10 | |||
环境和社会问题 |
B-10 | |||
一般公司管治事宜及股东保障 |
B-12 | |||
股东提案 |
B-13 | |||
贝莱德对其投资管理活动的监督 |
B-14 | |||
投票执行 |
B-14 | |||
冲突管理政策和程序 |
B-15 | |||
证券借贷 |
B-17 | |||
投票指南 |
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报告和投票透明度 |
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本文件的目的是就贝莱德在全球范围内代表客户履行作为股东的责任、我们对公司的期望以及我们在自身治理和透明度方面对客户的承诺提供总体解释。
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贝莱德简介
贝莱德的目的是帮助越来越多的人体验财务福祉。我们代表机构和个人客户管理各种投资策略、资产类别和地区的资产。我们的客户群包括养老金计划、捐赠基金、基金会、慈善机构、官方机构、保险公司和其他金融机构,以及世界各地的个人。作为我们对客户的受托责任的一部分,我们认为,作为知情、积极参与的股东,促进健全的公司治理总体上符合我们客户的最佳长期利益。在贝莱德,这是投资管理团队的责任。
关于投资管理的哲学
公司有责任确保它们拥有适当的治理结构,以服务于股东和其他关键利益相关者的利益。我们认为,持股有某些基本权利。公司及其董事会应对股东负责,并在结构上有适当的制衡,以确保它们的运营符合股东的最佳利益,以创造可持续的价值。股东应有权投票选举、罢免和提名董事,批准审计师的任命,修改公司章程或附例。股东应该能够就对其投资保护至关重要的关键董事会决定进行投票,包括但不限于对业务目的、稀释水平和先发制人权利,以及收入分配和资本结构。为了在知情的情况下做出决策,我们认为股东有权获得充足和及时的信息。此外,股东的投票权应与其经济所有权成比例--“一股一票”的原则有助于实现这一平衡。
与这些股东权利一致,我们认为贝莱德有责任监督我们作为客户投资管理人的公司,并向公司提供反馈。投资管理是我们如何利用我们作为投资者的声音来促进健全的公司治理和商业实践,以帮助我们的客户实现长期股东价值的最大化,他们中的绝大多数人是为了退休等长期目标而投资。贝莱德投资管理公司(“国际清算银行”)通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题(包括但不限于环境、社会和治理(“ESG”)问题)进行接触来做到这一点,对于那些已经授权给我们的客户,通过投票代表他们的最佳长期经济利益。我们还参与公共对话,帮助形成全球规范和行业标准,目标是支持符合我们客户作为长期股东利益的政策框架。
贝莱德希望公司及时、准确和全面地披露所有重大治理和业务事项,包括ESG相关问题。这种透明度使股东能够适当地了解和评估如何有效地识别和管理相关的风险和机会。如果公司报告和披露不充分,或者我们认为所采取的方法可能与可持续的长期价值创造不一致,我们将以鼓励进步的方式与公司接触和/或投票。
贝莱德认为参与是一项重要的活动;参与为我们提供了一个机会,以提高我们对业务以及对我们客户投资的公司(包括与ESG相关的公司)至关重要的风险和机会的理解。参与度也会影响我们的投票决定。作为代表客户的长期投资者,我们寻求与高管和董事会董事进行定期和持续的对话,以促进健全的治理和可持续的商业实践,并了解公司对重大问题的管理和监督的有效性。参与度是就公司实践和披露提供反馈的重要机制,特别是在我们认为可以加强的地方。同样,它为我们提供了一个机会,让我们直接听取公司董事会和管理层的意见,他们认为自己的行动与可持续的长期价值创造是一致的。我们主要通过直接对话进行接触,但也可能使用其他工具,如书面通信,来分享我们的观点。
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我们通常投票支持那些证明了一种与创造可持续、长期价值相一致的方法的管理层和董事会。如果我们对一家公司的做法感到担忧,我们可能会选择向公司董事会和管理层解释我们的期望。在我们参与之后,我们可能会通过投票来表明我们有悬而未决的关切,通常是通过投票反对连任我们认为对某一问题负有责任的董事。我们应用我们的地区代理投票准则,以实现我们认为最符合客户长期经济利益的结果。
关键主题
我们认识到,公认的公司治理标准和规范可能会因市场而异。然而,我们认为,治理实践中的某些基本要素是一家公司创造长期价值的能力所固有的。这套全球主题是在这套以透明度和问责制为基础的总体原则(“原则”)中提出的。我们认为,公司至少应该遵守国内市场公认的公司治理标准,如果不遵守,它们应该解释自己的方法如何更好地支持可持续的长期价值创造。
这些原则涵盖七个主要主题:
● | 董事会和董事 |
● | 审计师和与审计有关的问题 |
● | 资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易 |
● | 薪酬和福利 |
● | 环境和社会问题 |
● | 一般公司管治事宜及股东保障 |
● | 股东提案 |
我们的地区和特定市场投票指南解释了这些原则如何为我们关于股东大会特定投票项目的投票决定提供信息。
董事会和董事
我们的主要关注点是董事会的表现。董事会的表现对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分,董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。因此,国际清算银行将参与和选举董事视为我们最重要和最有影响力的责任之一。
我们支持董事会的做法与创造可持续的长期价值保持一致。这包括对战略、运营、财务和物质ESG因素的有效管理,以及对关键利益相关者利益的考虑。董事会应建立和维护一个强有力和有效的治理机制框架,以支持其对公司战略目标的监督。我们期望董事会阐明这些机制在监督业务风险管理方面的有效性,并
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机会和公司目标的实现。披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题,包括重大的ESG因素,对于股东能够适当地了解和评估如何有效地识别、管理和缓解风险至关重要。
如果一家公司没有充分披露和证明它已经履行了这些责任,我们将考虑投票反对连任我们认为对这一问题负有特殊责任的董事。我们对董事的表现进行了评估逐个案例根据每家公司的情况,考虑到我们对其治理、支持可持续、长期价值创造和业绩的业务实践的评估。在为股东利益服务时,董事会的责任包括但不限于:
● | 建立适当的公司治理结构 |
● | 支持和监督管理层制定长期战略目标和可适用的价值创造措施,以及将显示进展的里程碑,并采取步骤解决预期或实际的成功障碍 |
● | 对与材料、业务运营和可持续性相关的风险的识别和管理进行监督 |
● | 监督公司的财务弹性、财务报表的完整性和公司的企业风险管理的稳健性1架构 |
● | 就需要独立评估的事项作出决定,这些事项可能包括合并、收购和处置、激进分子的情况或其他类似情况 |
● | 建立适当的高管薪酬结构 |
● | 解决业务问题,包括环境和社会风险和机会,当这些问题有可能对公司的长期价值产生实质性影响时 |
应该对董事会、董事会委员会和高级管理层的角色有明确的定义。下面列出的是董事会和董事能够证明致力于为所有股东的最佳长期经济利益采取行动的方式。
我们将寻求与适当的董事接触,如果我们对公司、董事会或个人董事的表现感到担忧,并可能在我们的投票中发出未解决的问题。
定期问责
贝莱德认为,导演应该代表连任定期,最好是每年一次。根据我们的经验,每年连任允许股东重申他们对董事会成员的支持,或及时让他们对自己的决定负责。当董事会成员不是再次当选每年,我们认为董事会实行轮换政策是很好的做法,以确保在整个董事会周期中,所有董事都得到了任命。再次确认,有一部分董事被提名为连任在每一届周年大会上。
1 | 企业风险管理是一个过程,由实体的董事会、管理层和其他人员实施,应用于战略制定和整个企业,旨在识别可能影响实体的潜在事件,并将风险管理在风险偏好范围内,为目标的实现提供合理的保证。(特雷德韦委员会赞助组织委员会,企业风险管理--综合框架,2004年9月,纽约)。 |
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有效的董事会组成
董事定期选举也让董事会有机会有序调整组成,以反映公司战略和市场环境的演变。贝莱德认为,定期将新董事引入董事会,以更新集团的思维,并以支持连续性和适当继任规划的方式,是有益的。我们考虑董事会的平均整体任期,在这一点上,我们寻求在任职时间较长的成员的知识和经验与新成员的新鲜视角之间取得平衡。我们期望公司定期审查其董事会的有效性(包括其规模),并评估被提名参选的董事或连任在整个董事会组成的背景下。这项评估应考虑多个因素,包括解决技能、经验、多样性和独立性方面的差距的潜在需要。
在提名新董事进入董事会时,我们要求有足够的关于个别候选人的信息,以便股东能够评估每一位个别被提名人和整体董事会组成的适宜性。这些披露应该会让人们了解董事会的集体经验和专业知识如何与公司的长期战略和商业模式保持一致。
我们对董事会中的多样性感兴趣,将其作为促进思想多样性和避免“群体思维”的一种手段。我们要求董事会披露董事会组成中如何考虑多样性,包括性别、种族和年龄等人口特征;以及专业特征,如董事的行业经验、专业领域和地理位置。我们根据公司的注册地、商业模式和战略来评估董事会的多样性。在符合当地法律的情况下,可以有益地整体披露自认为的董事会人口多样性。我们认为,董事会应该追求成员的切实多样性,至少要符合当地的监管要求和最佳实践,同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要时间。
这一立场是基于我们的观点,即在董事会、管理团队和整个公司中,视角和思想的多样性会为公司带来更好的长期经济结果。学术研究已经揭示了多样性的特定维度与对决策过程和结果的影响之间的相关性。2根据我们的经验,董事会会议室的更大多样性有助于更有力的讨论,以及更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移,董事会中更大的多样性也可以促进领导团队和更广泛的员工队伍中更大的多样性和韧性。这种多样性可以使公司发展更紧密地反映并与他们服务的客户和社区产生共鸣的业务。
我们预计将有足够数量的独立董事,不受利益冲突或关联方的不当影响,以确保董事会决策的客观性和监督管理层的能力。独立的常见障碍可能包括但不限于:
● | 目前或最近在公司或子公司的工作 |
● | 是或代表持有公司大量股份的股东 |
● | 连锁董事职位 |
2 | 例如,性别多样性在团队凝聚力和参与性沟通方面的作用由以下内容探讨:Post,C.,2015,何时女性领导是一种优势?协调要求、团队凝聚力和团队互动规范,《组织行为学杂志》,36,1153-1175。Http://dx.doi.org/10.1002/job.2031. |
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● | 具有任何其他利益、业务或其他关系,而该利益、业务或其他关系可能或可能被合理地视为对董事从公司及其股东的最佳利益出发的能力造成实质性干扰。 |
贝莱德认为,当有一位资深的独立董事会领导人时,董事会在监督和建议管理层方面最有效。这位董事可以担任董事会主席,或者,如果董事长同时担任首席执行官(或不是独立的),则被指定为牵头的独立董事。董事的作用是通过制定议程,确保向董事会提供足够的信息,并鼓励独立参与董事会的审议,提高董事会独立成员的有效性。在独立的董事最适合解释公司的做法并阐述其背景的情况下,首席独立董事或另一个适当的董事应该提供给股东。
董事会有责任处理的一些事项可能涉及高管或关联董事的利益冲突。贝莱德认为,当董事会组成完全由独立董事组成的委员会时,对此类事务的客观监督是最好的。在许多市场,董事会的这些委员会专门负责审计、董事提名和薪酬事宜。还可以成立一个特设委员会,以决定特别交易,特别是涉及关联方的交易,或调查重大不良事件。
足够的容量
由于董事的作用和人们对其的期望越来越高,董事们必须能够投入适当的时间处理董事会和委员会事务。重要的是,董事有能力履行他们的所有责任--包括在发生不可预见的事件时--因此,他们不应该承担过多的角色,这将损害他们履行职责的能力。
审计师和与审计有关的问题
贝莱德认识到财务报表的重要性,财务报表应该真实、公允地反映公司的财务状况。因此,管理层在编制财务报表时作出并经审计师审查的假设应是合理和合理的。
财务报表的准确性,包括财务报表和非金融类对贝莱德来说,信息是最重要的。投资者越来越认识到,更广泛的风险和机会有可能对财务业绩产生实质性影响。随着时间的推移,我们预计将对财务报告背后的假设进行更严格的审查,特别是那些与向低碳经济转型对公司商业模式和资产组合的影响有关的假设。
在这方面,审计委员会或类似的委员会在公司的财务报告系统中发挥着至关重要的作用,提供对账目、重大财务和财务报告的独立监督非金融类信息、内部控制框架,以及在没有专门的风险委员会的情况下,企业风险管理系统。贝莱德认为,有效的审计委员会监督可以加强公司财务报表的质量和可靠性,并在重要程度上给股东吃下定心丸。
我们要求审计委员会成员或同等成员负责监督审计职能的管理。审计委员会或类似机构应有明确阐明其职责的章程,并制定轮换计划,允许定期更新委员会成员,以便为审计监督引入新的观点。
我们特别注意到关键的会计事项、涉及重大财务重述的案件或重大财务疲软的临时通知。在这方面,审计委员会应及时披露外聘审计员或内部审计职能确定的关键审计事项的补救情况。
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财务报表的完整性有赖于审计师对管理层的有效检查不受任何阻碍。为此,我们认为审计师是独立的,并被视为独立的,这一点很重要。审计事务所除审计外还为公司提供服务的,应当披露并说明所收取的费用。审计委员会应制定一项程序,每年评估审计员的独立性和外部审计程序的质量。
全面的披露使投资者对公司的长期运营风险管理做法以及更广泛地说,董事会的监督质量有了一种感觉。审计委员会或类似机构,或专门的风险委员会,应定期审查公司的风险评估和风险管理政策,以及管理层、内部审计师或独立会计师确定的重大风险和暴露,以及管理层应对这些风险和风险的措施。在没有强有力的披露的情况下,我们可以合理地得出结论,公司没有充分管理风险。
资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易
公司的资本结构对股东来说至关重要,因为它影响到他们的投资价值以及他们在公司中相对于其他股权或债务投资者的权益的优先顺序。先发制人权利是保护股东利益不被稀释的关键。
有效表决权是股权的基本权利。我们坚信一票换一股是支持有效公司治理的指导原则。股东作为剩余索取者,在保护公司价值方面拥有最大的利益,投票权应该与经济敞口相匹配。
原则上,我们不同意创建一个具有同等经济敞口和优先、差异化投票权的股份类别。在我们看来,这种结构违反了相称性的基本公司治理原则,导致权力集中在少数股东手中,从而剥夺了其他股东的权利,放大了任何潜在的利益冲突。然而,我们认识到,在某些市场,至少在一段时间内,公司可能有充分的理由以不同的投票权上市两类股票。我们认为,这些公司应该定期或随着公司情况的变化审查这些股权结构。此外,它们应定期在公司股东大会上通过管理层提案寻求股东对其资本结构的批准。该提议应该让非关联股东有机会确认当前的结构,或建立机制,在适当的时候结束或逐步取消控制结构,同时将股东的成本降至最低。
在评估合并、资产出售或其他特殊交易时,贝莱德首要考虑的是客户作为股东的长期经济利益。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查拟议中的交易,以确定它可以在多大程度上提高长期股东价值。我们更希望拟议中的交易得到董事会的一致支持,并以一定的距离进行谈判。我们可能会寻求董事会的保证,即高管和/或董事会成员在特定交易中的财务利益不会对他们将股东利益置于自身利益之上的能力产生不利影响。如果交易涉及关联方,我们预计独立董事将提出支持它的建议,理想情况下,条款也已通过独立评估程序进行评估。此外,良好的做法是由委员会单独投票批准。不冲突派对。
贝莱德认为,股东有权在公开市场上处置公司股份,不受不必要的限制。在我们看来,旨在限制股东出售其股份的能力的公司机制
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股份有违基本财产权。这种机制可以用来保护和巩固股东以外的其他利益。我们相信,股东大体上有能力做出符合自身最佳利益的决定。我们希望有任何所谓的由董事会提出的“股东权利计划”,在推出时须经股东批准,之后定期批准。
薪酬和福利
贝莱德预计,公司董事会将建立一种薪酬结构,对高管进行适当的激励和奖励。浮动薪酬与运营和财务业绩之间应该有明确的联系。绩效指标应该具有伸缩性,并与公司的战略和商业模式保持一致。国际清算银行对使用ESG相关标准,但认为如果公司选择纳入这些标准,它们应该像其他财务或运营目标一样严格。长期激励计划应在与提供长期股东价值相一致的时间范围内授予。薪酬委员会应该警惕合同安排,这种安排会让高管有权因提前解雇而获得物质补偿。最后,根据市场惯例,养老金缴款和其他递延补偿安排应该是合理的。
我们不支持一次性的或与公司或个人业绩无关的特别奖金。如薪酬委员会或同等机构已行使酌情权,我们预期会披露有关行使酌情权的方式及原因,以及经调整的结果如何与股东利益一致。我们承认,薪酬委员会使用同行小组评估有助于确保有竞争力的薪酬;然而,当一家公司提高总薪酬的理由完全基于同行基准,而不是对表现优异的严格衡量标准时,我们感到担忧。我们鼓励公司清楚地解释薪酬结果是如何奖励表现优于同行公司的。
我们认为,应该考虑在激励计划中加入追回条款,以便高管在实际业绩不合理和/或薪酬基于错误的财务报告或欺骗性商业实践时,被要求放弃薪酬。我们也支持任何高管的行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事调查的赔偿,即使此类行为最终不会导致对过去结果的重大重述。
非执行董事董事的报酬应与履行其专业责任所花费的时间和精力相称。此外,这些薪酬安排不应冒险损害董事的独立性,或将他们的利益与他们负责监督的管理层的利益过于紧密地联系在一起。
除了我们自己的分析外,我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们可能会投票反对薪酬委员会的成员或同等的董事会成员,因为他们的薪酬实践或结构很差。
环境和社会问题
我们相信,管理良好的公司将有效地处理与其业务相关的物质、环境和社会(“E&S”)因素。治理是董事会监督可持续长期价值创造的核心结构。对环境与安全考量的适当风险监督源于这一结构。
可靠的信息披露对于投资者有效评估与重大风险和机会相关的公司战略和商业实践至关重要。鉴于对重大可持续性风险和机遇的了解日益加深,以及需要更好的信息来评估它们,贝莱德将在必要时倡导继续改进公司的报告,并将在公司的行动或披露不充分的情况下通过我们的投票表达任何担忧。
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贝莱德鼓励企业使用气候相关财务披露特别工作组(TCFD)开发的框架来披露它们对环境影响的方法u他们有一个可持续的商业模式,并用可持续发展会计准则委员会(SASB)确定的那些特定行业的指标来补充披露。3虽然制定TCFD框架是为了支持与气候有关的风险披露,但TCFD的四大支柱--治理、战略、风险管理以及指标和目标--是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续发展相关的风险和机会的有用方式。SASB的特定行业指导(如其重要性图中所确定的)有助于帮助公司确定在其行业内被视为财务材料和决策有用的可持续发展各个方面的关键绩效指标(KPI)。我们认识到,一些公司可能使用不同的标准进行报告,这可能是法规所要求的,也可能是许多私人标准中的一种。在这种情况下,我们要求公司强调特定于行业或公司的指标。
公司还可以采纳或参考联合国或经济合作与发展组织等超国家组织发布的关于可持续和负责任的商业行为的指导意见。此外,管理特定操作风险的特定行业倡议可能是有用的。公司应披露采用的任何全球标准、它们参与的行业倡议、所采取的任何同行小组基准以及任何保证过程,以帮助投资者了解它们对可持续和负责任的商业实践的方法。
气候风险
贝莱德认为,气候变化已成为企业长期前景的决定性因素。我们要求每家公司帮助其投资者了解与气候相关的风险和机会可能如何影响它,以及如何以与公司的商业模式和行业一致的方式在其战略中考虑这些因素。具体地说,我们要求企业阐明他们的商业模式如何与全球变暖控制在远低于2摄氏度的情景相一致,到2050年实现全球净零排放。
在管理方面,我们理解气候变化对许多公司来说可能是非常具有挑战性的,因为它们寻求通过降低风险和抓住机会来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构和政府承诺实现净零增长。越来越多的人一致认为,在有序、及时和公正地向净零过渡的情况下,企业可以受益于更有利的宏观经济环境。4许多公司都在问,他们应该在促进公正过渡方面发挥什么作用--确保可靠的能源供应,并保护最脆弱的群体免受能源价格冲击和经济混乱的影响。他们还在寻求更明确的公共政策路径,这将有助于使温室气体减排行动与承诺保持一致。
3 | 国际财务报告准则(IFRS)基金会于2021年11月宣布成立一个国际可持续性标准委员会(ISSB)制定全面的全球高质量可持续发展披露标准基线,以满足投资者的信息需求。IFRS基金会计划在2022年6月之前完成气候披露标准委员会(CDSB--CDP的一项倡议)和价值报告基金会(VRF--综合报告框架和SASB标准的所在地)的合并。 |
4 | 例如,贝莱德的资本市场假设预计一年内累计经济收益为25个百分点20年期与备选方案相比,这是一个有序过渡的时期。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产率以及生态系统稳定和健康结果。 |
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在这种情况下,我们要求公司披露一份商业计划,说明它们打算如何通过过渡到全球净零来实现长期财务业绩,这与它们的商业模式和行业一致。我们鼓励企业证明,他们的计划在可能的脱碳途径和全球将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的愿望下是有弹性的。5我们还鼓励公司披露与拥有可靠的能源供应和刚刚过渡相关的考虑因素如何影响他们的计划。
我们期待企业为其部门设定基于科学的短期、中期和长期减排目标,并展示其目标如何与股东的长期经济利益保持一致。公司有机会使用替代能源并为其发展做出贡献低碳过渡技术将是实现净零的关键。我们还认识到,需要继续进行一些投资,以便在过渡期间保持可靠、负担得起的化石燃料供应。我们要求公司披露他们在替代技术、过渡技术和化石燃料生产方面的资本配置如何与他们的战略和减排目标保持一致。
关键利益相关者利益
我们认为,为了促进长期股东的利益,公司应该考虑其关键利益相关者的利益。由每家公司根据对其业务至关重要的内容来确定其关键利益相关者,但这些利益相关者可能包括员工、业务合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、政府以及他们所在的社区。
考虑到主要利益攸关方的利益,认识到长期价值创造的集体性质,以及每个公司的增长前景在多大程度上与其与这些利益攸关方建立牢固、可持续的关系和支持的能力挂钩。公司应该清楚地说明他们如何应对其业务实践可能产生的不利影响,并影响与其利益相关者的关键业务关系。我们希望公司在适当的范围内实施监测程序(通常称为尽职调查),以确定和减轻潜在的不利影响,并建立申诉机制,以补救任何实际的不利实质性影响。在这些关系中保持信任可以等同于一家公司的长期成功。
为确保透明度和问责制,公司应披露他们在业务决策中如何确定关键利益相关者并考虑他们的利益,展示适用的治理、战略、风险管理以及指标和目标。这种方法应该由董事会监督,董事会处于有利地位,以确保所采取的方法符合公司的战略和目标。
一般公司管治事宜及股东保障
贝莱德认为,股东有权就所投资公司的财务业绩和生存能力获得实质性、及时的信息。此外,公司应公布有关现有治理结构和股东影响这些结构的权利的信息。公司提供的报告和披露有助于股东评估其经济利益是否受到保护,以及董事会对管理层的监督质量。我们认为,股东应该有权就关键的公司治理问题投票,包括改变治理机制,向股东大会提交提案,以及召开股东特别会议。
5 | 全球的抱负反映了各方的共同努力;发达市场和新兴市场的公司在转型业务和以相同的速度减排方面并不具备同等的条件--那些市值最大的发达市场的公司更有能力加速调整自己的商业模式。政府政策和区域目标可能反映了这些现实。 |
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公司形式
我们认为,考虑到公司的宗旨和商业模式,确定最合适的公司形式是董事会的责任。6建议将公司形式改为公益公司或类似实体的公司应将其提交股东投票表决,如果适用法律尚未要求这样做的话。提议改变公司形式的公司或股东支持者提供的证明文件应明确说明股东和不同利益攸关方的利益将如何受到影响,以及股东可利用的问责和表决机制。作为代表客户的受托人,如果我们的分析表明股东的利益得到了充分的保护,我们通常支持管理层的建议。相关股东提案的评估依据是逐个案例基础。
股东提案
在贝莱德代表客户投资的大多数市场,只要符合资格和程序要求,股东有权提交提案,由股东在公司年度或特别大会上投票表决。我们看到股东提出的事项涉及广泛的主题,包括治理改革、资本管理以及改进E&S风险的管理或披露。
贝莱德受到美国反垄断法的某些要求的约束,这些要求限制了贝莱德与我们代表客户投资的公司的互动方式,包括我们提交股东提案的能力。如上所述,我们可以对其他人提出的建议进行投票。
在评估股东提议时,我们会根据每个提议的优点进行评估,并将重点放在其对长期价值创造的影响上。我们考虑了所提出问题的商业和经济相关性,以及它的重要性和我们认为应予以解决的紧迫性。我们会考虑这项建议的法律效力,因为股东的建议可能是建议性的,也可能是具法律约束力的,视乎司法管辖权而定。我们不会支持我们认为会导致过度影响发行人基本商业决策的提议。
如果一项提案侧重于我们认为需要解决的重大业务风险,并且预期结果与长期价值创造一致,我们将期待董事会和管理层证明公司已满足股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明公司对这一问题的方法有改进的机会,我们可能会支持合理的、不会过度约束管理层的股东提议。或者,或者另外,我们可以投票反对连任根据我们的评估,如果董事会没有做出充分的回应或没有表现出适当的紧迫感,就会出现一名或多名董事的情况。如果管理层走上正轨,我们也可能支持一项提案,但我们相信,投赞成票可能会加快进展。
6 | 公司形式是指组织企业的法律结构。 |
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贝莱德对其投资管理活动的监督
监督
我们在投资管理活动中对自己的要求非常高,包括代理投票。为了达到这一标准,国际清算银行由贝莱德员工组成,他们除了在国际清算银行的角色外,没有其他职责。国际清算银行被认为是一种投资职能。
贝莱德设有三个区域顾问委员会(“管理顾问委员会”),涵盖(A)美洲;(B)欧洲、中东及非洲(“EMEA”)及(C)亚太地区,一般由贝莱德资深投资专业人士及/或具有董事会实际经验的资深员工组成。各地区管理咨询委员会负责审核国际清算银行代理投票指引(下称“指引”)的修订,并就该指引的修订提供意见。咨询委员会不决定投票决定,这是国际清算银行的责任。
除地区管理咨询委员会外,投资管理全球监督委员会(“全球委员会”)是一个以风险为重点的委员会,成员包括贝莱德投资团队的高级代表、一名高级法律代表、全球投资管理主管(“全球主管”)以及其他具有相关经验和团队监督的高级管理人员。全球监督委员会不决定投票决定,这是国际清算银行的责任。
国际清算银行全球主管对国际清算银行的活动进行主要监督,包括根据指导方针进行表决,该指导方针要求运用专业判断和考虑每家公司的独特情况。全球委员会审查和批准对这些原则的修正。全球委员会还审查和批准各区域管理咨询委员会提出的对区域准则的修正。
此外,全球委员会还接收和审查有关国际清算银行投票情况的定期报告,以及关于重大程序问题、程序变更和其他风险监督考虑的最新情况。全球委员会根据国际清算银行的公司治理参与计划和准则,以监督的身份审查这些报告。
国际清算银行与公司接触,监督和执行代理投票,并以符合相关准则的方式进行投票操作(包括保存投票记录)。国际结算银行亦就企业管治问题进行研究,并参与业界讨论,为企业管治领域的重要发展作出贡献,并与之保持同步。国际清算银行可利用第三方从事上述某些活动,并对这些第三方进行监督。国际结算银行在作出投票决定前,可能会提出复杂或特别具争议性的事项,供有关投资团队及管治专家进行内部讨论及提供指引。
投票执行
我们仔细考虑提交给我们拥有投票权的基金和其他受托账户(“基金”或“基金”)的委托书。贝莱德根据我们对客户作为股东的最佳长期经济利益的评估,根据我们独立的商业判断,并不考虑委托书的发行人(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与基金、基金关联公司(如果有)、贝莱德或贝莱德的关联公司或贝莱德员工的关系,为我们拥有投票权的每个基金投票(或不投票)代理人(见下文“冲突管理政策和程序”)。
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在行使投票权时,贝莱德通常会根据相关市场的指引对特定的委托书问题进行投票。该等指引会按年检讨,并会根据本地市场惯例的变化、公司管治的发展或适用的管理咨询委员会认为适当的其他情况而作出修订。国际清算银行分析师在行使他们的专业判断时,可能会得出结论,这些指导方针并不涵盖需要进行代理投票的具体事项,或者指导方针的例外将符合贝莱德客户的最佳长期经济利益。
在对固定收益证券或私人持有的发行人的证券进行表决的罕见情况下,通常将由基金的投资组合经理和/或国际清算银行根据他们对特定交易或其他有争议的事项的评估做出决定。
在某些市场,代理投票涉及后勤问题,可能会影响贝莱德投票此类代理的能力,以及投票此类代理的可取性。这些问题包括但不限于:(I)不合时宜地通知股东大会;(Ii)对外国人行使投票权的能力的限制;(Iii)亲自投票的要求;(Iv)“股份封锁”(要求行使投票权的投资者在股东大会临近的一段特定时间内放弃出售其所持股份的权利);(V)翻译代表的潜在困难;(Vi)监管限制;以及(Vii)向本地代理提供不受限制的授权书以便利投票指示的要求。我们不支持对行使投票权的障碍,如股份封锁或过于繁琐的行政要求。
因此,贝莱德在这些情况下对代理人进行投票时,会尽最大努力。此外,如果与行使投票权相关的成本(包括但不限于与股份封锁限制相关的机会成本)预计将超过客户就提案投票将获得的收益,国际清算银行可能会确定,不投票委托书(或不投票我们的全部分配)通常是符合贝莱德客户的最佳利益的。
投资组合经理有充分的自由裁量权,根据他们对特定投票项目对投资者的经济影响的分析,对他们管理的基金中的股票进行投票。投资组合经理可能会不时地就如何最好地最大化特定投资的经济价值达成不同的观点。因此,投资组合经理可能,有时确实会这样做,在他们管理的基金中投票,与国际清算银行不同,或者彼此不同。然而,由于贝莱德的客户大多是具有长期经济目标的长期投资者,投票经常以统一的方式进行。
冲突管理政策和程序
国际清算银行的政策和程序旨在防止对贝莱德的代理投票活动产生不当影响。这种影响可能源于被投资公司(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与贝莱德、贝莱德的关联公司、基金或基金关联公司或贝莱德员工之间的任何关系。以下是已察觉的或潜在的利益冲突来源的例子:
● | 贝莱德的客户,可能是证券发行人或股东决议的支持者 |
● | 贝莱德的商业伙伴或者第三人,可能是证券发行人或者股东决议的提倡者 |
● | 贝莱德管理的基金持有的上市公司董事会中可能任职的贝莱德员工 |
● | 贝莱德公司的重要投资者,可能是贝莱德管理的基金中持有的证券的发行人 |
B-15
● | 贝莱德证券或贝莱德投资基金由贝莱德管理的基金持有 |
● | 贝莱德公司董事会成员贝莱德管理的基金所持上市公司的高管或董事 |
贝莱德采取了一些措施来缓解已察觉的或潜在的冲突,包括但不限于:
● | 通过了旨在促进我们的客户在贝莱德代表他们投资的公司中的利益的指导方针。 |
● | 建立了一个报告结构,将BIS与担任销售、供应商管理或业务合作伙伴角色的员工分开。此外,贝莱德寻求确保与公司发行人、持不同政见的股东或股东支持者的所有接触得到一致的管理,而不考虑贝莱德与此等各方的关系。客户或商业伙伴没有获得国际清算银行的特殊待遇或有区别的准入。国际清算银行根据以下因素确定参与的优先顺序,包括但不限于,我们需要更多信息来做出投票决定,或者我们对参与可能随着时间的推移为公司的经济价值带来积极结果的可能性的看法。在正常业务过程中,国际清算银行可能会直接与贝莱德客户、业务合作伙伴和/或第三方、和/或销售、供应商管理或业务合作伙伴的员工进行接触,讨论我们的管理方法、一般公司治理事项、客户报告需求,和/或以其他方式确保与代理相关的客户服务水平得到满足。 |
● | 在某些情况下,决定聘请独立受托人投票表决委托书,作为避免潜在利益冲突、满足监管合规要求或适用法律另有要求的进一步保障。在这种情况下,独立受托人根据指引向贝莱德的委托投票代理人提供如何投票的指示,贝莱德的委托投票代理人根据独立受托人的决定投票。贝莱德使用独立受托人投票表决贝莱德股份有限公司及其附属公司的委托书。贝莱德也可以使用独立受托人投票表决下列公司的委托书: |
o | 将贝莱德员工纳入董事会的上市公司, |
o | 贝莱德担任高级管理人员或者董事会成员的上市公司, |
o | 涉及贝莱德基金的某些交易的对象的上市公司, |
o | 与贝莱德为合资伙伴的上市公司,以及 |
o | 上市公司在法律或监管要求迫使贝莱德使用独立受托人的时候。 |
在选择独立受托人时,我们评估几个特征,包括但不限于:独立性、分析代理问题和投票符合我们客户的最佳经济利益的能力、可靠性和完整性的声誉,以及及时准确交付分配的选票的运营能力。我们可能会聘请不止一个独立受托人,部分原因是为了减轻独立受托人潜在的或已知的利益冲突。全球委员会通常每年任命和审查独立受托人的业绩。
B-16
证券借贷
经授权,贝莱德代表基金担任证券借贷代理人。证券借贷是一种监管良好的做法,有助于提高资本市场的效率。它还使基金能够为基金产生额外的回报,同时允许基金提供商保持较低的基金支出。
关于证券借贷和代理投票之间的关系,贝莱德的做法是基于我们的受托责任,即以客户的最佳利益行事。在大多数情况下,贝莱德预计,有投票权的股份对基金的潜在长期价值将低于贷款可能为基金提供的潜在收入。然而,在某些情况下,贝莱德可能会在其作为受托人的独立商业判断中确定,投票的价值超过客户的证券借贷收入损失,因此在该等情况下,贝莱德将召回被投票的股票。
将借出的证券作为贝莱德证券借贷计划的一部分召回以进行投票的决定是基于对各种因素的评估,这些因素包括但不限于评估潜在的证券借贷收入以及投票给客户的潜在长期价值(基于考虑召回时获得的信息)。7国际清算银行与证券借贷以及风险和定量分析团队的同事合作,评估召回借出股票给客户带来的成本和收益。
贝莱德定期审查我们确定是否召回借出证券以进行投票的程序,并可能根据需要进行修改。
投票指南
针对我们投票的每个地区/国家/地区发布的特定问题指南旨在总结贝莱德的总体理念和方法,以解决我们投资的每个市场中代理投票环境中常见的问题。这些指导方针并不是要详尽无遗的。国际清算银行将该准则应用于逐个案例在此基础上,根据每家公司的个别情况和审查中的具体问题。因此,指导方针并没有说明国际清算银行将如何在每一次投票中投票。相反,它们反映了我们对公司治理问题的总体看法,并提供了对我们通常如何处理公司投票中通常出现的问题的洞察。
报告和投票透明度
我们致力于为客户所做的管理工作的透明度。我们通过直接沟通和在我们网站上披露的方式告知客户我们的参与和投票政策和活动。我们每年都会发布一份年度报告,提供我们的投资管理、参与和投票活动的全球概览。此外,为了客户和与我们合作的公司的利益,我们公开了我们针对市场的投票指导方针。我们还发表评论,分享我们对市场发展和新兴关键主题的看法。
7 | 召回借出证券的时间可能会受到记录日期的影响。例如,在美国,股东大会的创纪录日期通常在委托书发布之前。因此,在年度会议的记录日期之前评估委托书、确定投票对基金有重大影响以及召回任何借出的股票是不可行的。因此,基金经理必须权衡作为受托人的独立商业判断,即在估计的创纪录日期之前召回借出的股票给基金股东带来的好处,而不知道是否会就对基金产生重大影响的事项进行投票(从而放弃基金股东的潜在证券借贷收入)或将股票借出以可能为基金赚取收入(从而放弃投票机会)。 |
B-17
在更细微的层面上,我们每季度公布在此期间召开股东大会的每家公司的投票记录,显示我们如何对每个提案进行投票,并解释任何反对管理层提案或股东提案的投票。对于投票可能高调或客户重大利益的股东大会,我们可能会在会后发布投票公告,披露并解释我们对关键提案的投票。我们还发布了一份季度清单,其中列出了我们与之接触的所有公司以及在接洽会议上讨论的关键主题。
通过这种方式,我们帮助我们的客户了解我们代表他们在促进支持长期可持续价值创造的治理和商业模式方面所做的工作。
B-18
贝莱德投资管理
美国证券的代理投票准则
自2022年1月起生效
B-19
目录
引言 |
B-21 | |||
投票指南 |
B-21 | |||
董事会和董事 |
B-22 | |||
审计师和与审计有关的问题 |
B-28 | |||
资本结构建议书 |
B-29 | |||
合并、收购、资产出售和其他特殊交易 |
B-30 | |||
高管薪酬 |
B-31 | |||
环境和社会问题 |
B-33 | |||
一般企业管治事宜 |
B-36 | |||
股东保护 |
B-38 |
B-20
阅读本指引时应结合《贝莱德投资管理全球原则》。
引言
我们认为,作为客户投资的管理者,贝莱德有责任监督公司并向其提供反馈。贝莱德投资管理公司(“国际清算银行”)通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题,包括环境、社会和治理(“ESG”)事项进行接触来做到这一点,对于那些已经授权给我们的客户,通过投票代理来实现其资产的最佳长期经济利益。
以下针对特定问题的代理投票指南(“指南”)旨在总结国际清算银行对ESG因素的参与和投票的地区理念和方法,以及我们对美国证券董事的期望。这些指导方针并不是为了限制对特定公司个别问题的分析,也不是为了指导国际清算银行在每一种情况下如何参与和/或投票。它们的适用是谨慎的,考虑到公司特有的一系列问题和事实,以及年度会议和特别会议上的个别投票项目。
投票指南
这些指导方针分为八个关键主题,将经常出现在年度和特别股东大会议程上的问题集中在一起:
● | 董事会和董事 |
● | 审计师和与审计有关的问题 |
B-21
● | 资本结构 |
● | 合并、收购、资产出售和其他特殊交易 |
● | 高管薪酬 |
● | 环境和社会问题 |
● | 一般企业管治事宜 |
● | 股东保护 |
董事会和董事
董事会的有效运作对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为责任的一部分,董事会成员在监督公司的战略方向、运营和风险管理方面对股东负有受托责任。因此,国际清算银行认为与董事接触和选举董事是我们最重要的责任之一。
披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题,包括重大ESG因素,对于股东适当了解和评估董事会识别、管理和缓解风险的效率至关重要。
如果我们的结论是董事会未能在指定的时间框架内解决或披露一个或多个重大问题,我们可能会追究董事的责任,或根据我们的投票决定采取其他适当的行动。
董事选举
如果董事会没有通过行动和公司披露充分证明如何适当地识别、管理和监督重大问题,我们将考虑投票反对连任负责监督这类问题的董事,如下所示。
独立
我们预计董事会中的大多数董事将是独立的。此外,关键委员会的所有成员,包括审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会,都应该是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。
独立的常见障碍可能包括:
● | 在过去五年内被公司或附属公司聘用为高级行政人员 |
● | 在该公司拥有超过20%的股权 |
● | 有任何其他利益、业务或关系(专业或个人),而该利益、业务或关系可能或可能被合理地视为对董事从公司最佳利益出发的能力造成实质性干扰 |
我们可能会投票反对在我们认为不独立的关键委员会任职的董事,包括受控公司的董事。
B-22
监督
我们期望董事会对公司的管理和业务活动进行适当的监督。如果我们认为董事会没有行使足够的监督,我们可以投票反对负责的委员会和/或个人董事。以下是常见情况的说明:
● | 关于重大ESG风险因素,或公司未能向股东提供足够的信息披露以确定董事会对这些因素给予了适当的战略考虑时,我们可能会投票反对责任委员会的董事,或最相关的董事 |
● | 关于会计做法或审计监督,例如,在董事会未能促进高质量的独立审计的情况下。如果大量的会计违规行为表明监管不足,我们将考虑投票反对当前的审计委员会,以及可能负有责任的任何其他董事会成员。 |
● | 在高管薪酬相对于公司业绩和同行支付的薪酬显得过高的时期,我们可以投票反对薪酬委员会的成员。 |
● | 如果一家公司提出了不符合股东利益的股权薪酬计划,我们可以投票反对薪酬委员会的成员 |
● | 如果董事会不是由大多数独立董事组成(这可能不适用于受控公司),我们可以投票反对提名/治理委员会的主席,或者在没有主席的情况下,投票反对任期最长的提名/治理委员会成员。 |
● | 如果董事(在公司或其他公司)的行为似乎损害了他们代表股东最佳长期经济利益的能力,我们可以投票反对此人 |
● | 如果一家董事的董事会和适用委员会会议的出席率多年都很低,或者一家董事的一年出席率很低且没有披露理由,我们可能会投票反对该个人。除紧急情况外,国际结算银行一般认为出席董事会及适用委员会会议的人数少于75%为出席人数较少的情况。 |
● | 如果一个董事在过多的董事会任职,这可能会限制他们专注于每个董事会的需求,我们可能会投票反对这个人。以下列出了在国际清算银行认为董事超额承诺之前,其可以服务的董事会的最大数量: |
上市公司高管 | #在公共董事会之外8 | 公共董事会总数为#个 | ||||
董事A |
✓ | 1 | 2 | |||
董事B9 |
3 | 4 |
8 | 除了被审查的公司之外。 |
9 | 包括其全职工作涉及负责基金工具的投资和监管的基金经理,以及那些受雇为专业投资者并为所持资产提供监管的人。 |
B-23
对股东的回应
我们预计董事会将参与并回应股东,包括承认董事选举、薪酬、股东提案和其他投票项目的投票结果。如果我们认为董事会没有实质性地解决股东的关切,我们可以投票反对负责的委员会和/或个人董事。以下是常见情况的说明:
● | 独立主席或首席独立董事、提名/治理委员会成员和/或任职时间最长的董事,我们观察到董事会对股东缺乏反应,董事会根深蒂固的证据,和/或没有为董事会成员的充分继任做好规划 |
● | 提名/治理委员会主席,或在没有主席的情况下,任期最长的提名/治理委员会成员,其董事会成员在最近一次董事选举中获得超过25%的投票反对票,且董事会没有采取适当行动回应股东的关切。这可能不适用于国际清算银行不支持最初的反对票的情况 |
● | 提名/治理委员会的独立主席或首席独立主席和/或董事成员,董事会未能考虑得到实质性支持的股东提案,并且在我们看来,这些提案对业务、股东权利或长期价值创造的潜力具有实质性影响 |
股东权利
我们希望董事会诚信行事,坚持治理最佳做法。如果我们认为董事会的行为不符合其股东的最佳利益,我们可以投票反对适当的委员会和/或个别董事。以下是常见情况的说明:
● | 独立主席或首席独立董事和提名/治理委员会成员,董事会在未经股东批准的情况下实施或续签毒丸 |
● | 提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事成员,董事会修改章程/章程/章程,其效果可能是巩固董事或大幅减少股东权利 |
● | 公司在未经股东批准的情况下对期权重新定价的薪酬委员会成员 |
如果董事会维持分类结构,我们特别关注的董事可能在引起关注的当年不进行选举。在这种情况下,如果我们对委员会和负责成员的行动感到担忧,我们通常会投票反对相关委员会的所有成员,以表达我们的担忧。
B-24
董事会的组成和有效性
我们鼓励董事会定期更新成员资格,以确保董事会拥有相关技能和经验。为此,提名/治理委员会或牵头的独立董事应定期进行业绩审查和技能评估。在提名新董事进入董事会时,我们要求有足够的关于个别候选人的信息,以便股东能够评估每一位个别被提名人和整体董事会组成的适宜性。如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保董事会定期更新的最有效和客观的机制,我们通常会听从董事会在设定此类限制时的决心。国际清算银行还将考虑董事会的平均任期,以评估董事会续签的过程。我们可能会反对由短期、中期和长期董事组成比例不足的董事会。
此外,我们预计董事会将由不同的个人组成,他们将利用自己的个人和专业经验,在董事会会议室内就各种观点和意见进行建设性的辩论。我们对董事会会议室的多样性感兴趣,将其作为促进思想多样性和避免“集体思维”的一种手段。我们要求董事会披露董事会如何考虑多样性,包括性别、种族、民族和年龄等人口因素;以及专业特征,如董事的行业经验、专业领域和地理位置。我们根据公司的注册地、商业模式和战略来评估董事会的多样性。我们认为,董事会成员应该达到30%的多样性,并鼓励公司在董事会中至少有两名女性董事,至少一名认为自己是代表不足的群体的成员。10
我们要求董事会披露:
● | 公司认为与其业务相关的多样性方面,以及董事会的多样性特征总体上如何与公司的长期战略和商业模式保持一致 |
● | 确定和选择候选人的过程,包括是否已聘请专业公司或现任董事网络以外的其他资源来确定和/或评估候选人,以及是否考虑为所有可获得的董事会提名考虑不同的提名名单 |
● | 董事会在不泄露不适当和/或敏感细节的情况下,对自己和评估过程的任何重要结果进行评估的过程 |
这一立场是基于我们的观点,即在董事会、管理团队和整个公司中,视角和思想的多样性会为公司带来更好的长期经济结果。学术研究已经揭示了多样性的特定维度与对决策过程和结果的影响之间的相关性。11根据我们的经验,董事会中更多的多样性有助于
10 | 包括但不限于自认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美国原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的个人;认为LGBTQ+的个人;基于民族、土著、宗教或文化身份而认为代表性不足的个人;残疾人;以及退伍军人。 |
11 | 例如,波斯特,C.,2015年探索了性别多样性对团队凝聚力和参与式沟通的作用,在什么情况下,女性领导力是一种优势?协调要求、团队凝聚力和团队互动规范《组织行为学杂志》,36,1153-1175。 |
B-25
更有力的讨论和更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移,它还可以在更广泛的领导团队和员工队伍中促进更大的多样性和弹性,使公司能够发展更紧密地反映并与他们服务的客户和社区产生共鸣的业务。
在某种程度上,根据我们对公司披露的评估,一家公司没有在合理的时间框架内充分考虑董事会组成的多样性,我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员,因为他们显然缺乏对董事会有效性的承诺。我们认识到,打造高质量、多样化的董事会可能需要时间。我们将期待最大的公司(例如标准普尔500指数)继续保持领导地位。我们的公开评论提供了更多关于我们实现董事会多元化的方法的信息。
电路板尺寸
我们通常会听从董事会的意见来设定合适的规模,并相信董事通常处于最有利的位置来评估最佳的董事会规模以确保有效性。然而,我们可能会反对那些看起来太小而无法提供必要技能和经验的董事会,或者太大而无法有效运作的董事会。
首席执行官和管理层继任计划
董事会一级应该有一个健全的首席执行官和高级管理层继任计划,并定期审查和更新。我们预计继任规划将涵盖与公司战略方向一致的长期情景和随着时间推移确定的领导需求,以及在高管意外离职的情况下的短期情景。我们鼓励公司解释其高管继任规划过程,包括董事会内部对这项任务的问责,而不过早泄露通常与这一工作相关的敏感信息。
分类董事会/交错任期
我们认为,董事们应该再次当选每年;董事会的分类通常限制了股东定期评估董事会业绩和选择董事的权利。虽然我们通常会支持请求公告板的提案去密级,如果董事会阐明了分类董事会结构的适当战略理由,我们可能会例外。这可能包括当一家公司在转型期间需要一致性和稳定性时,例如,新上市公司或正在进行战略重组的公司。分类董事会结构也可能在以下方面得到证明非运营公司,例如,封闭式基金或业务发展公司(“BDC”),12在某些情况下。不过,我们期望采用分类架构的董事会会定期检讨这种架构的理据,并考虑何时举行年度选举更为合适。
如果没有一个投票机制来立即解决人们对某一特定董事的担忧,我们可能会选择投票反对当时参选的董事(更多细节见“股东权利”)。
竞争激烈的董事选举
有争议的选举或代理权竞争的细节是根据逐个案例基础。我们评估一系列因素,其中可能包括:持不同政见者和管理层候选人的资格;持不同政见者确定的关切的有效性;持不同政见者和管理层的计划的可行性;持不同政见者的股权和持有期;持不同政见者的解决方案产生预期变化的可能性;以及持不同政见者是否代表提高长期股东价值的最佳选择。
12 | BDC是1940年《投资公司法》下的一种特殊投资工具,旨在促进中小型市场公司的资本形成。 |
B-26
累积投票权
我们认为,多数票标准符合股东的最佳长期利益。它通过要求必须获得过半数选票当选来确保董事的问责制。因此,我们通常会反对要求采用累积投票的建议,因为这可能会不成比例地聚集某些问题或董事候选人的选票。
董事薪酬和股权计划
我们认为,董事薪酬的结构应该是吸引和留住董事,同时也使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为,基于公司长期价值创造并包含某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。此外,我们预计,随着时间的推移,董事们将建立起有意义的股权。
多数票要求
国际清算银行认为,董事通常应由所投票股份的过半数选出,并通常会支持试图引入章程的提议,该附例要求董事选举必须达到多数票标准。多数票标准有助于确保没有得到股东广泛支持的董事不会被选为他们的代表。一些实行多数制投票标准的公司对没有获得至少多数选票支持的董事采取辞职政策。如果我们认为公司已经有了足够强大的多数投票程序,我们可能不会支持寻求替代机制的股东提议。
我们注意到,多数投票可能并不适用于所有情况,例如,在竞争激烈的选举中,或对于多数控制的公司。
风险监督
公司应具有识别、监控和管理业务和物质ESG风险的既定流程。独立董事应有权酌情获得相关管理信息和外部建议,以确保他们能够适当地监督风险。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们尤其感兴趣的是了解风险监督流程如何随着公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而演变。全面的信息披露使投资者对公司的长期风险管理做法以及更广泛地说,董事会的监督质量有了一个了解。在没有强有力的披露的情况下,我们可以合理地得出结论,公司没有充分管理风险。
董事长和首席执行官的分离
我们认为,独立领导在董事会中很重要。独立董事会领导权有两种普遍接受的结构:1)独立董事长;或2)首席独立董事董事长和首席执行官。
B-27
在没有重大治理问题的情况下,我们听从董事会指定最合适的领导结构,以确保充分的平衡和独立性。13
如果董事会选择联合主席/首席执行官模式,我们一般支持指定一名首席独立董事,前提是他们有权:1)为董事会会议议程提供正式意见;2)召集独立董事会议;以及3)主持独立董事会议。此外,虽然我们预计大多数董事将每年选举一次,但我们认为,对于这一角色来说,连续性元素很重要,以便为董事长/首席执行官提供适当的领导平衡。
下表说明了每个董事会领导模式下的职责示例:
联合董事长/首席执行官模式 | 独立椅子模型 | |||||
董事长/首席执行官 | 领衔独立董事 | 椅子 | ||||
召开董事会全体会议的权力 | 出席董事会全体会议 | 召开董事会全体会议的权力 | ||||
董事会会议 | 召开独立董事会议的权力 | |||||
向首席执行官简要介绍高管会议产生的问题 | ||||||
议程 | 主要负责制定董事会议程,与领先的独立董事提供咨询 | 与董事长/首席执行官合作制定董事会议程和董事会信息 | 与首席执行官一起,主要负责制定董事会议程 | |||
董事会沟通 | 在董事会全体会议之外与所有董事就关键问题和关注事项进行沟通 | 促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关注事项进行讨论,包括帮助监督首席执行官和管理层继任规划 | 促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关注事项进行讨论,包括帮助监督首席执行官和管理层继任规划 |
审计师和与审计有关的问题
国际清算银行认识到,财务报表对于全面、准确地描述公司的财务状况至关重要。与我们投票表决董事的方法一致,我们寻求让董事会的审计委员会负责监督公司审计职能的管理。如果董事会未能促进高质量、独立的审计,我们可能会投票反对审计委员会成员。我们希望通过公开披露来深入了解审计委员会的职责范围,包括概述审计委员会的程序、审计委员会议程上的问题以及审计委员会作出的关键决定。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大弱点披露的案件,我们希望及时披露和补救会计违规行为。
13 | 为此,我们不认为要求董事长和首席执行官分离的股东提案可以替代我们对公司可能存在的其他担忧,即投票反对董事会更合适。相反,在总体和持续的治理问题,如缺乏独立性或连续几年未能监督重大风险的情况下,可能会支持这样一项提议。 |
B-28
财务报表的完整性有赖于审计师有效地履行其职责。为此,我们倾向于聘请一名独立审计师。此外,如果审计师未能合理地识别和解决最终导致重大财务重述的问题,或者审计公司违反了实践标准,我们也可以投票反对批准。
有时,可能会提出股东提案,以促进审计师的独立性或审计公司的轮换。如果这些建议与我们如上所述的观点一致,我们可以支持这些建议。
资本结构建议书
平等投票权
国际清算银行认为,股东应享有与其经济利益成比例的投票权。我们认为,希望增加或已经拥有双重或多重股权结构的公司应该定期审查这些结构,或者随着公司情况的变化而审查。拥有多个股权类别的公司应通过公司委托书上的管理建议,定期获得股东对其资本结构的批准。该提议应该让非关联股东有机会确认当前的结构,或建立机制,在适当的时候结束或逐步取消控制结构,同时将股东的成本降至最低。
空白支票优先股
我们经常反对要求授权一类具有未指明投票权、转换权、股息分配权和其他权利的优先股(“空白支票”优先股)的提议,因为它们可能充当从股东向董事会的权力转移,并可能成为一种防御工事。我们通常认为,董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段,因为它使董事会能够向同情管理层的投资者配售一批股票,从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。
尽管如此,在以下情况下,我们可能会支持该提议:
● | 似乎有申请空白支票授权的合法融资动机 |
● | 已公开承诺不会将空白支票优先股用于反收购目的 |
● | 有使用空白支票优先股进行融资的历史 |
● | 以前未发行的空白支票优先股,因此增加优先股不一定会提供进一步的反收购保护,但可能会提供更大的融资灵活性 |
增加法定普通股
国际清算银行将评估增加授权股份的请求逐个案例在此基础上,结合特定行业的规范和潜在的稀释,以及一家公司在使用其普通股方面的历史。
增发或发行优先股
在公司明确规定优先股的投票权、股息、转换和其他权利,以及优先股的条款看起来合理的情况下,我们通常支持增加或发行优先股的建议。
B-29
股票拆分
我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票经济价值产生负面影响的股票拆分。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向股票拆分,在这种情况下,反向拆分不会对股票价值产生负面影响(例如,一个类别被减少,而其他类别保持不变预拆分级别)。如果反向拆分提议不会按比例减少公司的授权存量,我们将应用与增加授权存量提议相同的分析。
合并、收购、资产出售和其他特殊交易
在评估合并、收购、资产出售或其他特殊交易(包括涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并)时,BIS的首要考虑因素是客户作为股东的长期经济利益。我们预计,提议交易的董事会将清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易,以确定它在多大程度上提高了长期股东价值。虽然合并、收购、资产出售、业务合并和其他特殊交易提案在范围和实质上差异很大,但我们在分析中仔细检查了某些显著特征,例如:
● | 拟议交易相对于公司交易价格的溢价程度。我们考虑合并公告日期之前的多个时间段的股价。我们可能会考虑双方财务顾问提供的可比交易分析和我们自己的估值评估。对于面临破产或破产的公司,保费可能不适用。 |
● | 合并应该有明确的战略、运营和/或财务理由 |
● | 董事会一致同意和一臂长谈判优先。我们将考虑这笔交易是否涉及持不同意见的董事会,或者似乎不是一臂长竞标过程。我们还可以考虑高管和/或董事会成员的财务利益是否可能影响他们将股东利益置于自己利益之上的能力 |
● | 我们更喜欢交易提案,其中包括信誉良好的财务顾问的公平意见,与最近的类似交易相比,评估交易对股东的价值。 |
毒丸计划
如果毒丸计划由管理层进行股东投票表决,我们的政策是逐一审查这些计划。尽管我们历来反对大多数计划,但我们可能会支持包含合理的“限定要约条款”的计划。这类条款通常要求股东批准避孕药,并规定了一项日落条款,即除非续签,否则避孕药将失效。这些子句还倾向于指定一个全现金支付对包括公平意见和融资证据的所有股票的竞购不会触发药丸,但会迫使股东召开特别会议,将要约付诸股东投票,或者要求董事会寻求股东的书面同意,股东可以在会上酌情撤销药丸。我们也可以支持一种药丸,如果它是保护税收或其他可能与限制个人股东所有权变更相关的经济利益的唯一有效方法。
我们通常投票赞成股东废除毒丸的提议。
B-30
为成功的股东活动报销费用
我们通常不支持股东寻求偿还委托书竞争费用的提议,即使在我们支持股东运动的情况下也是如此。我们认为,引入这种偿还的可能性可能会激励破坏性的和不必要的股东运动。
高管薪酬
国际清算银行预计,公司董事会将建立一种薪酬结构,适当激励和奖励高管,并与股东利益保持一致,特别是创造可持续的长期价值。
我们预计薪酬委员会将仔细考虑公司的具体情况,以及董事会关注的激励关键个人。我们鼓励公司确保他们的薪酬计划包含与公司战略和市场实践一致的适当和严格的业绩衡量标准。基于绩效的薪酬应包括与业务和声明的战略或风险缓解工作相关的指标。目标和用来设定这些目标的过程应该清楚地阐明,并适当地严格。除了我们自己的分析外,我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会的成员或同等的董事会成员对糟糕的薪酬做法或结构负责。
国际清算银行认为,浮动薪酬和公司业绩之间应该有明确的联系,以推动我们作为股东的客户创造价值。我们一般不支持一次性的或与公司或个人业绩无关的特别奖金。在薪酬委员会已行使酌情权的情况下,我们预期会披露有关行使酌情权的方式及原因,以及经调整的结果如何与股东利益保持一致。
我们承认,薪酬委员会使用同行小组评估可以帮助调整竞争性薪酬;然而,当增加总薪酬的理由完全基于同行基准,而不是绝对表现优异时,我们感到担忧。
我们支持促进可持续实现成果的激励计划--包括财务和非金融的,包括ESG-与公司的战略举措一致。与激励计划相关的授予和持有时间框架应有助于将重点放在长期价值创造上。
薪酬委员会应该警惕那些让高管有权因提前终止合同而获得物质补偿的合同安排。最后,根据市场惯例,养老金缴款和其他递延补偿安排应该是合理的。我们的公开评论提供了更多关于我们对高管薪酬的方法的信息。
“薪酬话语权”咨询决议
在对薪酬有发言权的情况下,国际清算银行将根据我们对该特定公司薪酬做法的评估,并以适当地解决向股东提出的具体问题的方式,对提案做出回应。如果我们得出结论认为一家公司未能将薪酬与业绩挂钩,我们将投票反对管理层薪酬提案和相关薪酬委员会成员。
“薪酬话语权”咨询决议的频率
国际清算银行总体上将支持关于高管薪酬的年度咨询投票。我们认为,在发布多个周期之前,股东应该有机会就年度激励计划和长期薪酬变化表达反馈。
B-31
退还建议
我们通常支持从任何高管那里获得补偿,这些高管的薪酬是基于错误的财务报告或欺骗性的商业实践。我们也支持任何高管的行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的赔偿,即使此类行为最终不会导致对过去业绩的重大重述。这包括但不限于由此类行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们通常支持股东在这些问题上的提议,除非公司已经制定了强有力的追回政策,足以解决我们的担忧。
员工购股计划
我们相信,员工股票购买计划(“ESPP”)是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分,可以提供业绩激励,帮助员工的利益与股东的利益保持一致。根据《国税法》第423条,最常见的ESPP形式有资格享受优惠税收待遇。我们通常会支持合格的ESPP提案。
股权补偿计划
国际清算银行支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权计划。我们认为,董事会应制定政策,禁止以可能破坏预期与股东利益一致的方式使用股权奖励(例如,使用股票作为贷款的抵押品;使用保证金账户中的股票;在对冲或衍生品交易中使用股票)。我们可能会支持要求建立此类政策的股东提案。
我们对股权薪酬计划的评估是基于公司高管薪酬和相对于同行的业绩,以及该计划是否在按绩效支付工资断开连接。我们通常反对包含“常青树”条款的计划,这些条款允许无限制地增加预留股份,而不需要在合理的时间段后获得股东的进一步批准。我们还普遍反对允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们也可能反对这样的计划,即即使在实际控制权可能不发生变化的情况下,也要加快股权奖励的归属。我们鼓励公司构建其控制变更条款,要求在触发加速或特别付款之前解雇受保员工(通常称为“双重触发”的控制权变更条款)。
金色降落伞
我们通常将黄金降落伞视为鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而,一个巨大的潜力派息在金色降落伞安排下也存在激励管理团队支持次优一家公司的售价。
在决定是否支持或反对对黄金降落伞计划进行咨询投票时,国际清算银行可能会考虑几个因素,包括:
● | 我们是否相信触发事件符合股东的最佳利益 |
● | 管理层是否试图在触发事件中实现股东价值最大化 |
● | 作为黄金降落伞支付的结果,将转移给管理团队而不是股东的总溢价或交易价值的百分比 |
B-32
● | 是否征收过大的消费税总括付款是该计划的一部分派息 |
● | 作为计算金色降落伞薪酬基础的薪酬方案,从业绩和同行来看是否合理 |
● | 金降落伞支付是否会产生奖励未能有效管理公司的管理团队的效果 |
在一项计划被触发之前,可能很难预测其结果;因此,即使正在审查的黄金降落伞计划在实施时得到了股东的批准,BIS也可能会投票反对该计划。
我们可能会支持股东提出的要求实施此类安排需要股东批准的提议。
期权交易所
我们认为,可能存在一些合法的情况,即水下期权对公司的资本结构造成了悬而未决的影响,可能需要重新定价或交换期权。我们将评估这些实例的逐个案例基础。在下列情况下,国际清算银行可能会支持重新定价或交换水下期权的请求:
● | 该公司股价的大幅下跌是宏观经济趋势的结果,而不是个别公司的业绩 |
● | 董事和高管被排除在外;交易所是价值中性的或对股东有价值创造;充分考虑了税务、会计和其他技术考虑因素 |
● | 有明确的证据表明,如果不重新定价,公司将面临严重的员工激励或留住和招聘问题 |
国际清算银行还可能支持在其他情况下交换水下期权的请求,如果我们确定交换符合股东的最佳利益。
补充性高管退休计划
国际清算银行可能会支持股东要求将补充高管退休计划(“SERP”)中包含的非常福利交由股东投票表决的建议,除非公司的高管养老金计划不包含超出员工范围计划所提供的额外福利。
环境和社会问题
我们相信,管理良好的公司能够有效地处理与其业务相关的重要ESG因素。治理是董事会监督可持续长期价值创造的核心手段。对环境和社会(“E&S”)考虑的适当风险监督源于这一结构。
可靠的信息披露对于投资者有效地衡量公司的业务实践和与E&S风险和机会相关的战略规划的影响至关重要。当一家公司的报告不充分时,包括贝莱德在内的投资者会越来越多地得出结论,认为该公司没有适当地管理风险。鉴于对重大可持续发展风险和机遇的了解日益加深,以及需要更好的信息来评估这些风险和机遇,国际清算银行将倡导继续改善公司的报告,并将通过我们的投票,对披露或其背后的商业实践不足的情况表示关注。
B-33
国际清算银行鼓励企业披露其维持可持续商业模式的方法。我们相信,与气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)制定的框架相一致的报告,以及由可持续发展会计准则委员会(“SASB”)确定的特定行业指标支持的报告,可以提供公司可持续发展方法和业绩的全面图景。虽然制定TCFD框架是为了支持与气候有关的风险披露,但TCFD的四大支柱--治理、战略、风险管理以及指标和目标--是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续发展相关的风险和机会的有用方式。SASB的特定行业指导(如其重要性图所确定的)有助于帮助公司确定在其行业内被视为财务材料和决策有用的跨可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI)。我们认识到,一些公司可能使用不同的标准进行报告,这可能是法规所要求的,也可能是许多私人标准中的一种。在这种情况下,我们要求公司强调特定于行业或公司的指标。
因此,我们要求企业:
● | 根据TCFD的四大支柱披露与可持续性相关的风险的识别、评估、管理和监督 |
● | 发布与投资者相关的、特定于行业的重要指标和严格的目标,与SASB或类似的可持续性报告标准保持一致 |
公司还应披露所采用的任何超国家标准、它们参与的行业倡议、所采取的任何同行团体基准以及任何保证流程,以帮助投资者了解它们对可持续和负责任的商业行为的态度。
气候风险
贝莱德认为,气候变化已成为企业长期前景的决定性因素。我们要求每家公司帮助其投资者了解与气候相关的风险和机会可能如何影响它,以及如何以与公司的商业模式和行业一致的方式在战略中考虑这些因素。具体地说,我们要求企业阐明他们的商业模式如何与全球变暖控制在远低于2摄氏度的情景相一致,到2050年实现全球净零排放。
国际清算银行明白,气候变化对许多公司来说可能是非常具有挑战性的,因为它们寻求通过降低风险和抓住机会来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构和政府承诺实现净零增长。越来越多的人一致认为,在有序、及时、公正地向净零过渡的情况下,企业可以从更有利的宏观经济环境中受益。14许多公司都在问,他们应该在促进公正过渡方面发挥什么作用--确保可靠的能源供应,并保护最脆弱的群体免受能源价格冲击和经济混乱的影响。他们还在寻求更明确的公共政策路径,这将有助于使温室气体减排行动与承诺保持一致。
14 | 例如,贝莱德的资本市场假设预计一年内累计经济收益为25个百分点20年期与备选方案相比,这是一个有序过渡的时期。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产率以及生态系统稳定和健康结果。 |
B-34
在这种情况下,我们要求公司披露一份商业计划,说明它们打算如何通过过渡到全球净零来实现长期财务业绩,这与它们的商业模式和行业一致。我们鼓励企业证明,他们的计划在可能的脱碳途径和全球将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的愿望下是有弹性的。15我们还鼓励公司披露与拥有可靠的能源供应和刚刚过渡相关的考虑因素如何影响他们的计划。
我们期待公司为其部门设定基于科学的短期、中期和长期目标,以减少温室气体排放,并展示其目标如何与股东的长期经济利益保持一致。公司有机会使用替代能源并为其发展做出贡献低碳过渡技术将是实现净零的关键。我们还认识到,需要继续进行一些投资,以便在过渡期间保持可靠、负担得起的化石燃料供应。我们要求公司披露他们在替代技术、过渡技术和化石燃料生产方面的资本配置如何与他们的战略和减排目标保持一致。
在决定如何投票时,我们将继续评估公司的披露是否与TCFD保持一致,并提供范围1和范围2的短期、中期和长期减排目标。在我们对董事选举的投票中,我们可能会发出对一家公司的计划或披露感到担忧的信号,尤其是在面临重大气候风险的公司。我们可能会支持要求公司披露符合我们预期的气候计划的股东提议。我们的公开评论提供了更多关于我们应对气候风险的方法的信息。
关键利益相关者利益
我们认为,为了为股东提供长期价值,公司还应考虑其关键利益相关者的利益。尽管不同行业的利益相关者群体可能有所不同,但他们可能包括员工、商业合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、政府和监管机构,以及公司运营所在的社区。与关键利益相关者建立牢固关系的公司更有可能实现自己的战略目标,而糟糕的关系可能会产生不利影响,使公司面临法律、监管、运营和声誉风险,并危及其运营的社会许可证。我们预计,公司将通过适当的尽职调查程序和董事会监督,有效地监督和缓解这些风险。我们的公开评论提供了有关我们方法的更多信息。
人力资本管理
一家公司的人力资本管理方法(“HCM”)是培养一支包容、多样化和敬业的员工队伍的关键因素,这有助于业务连续性、创新和长期价值创造。因此,我们预计公司将展示一种强有力的HCM方法,并向股东提供披露信息,以了解他们的方法如何与其声明的战略和商业模式相一致。
我们相信,对这些问题的明确和一致的披露对于投资者对公司的HCM做法做出知情的评估至关重要。我们预计公司将披露他们正在采取的步骤
15 | 全球的抱负反映了各方的共同努力;发达市场和新兴市场的公司在转型业务和以相同的速度减排方面并不具备同等的条件--那些市值最大的发达市场的公司更有能力加速调整自己的商业模式。政府政策和区域目标可能反映了这些现实。 |
B-35
推进多样性、公平性和包容性;工作类别和劳动力人口统计;以及它们对美国平等就业机会委员会的回应EEO-1调查。如果我们认为一家公司的披露或做法不符合市场或同行的要求,或我们无法确定董事会和管理层在监督相关风险和机会方面的有效性,我们可以投票反对适当委员会的成员或支持相关的股东提议。我们的公开评论提供了更多关于我们对HCM的方法的信息。
企业政治活动
公司可以在法律和监管范围内从事某些政治活动,以支持对公司长期战略至关重要的公共政策事项。这些活动还可能产生风险,包括:腐败指控的可能性;某些声誉风险;以及与企业政治支出和游说活动相关的复杂法律、监管和合规考虑所产生的风险。从事政治活动的公司应制定并保持稳健的流程,以指导这些活动并降低风险,包括董事会监督。
当股东提交要求增加披露公司政治活动的建议时,国际清算银行将评估公开可获得的信息,以考虑公司的游说和政治活动可能对公司产生的影响。我们还将评估一家公司在对其战略具有重大意义的政策问题上所表明的立场与该公司所属的重要行业团体所采取的重大立场是否大体一致。如果我们发现重大不一致或认为进一步的透明度可能会澄清公司的政治活动如何支持其长期战略,我们可能会决定支持要求额外披露的股东提议。我们的公开评论提供了更多关于我们对企业政治活动的方法的信息。
一般企业管治事宜
休会征集额外票数
我们一般支持此类提议,除非议程中包含我们认为有损股东最佳长期经济利益的项目。
捆绑的建议书
我们认为,股东应该有机会单独审查重大的治理变化,而不必接受捆绑的提案。如果几项措施被归入一项提案,当与通常与股东权利和经济利益相抵触或阻碍的提案联系在一起时,国际清算银行可能会拒绝某些积极的变化。
排他性论坛条款
国际清算银行一般支持为某些股东诉讼寻求专属法庭的提议。在董事会单方面通过我们认为不利于股东利益的独家论坛条款的情况下,我们将投票反对提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事成员。
跨司法管辖区的公司
如果一家公司在多个交易所上市或在与其主要上市不同的国家注册成立,我们将寻求应用最相关的市场准则来分析公司的治理结构和股东大会议程上的具体建议。在这样做的时候,我们通常
B-36
考虑公司主要上市的治理标准、公司治理自身的市场标准以及议程上每个具体提案的市场背景。如果相关标准在审议中的问题上没有任何规定,我们将根据我们的专业判断,决定什么样的投票结果最能保障投资者的长期经济利益。我们期望公司披露其选择第一上市公司、注册国家和治理结构选择的理由,特别是在相关市场治理做法之间存在冲突的情况下。
其他业务
我们反对就我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的事项进行投票。
重新注册为公司
从一个州或国家到另一个州或国家重新组建公司的建议通常是出于反收购保护、法律优势和/或节省成本的考虑。我们将在一项逐个案例基础,该公司重新组建公司的提议背后的经济和战略理由。在所有情况下,我们都将评估新章程/章程/章程对股东保护的变化,以评估此举是增加还是减少对股东的保护。
在我们发现股东保护被削弱的地方,如果我们确定整体利益大于被削弱的权利,我们可能会支持重新组建公司。
IPO治理
我们期望董事会考虑并披露首次公开发行(IPO)时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。我们还预计董事会将对公司治理和控制结构进行定期审查,以便董事会可以随着公司环境的变化而演变基本的公司治理结构,而不会产生不必要的成本和对股东的干扰。在我们关于不平等投票权结构的信中,我们阐明了我们的观点,即“一票换一股”是上市公司的首选结构。我们也认识到双重股权结构在新上市公司成立时对它们的潜在好处;然而,我们认为这些结构应该有一个具体和有限的期限。我们通常会就分类董事会和绝对多数投票条款等议题与新公司接触,以修订公司章程,因为我们认为,从长远来看,此类安排可能不符合股东的最佳利益。
我们通常会将一个一年制适用某些董事相关准则的宽限期(包括但不限于对其他上市公司董事会的责任和董事会组成的关注),在此期间,我们预计董事会将采取措施,使公司治理标准与我们的期望一致。
此外,如果一家公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新兴成长型公司(“EGC”)的资格,我们将考虑根据JOBS法案授予的在该公司被归类为EGC期间纽约证券交易所和纳斯达克的治理豁免。我们期望EGC在首次公开招股一周年前有一个完全独立的审计委员会,我们就审计师和审计相关问题进行投票的标准方法完全适用于EGC在IPO一周年时的情况。
公司形式
改变公司形式的提议,包括那些转变为公共利益公司(PBC)结构的提议,应该清楚地阐明股东和不同利益相关者的利益将如何
B-37
加强或受到不利影响,以及股东可以使用的问责和投票机制。如果我们的分析表明股东的利益得到了充分的保护,我们通常支持管理层的建议。公司形式股东提案的评估依据是逐个案例基础。
股东保护
章程/章程/附例的修订
我们认为,股东应该有权就关键的公司治理问题投票,包括改变治理机制和修改章程/章程/章程。如果治理文件的变更没有在合理的时间内交由股东投票表决,我们可能会投票反对某些董事,特别是如果这些变更有可能影响股东权利的话(参见“董事选举”)。如果董事会单方面通过对章程/章程/细则的更改,为公司及其股东带来了成本和运营效率方面的好处,如果这不会对股东权利或公司的公司治理结构产生负面影响,我们可能会支持这一行动。
在就管理层或股东建议修改章程/章程/细则/附例进行表决时,我们会部分考虑公司及/或倡议者公开陈述的更改理由;公司的管治概况及历史;相关的司法管辖区法律;以及可能促使建议更改的情况或背景等因素。我们通常会支持对章程/章程/章程的修订,如果对股东的好处超过了未能做出此类改变的成本。
代理访问
我们认为,长期股东应有机会在必要时和在合理条件下,提名公司委托卡上的董事。
我们认为,确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利,可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力,鼓励董事会关注股东利益,并为股东提供一种有效手段,在缺乏关注的地方引导这种关注。代理访问机制应为股东提供合理的机会使用这一权利,而不规定过度限制性或繁琐的使用参数,还应保证该机制不会被短期投资者、对公司没有重大投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。
总的来说,我们支持市场标准化的代理准入建议,允许持有公司3%流通股至少三年的股东(或不超过20名股东)有权提名最多两名董事或20%的董事会成员中的较大者。如果存在标准化的代理访问条款,我们通常会反对要求离群值门槛的股东提案。
以书面同意行事的权利
在特殊情况下,在足够广泛的支持下,股东应该有机会提出具有重大意义的问题,而不必等待管理层安排会议。因此,我们认为股东应有权以书面同意的方式征求投票,条件是:1)有合理的要求启动同意征求程序(以避免在解决狭隘支持的利益方面浪费公司资源);以及2)股东获得至少50%的流通股,以书面同意的方式完成诉讼。在以下情况下,我们可以反对要求通过书面同意采取行动的权利的股东提案,即提案的结构是为了大股东的利益而排斥其他股东,或者如果提案的撰写是为了阻止董事会在确立以下权利时纳入适当的机制以避免公司资源的浪费
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按照书面同意行事。此外,如果公司已经提供了召开特别会议的股东权利,我们可能会反对要求书面同意采取行动的权利的股东提议,我们认为该特别会议为股东提供了提出重大问题的合理机会,而不必等待管理层安排会议。
召开特别会议的权利
在特殊情况下,在足够广泛的支持下,股东应该有机会提出具有重大意义的问题,而不必等待管理层安排会议。因此,在要求相当高比例的股东(通常最低为15%,但不高于25%)同意召开特别会议之前,股东应有权召开特别会议。然而,如果提案的结构是为了大股东的利益,或者较低的门槛可能导致对公司资源的无效使用,我们可能会反对这一权利。我们普遍认为,通过书面同意采取行动的权利不足以替代召开特别会议的权利。
简单多数投票
我们通常赞成通过提案的简单多数投票要求。因此,只要我们确定股东保护其经济利益的能力得到提高,我们将支持减少或取消绝对多数投票要求。尽管如此,在存在大股东或占主导地位的股东的情况下,绝对多数投票可能会保护少数股东的利益,在这些情况下,我们可能会支持绝对多数投票的要求。
虚拟会议
股东应该有机会参加他们所投资公司的年度会议和特别会议,因为这些会议有助于股东提供反馈并听取董事会和管理层的意见。虽然这些会议传统上是通过面对面的,对于公司来说,虚拟会议是一种越来越可行的方式,可以利用技术来促进股东的可访问性、包容性和成本效益。我们希望股东有一个有意义的机会参与会议,并在这些虚拟环境中与董事会和管理层互动;公司应该促进公开对话,并允许股东在没有过度审查的情况下表达关切和提供反馈。相关股东提案的评估依据是逐个案例基础。
B-39
C部分
其他信息
第25项。财务报表和证物
本注册声明中包含的协议或作为参考纳入本注册声明的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的,(1)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式;(2)可能因与适用协议谈判有关的披露而在此类协议中受到限制;(3)可能适用不同于适用证券法所规定的“实质性”的合同标准;及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。
注册人承认,尽管包含上述警示性声明,但注册人有责任考虑是否需要额外披露关于重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
(1) | 财务报表
A部分:提交给信托股东的截至2021年12月31日的财政年度报告(“2021年年度报告”)作为参考并入本文。
A部分:提交给信托股东的截至2022年6月30日的财政期间的半年度报告(“2022年半年度报告”)以供参考的方式并入本文。
B部分:截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表和财务摘要以及独立注册会计师事务所的相关报告参考2021年年报并入本报告。
B部分:截至2022年6月30日的财政期间的未经审计财务报表和财务摘要通过参考2022年半年度报告并入本报告。 | |||
(2) | 陈列品 | |||
(a) | 修订和重新签署的协议和信托声明通过引用附件(A)并入本文。至预生效修正案编号:注册人在表格上的注册声明1N-2(档号: 333-114662),根据5月5日提交给证券交易委员会的文件 27, 2004. | |||
(b)(1) | 经修订及重新修订的附例,自10月起生效28,2016,通过引用注册人的表格注册声明的附件(B)(1)结合于此N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. | |||
(b)(2) | 修正案编号:1年11月修订和重新修订的附例2020年19月19日,通过引用注册人表格注册声明的附件(B)(2)并入本文N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. | |||
(c) | 不适用 | |||
(d)(1) | 经修订和重新签署的《协议和信托声明》第六条(实益权益股份)和第十条(股东)以附件(A)的方式并入本文。至预生效修正案编号:注册人在表格上的注册声明1N-2(档号: 333-114662),根据5月5日提交给证券交易委员会的文件 27, 2004. |
C-1
(d)(2) | #年#月修订和重新修订的章程第一条(股东大会)2020年19月19日,通过引用注册人表格注册声明的附件(B)(2)并入本文N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. | |||
(d)(3) | 证书样本格式通过引用附件(D)并入本文至预生效修正案编号:3至注册人在表格上的注册声明N-2(档号: 333-114662),根据8月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2004. | |||
(e) | 自动分红再投资计划的形式通过引用附件(E)并入本文至预生效修正案编号:3至注册人在表格上的注册声明N-2(档号: 333-114662),根据8月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2004. | |||
(f) | 不适用 | |||
(g)(1) | 《投资管理协议》表格通过引用附件(G)(1)并入本文至预生效修正案编号:3至注册人在表格上的注册声明N-2(档号: 333-114662),根据8月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2004. | |||
(g)(2) | 表格子投资与贝莱德国际有限公司的咨询协议,日期为3月2,2020,通过引用注册人表格注册声明的附件(G)(2)并入本文N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. | |||
(g)(3) | 修订和重订的总咨询费减免协议通过引用表格注册声明的附件(G)(4)并入本协议N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(g)(4) | 修正案编号:1至修订和重新确定的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明的附件(G)(5)并入本协议N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(g)(5) | 修正案编号:2经修订和重订的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明中的附件(G)(6)并入本协议N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(g)(6) | 修正案编号:3经修订和重订的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明中的附件(G)(7)并入本协议N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(g)(7) | 修正案编号:4经修订和重订的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明的附件(G)(8)并入本协议N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(g)(8) | 修正案编号:5经修订和重订的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明的附件(G)(7)并入本协议N-2贝莱德2037年市目标期限信托(文号: 333-250205),7月提交给美国证券交易委员会的文件 28, 2022. |
C-2
(g)(9) | 修订表格编号6修订和重新确定的总咨询费豁免协议通过引用表格注册声明的附件(G)(8)并入本协议N-2贝莱德2037年市目标期限信托(文号: 333-250205),7月提交给美国证券交易委员会的文件 28, 2022. | |||
(h) | 须以修订方式提交。 | |||
(i) | 《贝莱德固定收益综合体第三次修订续发延期补偿方案》附图(一)至表格上的注册声明N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(j) | 主托管人协议的格式通过引用附件(J)并入本文至表格上的注册声明N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(k)(1) | 修改和重新签署的转让代理和服务协议的格式通过参考表格上的注册声明的附件(K)(1)而并入本文N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(k)(2) | 《行政和会计服务协议表格》在此引用《表格登记声明》附件(K)(2)N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(k)(3) | 现附上注册人与道富银行及信托公司经修订及重新签署的信贷协议。 | |||
(k)(4) | 现提交注册人与道富银行及信托公司之间经修订及重新签署的信贷协议的第1号修正案。 | |||
(k)(5) | 现提交注册人与道富银行和信托公司之间修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案。 | |||
(k)(6)) | 现提交注册人与道富银行及信托公司之间经修订及重新签署的信贷协议的第3号修正案。 | |||
(k)(7) | 现提交注册人与道富银行及信托公司之间经修订及重新签署的信贷协议第4号修正案。 | |||
(k)(8) | 注册人与贝莱德投资管理公司之间的第八份经修订及重新签署的证券借贷协议的表格在此并入表格的注册说明书附件(K)(3)N-2贝莱德多部门收益信托基金(文号: 333-262119),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 12, 2022. | |||
(k)(9) | 贝莱德封闭式规则 12d1-4注册人与每一系列现有和未来的顾问纪律信托基金之间的基金投资协议,日期为1月19,2022通过引用表格上的注册声明的附件(K)(4)结合于此 N-2贝莱德公用事业、基础设施超级商机信托(&P)(文件不是的。 333-262272),根据3月1日提交给美国证券交易委员会的文件 3, 2022. |
C-3
(k)(10) | 贝莱德封闭式规则 12d1-4注册人之间的基金投资协议:Rydex Dynamic Funds、Rydex Series Funds、Rydex Variable Trust、Guggenheim Funds Trust、Guggenheim Variable Funds Trust、Guggenheim Strategy Funds Trust、透明价值信托、Guggenheim主动配置基金、Guggenheim Energy&收入基金、古根海姆战略机会基金、古根海姆应税市政债券&投资级债务信托和古根海姆单位投资信托基金(古根海姆定义的投资组合),日期为1月19,2022通过引用表格上的注册声明的附件(K)(5)而并入本文 N-2贝莱德公用事业、基础设施超级商机信托(&P)(文件不是的。 333-262272),根据3月1日提交给美国证券交易委员会的文件 3, 2022. | |||
(k)(11) | 贝莱德封闭式规则 12d1-4注册人《金融时报》系列基金与第一只信托交易所买卖基金的基金投资协议,截止日期为1月19,2022通过引用表格上的注册声明的附件(K)(6)而并入本文 N-2贝莱德公用事业、基础设施超级商机信托(&P)(文件不是的。 333-262272),根据3月1日提交给美国证券交易委员会的文件 3, 2022. | |||
(k)(12) | 贝莱德封闭式规则 12d1-4基金基金注册人之间的基金投资协议,RiverNorth Funds,RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund,Inc.,RiverNorth Specialty Finance Corporation,RiverNorth Opportunistic市政收入基金,RiverNorth管理期限市政收入基金,RiverNorth管理期限市政收入基金II,Inc.,RiverNorth灵活市政收入基金,Inc.和RiverNorth灵活市政收入基金II,Inc.19,2022通过引用表格上的注册声明的附件(K)(7)而并入本文 N-2贝莱德公用事业、基础设施超级商机信托(&P)(文件不是的。 333-262272),根据3月1日提交给美国证券交易委员会的文件 3, 2022. | |||
(k)(13) | 贝莱德封闭式规则 12d1-4登记人、Thrivent共同基金和Thrivent Series Fund,Inc.之间的基金投资协议,日期为1月26,2022通过引用表格上的注册声明的附件(K)(8)结合于此 N-2贝莱德公用事业、基础设施超级商机信托(&P)(文件不是的。 333-262272),根据3月1日提交给美国证券交易委员会的文件 3, 2022. | |||
(l) | 兹提交注册人的律师的意见和同意。 | |||
(m) | 不适用 | |||
(n) | 兹提交独立注册会计师事务所同意书。 | |||
(o) | 不适用 | |||
(p) | 不适用 | |||
(q) | 不适用 | |||
(r) | 注册人、贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德国际有限公司和贝莱德(新加坡)有限公司的道德守则在此注册成立,以参考《后生效修正案》附件16(A)。1113至表格上的注册声明N-1a贝莱德基金的首席执行官SM(档号: 33-26305),根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 21, 2022. |
C-4
(s)(1) | 备案费表的计算通过引用附件的方式并入本文在表格上填写注册人的注册声明N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. | |||
(s)(2) | 现将备案费表的计算方法存档。 | |||
(t) | 授权书通过引用附件(T)并入本文在表格上填写注册人的注册声明N-2(档号: 333-266318),7月提交给美国证券交易委员会的文件 25, 2022. |
第26项。营销安排
招股章程中题为“分销计划”一节所载资料以参考方式并入,任何有关承销商的资料将包含在附带的招股章程副刊(如有)内。
第27项。发行发行的其他费用
下表列出了与本注册声明中描述的发售相关的预计费用:
注册费 |
$ | 13,422 | ||
纽约证券交易所上市费 |
$ | 2,500 | ||
会计费用和费用 |
$ | 4,000 | ||
律师费及开支 |
$ | 80,000 | ||
FINRA费用 |
$ | 18,460 | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 118,382 | (1) |
(1) | 估计数是根据三年货架供应期内预计发生的总费用计算的。 |
第28项。受共同控制或受共同控制的人
没有。
第29项。证券持有人人数
截至2022年12月14日:
班级名称 |
纪录保持者人数 | |
实益权益普通股 |
12 |
第30项。赔偿
登记人协议和信托声明第五条规定如下:
5.1 股东、受托人等无须负上个人责任。信托的股东不应以这种身份对任何人承担与信托财产或信托的行为、义务或事务有关的任何个人责任。股东的个人责任限制应与根据特拉华州一般公司法成立的以盈利为目的的私人公司的股东的个人责任限制相同。受托人或信托高级人员不应以这种身份对任何人承担任何个人责任,但对信托或其股东因恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视其对受托人或其股东的责任而产生的责任除外
C-5
除上述例外情况外,所有此等人士应仅向信托财产寻求与信托事务有关的任何性质的索偿。如果信托的任何股东、受托人或高级管理人员成为强制执行任何此类责任的任何诉讼或程序的一方,则除上述例外情况外,他不应因此而承担任何个人责任。本第5.1节的任何废除或修改不应对受托人或信托管理人员在废除或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
5.2 强制赔偿。(A)信托现同意弥偿在任何时间担任信托受托人或高级人员的每名人士(每名该等人士均为“获弥偿保障者”),使其承担任何法律责任及开支,包括为履行判决而支付的折衷款项,或作为罚款及罚则而支付的款额,以及弥偿该获弥偿保障人在任何法庭或行政或调查团体席前可能或曾经作为一方牵涉或可能受到威胁的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的抗辩或处置所合理招致的律师费,在以本条第五条所列的任何身分行事时,因他曾以任何该等身分行事,但就任何事宜行事时,如他合理地相信他的行为符合信托的最佳利益,或在任何刑事法律程序中,他本有合理因由相信该行为是违法的,则不在该等事宜上真诚行事,但不得因(I)故意失职、(Ii)不守信用、(Iii)严重疏忽,或(Iv)罔顾履行其职务所涉及的职责(该等第(I)至(Iv)款所指的行为,在本条例中有时称为“伤残行为”)。尽管有前述规定,对于任何被保险人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,只有在以下情况下才是强制性的:, 该受保障人(1)经受托人过半数授权提起诉讼或其他诉讼程序,或(2)由受保障人提起诉讼或其他诉讼程序,以执行其根据本条例获得赔偿的权利,而该受保障人被裁定有权获得该等赔偿。对于不再是信托受托人或信托高级职员的人,本宣言规定的获得赔偿的权利应继续存在,并使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代理人受益。对本声明的任何修订或重述或对其任何规定的废除,均不得限制或取消任何人在任何时间因在该等修订、重述或废除之前发生的任何作为或不作为而获得本声明所规定的赔偿的任何利益。
(B)尽管有上述规定,不得根据本协议作出任何赔偿,除非(I)法院或其他有管辖权的机构对根据本协议有权获得赔偿的问题的是非曲直作出最终裁决,裁定该受赔人有权根据本协议获得赔偿,或(Ii)在没有作出该决定的情况下,经(1)既非信托的“利害关系人”(如1940年法令第2(A)(19)条所界定)亦非诉讼各方(“无利害关系”)的受托人的法定人数的多数票作出裁定。非党外受托人“),或(2)如果无法获得法定人数,或者即使可以获得法定人数,如果多数派这样指示,独立法律顾问在书面意见中得出结论,认为被保障者应有权获得本协议项下的赔偿。所有关于为任何诉讼辩护的费用进行预付款的决定,均应根据紧随其后的(C)段授权作出。
(C)如果信托收到受弥偿人的书面确认,表明受弥偿人真诚地相信受弥偿所需的行为标准已经达到,并书面承诺向信托偿付,则信托应就根据本条例可能要求赔偿的任何诉讼的抗辩费用预付款项,除非后来裁定受弥偿人有权获得这种弥偿,并且如果大多数受托人认为受弥偿所需的适用行为标准似乎已得到满足。此外,必须至少满足下列条件之一:(1)被保险人应为其承诺提供足够的担保;(2)信托应就任何合法垫款引起的损失投保;或(3)多数无利害关系人非党外受托人应根据对现成事实的审查(而不是全面审判式调查)得出结论,认为有充分理由相信,最终将认定被补偿者有权获得赔偿。
(D)任何受弥偿保障者根据本规定而享有的权利,并不排除任何人根据本声明可享有或其后取得的任何其他权利,附例信托的任何法规、协议、股东或受托人的投票(如1940年法令第2(A)(19)节所界定),或他或她可能合法享有的任何其他权利。
C-6
(E)在1940年法令和本声明所规定的任何限制的规限下,信托有权向向信托提供服务或应信托要求以任何身份服务的雇员、代理人和其他人员赔偿和规定预付费用,只要这种赔偿得到受托人的多数成员的批准,根据特拉华州公司法注册成立的公司可以对这些人的费用进行赔偿或规定预付费用。
5.3 受托人不需要担保。因此,受托人没有义务为履行其在本协议项下的任何职责提供任何担保或其他担保。
5.4 没有调查的义务;没有信托文书等的通知。买方、贷款人、转让代理人或其他与受托人或信托的任何高级人员、雇员或代理人交易的人,无须就看来是由受托人或上述高级人员、雇员或代理人作出的任何交易的有效性作出任何查询,亦无须就支付、借出或交付予受托人或上述高级人员、雇员或代理人或按受托人或上述高级人员、雇员或代理人的命令而支付、借出或交付的金钱或财产的运用负责。信托的每项义务、合约、承诺、文书、证书、股份、其他保证,以及与信托有关而签立的任何其他作为或事情,均应最终视为由信托的遗嘱执行人仅以本声明所指受托人的身分或以信托的高级人员、雇员或代理人的身分签立或作出。受托人可为保护信托财产、其股东、受托人、高级职员、雇员和代理人而维持保险,其金额为受托人认为足以承担可能的侵权责任,以及受托人在其单独判断中认为是可取的或1940年法令规定的其他保险。
5.5 依赖专家等。每名受托人及信托的高级人员或雇员在执行其职责时,应就因真诚依赖信托的账簿或其他纪录、基于大律师的意见或信托的任何高级人员或雇员,或由信托的任何顾问、管理人、经理、分销商、选定交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问经信托的受托人、高级人员或雇员以合理谨慎方式挑选而向信托作出的报告而导致的任何作为或任何不作为,获得完全及完全的正当理由及保障,不论该等大律师或专家是否亦为受托人。
注册人亦已与根据协议及信托声明有权获得赔偿的注册人受托人及高级人员订立协议,根据该协议及信托声明,注册人已同意在法律许可的最大范围内预支受偿人因根据协议及信托声明可能寻求赔偿的任何事宜而招致的开支及费用。
还可参考以下内容:
• | 注册人投资管理协议第10条和第11条,其表格作为附件(G)(1)提交至预生效注册人表格登记说明书第3号修正案N-2(文件No. 333-114662),根据2004年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件。 |
• | 注册人的条例第9及10条子投资咨询协议,其表格作为附件(G)(2)存档于注册人在表格上的注册声明N-2(文件No. 333-266318),根据2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的文件。 |
此外,注册人和贝莱德固定收益综合体中的其他基金共同自费维持E&O/D&O保单,以使其受托人、高级管理人员和某些关联方受益。登记人按比例支付此类保险单的保费。
第31项。投资顾问的业务和其他关系
贝莱德顾问有限公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“顾问”),担任注册人的投资顾问。注册人正在履行本项目31的要求,即提供一份顾问高级管理人员和董事的名单,以及关于任何其他业务、专业、职业或
C-7
(Br)在过去两年中,顾问或这些官员和董事从事的实质性雇用,将根据1940年《投资顾问法案》(委员会文件)提交给证券交易委员会的顾问ADV表格中所载的信息作为参考纳入No. 801-47710).
贝莱德国际有限公司(“BIL”)担任副顾问为多家关联注册投资公司提供贝莱德顾问有限责任公司的咨询。这些注册投资公司的地址都是特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号,邮编:19809。BIL的地址是英国爱丁堡森普尔街1号Exchange Place One,EH3 8BL。第31项所要求的关于美国证券交易委员会的高级职员和董事的名单,连同关于这些高级职员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或从事的实质性工作的资料,通过参考比尔·盖茨国际根据1940年《投资顾问法案》提交的表格ADV的附表A和D而并入(BIL根据1940年《投资顾问法案》提交的文件)No. 801-51087).
第32项。帐户和记录的位置
依据对表格第32项的指示而略去N-2.
第33项。管理服务
不适用
第34项。承诺
(1) | 不适用。 |
(2) | 不适用。 |
(3) | 根据1933年《证券法》第415条的规定,注册的证券将以延迟或连续的方式发售。因此,注册人承诺: |
(a) | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案: |
(1) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(2) | 在招股说明书中反映登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后的任何事实或事件,这些事实或事件个别地或总体上代表登记说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
(3) | 将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中。 |
(b) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,生效后的每一项修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时的此类证券的要约应被视为其最初的真诚要约; |
C-8
(c) | 以生效后的修订方式,将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除;及 |
(d) | 为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任: |
(1)如果注册人依赖规则430B[17 CFR 230.430B]:
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,须当作为注册说明书的一部分;及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程,作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分,或(Xi)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定,就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该时间发售该等证券,须被视为其首次真诚要约。但对於买卖合约时间在该生效日期前的买方而言,如该登记声明或招股章程是该登记声明的一部分,则在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述;
(2)或注册人受规则430C规限[17 CFR 230.430C]:根据1933年《证券法》第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发行有关的注册说明书的一部分,但依据第430B条提交的注册说明书或根据第430A条提交的招股说明书除外,应视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(e) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:(1)根据1933年证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书;(2)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书,或由下述登记人使用或提及的免费书面招股说明书;(3)根据1933年证券法第482条与发售有关的任何其他免费书面招股说明书或广告部分,该等资料载有由下述登记人或其代表提供的有关下述登记人或其证券的重要资料;及(4)属于下述登记人在要约中向买方作出要约的任何其他通讯。 |
C-9
(4) | 如果适用: |
(a) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)条提交的招股说明书格式中包含的信息,应被视为在宣布生效时注册说明书的一部分。 |
(b) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时的证券发售应被视为其最初的真诚发售。 |
(5) | 以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告,如通过引用并入注册声明中,应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,而当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。 |
(6) | 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
(7) | 注册人承诺在收到书面或口头请求后的两个工作日内,以第一类邮件或旨在确保同样迅速交付的其他方式发送任何招股说明书或补充信息声明。 |
C-10
签名
根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求,信托公司已正式安排下列签署人于28日在纽约市和纽约州代表其签署本注册声明这是2022年12月的一天。
贝莱德浮动利率收益信托基金 | ||
发信人: | 约翰·M·佩洛夫斯基 | |
约翰·M·佩洛夫斯基 | ||
总裁与首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
受托人总裁和首席执行官 | 2022年12月28日 | ||
(约翰·M·佩洛斯基) | (首席行政主任) | |||
/s/特伦特·沃克 |
首席财务官 | 2022年12月28日 | ||
(特伦特·沃克) | (首席财务会计官) | |||
辛西娅·L·伊根* |
受托人 | |||
(辛西娅·L·伊根) | ||||
弗兰克·J·法博齐* |
受托人 | |||
(Frank J.Fabozzi) | ||||
洛伦佐·A·弗洛雷斯* |
受托人 | |||
(洛伦佐·A·弗洛雷斯) | ||||
斯塔斯·D·哈里斯* |
受托人 | |||
(斯泰斯·D·哈里斯) | ||||
J·菲利普·霍洛曼* |
受托人 | |||
(J·菲利普·霍洛曼) | ||||
格伦·哈伯德* |
受托人 | |||
(R·格伦·哈伯德) | ||||
卡尔·凯斯特* |
受托人 | |||
(卡尔·凯斯特) | ||||
凯瑟琳·A·林奇* |
受托人 | |||
(凯瑟琳·A·林奇) | ||||
罗伯特·费尔贝恩* |
受托人 | |||
(罗伯特·费尔贝恩) |
*由: | /s/ Janey Ahn |
|||||
(珍妮·安,事实律师) | 2022年12月28日 |
C-11
展品索引
展品编号 |
描述 | |
(k)(3) | 修订和重新签署注册人与道富银行和信托公司之间的信贷协议 | |
(k)(4) | 对登记人与道富银行和信托公司之间修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案 | |
(k)(5) | 对登记人与道富银行和信托公司之间修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案 | |
(k)(6) | 对登记人与道富银行和信托公司之间修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案 | |
(k)(7) | 对登记人与道富银行和信托公司之间修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案 | |
(l) | 注册人的大律师的意见和同意 | |
(n) | 独立注册会计师事务所同意 | |
(s)(2) | 备案费表的计算 |