附件3.2

修订和重述的附例

Palantir Technologies Inc.

(自2022年12月27日起生效)

目录

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条--股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 提前通知程序 2

2.5

 股东大会通知 7

2.6

 法定人数 7

2.7

 休会；通知 7

2.8

 业务行为 8

2.9

 投票 8

2.10

 股东未经会议以书面同意采取行动 8

2.11

 记录日期 9

2.12

 代理 10

2.13

 有权投票的股东名单 10

2.14

 方正股份 10

2.15

 选举督察 11

第三条--董事

 11

3.1

 权力 11

3.2

 董事人数 11

3.3

 董事的选举、资格及任期 12

3.4

 辞职和空缺 12

3.5

 会议地点；电话会议 12

3.6

 定期会议 12

3.7

 特别会议；通知 12

3.8

 法定人数；投票 13

3.9

 董事会未经会议以书面同意采取行动 13

3.10

 董事的费用及薪酬 13

3.11

 董事的免职 14

3.12

 股票转让 14

第四条--委员会

 14

4.1

 董事委员会 14

4.2

 委员会会议纪要 14

4.3

 委员会的会议及行动 14

4.4

 小组委员会 15

4.5

 独立委员会；批准 15

第五条--高级船员

 16

5.1

 高级船员 16

5.2

 高级船员的委任 16

5.3

 部属军官 16

5.4

 高级船员的免职和辞职 16

5.5

 写字楼的空缺 17

5.6

 代表其他实体的证券 17

5.7

 高级船员的权力及职责 17

-i-

目录

(续)

页面

第六条--库存

 17

6.1

 股票；部分缴足股款的股份 17

6.2

 证书上的特殊指定 18

6.3

 丢失的证书 18

6.4

 分红 18

6.5

 股票转让 18

6.6

 股票转让协议 18

6.7

 登记股东 18

第七条--发出通知和放弃的方式

 19

7.1

 股东大会通知 19

7.2

 对共享地址的股东的通知 19

7.3

 向与之通讯属违法的人发出通知 19

7.4

 放弃发出通知 19

第八条--赔偿

 20

8.1

 董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿 20

8.2

 在由公司提出的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿 20

8.3

 成功防守 20

8.4

 对他人的赔偿 20

8.5

 预付费用 21

8.6

 弥偿的限制 21

8.7

 断定；主张 21

8.8

 权利的非排他性 21

8.9

 保险 21

8.10

 生死存亡 22

8.11

 废除或修改的效力 22

8.12

 可分割性 22

8.13

 某些定义 22

第九条--一般事项

 23

9.1

 公司合同和文书的执行 23

9.2

 财政年度 23

9.3

 封印 23

9.4

 构造.定义 23

9.5

 论坛选择 23

第十条--修正案

 24

-II-

Palantir Technologies Inc.附则。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

Palantir Technologies Inc.(The Company)的注册办事处应固定在公司的注册证书中，该证书可能会不时修改。

1.2其他办事处

本公司可随时设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(董事会)决定的地点(如果有)举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以按照《特拉华州公司法》(DGCL)第211(A)(2)节的授权，仅通过远程通信的方式召开。如果没有任何此类指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“全董事会”一词是指获授权董事职位的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特别会议

(A)除法规规定外，股东特别会议可由(I)根据全体董事会过半数通过的决议行事的 董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)首席执行官或(Iv)总裁主席随时召开，但任何其他人士不得召开股东特别会议，且明确拒绝股东召开特别股东大会的任何权力。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在先前安排的任何特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。

- 1 -

(B)特别会议的通知应包括召开会议的目的。有关业务只可在股东特别会议上由全体董事会多数成员、董事会主席、行政总裁或总裁先生或在其指示下提出。第2.3(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

2.4提前通知程序

(a)股东年会。

(I)股东在年度股东大会上提名董事会成员或处理其他事务的建议，只能(1)根据公司的会议通知(或其任何副刊)；(2)由董事会或在董事会的指示下；(3)任何类别或系列的优先股的指定证书中可能规定的；或(4)在发出第2.4(A)(Ii)条所述通知时登记在案的任何公司股东；(B)在确定有权获得年会通知的股东的登记日期登记的股东；(C)在确定有权在年会上表决的股东的登记日期登记的股东；(D)在股东周年会议时登记的股东；和(E)遵守第2.4(A)节规定的程序。

(Ii)为使股东根据第2.4(A)(I)条第(4)款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等提名或建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时收到股东通知，秘书必须在当地时间第120天上午8：00之前、当地时间不迟于当地时间下午5：00之前收到股东通知，并且不迟于前一年股东年会一周年的前一天第90天下午5：00之前收到股东通知。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者如果适用的年度会议的日期从上一年的年度会议一周年起更改了25天以上，则为了及时收到该通知，秘书必须在不早于当地时间上午8：00，在年度会议之前的第120天，不迟于当地时间下午5：00，在本公司首次公布股东周年大会日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何年度会议的延期、重新安排或 推迟或其任何公告都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且在股东可以按照上述规定递交提名通知的最后10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模 , 则第2.4(A)(Ii)条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名者，前提是秘书在当地时间首次公布之日的第10天之前在公司主要执行办公室收到该通知。？公开宣布？是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年《证券交易法》第13、14或15(D)节(经修订并包括其下的规则和法规，即1934年法案)向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3)股东向秘书发出的通知必须列明：

(1)对于股东建议提名参加选举的每个人 董事：

(A)该人的姓名、年龄、营业地址、住址及主要职业或职业；该人登记持有或实益拥有的本公司股份的类别及数目，以及该人所持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)的描述或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该人的损失，或管理该人因股价变动而带来的风险或利益，或增加或减少该人的投票权；以及根据1934年法令第14条的规定，在竞逐董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；

- 2 -

(B)该人同意在股东委托书中被点名为该股东的代名人，并同意在当选后担任本公司的董事；

(C)关于该人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体达成或已经达成的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的合理详细说明(包括根据该协议收到或应收的任何一笔或多笔款项的数额)，在每个案件中，与公司的候选人资格或董事服务相关(第三方补偿安排)；和

(D)描述该人与该人各自的联营公司及联营公司，或与他们一致行动的其他人与发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司及联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质关系的描述；

(2)股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务：

(A)希望提交年度会议审议的业务的简要说明；

(B)建议书或业务的文本(包括建议供审议的任何决议案的文本，以及(如适用)本附例的任何拟议修订的文本或公司的公司注册证书)；

(三)在周年大会上进行该等业务的原因；

(D)发出通知的贮存商和代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联属公司和联营公司，或与他们一致行事的其他人在该等业务中的任何重大利害关系；及

(E)该股东与代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提出上述业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的描述；及

(3)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(A)该股东的姓名或名称及地址(如该股东在本公司的账簿上所示)、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士的姓名或名称及地址；

(B)就每个类别或系列而言，直接或间接由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的本公司股票数目；

(C)该贮存商、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行事的其他人与任何其他人之间就该项提名或其他业务的建议而达成的任何协议、安排或谅解的描述(在每一情况下包括其姓名或名称)；

- 3 -

(D)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士所订立或代表该股东、该等实益拥有人或与他们一致行事的任何协议、安排或谅解的描述(不论结算形式为何，包括任何衍生工具、多仓或空仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，或任何其他协议，已作出的安排或谅解，其效果或意图是为该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士就本公司的证券创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；

(E)该股东、该实益股东或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的本公司证券的任何股息权利，该等权利与标的证券分开或可分开；

(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何按比例权益，而在该普通或有限责任合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益。

(G)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人有权根据本公司证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于，由共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；

(H)本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士所持有；

(I)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中，该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或与其一致行动的联系人或其他人的任何直接或间接利益(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(J)一份申述及承诺，表明该股东在提交股东通知书当日为本公司的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以将该项提名或其他事务提交该会议；

(K)该股东或任何该等实益拥有人拟(X)向至少持有本公司当时已发行股份的投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或承诺该股东或任何该等实益拥有人拟(Br)有意(或属该集团的一部分)递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等被提名人；或 (Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名；

(L)与该股东、该实益拥有人、其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，或董事的代名人或拟议业务有关的任何其他 资料，而在每种情况下，该等资料均须在 委托书或其他文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该委托书或其他文件须与征求代表以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议有关；及

- 4 -

(M)本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。

(4)除第2.4节的要求外，股东的通知(以及向本公司提交的与此相关的任何其他信息)必须在必要时进一步更新和补充(1)，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期以及在会议或任何休会前10天的日期是真实和正确的。重新安排或推迟及(2)提供本公司可能合理要求的任何额外 资料。此类更新、补充或补充信息(如果适用)必须由公司主要执行办公室的秘书在提出补充信息请求后立即收到，回复必须不迟于本公司任何此类请求中规定的合理时间，或对于任何信息的任何其他更新或补充，不得迟于会议记录日期后的 个工作日(如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充)，并不迟于会议或其任何延期、重新安排或延期的日期前8个工作日(如果是要求在会议或其任何延期、重新安排或推迟的10天前进行的更新和补充)。未能及时提供此类最新情况、补充资料或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。

(b) 股东特别会议。股东特别会议只可根据本公司的公司注册证书及本附例召开，除非达至DGCL的要求，并受第2.3(A)节的规限。只有根据本公司会议通知向股东特别会议提交的业务，方可在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举作为提交特别会议的事项，则下列股东可提名参加该特别会议的董事会成员：(I)在发出本第2.4(B)条所述通知时登记在册的股东；(Ii)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期；(Iii)在确定有权在特别会议上投票的股东的登记日期登记的股东；(4)在召开特别会议时是登记在册的股东；和(5)遵守第2.4(B)节规定的程序。股东若要根据第2.4(B)条在特别会议前正式提出提名，股东通知必须不迟于当地时间上午8时前于特别会议日期前第120天上午8时及不迟于当地时间翌日下午5时前于首次公布特别会议日期的翌日下午5时前送达本公司的主要执行办事处。在任何情况下，休会都不会, 重新安排或推迟召开特别会议或公布有关通知 开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求。

(c) 其他要求。

(I)要有资格被任何股东提名为本公司董事的代名人，建议的代名人 必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：

(1)经签署并填写的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的格式，秘书将在收到请求后10天内提供该格式)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的信息，以及公司可能合理地要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任本公司的董事或作为本公司的独立董事；

- 5 -

(2)书面陈述和承诺，除非之前向本公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；

(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被指定人不是，也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则；以及

(5)书面陈述和承诺，该被提名人如当选，将在董事会中担任完整任期 。

(Ii)在董事会的要求下，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。

(Iii)除非 按照第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名为本公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。

(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将决定并向 会议宣布，提名没有按照本附例规定的程序作出，或事务没有适当地提交会议处理。如果会议主席决定，则会议主席将向会议宣布，不合格的提名将被忽略或该事务将不被处理(视情况而定)。

(V)即使本条第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如 股东(或股东的合资格代表)并无亲自出席大会提出提名或其他建议业务，则该提名将不予理会或不会处理该建议业务(视情况而定)，尽管本公司可能已收到有关提名或业务的委托书，并已计算该等委托书的数目以厘定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在会议上代表 ，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。

(Vi)在不限制第2.4节的情况下，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的所有适用于1934年法案的要求，但有一项理解是，(1)本附例中对1934年法案的任何引用不打算、也不会限制适用于提名的任何要求或关于根据第2.4节审议的任何其他业务的建议；以及(2)遵守第2.4(A)(I)条第(4)款和第2.4(B)条是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)条规定除外)的唯一手段。

(Vii)第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令(或其任何后续条款)根据第14A条规则14a-8要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利。除规则14a-8及1934年法令下的其他适用规则及规例另有规定外，本附例任何条文不得解释为允许或赋予任何股东 权利在本公司的委托书中包括或散布或描述任何董事提名或任何其他业务建议。

- 6 -

2.5股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除股东大会、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该日期为决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6法定人数

持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权 投票、亲身出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理事务的法定人数。在确定该等股份的投票权时，公司应聘请检查员(定义见 )，首先，对公司所有已发行股本(不包括F类普通股(定义见公司注册证书))，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序；第二，执行DGCL第231(B)(1)-(2)条规定的程序。关于本公司所有流通股(包括F类普通股)。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(A)会议主席或(B)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

2.7延期会议；通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知 。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

- 7 -

2.8业务的进行

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括主席认为有序的关于表决方式、进行事务和讨论的规则。股东会议的主席由董事会指定，如无指定，应由董事会主席或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席缺席)，或任何其他本公司高管担任股东会议主席。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而不论是否有法定人数出席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。

除法律另有规定外，公司证券上市所在的公司注册证书、本章程或证券交易所章程，除董事选举外，凡亲自出席或委派代表出席会议并有权就 标的事项进行表决的股份，获得过半数表决权的赞成票，均为股东行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。如在除董事选举外的所有事项上，须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的投票权 过半数者，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所的规则另有规定。在会议上决定该等股份的投票权时，本公司应聘请 检查员，首先就本公司所有已发行股本(F类普通股除外)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，第二，就本公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

除非公司注册证书另有限制，否则在股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以不经会议、事先通知和表决而采取，如果书面同意或电子传输列出了所采取的行动，则应由流通股持有者签署，其票数不少于在会议上授权或采取行动所需的最低票数，会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的簿册的本公司高级职员或代理人(或如获 一份或多份同意书，则须在符合《股东名册》第228条并经其许可的范围内，以书面形式签署及交付给本公司)。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，请索取回执。在法律要求的范围内，未经一致书面同意而立即采取公司行动的通知应发给那些未以书面形式表示同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的通知的记录日期是书面日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。

- 8 -

根据DGCL第228条的规定，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书已交付给本公司。除非在向本公司提交书面同意的第一日起六十(60)日内，按照第2.10节和适用法律规定的方式向本公司提交有效的书面同意书或由足够数量的股东签署的采取此类行动的有效同意书，否则任何书面同意都不会有效地采取本协议所指的公司行动。在确定该等股份的投票权时，本公司应首先就本公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，其次就本公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的 前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213节和第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

为使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式为专人或挂号或挂号信，并要求收到回执。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期 应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间收盘之日。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果未确定记录日期，则确定任何此类目的股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

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2.12个代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可 授权另一人或多名人士以按照会议既定程序提交的文件或文件所授权的委托书，代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或 行事，除非该委托书规定了较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13有权投票的股东名单

公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单须在会议举行前至少10天内，为与会议有关的任何目的，开放予任何股东查阅：(A)在合理可达的电子网络上；已提供 查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，任何股东也应在合理可访问的电子网络上查阅该名单，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。

2.14方正股份

在不限制董事会采取第4.1节、第4.5节规定的行动或本附例中其他规定的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，设立一个或多个完全由非创办人董事组成的委员会(定义见公司注册证书) (非创办人委员会)。就本附例而言，非创办人批准指非创办人委员会的任何批准或当时在任的董事会多数成员(不包括当时为董事会成员的创办人)的任何批准。

对于任何需要股东投票的股东会议(适用记录日期早于最终F类转换日期(定义见公司注册证书))(任何此类会议，股东大会)，本公司应保留第三方专业人员或公司，其中专业人员或公司的保留 应取决于非创办人的批准，以及专业人员或公司应独立于根据该非创办人 批准(该专业人员或公司，独立认证人)真诚确定的创始人。独立核数师应于决定有权就每项事项投票的股东在该会议上表决的记录日期，审核及核证已发行及有权就每项事项投票的创办人股份(定义见公司注册证书)的总数及类别或系列。

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于任何股东大会召开前，本公司应公开披露(在本公司有关股东大会的委托书中或在当前的Form 8-K报告中)已发行并有权就每项事项投票的方正股份总数及类别或系列 经独立核证机构核证的股东在该股东大会上表决。

对于任何股东大会，下列材料应纳入公司的账簿和记录：(I)根据公司注册证书第D.1(C)(Ii)(X)节第四条向公司秘书或其代表提供的关于创始人股票的所有文件，(Ii)独立认证机构用来证明已发行创始人股票的总数和类别或系列并有权投票(如上所述)的公司股票分类账的所有部分，及(Iii)独立核数师就其审核及认证已发行方正股份总数及类别或系列向本公司提供的证明，以及(Br)有权在股东大会上投票表决的各项事宜。前一句第(I)款和第(Iii)款中列出的材料应明确按照DGCL第220条向公司提出要求，并受该条款的要求和限制的约束。

为免生疑问，本公司不应被要求履行第2.14节规定的程序，包括保留一名独立认证人员，涉及(I)任何需要股东投票的股东会议，如果适用的 记录日期在最终F类转换日期或之后，或(Ii)经股东书面同意采取的任何行动。

2.15选举督察

在任何股东大会之前，本公司应指定一名或多名选举检查员(检查员)在会议或其续会上 行事。公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。该检查员应采取DGCL第231条或其任何后续规定所要求的一切行动。

检查专员应尽其所能公正、真诚地履行职责，并应在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有多名检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均与所有人的决定、行为或证书一样有效。获委任在任何股东大会或其续会上行事的审查员，有权依赖独立核数师对已发行方正股份的总数及类别或系列的证明，并有权在股东于该股东大会上投票表决的每一事项上投票。督察所作的任何报告或证明书均为表面上看其中所述事实的证据。

第三条--董事

3.1权力

本公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时由董事会多数成员决议决定。董事会授权人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

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3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，任期至其当选的任期届满为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

公司设立证书规定的，公司董事分为三类。在此之前，本公司的董事应在每次股东年会上选出，任期至下一次年度股东大会为止。

3.4辞职和空缺

任何董事均可在向本公司发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，当时在任的董事(包括已辞职的董事)的多数有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定或在特定情况下经董事会决议允许，且在优先股持有人权利(定义见公司注册证书)的规限下，因董事会法定人数增加而产生的空缺和新设的董事职位只能在董事会任何会议上由剩余董事会多数成员投票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，而不能由股东投票填补。获推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会(如董事未按类别划分)或(如董事按类别划分)董事所属类别的下一次选举为止，而在任何情况下，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可 通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应 构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7特别会议；通知

为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可由董事长、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的过半数成员随时召开。

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特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话交付；

(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(C)以传真方式发送；

(D)以电子邮件发送；或

(E)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)，

发送至每个董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人，以 电子传输(视情况而定)通知，如本公司的记录所示。

如果通知是(I)专人、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出的，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以 传达给董事。除非法规另有规定，否则通知无须指明会议地点(如会议在本公司主要执行办事处举行)或会议目的。

3.8会议法定人数；投票

在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数 ，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事对任何事项的投票权应多于或少于一票，除非本文或其中另有明确规定，并使用短语表示，尽管有章程第3.8节最后一段或类似意思的措辞，则本章程中对董事多数票或其他比例董事的每次提及均指董事多数票或其他比例董事。

3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议须采取或准许采取的任何行动，均可在无会议的情况下采取。任何人(无论当时是否为董事)可以通过向代理商发出指示或以其他方式提供，同意采取行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供条款后60天，只要此人当时是董事，且未在该时间之前撤销同意，则就第3.9节而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类 同意在生效前均可撤销。采取行动后，应将与之有关的同意书连同董事会或其委员会的会议纪要一并提交。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

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3.11罢免董事

根据《董事条例》第141(K)节的规定，公司股东可以罢免董事的任何职务或整个董事会。董事会授权人数的减少，不会使任何董事在该董事任期届满前被免职。

3.12股票转让

董事会(1)可不时授权自动同意和批准对股份的任何出售、转让、质押或其他转让或处置(就可发行或可交付的股份而言，在任何另一种证券的转换、期权或认股权证的行使或类似安排、或在发生或不发生或有意外情况时，或在归属时，不论该股份当时是否已发行或交付)或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿的或非自愿的或根据法律的实施，(2)须指定总裁、司库及行政总裁(如有)，并可透过全体董事会过半数通过决议案，指定一名或多名本公司其他 高级职员就每种情况提供公司注册证书所载的同意或批准。

第四条--委员会

4.1董事委员会

在不限制董事会采取第2.14节、第4.5节或本附例第4.5节所述行动的权力的情况下，董事会可不时以全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或 事项(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要

各委员会应定期保存会议纪要。

4.3委员会的会议及行动

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(B)第3.6款(定期会议)；

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(C)第3.7节(特别会议和通知)；

(D)第3.8条(法定人数；投票)；

(E)第3.9节(不开会而采取行动)；和

(F)第7.4条(放弃通知)

在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，，(I)委员会定期会议的时间和地点可由董事会决议或委员会决议决定；(Ii)委员会特别会议也可由董事会或委员会决议召开；及(Iii)委员会特别会议的通知亦应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或在董事会没有采取任何此类行动的情况下，适用的委员会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每个董事中对任何事项拥有多于或少于一次投票权的任何条款均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

4.5独立委员会；批准

在不限制董事会采取第2.14节第4.1节规定的行动或本附例中其他规定的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，建立一个或多个完全由董事组成的委员会，这些委员会由董事会根据其合理的 判断决定，有资格成为独立董事(定义见公司注册证书)(独立委员会)。为免生疑问，董事会的每个审计委员会及薪酬、提名及管治委员会应组成一个独立委员会。

创办人(或受控关联公司)与本公司之间的任何交易，其中对价在双方之间交换，且此类对价的公平市场价值超过50,000,000美元，由非创办人批准或独立委员会确定，并在本章程生效日期之后和最终F类转换日期之前签订和完成，并且 要求根据17 CFR第229.404(A)条进行披露。必须得到以下任一方的批准：(A)持有公司全部股本中全部流通股的至少66%和三分之二(662/3%)投票权的持有人，作为一个整体参加投票；或(B)独立委员会，除非此类交易产生、产生、涉及、或构成本附例生效前已存在的任何交易、协议、合同或安排的履行、满意、行使、未能行使、放弃任何权利、补救、义务、承诺、条件或条款，已根据本章程获得批准，或属于先前根据《联邦法规》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。

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在任何创办人(包括其受控关联公司)在最终F类转换日期之前的任何时间尝试任何交易，该交易涉及收购公司的股权证券，且属于规则13E-3交易(如1934年法案下规则13E-3所定义)，该创建人应通知公司秘书(或其代表)和董事会主席该创办人或创建人尝试此类交易的意图。而该等交易必须以(A)独立委员会及(B)由非创始股东(定义见下文)持有本公司大部分股本投票权的持有人批准为条件。？非创始股东是指除创办人(包括其受控关联公司)和任何F类普通股持有者以外的公司的所有股东。

在最终F类转换日期之前出售本公司所有流通股的情况下，关于该等股份持有人有权获得的对价(包括在不同形式的对价中选择的权利)，除非独立委员会批准不同的 待遇，(X)任何创办人或其受控关联公司持有的A类普通股(定义见公司注册证书)的每股必须以每股为基础平等、相同和 按比例对待，对于非创始股东持有的每股A类普通股，以及(Y)任何创办人或其受控关联公司持有的每股B类普通股(定义见 注册证书)，必须在每股基础上平等、相同和按比例对待，而任何 非创始股东持有的每股B类普通股。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定设立董事会主席、副董事长、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任

董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第5.3节的规定可委任的高级职员除外，但须符合高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。

5.3部属人员

董事会可根据公司业务需要，任命或授权首席执行官或总裁任命其他高管。每名该等高级人员的任期、权力及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予免职权力的任何高级人员免职，不论是否有理由。

任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司而辞职。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职 不损害公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

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5.5写字楼空缺

本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3条规定之规定填补。

5.6其他实体的证券申述

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人士、总裁或总裁副，有权代表公司投票、代表和行使任何其他实体的任何和所有股份或其他证券的所有权利，以及根据任何一个或多个实体的治理文件授予本公司的、以公司名义 的任何管理机构的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由具有该权力的人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责

本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和履行董事会可能不时指定的职责，并在未有规定的范围内，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。

第六条--库存

6.1股票；部分缴足股款股份

公司的股份以股票为代表；提供董事会可通过决议或 决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非 董事会决议另有规定，每名持有股票的持有人均有权获得由本公司任何两名授权人员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已于 证书上签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该等高级人员、过户代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

本公司可发行全部或任何部分股份作为已支付的部分，并须就此支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，本公司应宣布向 股相同类别的部分缴足股款股份分红，但仅以实际支付的对价百分比为基础。

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6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、 优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，为代替上述规定，本公司应发出的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可载明 本公司将免费向每名要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有人发出书面或电子传输通知，其中包含根据DGCL第6.2条或第151、156、202(A)、218(A)或364条或关于本第6.2条的规定必须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，即公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利和资格的每一股东提供一份声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3证书遗失

除本第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

6.4股息

在公司注册证书或适用法律所载任何限制的规限下，董事会可宣布并派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

6.5股票转让

本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票已获认证，则在交出一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

本公司有权与本公司任何一个或多个类别股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

公司：

(A)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的独有权利；及

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(B)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东会议的通知应按照第2.5节和第2.7节规定的方式发出。

7.2向共享地址的股东发出通知

除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给地址相同的股东(如获该通知收件人的 名股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出拟发出该单一通知的书面通知后60天内向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据《公司注册条例》或本附例的规定，须向任何与其沟通属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议 如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求 根据DGCL提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人除外。

7.4放弃发出通知

凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。出席会议的人应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

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第八条--赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第八条其他条款另有规定外，任何人因其是或曾经是董事或公司高管的事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司应在公司目前或此后有效的最大限度内对该人进行赔偿。或现在或曾经是应本公司要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的董事高级职员或高级职员，以对抗开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而条件是该人士真诚行事，并以其合理相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人士的行为属违法。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人士并非真诚行事，且其行事方式不符合或不违反本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的行为属违法。

8.2董事和高级管理人员在公司的诉讼中或在公司的权利下的赔偿

除本条第八条其他条款另有规定外，本公司应在本公司现在或以后有效的本公司允许的最大范围内，赔偿任何曾经或曾经是本公司或本公司有权获得胜诉判决的任何受到威胁、待决或已完成的法律程序的任何人， 该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人而服务于本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业对该人实际和合理地因辩护或和解诉讼而发生的费用(包括律师费)进行赔偿，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；除非并仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权获得赔偿的范围内，该人士有权公平及合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。

8.3防守成功

如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何 诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时胜诉，则应赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。

8.4对他人的弥偿

在本细则第VIII条其他条文的规限下，本公司有权向其雇员及代理人作出赔偿，并在大中华总公司或其他适用法律未予禁止的范围内预支开支。董事会有权授权DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

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8.5预付费用

在本公司或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，公司的现任或前任高级职员或董事因抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)应由公司在收到诉讼的书面请求(连同证明此类费用的合理文件)和承诺(如果公司要求)后提前支付，如最终确定该人士无权根据本细则第VIII条或DGCL获得弥偿，则该人士或其代表须偿还该等款项。 本公司其他雇员及代理人或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人士所招致的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第8.6(B)或8.6(C)节提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

尽管有上述规定，除非根据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，本公司不得在任何诉讼中向本公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(A)非该诉讼当事人的 名董事投票表决(尽管不足法定人数)，或(B)由该等董事的多数投票指定的该等董事组成的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)，或(C)如并无该等 名董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见，证明决策方在作出有关决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人士的行为不符合 诚信，或其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益。

8.6弥偿限额

在符合第8.3节和DGCL的要求的情况下，如果DGCL或其他适用法律禁止，公司没有义务根据第VIII条赔偿与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人。

8.7裁定；索赔

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。本公司将赔偿该人士因根据本细则第VIII条向本公司提出任何赔偿或垫支开支的诉讼而实际及合理地招致的任何及所有开支，但以该人士在该诉讼中胜诉及在法律未予禁止的范围内为限。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何 其他权利，包括以该人士官方身份采取的行动及担任该职位时以其他身份采取行动的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约 ，并在DGCL或其他适用法律未予禁止的最大程度上订立有关合约。

8.9保险

本公司可代表任何现为或曾经是本公司董事高级职员、雇员或代理人的人士，或应本公司要求以董事高级职员、雇员或代理人身分为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的任何人士购买及维持保险，而该等责任是因该人士以任何该等身分而招致的，或因该人士的身份而产生的，不论本公司是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。

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8.10存活率

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，本条第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或本章程的修订而被取消或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条款明确授权在该行为或不作为发生后进行此类消除或损害。

8.12可分割性

如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条任何段落的所有部分，包括但不限于任何该等规定被视为无效、非法或不可强制执行、本身并非无效、非法或不可强制执行的部分)的解释应使 该规定被视为无效、非法或不可强制执行的意图生效。

8.13某些定义

就本条第八条而言，凡提及本公司，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，因此 任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务，根据本条第VIII条的规定，该人对成立或尚存的公司所处的地位，与该人如其独立的 继续存在时对该组成公司所处的地位相同。就本第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对 个人评估的任何消费税；对应公司要求提供服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条第VIII条所述的本公司最佳利益的方式行事。

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第九条--一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级职员、高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或就任何目的或任何金额质押本公司的信贷或使本公司承担任何责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3 SEAL

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4建造.定义

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人包括公司(包括但不限于有限责任公司)、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指经不时修订的该节及其任何 后续条款。

9.5论坛选择

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州另一州法院，或如果且仅当所有此类州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院。(B)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、股东、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的申索的诉讼或法律程序；。(C)声称依据本公司或公司注册证书或本附例(每项均可不时修订)的任何条文而产生的申索，或寻求强制执行根据上述条文或公司注册证书或本附例所订的任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序；。(D)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，或(E)声称受内政原则管辖的申索的任何诉讼或法律程序，但上述(A)至(E)项中的每一项的申索除外，而上述法院裁定 有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的物管辖权。为免生疑问，第9.5节第一款不适用于为执行1933年《证券法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼, 经修订的(证券法)或1934年法。

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除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。

购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.5节的规定。

第十条--修正案

本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止。董事会还有权通过、修改或废除章程；提供, 然而，，股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案不得由董事会进一步修改或废除。

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