附件3.1

Palantir Technologies Inc.

经修订及重述的公司注册证书

Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

答：该公司最初以Palantir Technologies Inc.的名义注册成立，公司的注册证书原件于2003年5月6日提交给特拉华州州务卿。

B.本修订和重新签署的公司注册证书(本重述的公司注册证书？)是根据特拉华州《公司法》第242和245条正式通过的DGCL”).

C.公司注册证书现予修订，全文重述如下：

第一条

该公司的名称为Palantir Technologies Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

A.库存类别 。本公司获授权发行的各类股本股份总数为24,701,005,000股，其中22,701,005,000股为普通股(以下简称普通股普通股)，每股面值0.001美元，2,000,000,000股为优先股(优先股优先股Yo)，每股票面价值0.001美元。特此将20,000,000,000股普通股授权股份指定为A类普通股(以下简称A类普通股班级普通股？)，27,000,000,000股授权普通股，特此指定为B类普通股(班级B普通股和1,005,000股授权普通股，特此指定为F类普通股(以下简称F类普通股班级F普通股 库存”).

B.优先股权利。本公司董事会(本公司)董事会 在法律规定或本文规定的任何限制的限制下，授权)通过决议规定指定和发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列要包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力(可包括但不限于全部、有限或无投票权)、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利 及其任何资格、限制或限制，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中称为优先股名称？)，提出这种决议或这些决议；提供在最终的F类转换日期之前，董事会不得指定或发行任何系列的优先股，除非F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并将其作为单独类别进行投票。

C.投票增加或减少普通股和优先股的授权股份 。普通股(或其任何类别)和优先股的授权股数可通过有权投票的公司所有已发行股本的多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要任何类别的普通股或优先股的持有人单独投票，或其任何系列的任何单独系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的限制。除非根据任何优先股指定条款，须经任何该等持有人表决。

A类普通股、B类普通股和F类普通股的权利。授予或施加于A类普通股、B类普通股和F类普通股的相对权力、权利、资格、限制和限制如下：

1.投票权。

(A) 共同投票的一般权利；例外。除本协议另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。尽管如此，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人无权就仅涉及一个或多个已发行优先股系列的本重新注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人 根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)的条款或 有权根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)或 的条款单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行表决；提供在最终的F类转换日期之前，任何影响优先股股份数量或每个该等系列股份的指定、权力、优先权和相对参与、可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制或限制的修订，也应要求F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。

(B)每股投票权。除本协议另有明确规定或适用法律要求外，就提交本公司股东表决的任何事项：

i.

每名A类普通股持有人有权就提交本公司该等股东表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的A类普通股每股股份投一(1)票。

二、

每名B类普通股持有人有权就提交本公司该等股东投票表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的每股B类普通股股份投十(10)票。

三、

F类普通股的每个持有人有权就截至适用记录日期的F类普通股持有的每股普通股就提交公司此类股东投票的任何事项享有相当于(X)十(10)票的投票权，(I)如果在适用记录日期计算的创始人区块小于所有权门槛，或(Ii)如果F类普通股的持有者单独作为一个类别向F类普通股持有人寻求适用的投票权，则仅就该单独的类别投票，以及(Y)在所有其他情况下，(1)所有F类普通股的适用投票权除以(2)F类普通股的流通股数量。F类普通股的投票只能根据相应的True 方正指示进行。在确定F类普通股(定义见下文)所有股份的适用投票权时，无论是就提交委员会会议表决的事项而言

对于公司股东或经书面同意提起的诉讼，首先，应对公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)节第(2)款规定的程序，其次应对 公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)节第(2)款规定的程序。

(C)F类普通股事项。

i.

当任何创办人不再是持续创办人时，每名创办人(或如其去世，则为创办人的遗产)应立即向本公司递交书面通知。

二、

就提交本公司股东表决的每项事项而言，(X)承授人(或所有持续创办人，以单一书面形式)应于适用的记录日期当日或之后迅速向秘书提交截至适用记录日期按类别或系列划分的创办人股份数目，及(Y)每名持续创办人应于不迟于适用的指示日期，向秘书、受托人及彼此持续创办人提交持续创办人指示。

三、

对应于F类普通股的投票权应以承授人(或所有持续创办人)提供的此类信息为基础计算，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定该信息存在重大错误。应持续创办人的要求，在本公司股东的任何投票或行动的结果得到认证或以其他方式生效之前，本公司应向每名持续创办人提供足够的证据，以确定 公司对与F类普通股相对应的投票权的计算是否正确，并向任何该等人士提供反对该计算的合理机会。一旦任何该等反对意见获得解决，投票结果即予以证明或行动生效，其后本公司根据第四条第D.1(B)节及第四条第D.1(C)节计算F类普通股的投票权，即为决定性及具约束力。除法律规定或公司章程规定的情况外，公司无需向任何人提供与计算F类普通股的投票权有关的任何证据，但上文规定的持续创办人除外。

四、

如果公司无法根据公司掌握的信息确定方正大楼是否至少等于所有权门槛，公司可在向受托人和持续创办人发出合理通知后，以书面形式要求向公司提供方正大楼至少等于所有权门槛的证据。每名持续创办人须迅速向秘书、受托人及每一名持续创办人提供该等资料。

2.相同的权利。除本合同另有明确规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同，包括但不限于：

(A)股息和分派。根据当时可能发行的任何优先股的权利，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者有权在董事会宣布时从公司任何合法可供分配给公司股东的资产中获得董事会可能不时宣布的股息或其他分配。支付给普通股持有人的任何股息或其他分配，应以同等的优先权和按比例向普通股持有人支付，除非A类普通股、B类普通股和普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对任何此类股票的不同待遇。

有权投票的F类普通股，每一股作为一个类别单独投票。此外，公司不得宣布或支付任何股息或向以公司证券支付的普通股持有人进行任何其他分配，除非在所有普通股上宣布和支付相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；提供, 然而，(I)A类普通股应支付的股息或其他分派或收购A类普通股的权利可宣布 并支付给A类普通股的持有人，而不宣布和支付相同的股息或分派给B类普通股或F类普通股的持有人，如果且仅在以下情况下，B类普通股和F类普通股的股息或收购B类普通股的权利以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给B类普通股和F类普通股的持有人， (Ii)B类普通股或收购B类普通股的权利可宣布和支付给B类普通股和F类普通股的持有人，而不向A类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分配 ，A类普通股应支付的股息，或收购A类普通股的权利， 以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股的持有人；和提供, 进一步上述任何规定均不得阻止本公司向所有类别普通股的持有人宣布及 以某一类别普通股(F类普通股除外)的股息或其他分派或收购某一类别普通股(F类普通股除外)的权利。

(B)分拆或合并。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或F类普通股的流通股，则其他此类类别的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非(I)有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，及(Ii)如某类别普通股的投票权或经济权利会因该等分拆或合并而对任何其他类别普通股的投票权或经济权利造成不利影响，则须由该类别 已发行股份的大多数持有人分别投票赞成。

(C)清算权。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，资产将分配给公司的股东，但受当时可能尚未发行的任何优先股的权利的限制，合法可分配给公司股东的公司资产应以同等的优先顺序按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股的大多数流通股持有人投票赞成对每个此类类别的股份进行不同的处理。有投票权的B类普通股和F类普通股，作为一个类别分别投票。

(D)合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并的情况下，或者在对公司股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易的情况下，普通股每股必须转换为相同的证券、现金或其他财产 (包括在不同形式的对价中选择的相同权利)；提供, 然而，，(1)上述规定不适用于任何此类合并、合并或其他交易，其中每股普通股 作为同一类别普通股的已发行股票，不转换为其他证券、现金或其他财产，以及(2)任何类别普通股的股票可以转换为不同的证券，或其持有人可能有权选择接受与该合并、合并或其他交易有关的不同证券，如果向A类普通股持有人发行的证券的唯一区别是，B类普通股和F类普通股的投票权是指此类证券的投票权与该类别股票在公司中的投票权成比例。

(E)某些交易。如果本公司进行任何交易，但重组交易或不涉及控制权变更的交易除外，则根据公司章程第251(C)条或第271(A)条，该交易需要获得有权就该交易投票的本公司所有已发行股本的多数投票权持有人的批准。如果确定有权投票批准此类交易的股东的记录日期发生在最终的F类转换日期之前，则此类交易应得到有权投票的公司所有已发行股本中至少55%(55.0%)投票权的持有人的批准。

3.B类普通股的转换。

(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。

(B)自动转换。B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股(1)已缴足股款和不可评估的股份，且不采取任何进一步行动，条件是：

i.

该等股份的转让，但不属准许转让；及

二、

公司向B类普通股持有人发出书面通知和认证请求所规定的未来事件的日期或发生日期，要求以公司满意的形式认证该持有人对B类普通股的所有权，并确认尚未转换为A类普通股，该日期不得早于该通知和认证请求发送之日后六十(60)个日历日；提供如果合格股东或其许可受让人在指定日期之前提供了令公司满意的证明，则不会发生符合本款规定的自动转换。

(C)程序。除非证明B类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无义务发出证明可在该等转换中发行的A类普通股的股票。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与B类普通股转换为A类普通股以及这种多类别股票结构的一般管理有关的其他政策和程序，包括发行与此有关的股票证书(或建立记账位置)，并可不时要求B类普通股的持有者提供证书。向公司提交其认为必要的宣誓书或其他证据，以核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。秘书应确定是否发生了导致转换为A类普通股的转让或其他事件，该决定应是决定性的和具有约束力的。

(D)即时生效。如果B类普通股根据本条第四条第D.3节的规定转换为A类普通股，则此类转换应被视为在适用的转让或事件发生时进行；提供就本公司可发行或可交付的股份而言，于转换另一证券、行使期权或认股权证或类似安排、发生或不发生或有或有事件或归属时，根据第四条第D.3(B)节将该等B类普通股转换为A类普通股时，应紧接于发行或交付后进行。为免生疑问，如果转换与根据《证券法》登记的证券的包销发行有关，则在任何提供B类普通股转换的持有人的选择下，转换可能以根据此类发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在这种情况下，有权在B类普通股转换后获得A类普通股的人在紧接该销售结束之前不被视为已转换该B类普通股。

证券。当B类普通股转换为A类普通股时，持有B类普通股的 持有人的所有权利将终止，代表A类普通股的一张或多张证书(或记账位置)的持有人将在所有情况下被视为已成为A类普通股的一名或多名记录持有人。在任何此类转换后，应禁止重新发行此类B类普通股，并应根据DGCL第243条和特拉华州州务卿的相关规定 注销该等股票。

(E)库存的保留。本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股或由其金库持有的A类普通股中预留及备有A类普通股，仅为完成B类普通股股份的转换，其A类普通股的数目 须不时足以将所有B类普通股的已发行股份转换为A类普通股。

4.F类普通股的转换。

(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，F类普通股的持有人可随时选择将每股F类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的B类普通股。

(B)自动转换所有未偿还的F类普通股。F类普通股的每股股份将在最终的F类普通股转换日期自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的B类普通股，而无需任何进一步行动。

(C)程序。除非证明F类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发出证明该等转换可发行的B类普通股股份的证书。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与F类普通股转换为B类普通股相关的其他政策和程序，以及这种多类别股票结构的一般管理，包括就此发行股票证书(或设立入账头寸)。秘书应确定是否发生了导致转换为B类普通股的事件，该确定应是决定性的和具有约束力的。

(D)即时生效。当F类普通股转换为B类普通股时，F类普通股持有人的所有权利将终止，代表B类普通股股份的一张或多张证书(或记账位置) 将以其姓名或名称发行，在任何情况下均应被视为已成为该等B类普通股股份的记录持有人。在任何此类转换后，应禁止重新发行此类F类普通股，并应根据DGCL第243条和特拉华州州务卿的相关规定予以注销。

(E)库存的保留。公司应随时从其授权但未发行的B类普通股中，或仅为完成F类普通股股份转换的目的，从其库房持有的B类普通股中保留和保留数量足以将所有F类普通股转换为B类普通股和(Ii)A类普通股的B类普通股，仅用于完成F类普通股转换后可发行的B类普通股的股份转换，其A类普通股的股份数目应不时足以将所有B类普通股转换为A类普通股。

5.F类普通股转让限制。(A)任何转让或声称转让F类普通股股份或该等股份的任何法定或实益权益均属无效。为实施重组而进行的任何交易或一系列交易不应被视为转让或声称转让F类普通股股份。F类普通股持有者可随时将F类普通股股份交回公司注销。如果某人自愿或非自愿地 据称成为或试图成为所谓的受让人或所有者(即所谓的所有者如果以声称转让的方式转让F类普通股股份，则声称拥有人不得获得该等F类普通股股份的任何权利、该等股份的任何权利或与该等股份有关的任何权利，而该等股份转让予该声称拥有人的行为将不获本公司承认。为免生疑问，不禁止以下第五条关于转让的定义第(A)和(D)款所述的行动。

(B)证书。代表F类普通股的所有证书或账簿分录应大体上以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)标明图例：

以此为代表的证券[证书][账簿分录]须遵守经修订及/或重述的修订及重述的公司注册证书所载的限制(包括转让限制)(副本已送交公司秘书存档，并应免费提供给提出要求的任何股东)。

E.没有进一步的发行。除(1)根据第IV条第D.2节支付的股息或拆分外，(2)在紧接本公司先前修订和重新修订的《公司注册证书》于2020年9月22日生效后，由创始人投票信托持有的B类普通股换取F类普通股。有效时间)，公司不得在生效时间后的任何时间增发任何F类普通股，除非此类发行获得F类普通股多数已发行股票持有人的赞成票批准，并作为一个类别进行投票。在最终的F类转换日期之后，公司将不再发行任何额外的F类普通股。

第五条

下列术语，如在本重新注册证书中大写，应具有本条第(Br)V条赋予它们的含义：

“适用于所有类别股票的投票F普通股就公司股东表决的任何事项而言，(1)票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，相当于公司所有有权就该事项投票的已发行股本(包括董事选举)投票权的49.999999。减至相当于亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份投票权的49.999999%的票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，但前提是亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份的多数为适用投票标准，在每种情况下减去(2)与有权就有关事项投票的创始股份相对应的票数。

“经批准的附属公司就持续创办人而言，是指经公司秘书或财务主管批准的其任何附属公司。

“控制权的变更？是指任何交易，其结果是任何人(一个或多个创办人或其各自的受控关联公司除外)直接或间接成为 公司所有已发行股本的投票权超过50%的实益拥有人。就这一定义而言，(1)《交易法》第13(D)(3)节中使用的术语《个人》一词的定义；(2)《交易法》规则13d-3和13d-5中使用的术语《实益所有人》的定义；以及(Iii)就本定义而言，公司的任何直接或间接母公司本身不应被视为个人，只要公司的股本持有人直接或间接是该公司所有已发行股本的投票权的50%以上的实益拥有人。

“持续创办人？指的是，在任何确定日期，每位创始人当时都是投票协议的一方。

“继续创建者指导就须经公司股东投票表决的任何事项而言，指持续创办人向秘书、受托人及每一位持续创办人递交的书面指示，列明该持续创办人希望(A)就该事项投下与F类普通股相应的投票权(包括投下与批准该事项或选出董事被提名人所需的适用投票标准下可能不构成投票权的第(3)或第(3)票)，或 (B)同意就该事项交付或不交付(视情况而定)与F类普通股相对应的投票权。

“公司股权证券？指(A)在董事会选举中具有投票权的任何证券，(B)证明公司所有权权益的任何股权证券，(C)任何股权证券，不论是否已归属，可转换为或可交换或可行使上述任何股份，(D)任何认股权证、催缴、期权或其他权利，不论已归属或未归属，以从公司收购上述任何股份，(E)公司的任何其他义务，不论已归属或未归属，发行或交付上述任何股份，(F)公司根据《交易法》(或任何后续表格)在附表13D或附表13G中分别根据规则13D-101或规则13D-102识别的、由公司授予的收取基于或与任何前述任何价值挂钩的任何价值的任何权利，包括其中的任何脚注，以及在(A)至(G)各条款的情况下，在生效任何实益所有权免责声明后，无重复，且不包括持续创办人不时以书面明确指定的任何证券，附上其他每一位持续创办人致秘书的签署确认书(如此指定的证券，指定创办人不包括股份”).

“《交易所法案》？指经修订的1934年美国证券交易法。3.期末课程 F换算日期？指的是最早的：

(A)创办人表决信托终止的生效日期，但与重组有关的任何终止除外；及

(B)投票协议终止的生效日期。

“创建者” 意味着亚历山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰尔， 和每个人，一个创办人”.

“方正方块？指(A)持续创办人或(B)持续创办人的经批准关联公司直接或间接持有或拥有的公司股权证券总数，就第(A)及(B)项而言，按完全摊薄及折算的基础计算。

“方正股份？就须经公司股东表决的任何事项而言，系指(A)有权就该事项直接或间接投票的所有公司股权证券，由承授人根据表决协议授予代表及授权书的持续创办人以与F类普通股股份相同的方式表决的股份将由受托人表决，加上(B)承授人根据表决协议授出的受委代表及授权书 有权就有关事项投票的任何其他公司股权证券将由受托人以与F类普通股股份相同的方式表决，加上(C)任何指定创办人将不包括股份。

“创始人投票信托基金？是指根据投票信托协议(以及重组后的任何继承者)设立的有表决权信托。

“被授权者？意味着受托人将根据投票协议，以与F类普通股相同的方式，对公司一种或多种类别股本的股份进行表决的代理人和授权书的受赠人 。

“独立董事？是指根据证券交易所的要求被指定为独立董事的董事会成员，这些要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司(或者，如果公司的股本证券不在证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的 要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司)。

“指示日期？表示：

(a)

就本公司股东的任何年度会议或特别会议而言，指该会议日期前三个营业日的日期；及

(b)

对于任何书面同意的股东诉讼，(I)如果公司已确定必须收到此类 同意的日期，则为该日期之前两个工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情况下，该拟议行动的书面通知已交付给持续创办人 和受托人后五个工作日的日期。

“没有多数创建者说明？意味着(A)在董事 选举中，对应于F类普通股的投票应予以扣留，如果根据选举董事被提名人所需的适用投票标准无法获得，则此类投票应投给 j弃权，(B)如果以董事被提名人的投票频率进行投票，则应投弃权票支付上的话语权(C)就公司股东于股东大会上投票表决的所有其他事项而言，F类普通股应投弃权票或投弃权票，但F类普通股应投弃权票或不投反对票，否则，应投反对票反对F类普通股；及(D)如建议股东以书面同意方式提出诉讼，则不得就F类普通股作出任何同意。

“所有权门槛” 指100,000,000公司 股权证券(根据任何股票分红、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)，前提是, 然而，，所有权门槛将由每名并非持续创办人的创办人按比例自动减少，这种减少自该创办人不再是持续创办人之日起生效。

“父级实体的？是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的多数投票权的任何实体。

“允许的实体就合资格股东而言，是指(A)仅为(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体的利益而设立的核准信托，或(B)由(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、 公司或其他实体。

“允许的转移？指满足以下 要求的B类普通股股份的任何转让：

(A)合资格股东(I)该合资格股东的任何准许实体或(Ii)另一合资格股东；或

(B)由合资格股东的核准实体向(I)该合资格股东或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体；

提供在上文第(Br)(A)和(B)款所述的任何转让的情况下：(X)任何B类普通股持有人(无论是当时持有的还是将来收购的)的所有此类转让加在一起，并不导致B类普通股的股票在任何此类转让后被公司更多的股东持有(如根据交易法颁布的规则12G5-1中所定义的那样)，并且(Y)任何此类转让(1)必须导致 所有该等持有人的股票的转让当时由该持有人持有的B类普通股转让给该受让人，及(2)该持有人或该持有人的法定代表人(包括监护人或保管人)必须同意，该持有人或该持有人的遗产或受益人在转让日期后购入的任何B类普通股股份将自动转让给同一受让人，而无需该持有人或该法定代表人采取进一步行动，因此转让或任何后续收购B类普通股均不会导致B类普通股的任何股份在转让或后续收购后被本公司更多的股东登记持有(定义见根据交易所法案颁布的第12G5-1条)。

“许可受让人？指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人，或如转让的定义中所述，涉及董事会或公司高级职员同意或批准的B类普通股的受让人。

“允许的信任？指真正的信托，其中每个受托人是(A)合格股东或(B)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体。

“按比例分摊就创始人而言，是指 (1)100,000,000,000公司股权证券(根据任何股票股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)乘以(2)分数，分子应为该创始人及其经批准的关联公司在提交之日直接或间接持有或拥有的公司股权证券的数量，按全部摊薄和转换后的比例计算，其分母为直接或间接持有或拥有的公司股权证券的总数，在提交日期，由所有创建者及其经批准的关联公司在完全稀释和转换的基础上。

“合格股东？指(A)紧随生效时间之后的B类普通股的登记持有人；(B)公司在生效时间后根据期权或认股权证的行使或转换或可转换证券的结算而最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；(C)将B类普通股的股份或股权奖励(包括任何可行使或可转换为B类普通股的任何期权或认股权证，或任何可以B类普通股股份结算的可转换证券)转让予根据本定义(A)或(B)款成为或成为合资格股东的核准实体的每名自然人；(D)本公司于生效时间(包括转换F类普通股)后最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；及(E)核准受让人。

“重组？指创始人表决权信托在重组或迁址前经每个受益人和受托人(如适用)的书面同意而进行的重组或迁址，重组或迁址不会导致受益人的变更。

“秘书？指公司秘书或其代表。

“证券法？指经修订的1933年《美国证券法》。

“证券交易所？在任何时候，指公司A类普通股主要上市或交易的注册全国性证券交易所(或，如果A类普通股当时未上市，则指公司任何其他类别股权证券当时上市的注册全国性证券交易所)。

“提交日期指2020年8月10日，这一天是公司向证券交易委员会提交与A类普通股相关的S-1表格机密注册声明的第2号修正案的日期。

“转接股份指(X)出售、转让、转让、转易、质押或其他转让 或处置该股份或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于向经纪商或其他被提名人转让(不论实益所有权是否有相应的变动)，或透过代表或其他方式转让该股份的否决权或表决控制权，或就该等股份的否决权或表决控制权转让或订立具约束力的协议；(Y)任何协议或安排(包括任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利或衍生工具交易)，以采取任何该等行动或导致第(X)款所指明的任何该等事件(不论是否或有)的发生；或(Z)导致此类股份的实益所有权发生变化的任何行为，除非(X)、(Y)和(Z)条款中的每一项事先已获得同意或批准，或同时或随后获得董事会或根据公司章程授权的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情况不应被视为转让：

(a)

应董事会的要求，就公司股东年度会议或特别会议采取的行动向公司高管或董事授予可撤销的委托书；

(b)

仅与持有B类普通股和/或F类普通股的股东订立有投票权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)：(I)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向秘书披露，(Ii)期限不超过一(1)年或可由受其约束的股份的持有人随时终止，以及(Iii)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他代价，但以指定方式表决股份的共同承诺除外；

(c)

只要该股东继续对该等质押股份行使表决权，该股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹担保权益的质押；提供, 然而，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合允许转让的资格，或者除非事先已获得或同时或随后从董事会或根据公司章程授权的公司高管那里获得同意或批准；或

(d)

订立、修订、延长、续订、重申、补充或以其他方式修改表决协议、表决信托协议或表决协议或表决信托协议的条款所预期的任何协议、安排或谅解，或采取任何预期的行动，包括(I)向任何人士授予委托书， 不论是否不可撤销，并由该人行使该委托书；及(Ii)将B类普通股股份转让予创办人表决信托或创办人表决信托的一名或多名受益人；

提供, 然而，，那是一个转接就该等股份而言，应视为已发生 由(I)作为准许实体的实体实益持有的 ，如发生任何导致该实体不再是准许实体的任何行为或情况，或(Ii)一实体为合资格股东的实体，如在生效时间起及之后累计转让该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有投票权证券的多数投票权，则视为已由(I)该实体或该实体的任何直接或间接母公司实益持有的股份 转让，但向截至生效时间， 任何此类实体的有表决权证券的持有者或此类实体的母公司。

“真正的创客指导(A)如果截至指示日期有两个或三个持续创办人，(I)如果至少有两个持续创办人指令包含关于如何就该事项投与F类普通股相对应的投票权的相同指令(包括根据批准该事项或选举董事被提名人所需的适用投票标准，可能不构成F类普通股投票权的保留投票或弃权票)，或与F类普通股相对应的协议应交付或不交付(视情况而定)，就该事项、该指示及(Ii)其他情况而言，无多数创办人指示，及(B)如在指示日期就该项表决有一名持续创办人，则载于该持续创办人持续创办人指示中的指示；提供在第(B)款 的情况下，如该持续创办人于指示日期前仍未向秘书及受托人发出持续创办人指示，则该持续创办人应被视为于指示日期已就该事项发出与不占多数席位的创办人指示相对应的 持续创办人指示。

“受托人？指根据投票信托协议当时在任的受托人。

“投票协议《投票协议》是指《投票协议》，日期为生效日期或大约生效时间之日，由各创办人与威尔明顿信托协会签订，作为协议中所列代理人和授权书的受让人，而不是以创办人投票信托受托人的身份(经修订、补充、重述或以其他方式不时修改)。

“投票控制就一股股本而言，是指通过委托书、投票协议或其他方式对该股份进行投票或指导投票的权力(无论是独占还是共享)。

“投票权信托 协议？是指每个创建者与作为初始受托人的全国威尔明顿信托协会之间的投票信托协议(经修订、补充、重述或以其他方式不时修改)，日期为生效日期或大约生效日期。

第六条

A.一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除法规或本公司重新颁发的公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力和权力外，董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。

B.董事人数；选举在任何 系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议决定。在受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，本公司的每名董事(无论在分类董事会生效日期之前或之后)的任期直至其当选的任期届满及 其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。无论在分类董事会生效日期 之前或之后，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

C.分类董事会结构。自最终F类转换日期起及之后，除在特定情况下由任何系列优先股持有人选出的任何人外，董事应被划分为三个大小几乎相等的类别，在此指定为I类、II类和III类。董事会应在该分类生效时将已经在任的董事会成员分配到该等类别(即分类董事会 生效日期？)。第一类董事的任期在分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会上届满，第二类董事的任期在分类董事会生效日期后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期在分类董事会生效日期后的第三次股东年会上届满。在公司股东年会上，从第一次定期召开的股东年会开始

自分类董事会生效日期起计，每名获选接替在该年度会议上任期届满的某类别董事的继任人，应获选任职三年，直至其获选后的第三次年度会议为止，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。于分类董事会生效日期前，所有董事应于本公司每次股东周年大会上选出，任期至本公司下一届股东周年大会为止(为免生疑问，如分类董事会生效日期发生，则为免生疑问，第(Br)条第六条C节规定除外)，并直至其继任者正式选出及符合资格为止。自分类董事会生效日期起及之后，如董事人数其后发生变动 ，任何新增的董事职位或董事职位的减少应在各类别之间分配，以使所有类别在实际可行的情况下在数量上接近相等。

D.撤换；空缺。根据《董事条例》第141(K)条 的规定，公司股东可以罢免董事的任何职务。董事会因任何原因出现的空缺和因法定人数增加而新设的董事职位只能在董事会任何一次会议上由剩余董事会成员中的多数人投票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票填补，而不是由公司的股东投票填补。获选填补空缺或新设董事职位的人士应任职至分类董事会生效日期前本公司下一届股东周年大会或分类董事会生效日期起及之后选出董事所属类别的下一届选举为止，并在任何情况下直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第七条

A.书面投票。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

B.附例的修订。为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除本公司的章程。

C.特别会议。本公司股东特别会议只能由(1)董事会全体成员以过半数通过的决议召开；(2)董事会主席；(3)本公司首席执行官；或(4)本公司总裁。就本协议的目的而言，整个董事会？应指授权董事职位的总数，无论以前的授权董事职位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。

D.经书面同意可采取股东行动。在任何 系列优先股持有人权利的约束下，(1)在最终的F类转换日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动均可经公司股东书面同意，以代替正式召开的公司股东年会或特别会议；提供除采取行动前所需的任何其他同意外，任何此等行动均须获得F类普通股(作为独立类别)大部分已发行股份持有人的肯定同意，及(2)自最终F类换股日期起及之后， 公司股东必须或准许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，且不得以公司股东的书面同意代替正式召开的公司股东年会或特别会议 。

E.无累积投票。任何股东不得在任何董事选举中累积选票。

F.《香港海关条例》第203条。本公司不受DGCL第203条的管辖。

第八条

在DGCL允许的最大范围内，由于违反作为董事的受信责任， 公司的董事不对公司或其股东承担个人责任。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。

对本章程第VIII条的任何修订或废除，或采纳与本章程第VIII条不一致的本公司注册证书的任何条款，均不应消除或减少本章程第VIII条对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、或产生或引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致条文之前将会产生或产生的事项的效力。

第九条

本公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方的任何现任或前任董事或 公司高管进行赔偿继续进行(B)本人现为或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求，以董事、另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，包括有关雇员福利计划的服务，以对抗该等诉讼实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项 。

对于公司的任何雇员或代理人，如果他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，则公司有权在公司目前允许的最大限度内对其进行赔偿 或此后可不时修改，包括有关雇员福利计划的服务，针对该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在由公司发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才需就该人发起的诉讼(或其部分)对该人进行赔偿。

要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，根据本重新注册证书或公司章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因本重新注册证书或公司章程的修订而被取消或损害，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或减损。

根据本重述公司注册证书或本公司附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人根据本条例或其规定或根据任何法规、附例、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是在以该人的公务身份采取行动方面，还是在担任该职位期间以任何其他身分采取行动方面。本公司获特别授权与任何 或其所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。

第十条

如果本重新注册证书的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本重新注册证书中分离出来，法院将用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代该重新注册证书中的此类非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现非法、无效或不可执行条款的相同经济、商业和其他目的。本重新注册证书的其余部分应可根据其条款强制执行。

除上文第八条和第九条另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予本公司股东的所有权利均受本保留条款的约束。

* * *

兹证明，本修订及重订的公司注册证书已由公司正式授权人员代表公司签署，自2022年12月27日起生效。