美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月27日
Orthofix医疗公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 0-19961 | 98-1340767 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 普莱诺公园路3451号 德克萨斯州路易斯维尔 |
75056 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(214) 937-2000
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.10美元 | Ofix | 纳斯达克全球精选市场 |
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
正如之前宣布的，2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(特拉华州的Orthofix公司(Orthofix))和Orca Merge Sub(Orca Merge Sub)(特拉华州的公司和Orthofix的全资子公司)与特拉华州的SeaSpine控股公司(SeaSpine Holdings Corporation)签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议规定，根据合并协议所载的条款和条件，Merge Sub将与SeaSpine合并并并入SeaSpine(合并)，SeaSpine在交易完成后继续作为尚存的公司和Orthofix的全资子公司。
与合并相关的是，Orthofix根据2022年11月8日提交的1933年证券法向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份表格S-4注册声明，并于2022年11月22日进行了修订(注册声明)，以及Orthofix和SeaSpine的最终联合代理声明，该声明也构成了Orthofix于2022年11月23日的招股说明书(联合代理声明/招股说明书)，Orthofix和SeaSpine于2022年11月25日左右开始向Orthofix和SeaSpine的股东发送邮件。以下是与合并有关的补充披露。
补充披露
以下信息是对注册声明和联合委托书/招股说明书的补充，应与注册声明和联合委托书/招股说明书一并阅读，并应全文阅读。所有页面参考均为注册声明和联合委托书/招股说明书中的页面，以下使用的术语 具有注册声明和联合委托书/招股说明书中所述的含义。Orthofix和SeaSpine在不以任何方式承认以下披露是实质性的或法律规定的其他要求的情况下， 进行以下补充披露：
在第88页第二个项目符号之后增加以下段落：
永久增长率和贴现率的范围是由Perella Weinberg利用其专业判断和经验， 考虑到SeaSpine预测和Orthofix预测以及美国金融市场总体上的某些财务指标而估计的。
第89页第三整段全文替换如下(添加斜体和下划线)：
佩雷拉·温伯格还对合并预期产生的协同效应的现值进行了额外的贴现现金流分析。使用9.75%至10.75%的贴现率和3.0%的永久增长率将Synergy估计贴现至现值。Perella Weinberg随后计算了合并后合并后公司每股隐含现值的范围，考虑到：(I)Orthofix如上所述的独立贴现现金流量价值，加上(Ii)(A)如上所述SeaSpine的独立贴现现金流量价值或(B)SeaSpine的独立贴现现金流量价值，使用9.75%至10.75%的Orthofix贴现率而不是10.50%至11.50%的SeaSpine贴现率，(Iii)预期合并产生的协同效应的现值，减去(4)Orthofix和SeaSpine管理层对交易相关费用的估计数。永久增长率和贴现率的范围是由Perella Weinberg利用其专业的判断和经验，考虑到SeaSpine预测和Orthofix预测以及美国金融市场总体上的某些财务指标而估计的。这些分析得出以下参考范围，即每股隐含权益价值：
第92页开始、第93页继续的段落全文替换如下： (增加斜体字和下划线)：
除非上下文另有说明，在下文所述的财务分析中，派珀·桑德勒计算了SeaSpine、Orthofix和每个选定上市公司的企业价值(EV)(定义为相关公司的普通股权益价值，加上优先股的账面价值，加上或有的公允价值)
对价，加上债务，加上资本租赁，减少现金和现金等价物，减少对合伙企业的投资，以及减少短期和长期有价证券(净债务)，在适用的情况下， 根据(A)相关公司稀释的普通股的市值，使用2022年10月7日的收盘价，(B)相关公司截至该公司最近报告的季度末的净债务，每种情况下的净债务都是截至2022年6月30日，在Orthofix的情况下，根据融资租赁进行调整，以及(C)就SeaSpine和Orthofix而言，分别使用稀释后股份计算的截至2022年10月7日的SeaSpine普通股和Orthofix普通股的隐含每股价值(分别为SeaSpine收盘价和Orthofix收盘价)(约39.6百万和2140万分别为百万)和(Ii)截至6月，SeaSpine和Orthofix的净债务2022年30(约4,100万美元和4,000万美元)。此外，对SeaSpine的毛利润进行了调整，以不包括技术摊销、基于非现金股票的薪酬费用和购买会计公允市值费用。此外，以下分析中使用的历史和预测财务数据未进行调整以反映任何潜在的会计调整，以符合SeaSpine和Orthofix的会计政策。
第101页第一整段全文替换如下(添加斜体和下划线)：
海刺单机版。Piper Sandler使用贴现现金流分析，根据以下净现值计算SeaSpine的理论企业价值估计范围：(I)2022年7月1日至2031年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流(反映了2022年6月30日之前的估计NOL生成和使用)，以及(Ii)2031年12月31日的预计终端价值，使用3.5%至5.0%的永久增长率计算。派珀·桑德勒基于其专业判断选择，折扣追溯到2022年6月30日。每一年的税后自由现金流是根据SeaSpine管理层向Piper Sandler提供的估计来计算的，请参阅题为《某些未经审计的预期财务信息》一节。对于这项独立的贴现现金流分析，Piper Sander假设SeaSpine将在2022年和/或2023年以每股5.51美元的假设价格通过一次或多次股权发行筹集额外资本8,000万美元，SeaSpine收盘价，以便为此类估计中提出的业务计划提供资金。Piper Sandler根据10.5%至12.5%的贴现率范围、其对SeaSpine加权平均资本成本(WACC？)的估计、资本资产定价模型(CAPM)以及规模溢价，计算了这些时期的无杠杆自由现金流的净现值范围以及终端价值，以得出SeaSpine的一系列隐含企业价值。Piper Sandler随后使用上述资产负债表数据和稀释后的股票信息得出了SeaSpine普通股的隐含每股价值范围，参考范围为2.93-6.52美元，而 隐含的每股合并对价为7.64美元。
第101页第二整段全文替换如下(添加斜体和下划线)：
Orthofix单机版。Piper Sandler使用贴现现金流分析，根据以下净现值计算了Orthofix的理论企业价值估计范围：(I)从2022年7月1日到2031年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流(反映了这段时间内估计的NOL产生和使用)，以及(Ii)2031年12月31日的预计终端价值，使用从2.0%到3.5%的永久增长率范围计算。派珀·桑德勒基于其专业判断选择，折扣追溯到2022年6月30日。每一年的税后自由现金流是根据Orthofix管理层向Piper Sandler提供的估计计算的，请参阅题为《某些未经审计的预期财务信息》一节。Piper Sandler根据9.2%至11.2%的贴现率范围计算了这些时期的未加杠杆自由现金流的净现值范围，以及终端价值，使用CAPM对Orthofix的WACC进行了估计，再加上 中的规模溢价，从而得出了Orthofix的一系列隐含企业价值。Piper Sandler随后利用上述资产负债表数据和稀释后的股票信息得出了Orthofix普通股的隐含每股价值范围，参考范围 为18.15-30.17美元，而Orthofix的收盘价为18.34美元。
第105页第三整段全文替换如下(增加了 个斜体字和下划线)：
Piper Sandler担任SeaSpine与合并相关的独家财务顾问， 将获得一笔总费用视合并完成情况而定，根据截至公开宣布合并之日可获得的信息，估计约为430万美元，其中100万美元应支付给Piper Sandler提供其公平意见，并可从总费用中计入。咨询费并不取决于合并的完成或派珀·桑德勒的意见中得出的结论。SeaSpine还同意赔偿Piper Sandler的某些责任，并偿还Piper Sandler与其服务相关的某些费用。Piper Sandler此前曾为SeaSpine提供财务咨询和融资服务，担任SeaSpine的联合簿记管理人，与2021年4月的SeaSpine普通股发行有关，Piper Sandler为此收取了约210万美元的费用。在派珀·桑德勒发表意见之前的过去两年内，派珀·桑德勒并未收到与向Orthofix提供的任何财务咨询或融资服务有关的任何收入。此外，在正常的业务过程中，派珀·桑德勒及其关联公司可能会主动为自己的账户或其客户的账户交易SeaSpine和Orthofix的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。派珀·桑德勒未来还可能向SeaSpine、Orthofix或与SeaSpine或Orthofix有关联的实体提供投资银行和金融咨询服务，派珀·桑德勒预计将因此获得补偿。
第106页的表格全文替换如下(增加了斜体字和下划线)：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2H 2022 F |
2023 F |
2024 F |
2025 F |
2026 F |
2027 F |
2028 F |
2029 F |
2030 F |
2031 F |
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| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 |
$ | 250 | $ | 514 | $ | 562 | $ | 620 | $ | 672 | $ | 723 | $ | 773 | $ | 818 | $ | 882 | $ | 945 | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利(1) |
$ | 192 | $ | 397 | $ | 435 | $ | 481 | $ | 522 | $ | 562 | $ | 600 | $ | 635 | $ | 679 | $ | 719 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$ | 31 | $ | 69 | $ | 78 | $ | 93 | $ | 105 | $ | 118 | $ | 132 | $ | 145 | $ | 161 | $ | 176 | ||||||||||||||||||||
| 不加杠杆的自由现金流(3) |
($ | 17 | ) | ($ | 9 | ) | ($ | 4 | ) | $ | 9 | $ | 22 | $ | 26 | $ | 39 | $ | 44 | $ | 36 | $ | 63 | |||||||||||||||||
| (1) | 非公认会计准则衡量标准。为此，调整后的毛利是通过将与战略投资相关的某些费用以及影响Orthofix毛利结果的可比性和趋势的某些其他项目重新计入毛利来计算的。 |
| (2) | 非公认会计准则衡量标准。为此，EBITDA的计算方法是将净利息支出、所得税以及折旧和摊销费用的净收益费用加回 。调整后的EBITDA预测不包括基于非现金份额的薪酬支出、与外币交易相关的收益和/或损失、与战略投资相关的成本、与先前业务合并相关的或有对价安排的公允价值调整、与初步遵守欧盟医疗器械法规有关的成本，以及影响Orthofix经营业绩的可比性和趋势的某些其他项目。 |
| (3) | 非公认会计准则衡量标准。为此，自由现金流的计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。 |
第109页第三整段全文如下(增加斜体字和加下划线)：
下表提供了经风险调整的摘要 针对SeaSpine截至2022年12月31日的六个月以及2023年至2031年日历年的选定的未经审计的预计财务信息，由管理层在审查拟议的与Orthofix和Merge Sub的战略交易时准备。风险调整是指考虑到SeaSpine业务的风险和不确定性的管理，包括上文所述。
在第110页第一整段之后增加了下表：
| (单位：百万) | 2H22E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本协同效应 |
— | 12 | 30 | 42 | 43 | 45 | 46 | 47 | 49 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬协同效应 |
— | 4 | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
前瞻性陈述
本报告包含的陈述在一定程度上不是历史或当前事实的陈述，根据证券法，这些陈述构成前瞻性 陈述。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设，为Orthofix和SeaSpine各自的管理层提供对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用 这样的词语来识别，如相信、？预期、？预期、？计划、？战略、？前景、？估计、？项目、？目标、？预期、？将、 ？应该、？见、？指导、？展望、？自信、？在轨道上以及其他类似含义的词语。前瞻性表述可能包括但不限于有关未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、税率、研发支出、其他财务业绩指标、潜在未来计划、战略或交易、信用评级和净负债、拟议合并的其他预期效益，包括拟议合并产生的估计协同效应和成本节省、拟议合并的预期完成时间、与此类交易相关的估计成本，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。对于这些声明，我们要求《1995年美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性声明的安全港的保护。这些风险、不确定性和其他因素包括, 但不限于：(1)Orthofix和SeaSpine在美国和全球运营的行业和市场的经济状况的影响及其任何变化，包括金融市场状况、商品价格、利率和外币汇率的波动，以及购买和使用我们产品的医疗保健部门的市场需求水平；(2)合并后公司新产品的预期收益的开发、监管批准、商业化、报销、市场接受度、业绩和实现方面的挑战。(3)拟议合并的范围、性质、影响或时机，除其他事项外，包括业务整合和实现协同效应以及增长和创新的机会，以及相关成本和支出的产生；(4)未来的负债水平、资本支出和研发支出；(5)未来的信贷可获得性和可能影响此类可获得性的因素，包括信贷市场状况和我们的资本结构；(6)供应商提供材料和服务的延迟和中断；(7)降低成本的努力和重组成本和节省的成本；(8)新的商业和投资机会；(9)实现组织变革预期效益的能力；(10)跨产品线、地区和行业的多样化和业务平衡的预期效益； (11)Orthofix、SeaSpine及其各自业务所在的美国和其他国家政治条件变化的影响，包括美国医疗保健政策变化对近期及以后总体市场状况的影响；(12)美国和Orthofix所在的其他国家/地区税收、监管和其他法律法规变化的影响, SeaSpine及其各自经营的业务；(13)宣布或悬而未决的拟议合并对Orthofix和/或SeaSpine各自普通股的市场价格和/或各自的财务业绩的负面影响；(14)各方获得拟议合并所需的监管批准的能力(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期收益产生不利影响的条件的风险)以及批准Orthofix和SeaSpine的股东，并在及时或完全满足合并结束前的其他条件；(15)发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件； (16)与拟议合并中发行的Orthofix股份价值有关的风险、重大交易成本和/或未知负债；(17)拟议合并的预期收益无法全部或根本实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性, 包括与第三方合同相关的风险，其中包含拟议交易可能触发的同意和/或其他条款；(18)与交易相关的诉讼相关的风险；(19)与Orthofix和SeaSpine的业务整合相关的成本或困难将比预期更大的可能性；(20)合并后的公司留住和聘用关键人员的能力；(21)出于美国联邦所得税的目的，打算将合并作为Orthofix和SeaSpine股东的免税重组的资格；和 (22)拟议合并对Orthofix和SeaSpine各自业务的影响。不能保证拟议的合并真的会以所述的方式完成
或者根本不是。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的其他信息，请参阅Orthofix和 SeaSpine的报告提交的表格10-K、10-Q和8-K不时地与美国证券交易委员会一起使用或向其提供。任何前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，Orthofix和SeaSpine不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类声明的义务，除非适用法律另有要求。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的SeaSpine合并交易，2022年11月22日，Orthofix向美国证券交易委员会提交了对最初于2022年11月8日提交的S-4表格注册声明的修正案，其中包括Orthofix的招股说明书以及Orthofix和SeaSpine的联合委托书(联合委托书 声明/招股说明书)。注册声明于2022年11月22日被美国证券交易委员会宣布生效，Orthofix和SeaSpine于2022年11月23日左右开始向Orthofix和SeaSpine的股东邮寄联合委托书/招股说明书。每一方还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件。建议投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关文件后阅读这些文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得联合委托书/招股说明书(如果有)以及奥拓和海脊向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。Orthofix向美国证券交易委员会提交的文件副本可在Orthofix的网站上免费获取，网址为 http://ir.orthofix.com/，或致电(214)9373190联系Orthofix的投资者关系部。SeaSpine向美国证券交易委员会提交的文件副本将在SeaSpine的网站http://investor.seaspine.com/上免费获取，或致电(415)9375402联系SeaSpine的投资者关系部。
Orthofix和SeaSpine及其各自的董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为就拟议交易征集委托书的 参与者。有关Orthofix董事和高管的信息可在其2022年年会的Orthofix代理声明中获得，该声明于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会。有关SeaSpine董事和高管的信息，请参阅SeaSpine 2022年年会的委托书，该委托书于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集的 参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的 其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。如上所述，投资者可以从Orthofix和SeaSpine获得这些文件的免费副本。
没有要约或恳求
本报告和本报告中包含的信息不应构成出售或邀请购买任何证券的要约， 在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Orthofix医疗公司。 | ||
| 发信人： | /s/金伯利·A·埃尔廷 | |
| 金伯利·A·埃尔廷 | ||
| 全球整形外科的总裁；首席法律和发展官 | ||
日期：2022年12月27日