附件3.1
修订和重述
《附例》
ASTEC工业公司。
(田纳西一家公司)
通过日期：2022年12月21日
第一条
股东大会
1.1年会。股东年会每年召开一次，日期和时间由董事会主席、总裁秘书或董事会决定。须于该等会议上处理的事务为选举董事及根据本附例适当地提交大会处理的其他事务。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
1.2特别会议。
(A)股东特别会议可由董事会主席总裁或秘书或董事会召开。以下第1.2(B)节描述了股东召开特别会议的能力。任何股东特别会议将在公司会议通知所述的日期、时间和目的举行。
(B)在符合本第1.2(B)节及本附例所有其他适用条文的规定下，股东特别大会应应一名或以上人士的书面要求(“特别大会要求”)而举行，而该等人士或该等人士于提出要求时，实益拥有就拟于建议特别大会上审议的任何事项有权投出的全部投票权的不少于百分之十(10%)(“所需百分比”)，并在截至特别大会日期为止，继续实益拥有特别大会要求就每名该等股东提出的普通股股份数目。
(I)特别会议要求必须以专人或美国挂号邮寄、预付邮资、要求回执或预付邮资的速递服务送达本公司主要执行办事处的秘书。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每一位登记在册的股东和代表其提出特别会议请求的每一位实益所有人(如果有)，或该股东或实益所有人的正式授权代理人(每人，“提出请求的股东”)签署并注明日期时才有效，其中包括(A)说明特别会议的具体目的和在特别会议上开展此类业务的原因；(B)就建议在特别会议上提出的任何董事提名而言，第1.12(B)节所要求的信息；(C)如属拟在特别会议上进行的董事提名以外的任何事项，第1.12(A)节所规定的资料；。(D)每名提出要求的股东或每名该等股东的一名或多名代表拟亲自或委派代表出席特别会议，以向特别会议提交建议或事务的陈述；。
(E)提出要求的股东就以下情况迅速通知法团的协议：(1)在特别大会召开前对任何提出要求的股东的长期实益净拥有权内所包括的任何股份作出的任何处置，直至特别会议要求送交秘书之日为止；及(2)在特别会议之前任何提出要求的股东的长期净实益拥有权的任何重大改变；(F)承认在特别会议之前，对任何提出要求的股东在向秘书递交特别会议要求之日，对包括在提出要求的股东的长期实益净拥有权内的公司普通股股份的任何处置，须被视为就该等已处置股份撤销该特别会议要求，而提出要求的股东的长期实益净拥有量合计如减至少于所需的百分率，则须被视为绝对撤销该特别会议要求；以及(G)书面证据，证明提出请求的股东在向秘书提交特别会议请求之日拥有所需百分比的长期实益净所有权；然而，如果任何提出请求的股东不是所需百分比股份的实益所有人，则特别会议请求也必须包括书面证据(或者，如果不是与特别会议请求同时提供，则必须在特别会议请求提交给秘书的日期后十(10)天内向秘书提交此类文件证据)，证明代表其提出特别会议请求的实益所有人与任何提出请求的股东是实益拥有人, 自向秘书提交这种特别会议请求之日起，对所需百分比的净长期实益所有权。此外，提出特别会议要求的股东应(X)在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期以及特别会议或其任何延期或延期日期之前十个工作日的日期是真实和正确的，或者，如果特别会议日期与该延期或延期的会议日期之间少于十个工作日，则截至如此延期或推迟的特别会议的日期，而该等更新及补充资料须在不迟于特别会议的通知及表决的记录日期后5个营业日内送交或邮寄及由公司的主要执行办事处的秘书收到(如在该记录日期须作更新及补充的话)，但不迟于特别会议日期或在切实可行的情况下其任何延会或延期的日期前8个工作日(及如不切实可行，在特别会议延期或推迟的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果要求在会议或其任何延期或推迟之前的十个工作日进行更新和补充)，以及(Y)迅速提供公司合理要求的任何其他信息。
(2)在下列情况下，特别会议请求无效，股东要求的特别会议不得举行：(A)特别会议请求不符合第1.2(B)条；(B)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东诉讼适当标的的事项；(C)特别会议要求于紧接上一届股东周年大会日期一周年前120(120)天开始至(X)下一届股东周年大会日期或(Y)上一届股东周年大会日期一周年后三十(30)天(以较早者为准)止
股东大会；(D)除董事选举外，(1)在递交特别会议请求前不超过十二(12)个月内举行的年度股东大会或特别会议上提出的相同或实质上相似的事项(董事会真诚决定的)，或(2)作为已召开但尚未召开的年度股东大会或特别股东大会之前的事项列入公司的会议通知，或要求在公司收到特别会议请求后120天内提出的事项；(E)拟议的事务项目涉及选举或罢免董事、改变董事会的规模、填补空缺和/或因增加核定董事人数或任何类似事项(由董事会真诚地决定)而新设的董事职位。“选举项目”)及任何选举项目(1)在递交特别会议要求前不超过120天举行的年度股东大会或特别会议上提出，或(2)作为已召开但尚未召开的股东年度会议或特别会议的事项列入公司的会议通知，或在公司收到特别会议请求后120(120)天内提出；或(F)提出特别会议请求的方式涉及违反1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或其他适用法律下的第14A条规定。
(Iii)提出要求的股东可于特别会议前任何时间向秘书递交书面撤销特别会议要求。如在该等撤销(或根据第1.2(B)(I)节(F)条款作出的任何被视为撤销)后，有要求股东合共持有少于所需百分比的未撤销要求(或根本没有未撤销要求)，董事会可酌情取消股东特别大会。
(Iv)如提出要求的股东并无出席或派合资格代表出席或派遣合资格代表提出特别会议要求内指定的业务以供考虑，则即使法团可能已收到有关该等业务的委托书，该法团亦无须在该特别会议上提出该等业务以供表决。
(V)根据第1.2(B)节召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于(A)从提出要求的股东收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(B)董事会全权酌情决定将其包括在公司的特别会议通知中的任何额外事项。
(6)就本条第一条而言，下列定义应适用：
一个人的“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。
任何人的“相联者”是指(1)任何公司或组织(该人拥有多数股权的附属公司除外)，而该人是该人的高级职员或合伙人，或直接或间接是任何类别股权证券百分之十或以上的实益拥有人；(2)该人在其中拥有重大实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受托身份担任的任何信托或其他财产；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人同住，或身为该法团或其任何父母或附属公司的董事高级人员。
“长期实益净拥有权”(及其相关术语)，用于描述个人对公司普通股的所有权性质时，应指该人或(如果该人是代名人、托管人或代表另一人持有股份的其他代理人)该实益所有人根据交易法第200(B)条被视为拥有的公司股票，但在任何时候不包括：该股东或实益拥有人(视属何情况而定)当时无权投票或指导表决的任何股份，但在任何时间不包括该人或该实益拥有人(或该人或实益拥有人的任何相联者或相联者)已直接或间接订立(或安排订立)但尚未终止衍生工具或其他协议、安排或谅解的任何股份，而该等协议、安排或谅解全部或部分直接或间接地对冲或转让该等股份的拥有权的任何经济后果，并于任何时间从任何人士(及该人士的联属公司及联营公司)的“淡仓”(定义见交易所法令第14E-4(A)条)(该规则于首次修订细则以包括此1.2(B)条之日生效)中进一步减去该人士的“淡仓”，一切由董事会真诚决定。董事会应真诚地确定是否已满足第1.2(B)节规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。
提出请求的股东或通知方的“合格代表”是指(I)提出请求的股东或通知方的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或(Ii)由提出请求的股东或通知方签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件是在股东大会提出任何提名或提议之前提交给公司的，声明该人有权在股东大会上代表提出请求的股东或通知方行事。
(C)如果董事会已决定在股东特别大会上选举董事，并且公司的会议通知中包括一次或多次董事选举，为了及时，任何为该股东特别会议提交的股东提名通知必须送交或邮寄和接收，在不迟于大会日期前120(120)天及不迟于大会前九十(90)天或最后一次会议后第十(10)天办公时间收市前120(120)天，秘书须于(X)法团首次公开披露该特别会议日期之日及(Y)该公司首次公开披露董事会建议在该会议上选出之被提名人之日。寻求提名某人担任董事的股东也必须遵守
与本1.2节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求。
1.3会议地点。除非董事会决定以电话、视频会议或法律允许的类似远程通信方式召开股东大会，否则所有股东大会应按照会议通知中的说明在公司的主要办事处或田纳西州境内或以外的任何其他地点举行，如果是根据放弃通知举行的会议，则应在放弃通知中规定的情况下举行。
1.4通知要求。列明会议日期、时间及地点的书面或印刷通知，以及(如为特别会议)召开会议的目的及召开会议的人士，应由总裁、秘书或召集会议的人士或按其指示以面交或邮寄方式送交每名有权在大会上投票的股东及有权对股东于大会上表决的诉讼有权提出异议的任何其他股东。该通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过两(2)个月发出，如果邮寄至公司当前股东记录中所示的以股东为收件人的美国邮件地址时，应被视为已发出，并预付第一类邮资；如果亲自投递，应被视为在股东实际收到时已发出。
1.5放弃发出通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃《田纳西州商业公司法》、章程或本章程要求的任何通知。弃权必须是书面的，由有权获得通知的股东签署，并交付给公司，以便纳入会议纪要或提交公司记录。股东出席会议应(I)因大会没有发出通知或通知有瑕疵而放弃反对，除非股东在会议开始时(或到达时立即)反对召开会议或在会议上处理事务；及(Ii)放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述的目的或目的的特定事项，除非股东反对在提出时考虑该事项。
1.6投票组；法定人数。在股东大会上对同一事项有投票权和被集体点算的所有股份为一个“表决权组”。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。除《田纳西州商业公司法》或《宪章》另有规定外，投票团体有权就某一事项所投的多数票构成就该事项采取行动的投票团体的法定人数。一旦股份为任何目的出席会议，该股份即被视为出席该会议余下时间及该会议任何续会的法定人数，除非或必须为该延会设定新的记录日期。
1.7投票。除非《田纳西州商业公司法》或章程另有规定，否则每一股流通股在股东大会上表决的每一事项均有权投一票。除董事选举外，除章程另有规定外，任何公司行为须由股东投票表决时，应
如果出席的人数达到法定人数，并且投票组内赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数，则采取这一措施。董事应由持有公司已发行和流通股总数过半数的股东以赞成票选出，该股东代表出席股东大会并有权在出席法定人数的董事选举中投票。
1.8个代理。股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。股东可以亲自或由其实际代理人签署委托书，委托代理人投票或以其他方式代其行事。委托书的委任在秘书或其他获授权计票的官员或代理人收到后生效。除非在预约表格中另有明确规定，否则预约的有效期为十一(11)个月。股东可撤销委托书的委任，除非委任书明文注明委托书不可撤销，且委任书与利益有关。对委托书的效力提出质疑的，必须提交股东大会主持人或者会议主持人指定的委托人或者委员会审查。会议主持人或委任人(如获委任)可决定所呈交的任何委托书的有效或无效。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会专用。
1.9不开会就采取行动。田纳西州商业公司法要求或允许在股东大会上采取的行动，只有在有权就行动进行表决的所有股东同意在没有会议的情况下采取行动的情况下，才能在没有会议的情况下采取。如果获得所需的同意，在会议上批准或采取此类行动所需的股份数量的赞成票是股东的行为。
该诉讼必须由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每名有权就该诉讼投票的股东签署，表明该签署的股东对该诉讼投了弃权票或弃权票，并提交给公司以列入会议纪要或存档于公司记录中。
如果《田纳西州商业公司法》或章程要求向无投票权股东发出拟采取行动的通知，且该行动须经有投票权股东同意，则公司应至少在采取此类行动前十(10)天向无投票权股东发出关于拟采取行动的书面通知。该通知将包含或附有在会议通知中要求发送给无投票权股东的相同材料，在该会议上，拟议的行动将提交给股东采取行动。
1.10大会主持人兼股东大会秘书。股东会议由董事会主席主持，如总裁不在，则由总裁或董事会指定的另一名董事或高管(“会议主持人”)主持。秘书或秘书或董事会指定的其他董事或官员应担任每次会议的秘书。董事会可以通过其认为适当的召开股东会议的规则和程序，这些规则和程序对股东和代理人不具有约束力。
亲自出席会议。除与董事会通过的该等规则及程序有抵触的范围外，任何股东大会的主持人员均有权及有权订立该等规则及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这种规则和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对与会者提问或评论的时间限制；(E)罢免拒绝遵守会议规则、规则或程序的任何股东或任何其他人士；(F)对使用录音及录像设备、手机及其他电子设备的限制；及(G)会议主持人可能认为适当的有关股东及并非亲自出席会议的代表以远程通讯方式参与会议的规则或程序，不论有关会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则举行。
1.11休会。无论是否有足够法定人数组织会议，任何股东大会(包括延会)均可由亲自出席或由受委代表出席并作为一个类别一起投票的过半数有表决权股份的持有人或由会议主持人宣布休会。在任何重新召开的会议上，任何本来可以在休会的会议上处理的事务都可以处理。如有关续会的通知已妥为发出，而续会的日期、时间及地点已在延期前的会议上公布，则无须就复会或须处理的事务发出任何通知；但如已确定或必须定出新的记录日期，则须向在新记录日期当日为股东的人士发出重开会议的通知。
1.12股东周年大会上的业务建议及提名。
(A)在任何股东周年大会上就任何业务事项(不包括选举董事的股东提名或根据交易所法案或任何后续条款根据规则14a-8提交的股东提案)进行股东投票的提案，均不得提交给公司股东，除非提交该提案的登记在册股东(“倡议者”)已向秘书递交书面通知，说明：
(I)意欲提交会议的事务的合理扼要描述；建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则亦包括拟议修订的语文)；以及在会议上处理该等事务的理由；
(Ii)第1.12(B)(I)节所规定的关于提名人的资料(但就本第1.12(A)(Ii)节而言，该条中对“通知方”的所有提及均须视为对提名人的提述)；及
(Iii)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由委托书提交，而该委托书或其他文件须与该提名人为支持该等拟议业务而进行的委托书征集有关(统称为“委托书规则”)。
(B)除任何其他适用要求外，只有由董事会或指定提名的董事会委员会挑选和推荐的人士，或根据第1.12节规定的程序由股东提名的人士，才有资格当选或有资格担任董事。在任何年度股东大会上选举董事的个人提名，只能由公司有权在该会议上投票选举董事并遵守第1.12节规定的程序的公司登记在册的股东提出。任何该等股东的提名须以书面通知(“提名通知”)作出，该通知须列明：
(I)就发出该通知的股东(“通知方”)及代表其作出提名的任何股东联系者(如有的话)而言：(A)该通知方或股东联系者在法团簿册上的姓名或名称及地址；。(B)由该通知方及股东联系者(如有的话)直接或间接实益拥有或记录在案的该法团股本股份的类别或系列及数目(包括在日后任何时间取得实益拥有权的任何权利)；。(C)该通知方或任何股东相联者实益拥有的法团任何证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该通知方或任何股东相联者就任何该等证券所作的任何质押；(D)该人或其代表曾否及在多大程度上已就该法团的证券订立任何对冲或其他交易，以及已由通知方或任何股东有联系人士或其代表订立的所有交易、协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、回购协议或借入或借出股额股份)的完整和准确描述，上述任何事项的效果或意图是为该人管理该公司任何证券价格的股价变动的风险或利益，或维持、增加或减少该人在该公司股票方面的投票权或金钱或经济利益, 不论该等文书或权利是否须以法团股本的相关股份结算，亦不论该等协议、安排或谅解是否须根据《交易法》在附表13D、13F或13G上作出报告(任何前述的“衍生工具”)；。(E)该通知方或法团的任何股东联系者或任何其他人士的直接或间接(包括任何现有或预期的商业、业务或合约关系)、证券持有量或其他方面的重大权益。
其联营公司，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联系者并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)该通知方与任何股东相联者之间或之间，或该通知方或任何股东相联者与任何其他人士或实体(指名为每个该等人士或实体)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，在每种情况下，均与该法团或其证券或其表决有关，包括(X)该通知方或任何股东相联者直接或间接所依据的任何代表、合约、安排、谅解或关系，有权表决公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)及(Y)任何书面或口头的谅解，即该通知方或任何股东相联人士可能已就该等股东将如何在任何股东会议上表决该等股东的公司股份或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务，或须采取的其他行动, (G)由该通知方或任何股东联系者实益拥有的公司股份股息的任何权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(H)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或相类实体直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该知会人士或任何股东联系人士(1)是该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)是经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益；(I)该通知方或任何股东相联者在该法团的任何主要竞争对手中的任何重大权益或任何衍生工具；。(J)该通知方或任何股东相联者在与该法团、该法团的任何相联者或该法团的任何主要竞争者之间的任何合约或安排中的任何直接或间接权益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(K)该通知方或任何股东相联者在该通知方建议的业务中的任何重大权益的描述(如有的话)，或任何建议的代名人的当选；。(L)以下陈述：(1)该通知方或任何股东联系者并无违反与该法团的任何合约或其他协议、安排或谅解，但依据本协议向该法团披露的除外；及(2)该通知方及每名股东联系者均已遵守, 并将遵守与第1.12节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求；(M)通知方或任何股东关联人因公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而可能有权获得的任何与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)的描述，包括共享同一家庭的任何股东关联人直系亲属可能有权获得的任何此类费用；(N)如该通知方或任何股东联系者或该通知方或任何股东联系者须根据交易所法令提交该陈述，则须在依据《交易所法令》第13d-1(A)条提交的附表13D或依据《交易所法令》第13d-2(A)条提出的修正案内所须列明的所有资料，
关于公司(无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D)，包括根据附表13D第5项或第6项要求该通知方、任何股东关联人或其各自的任何关联人披露的任何协议的描述；(O)(1)如通知方(或通知方代表其向法团呈交通知书的实益拥有人)并非自然人，则与该通知方有联系并负责拟定和决定提交会议的业务或提名的每名自然人(或实益拥有人)的身分(该等人士或该等人士为“负责人”)，以及挑选该负责人的方式，该负责人对该通知方(或实益所有人)的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格及背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非该公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并可合理地影响该通知方(或实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；及(2)通知方(或该通知方代表其向该法团提交通知的实益拥有人)是否为自然人, 该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等利益或关系并非该公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且合理地可影响该通知方(或实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；(P)与该通知方或任何股东有联系人士有关的所有其他资料，不论该等资料是在委托书或其他文件中须予披露的，而该等资料是与为选举董事或为支持其他建议的业务而征集委托书有关的、在有竞逐的选举中或根据委托书规则须在其他方面披露的；但前述(A)至(P)款所述的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知的股东；(Q)对任何待决或据通知方所知可能涉及董事的法律程序的描述，而在该法律程序中，通知方或任何股东联系人士是涉及法团的一方或参与者，或据通知方所知，涉及董事的任何现任或前任高级人员, 及(R)该通知方的陈述，说明该通知方或任何股东联系者是否有意或是否打算(1)根据交易所法令第14a-19条征集委托书以支持任何建议的被提名人当选，或(2)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行邀约(根据交易所法令第14a-1(L)条的涵义)，以及如有，每名参与者的姓名(定义见交易所法令附表14A第4项)。
(Ii)该股东拟提名在该会议上参选或再度当选为董事的每名人士：(A)关于该人士的所有资料，而该等资料不论是在委托书、与征求代表在有竞逐的选举中选出董事的委托书有关而须提交的其他文件，或在其他情况下，均须依据委托书规则予以披露；。(B)该人的书面同意。
在委托书中被点名为被提名人并在当选时担任董事的人，以及该人如当选，是否打算在其当选或连任后立即提交不可撤销的辞职的声明，在该人未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需的投票并在董事会接受该辞职时生效；(C)描述过去三(3)年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及上述股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司，或与之一致行动的任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的任何其他实质关系，一方面，与每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行事的任何其他人士(包括其姓名)，包括但不限于，如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何关连或联系人士或与其一致行事的人为该规则所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或主管人员，则根据根据S-K规例颁布的第404项须披露的所有资料；(D)假若该人是作出提名的股东，该人根据本句第(I)款须披露的任何资料；。(E)有关该建议被提名人的背景及资格的书面问卷。, 由该被提名人按公司要求的格式填写(该公司应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内将该要求提供给该通知方)；及(F)由上述建议的代名人按法团规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)日内将该书面陈述及协议提供予该通知方)，规定该建议的代名人(1)不会亦不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该等建议的代名人若当选为法团的董事会员，会如何，将就任何尚未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺采取行动或投票；(2)不是也不会成为与法团以外的任何人或实体就尚未向法团披露的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜的协议、安排或谅解的一方；(3)同意在法团的委托书和会议委托书中被指名为代名人；(4)如果当选，打算担任完整任期的董事；以及(5)将提供事实, 与公司及其股东的所有通信中真实或将会是真实和正确的陈述和其他信息，并且没有也不会遗漏任何必要的事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性。
(Iii)“股东相联人士”，就通知方或提名人而言，如不同于该通知方或提名人，则指该通知方或提名人代表其就所建议的任何提名或其他事务提供通知的法团股票股份的任何实益拥有人；。(A)任何直接或间接控制、由该通知方控制或在共同控制下作出通知的人。
一方、提名人或实益拥有人，(B)该通知方的任何直系亲属、合住同一户的提名人或实益拥有人，(C)与该通知方、提名人或其他股东联系人士在公司股票方面与该通知方、提名人、或该实益拥有人或任何其他股东联系人士一致行动的任何人或实体(该术语在《交易法》(或任何法律上的任何继承者条款)下的第13d-5条中使用)，或该通知当事人、提名人或该实益拥有人或任何其他股东联系人士与该通知方、该提名人或该实益拥有人或任何其他股东联系人士就公司股票采取一致行动，(D)该通知方、该提名人或该实益拥有人或任何其他股东相联人士的任何联属或联系人士；。(E)如该通知方、该提名人或任何该等实益拥有人不是自然人、任何负责人、(F)任何参与者(一如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)与该通知方、该提名人、该实益拥有人或任何其他股东相联人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)，(G)由该通知方或任何其他股东联系者(作为保管人的股东除外)所拥有的公司股票股份的任何实益拥有人；及。(H)任何建议的代名人。
(C)一般规定。
(I)如股东建议或提名须根据第1.12(A)或1.12(B)节于股东周年大会上提交，则必须及时通知秘书。为及时起见，该通知应不迟于前一届股东年会周年纪念日前九十(90)天的营业结束，或不迟于前一届股东年会周年纪念日的前一百二十(120)天，交付或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书接收；然而，倘若股东周年大会日期较上一届股东周年大会周年日提前三十(30)天或延迟六十(60)日以上，则有关通知必须不迟于股东周年大会前九十(90)日办公时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天收到。
(Ii)任何通知方提名参加大会选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，在适用法律的规限下，任何股东均无权在第1.12(C)(I)节(以适用者为准)的期限届满后作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主持人有权及有责任决定任何提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所列程序作出，而如会议主持人裁定任何建议的提名或事务并未妥为提交会议，则主持会议的人员须向会议宣布无须理会该项提名或不得处理该等事务，而在每种情况下，均不得就该项提名或建议的事务进行表决，即使法团已收到有关表决的委托书。
(Iii)除根据本第1.12节前述规定所要求的信息外，公司还可要求任何通知方提供
公司为确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性而合理要求提供的其他资料，或可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性、根据公司证券在其上市的每家证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则、董事会在挑选董事被提名人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在任何董事会委员会中的服务的标准，可能具有重要意义的其他信息。或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，根据第1.12节要求提供的任何补充信息应由通知方在公司提出要求后十(10)天内提供。
(Iv)如通知方或提名人没有出席或派遣合资格代表在有关会议上提交提名建议书或其他事务，则即使法团可能已收到有关表决的委托书，法团亦无须在该会议上提交该建议书进行表决。
(V)董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)天内出席任何此类面试。
(Vi)通知方或提名人应在必要时更新该通知方或提名人根据第1.12节的规定提供的书面提名通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或其任何推迟、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，(1)秘书应在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如根据第(A)条要求进行更新)，并(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日，或在可行的情况下，任何推迟、重新安排或休会的日期前七(7)个工作日，在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，由秘书在该公司的主要执行办公室收到该等更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(2)仅限于自该通知方或提名人的先前提交以来信息发生了变化，以及(3)清楚地标识自该通知方或提名人的先前提交以来发生了变化的信息。为免生疑问，根据第1.12(C)(Vi)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第1.12条提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第1.12条提交通知的期限。如果通知方或提名人没有在该期限内提供书面更新, 与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第1.12节的规定提供。
(Vii)如果任何提名者提名个人参选或连任董事或提出其他业务供股东大会审议的通知方根据本第1.12节提交的任何信息在任何重大方面(由董事会或其委员会确定)存在重大失实，则该等信息应被视为未按照本第1.12节提供。任何该等通知方或提名人应在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内，将根据第1.12节提交的任何资料如有任何不准确或更改(包括任何通知方或任何股东关联人不再打算根据根据第1.12(B)(I)(R)(1)条作出的陈述征求委托书)，以书面通知本公司各主要执行办事处，而任何该等通知须清楚指出该等不准确或更改，但有一项谅解，即该等通知不会纠正该通知方先前提交的任何不足或不准确之处。
(Viii)如(A)任何通知方或股东联系者根据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，及(B)(1)该通知方或股东联系者随后(X)通知公司该通知方或股东联系者不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集代理人以支持该建议的被提名人的选举或连任，或(Y)未能遵守规则14a-19(A)(2)的规定)或规则14a-19(A)(3)和(2)据公司所知，没有其他根据《交易法》规则14a-19(B)就该建议的代名人(X)发出通知的通知方或股东联系者，如本公司仍打算征集代表委任代表以支持根据交易所法案第14a-19(B)条的规定选举或连任该建议的被提名人，且(Y)已遵守规则14a-19(A)(2)及规则14a-19(A)(3)的规定，则该等建议的被提名人的提名将不予理会，且不会就该建议的被提名人的选举进行投票(即使有关投票的委托书可能已由本公司收到)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方应不迟于适用会议日期前五(5)个营业日向秘书提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。
(Ix)任何通知方或提名人或任何股东关联人也应遵守与第1.12节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第1.12节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利，(B)股东要求在公司的委托书或根据委托书规则要求的其他文件中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有者根据公司章程的任何适用条款选举董事的任何权利。
第二条
股票
2.1授权和发行股份。根据田纳西州商业公司法，董事会可授权发行章程中规定的任何类别或系列的股票，以根据田纳西州商业公司法的规定有效的任何代价发行。在章程规定的范围内，董事会应决定股份的优先、限制和相对权利。
2.2股票。除以下有关无证书股份的规定外，公司的股份应以董事会不时采纳的形式的证书代表。股票应连续编号，应为登记形式，应注明发行日期、公司名称、根据田纳西州法律组建的公司、股东名称、股票的数量和类别以及股票所代表的系列名称(如果有)。每张股票应由董事会主席总裁或总裁副，以及秘书、助理秘书、财务主管或财务助理签署(人工或传真)。不需要加盖企业印章。
如果董事会已授权发行不同类别的股票或同一类别内的不同系列，则每一类别或系列的名称、相对权利、优惠和限制(以及董事会决定未来类别或系列变化的权力)将汇总在每张证书的正面或背面。或者，每份证书的正面或背面都将说明，公司将应要求以书面形式免费向股东提供这些信息。
董事会应指定可由无凭证股份代表的股份类别，并应采用无凭证股份转让登记程序，以代替本附例中关于有凭证股份的程序。
2.3登记在册股东。法团须备存其股东的纪录，按投票组排列(以及在每个投票组内按股份类别或系列排列)，并列明所有股东的姓名或名称及地址，以及每名股东持有的股份数目。在确定会议记录日期后，该记录应在会议通知发出后两(2)个工作日开始并持续到会议期间，在公司主要办事处或会议通知中指明的将举行会议的城市的地点供任何股东查阅。
2.4关于股东行动的记录日期。为了确定有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、表决或采取任何其他行动的股东，董事会可指定一个日期作为记录日期，该日期不超过需要股东决定的会议或行动的七十(70)天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定对任何延期有效，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议推迟到更长的日期，董事会必须这样做
在原定会议日期后四(4)个月内。如果董事会没有确定记录日期，任何适当的或法律要求的股东决定的记录日期应为股东大会的情况下会议通知的邮寄日期；以及采取任何其他行动的日期，其完成需要股东的决定。
2.5关于分配和股票股息的记录日期。为了确定有权获得分派(涉及回购或回购股份的分派除外)或股份股息的股东，董事会可指定一个日期作为记录日期。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期为董事会授权分配股息或股份股息的日期。
2.6公司对登记车主的权利。在正式提出转让其股份的登记前，法团可将股份的登记拥有人视为唯一有权投票表决该等股份、就该等股份收取任何股份股息或分派以及所有其他目的的人；除法律另有规定外，法团无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
2.7股票转让。持有人对代表公司股份的证书的背书和交付，对转让股份的各方之间有效；但在所有其他方面，除非证书上指名的人或合法书面组成的受权人已将代表所转让股份的证书交回指定转让公司的转让代理人并予以注销，并向受让人发出新的证书，否则转让无效。
2.8证件遗失、被盗或损毁。任何声称股票已遗失、被盗或销毁的人，须按法团要求的方式作出誓章或确认事实，如法团提出要求，则须按法团的要求，向法团提供形式和金额以及一名或多名令法团满意的担保人的弥偿保证，并据此发出适当的新股票，以代替指称已遗失、被盗或销毁的股票。
第三条
董事会议
3.1董事会和委员会会议。董事会应在股东周年大会之前或之后每年召开一次年度会议，不召集任何人。董事会或董事会授权的任何高级职员可确定董事会或任何委员会在董事会年度会议之间举行定期会议的日期。董事会委员会可以在确定的日期开会，如果没有，则在上次会议确定的日期举行会议，或者在主席或过半数成员提前提出要求的情况下举行会议。董事会特别会议可随时由董事长总裁、秘书或三人召开。
3.2会议地点。董事会会议应在田纳西州境内或以外的任何地点举行，董事会可不时通过决议指定地点，或在没有生效决议的情况下，在公司的主要办事处举行，或在会议通知中指定的其他地点举行，或如根据放弃通知举行会议，则在放弃通知中规定的地点举行。
3.3通知要求。任何定期安排的董事会议均无须发出通知。任何列明会议日期、时间及地点的特别会议通知，如由美国邮递或商业递送公司寄发，应于会议日期前不少于两(2)天送达各董事；如以电子邮件、传真或亲自送交，则须于会议日期前至少24小时送达；或发出召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间的通知。任何例会或特别会议的目的不必在通知或任何放弃通知中具体说明。此类通知应以书面形式发出，除非口头通知在当时情况下是合理的，并可通过任何通常的通信方式发出，包括亲自发出；通过电话、电报、电传或其他形式的有线或无线通信；或通过邮件或私人承运人。口头通知在以可理解的方式传达时有效。
3.4放弃发出通知。如所有有权在大会上投票的董事均出席会议，或在大会之前或之后没有出席的董事以书面放弃通知，则会议可在没有发出通知的情况下举行。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后免除任何必要的通知。有关豁免必须以书面作出，并由董事签署并连同会议记录或公司记录存档，除非董事出席或参与某次会议即放弃就该会议向其发出任何所需通知，除非董事在会议开始时(或其到达后立即)反对在该会议上举行会议或在会上处理事务，且其后并无投票赞成或批准在该会议上采取的行动。
3.5法定人数。除非章程、本章程或田纳西州商业公司法要求更多的董事人数，否则根据本章程第4.2节规定的董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。董事会委员会必须有过半数成员出席方可办理业务。
3.6投票。除非章程、本章程或《田纳西州商业公司法》要求更多的成员，否则出席会议的多数成员的赞成票应为董事会或任何委员会的行为。
3.7对同意的推定。采取整体行动时出席董事会会议或董事会任何委员会会议的董事，应被视为已同意所采取的行动，除非：(A)他在会议开始时(或到达后立即)反对在会议上举行会议或在会议上处理事务；(B)他对这种行动的异议或弃权已载入会议纪要；或(C)他在会议续会前向会议主持人提交了关于他持不同意见或弃权的书面通知，或应将该异议以挂号或挂号信邮寄或寄送给秘书。
在会议休会后立即举行会议。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。董事如缺席采取该行动的董事会会议或其任何委员会会议，应推定为已同意该行动，除非他将其对该行动的异议或弃权书送交或以挂号信或挂号信邮寄给秘书，或在获悉该行动后的合理时间内将该异议或弃权书与董事会或委员会的议事纪要一并存档。
3.8经同意采取行动。除非章程或本章程另有规定，董事会或董事会指定的任何委员会可采取经书面同意董事会或委员会无需召开会议而必须或允许采取的行动，列出所采取的行动，并由所有董事或委员会成员(视情况而定)在一份或多份副本上签名，并表明每次签署董事对该行动的投票或弃权。此类书面同意应包括在会议纪要中，或与反映所采取行动的公司记录一起存档。在一次会议上授权或采取这种行动所需的董事人数的赞成票是董事会的行为。
3.9允许电话会议。允许董事会成员或董事会指定的任何委员会成员通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的电话会议，使所有与会者都能同时听到对方的声音。根据本第3.9节参加此类会议应视为亲自出席此类会议。应及时向董事提供一份根据本第3.9条召开的任何会议的记录副本。
3.10休会。无论是否有法定人数出席会议，任何董事会议(包括延会)均可由出席的董事过半数延期，以便在特定时间及地点重新召开。在任何重新召开的会议上，可处理本可在休会的会议上处理的任何事务。如有关延会的通知已妥为发出，而续会日期、时间及地点已在经延会的会议上公布，则无须就重新召开的会议或须处理的事务发出任何通知。
第四条
董事
4.1资格和一般权力。董事会成员不必是公司的股东，也不必是田纳西州的居民。公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使法团的所有权力，并作出法律、章程或本附例所指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。
4.2号。根据公司章程的规定，公司的董事人数不得少于三人，不得超过十五人。在该最低和最高限额内的确切董事人数应由(A)在任董事总数的至少三分之二(2/3)或(B)持有至少三分之二(2/3)有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股总数的至少三分之二(2/3)的股东通过的决议不时确定或改变。
4.3分类、术语和选举。董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的实际董事人数的三分之一组成。在1989年股东周年大会上选举产生了每一类董事，第一类董事任期一年，第二类董事任期两年，第三类董事任期三年。在接下来的每一届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举或连任，任期三年。除第4.6节另有规定外，董事应由出席股东年会并有权在董事选举中投票的公司股票总已发行和流通股过半数的持有人投赞成票选出。如果董事人数发生变化，任何增加或减少都应在各类别之间分摊，以使每个类别的董事人数尽可能接近相等。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。如果增加了董事人数，并且新增的董事职位由董事会填补，则在为选举董事而召开的下一次股东大会之前，董事会不应对增加的董事进行分类。每一位董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其较早辞职、退休、取消资格、免职或去世为止。
4.4辞职。任何董事均可随时向董事局主席、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式递交辞呈。该辞职自收到辞职之日起或在其规定的任何较后时间生效；除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能生效。
4.5删除。整个董事会或任何个人董事只有在持有至少三分之二(2/3)的公司已发行和流通股，并有权在任何股东大会上投票选举董事的情况下，才能将其免职。
4.6董事会出现空缺。董事会的空缺，无论因增加董事人数、辞职、退休、取消资格、免职、死亡或其他原因而出现，均可由至少三分之二(2/3)的董事以当时留任董事总数的三分之二(2/3)的赞成票填补，直至下一次由股东选举董事为止，即使他们在董事会中所占比例不足法定人数。
4.7优先股持有人选举董事。尽管本条第4条有任何前述规定，凡法团发行的任何一种或多种类别的优先股或其系列的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分别投票选举董事时，该等董事的数目以及每一董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征，应受章程的条款或根据章程第6B分段发行的任何此类优先股或其系列的任何指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制所规限。(“优先股名称”)，该等获选董事不得根据本细则第4条被划分为不同类别。
4.8委员会。董事会可通过决议从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并可在符合章程、本章程或田纳西州商业公司法规定的限制的情况下，将董事会认为合适的所有权力授予该等委员会或委员会。除董事会另有要求外，委员会应在采取行动后的下一次董事会会议上报告采取的任何行动。董事会可指定一名或多名董事为任何该等委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何一名或多名缺席的委员。各该等委员会及各该等委员会的每名成员，均须按董事会的意愿担任职务。任何此类委员会的指定和授权不应免除任何董事法律赋予的任何责任。只要适用，本章程和田纳西州商业公司法中有关董事会及其审议的规定应适用于董事会的任何委员会。
4.9赔偿。除非章程另有规定，否则董事会可不时决定董事作为董事的服务可获得的报酬(如有)。董事还可以董事以外的其他身份为公司服务，并因以其他任何身份提供的服务而获得董事会确定的报酬；但条件是董事会应具有公司股票在纳斯达克全国市场系统上市所需的“独立董事”人数。
第五条
高级船员
5.1高级船员的职称。公司设董事长一人，总裁一人，董事会决定或者指定的副董事长一人以上，秘书一人，董事会任命的其他高级职员一人。一人可以连任多个职位，但总裁和书记不得由同一人担任。
5.2选举。所有高级职员应在董事会年度会议或董事会特别会议上选举或任命。
5.3任期。每一名高级职员应在董事会的意愿下任职，直至其继任者被选举或任命并具有资格为止。
5.4辞职和免职。高级人员可随时向公司递交通知而辞职。除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职自通知送达之日起生效。董事会可随时在有理由或无理由的情况下将任何高级职员免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有的话)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。
5.5董事会主席。除非董事局另有规定，否则董事局主席如获选，即为法团的行政总裁，就本附例及所有其他目的而言，并须视为法团的高级人员。
5.6关税。公司秘书(“秘书”)应是负责编制董事和股东会议记录以及认证公司记录的高级人员。除董事局另有规定外，除本附例所述者外，所有高级人员与法团之间的所有高级人员在管理法团方面均具有通常属于该等高级人员以牟利的权限及执行该等职责。
5.7赔偿。董事会应确定公司所有高级管理人员的薪酬或规定固定薪酬。确定公司所有高级管理人员薪酬的权力可以委托给董事会委员会。
5.8债券。董事会可通过决议要求公司的任何或所有高级职员、代理人或雇员在有足够的担保人或担保人的情况下向公司提供担保，条件是必须忠实履行各自的职务或职位，并遵守董事会可能不时要求的任何其他条件。
第六条
赔偿
6.1定义。
(A)就本条第6条而言，“公司”包括(1)公司在合并或其他交易中的任何国内或外国前身实体，而在合并或其他交易中，前身实体的存在因交易完成而终止；及(2)公司的附属公司。
(B)就本条第6条而言，“董事”是指现在或曾经是该公司的董事的个人，或在担任该公司的董事时，作为或曾经是应该公司的请求，作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人。如果董事对公司的职责也对公司施加了义务，则该人员被视为应公司的要求为员工福利计划提供服务
让他为该计划或该计划的参与者或受益人提供服务。“董事”除文意另有所指外，包括董事的遗产或遗产代理人。
(C)“费用”包括律师费。
(D)“责任”是指支付判决、和解、罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)或与诉讼有关的合理费用的义务。
(E)就本条第6条而言，“人员”是指现在或曾经是该公司的人员的个人，或在担任该公司的人员时，应该公司的要求，作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的人员、人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人。如果一名高级人员对公司的职责也对该计划或参与该计划或该计划的受益人施加责任或以其他方式涉及该计划的服务，则该高级人员被视为应该公司的要求为该计划提供服务。除文意另有所指外，“人员”包括人员的遗产或遗产代理人。
(F)“公务身分”，用于董事时，是指公司的董事人员的职位；用于高级职员时，指该高级职员在公司内担任的职位；当用于雇员或代理人时，指该雇员或代理人代表法团所承担的雇用或代理关系。“公务能力”一词不包括为任何其他外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业提供服务。
(G)“当事人”包括曾经、现在或威胁要成为诉讼中被点名的被告或答辩人的个人。
(H)“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的。
(I)“审核方”是指根据下文第6.5节作出权利决定的一人或多人，包括根据本条款作出任何决定的法院。
6.2基本赔偿。
(A)除下文第6.2(D)节另有规定外，如果任何董事或高级职员因是或曾经是董事或高级职员而成为诉讼的一方，在下列情况下，法团可就该诉讼中产生的责任向该法团作出弥偿：(I)该人真诚地行事；(Ii)在以公职身分行事的情况下，他合理地相信他的行为符合法团的最佳利益，而在所有其他情况下，他的行为至少没有违反法团的最佳利益；及。(Iii)在任何刑事法律程序中，他没有合理因由相信他的行为是违法的。
(B)任何人就雇员福利计划作出的行为，其目的是他合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益的，即为符合第6.2(A)(Ii)条的规定的行为。
(C)以判决、命令、和解或定罪的方式终止诉讼，或以不起诉或同等方式抗辩而终止诉讼，本身并不能确定拟议的受赔偿人不符合第6.2(A)节规定的行为标准。
(D)除非法院根据下文第6.6节作出命令，否则公司不得根据本条第6条对任何人进行赔偿，该赔偿涉及(I)由公司提起或根据公司的权利进行的诉讼，在该诉讼中，该人被判定对公司负有责任，或(Ii)向该人收取不正当个人利益的任何诉讼，无论是否涉及以其公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，该人因不正当地获得个人利益而被判定负有责任。
6.3强制赔偿。
任何董事或高级人员如因是或曾经是董事或法团的高级人员而在任何法律程序的抗辩中完全成功(不论是非曲直)，则法团须弥偿他就该法律程序而招致的合理开支。
6.4预支费用。
(A)在下列情况下，公司应支付或偿还董事或高级职员作为诉讼一方当事人在诉讼最终处置之前发生的合理费用：(I)该人向公司提供书面确认，表明其真诚地相信自己已达到上文第6.2(A)节所述的行为标准；(Ii)如果最终确定他无权获得赔偿，该人亲自或由他人代表该公司作出书面承诺，偿还预付款；以及(3)复审缔约方确定其当时所知的事实不排除根据本条第6条进行赔偿。
(B)上文第6.4(A)(Ii)节要求的承诺必须是董事或高级职员的无限一般义务，但不一定是有抵押的，并且应在不考虑偿还经济能力的情况下予以接受。
(C)应按照下文第6.5节中规定的方式根据本第6.4节进行确定。
6.5赔偿权利的授权和确定。
(A)公司不得根据第6.2条对任何人进行赔偿，除非在确定该人已达到第6.2(A)条规定的行为标准的情况下允许对该人进行赔偿后，在具体案件中获得授权。
(B)应作出允许赔偿的决定：(I)由公司董事会以多数票通过法定人数，该法定人数由当时不是诉讼当事方的董事组成；(Ii)如果根据第(I)分段不能达到法定人数，则由董事会正式指定的委员会(指定为参与方的董事可以参与该委员会)以多数票表决，该委员会仅由两名或更多当时不是诉讼当事方的董事组成；(Iii)由独立特别法律顾问：(A)由董事会或其委员会按第(I)或(Ii)分段规定的方式选出；或(B)如根据第(I)分段未能达到董事会的法定人数，且无法根据第(Ii)分段指定由董事会全体成员(参与遴选的董事可参与其中)多数票选出的委员会；或(Iv)由股东选出，但当时属诉讼当事方的建议受弥偿保障人拥有或控制的股份不得就决定投票。
(C)授权赔偿和对费用的合理性进行评估的方式应与对允许进行赔偿的决定相同，但如果是由特别法律顾问作出的决定，则应由根据第6.5(B)(3)节有权选择律师的人批准赔偿和对费用的合理性进行评估。
6.6法院下令的赔偿。如果董事或官员是诉讼的一方，他可以向进行诉讼的法院申请赔偿，或者向另一个有管辖权的法院申请赔偿。在收到申请后，法院在发出法院认为必要的任何通知后，可在以下情况下下令赔偿：(I)该人根据第6.3条有权获得强制性赔偿，在这种情况下，法院还应命令该公司支付该人为获得法院命令的赔偿而发生的合理费用；或(Ii)鉴于所有相关情况，此人公平合理地有权获得赔偿，无论他是否符合上文第6.2(A)节规定的行为标准，或是否被判定负有第6.2(D)节所述的责任，但如果他被判定负有责任，其赔偿仅限于发生的合理费用。
6.7对雇员和代理人的赔偿。公司可根据本条第6条向非董事或高级人员的公司雇员或代理人作出赔偿和垫付费用，赔偿程度与董事或高级人员相同。
6.8对赔偿的限制。如果对任何人不利的判决或其他最终裁决确定了其责任：(I)违反该人对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或(Iii)根据田纳西州商业公司法第48-18-304条(或其任何后续条款)，则本条第6条不得要求或允许对任何人或其代表进行赔偿。
6.9责任保险。公司可代表现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维护，或在担任法团的董事时，应公司的要求正在或曾经作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员或代理人的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人购买和维护
企业不承担因其董事、高级职员、雇员或代理人身份而对其提出的责任或因其身份而招致的责任，不论公司是否有权就田纳西州商业公司法第48-18-502或48-18-503条或本条第6条第6.2或6.3条下的相同责任向其作出弥偿。
6.10赔偿和垫付费用的非排他性。
(A)由本条第6条或依据本条第6条提供或准予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人可能有权享有的任何其他权利，不论该等权利是藉适用《田纳西商业公司法》、法团的章程、法团的附例、法团董事或股东的决议或规定作出该等弥偿的协议而享有的；然而，如果对任何人不利的判决或其他最终裁决确定了该人的责任：(I)违反该人对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或(Iii)根据田纳西州商业公司法第48-18-304条(或其任何后续条款)，则不得向任何人或代表该人作出赔偿。
(B)在符合上文(A)段所述限制的情况下，公司董事会或股东可不时通过决议，对董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，或公司可不时与任何此等人士订立协议，提供赔偿，而赔偿不必与本附例所允许的赔偿或垫付开支相同或一致。
(C)本条第6条并不限制法团支付或发还因某人在某法律程序中出庭为证人而招致的开支的权力，而该人并非该法律程序中被点名的被告人或答辩人。
6.11可分割性。如果有管辖权的法院裁定本条第6条的任何规定(包括单一款、分段、分节或判决中的任何规定)无效、无效或以其他方式不可执行，则本条第6条的其余规定应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。
第七条
其他
7.1密封。法团可备有法团印章，可由法团自行更改；但任何文书上有或没有该印章，或在其上附加该印章，在任何方面均不影响其性质、效力或法律效力。
7.2持有其他公司的股份。在董事会没有其他安排的情况下，公司的总裁可以对其他任何公司发行的本公司拥有的股票和证券进行表决、背书转让或采取其他必要的行动，并可以就此作出、签立和交付任何委托书、弃权书或同意书。
7.3办公室和代理。法团须在田纳西州设有注册办事处，并须有一名注册代理人，其营业地址与注册办事处相同。除注册办事处外，法团可在田纳西州境内或以外的任何其他地方设有办事处，由董事会不时选择或法团的业务需要或需要而定。
第八条
修正案
除章程或本章程另有规定外，本章程可由股东或董事会修改、修改或废除，并可采用新的章程。董事会通过的章程可由股东修改或废止。由此产生的章程可包含任何与法律和章程不相抵触的公司业务监管和管理规定。对章程所作的任何与本附例不符的修订，均具有修订章程的效力，而该等附例或附例的部分，如只是概括或重述章程的条文、《田纳西商业公司法》的条文或适用于法团的其他法律的条文，则仅在该等附例或附例的部分是对现行法律及经修订的章程的描述的范围内，才对法团具有效力。
第九条
田纳西州控制权股份收购法案
与本公司的任何股本有关的所有控制权股份收购(在田纳西州商业公司法第48-35-302节中定义)受田纳西州控制性股份收购法案的规定，包括田纳西州商业公司法第48-35-308和48-35-309条及其所有修正案的管辖和约束；然而，如果田纳西州控制股份收购法案的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，田纳西州控制股份收购法案的其余条款将适用于与本公司任何股本有关的所有控制股份收购。
只有董事会三分之二(2/3)的投票或当时已发行和发行的有权在董事选举中投票的公司股票的多数，才能修改第9条。