招股说明书

根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-268829

高乔集团控股有限公司

1,666,667 Shares

本招股说明书涉及Tumim Stone Capital LLC(Tumim Stone Capital LLC)转售最多1,666,667股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。图米姆·斯通资本在本招股说明书中也被称为出售股东。 高卓集团控股有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)将不会从出售股东出售股份中获得收益。然而，一旦本招股说明书所属的登记声明宣布生效，我们可能会从根据日期为2022年11月8日的特定普通股购买协议(“购买 协议”)向出售股东出售我们的普通股 获得高达44,308,970美元的收益。

关于购买协议，吾等亦于二零二二年十一月八日签署若干登记权利协议(“登记 权利协议”)，据此吾等同意登记Tumim Stone Capital根据购买协议向Tumim Stone Capital转售已发行普通股 股份。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向图米姆石头资本发行的普通股不得超过549,648股，相当于紧接购买协议(“交换上限”)签署前已发行普通股的19.99% ，除非(I)吾等获得股东批准 以发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向Tumim出售所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价或(Ii)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价 的普通股五股官方收市价的算术平均值，以致购买协议拟进行的交易 获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，《购买协议》明确规定， 如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定，本公司不得根据《购买协议》发行或出售此类普通股。

于2022年12月19日，股东为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条批准发行最多1,666,667股股份 根据购买协议及登记 供股协议于2022年11月4日生效，发行最多1,666,667股股份于2022年11月4日生效，但并未落实第5635(D)条规定的19.99%上限。

出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。Tumim Stone Capital 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。有关出售股东如何出售根据本招股说明书 登记的普通股股份的详细信息，请参阅 分配计划。

我们 将支付登记这些股票的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付 。请参阅“分配计划”。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VINO”。2022年12月15日，我们在纳斯达克上发行的普通股的最新收盘价为每股1.53美元。

在您投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书，以及在“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月27日

索引

关于 本招股说明书

本招股说明书是S-1表格的注册说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了这份注册说明书，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的证物。

此外， 我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节下的说明，免费获取通过参考方式并入的信息。 您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及 “通过参考并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息，或除了本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息以外的信息。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售股票的股东都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书和与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的美国司法管辖区以外的人员，必须告知自己并遵守与本次发售和分发 适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。

除非上下文另有规定，否则术语“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings，Inc.及其子公司。我们已在美国注册了我们的名称、徽标和商标“Algodon®”和“Gaucho-Buenos Ares™”。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述和 仅为方便起见外，本招股说明书中提及的商标和商品名称不含^®, ^© 和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

本招股说明书包括行业和市场数据以及其他信息，这些信息是我们从市场研究、独立的行业出版物或其他公开信息中获得的或基于这些信息而获得的。尽管我们认为每个此类消息来源在各自的 日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些消息来源中包含的信息。任何此类数据和其他信息可能会因各种因素而发生变化，包括下文“风险因素”标题和本招股说明书中其他部分所述的因素。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书中包含或引用的某些陈述 构成适用证券法意义上的前瞻性陈述。本招股说明书和注册说明书中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、 “计划”、“将”、“将”和其他类似表述一般旨在识别符合1933年证券法第27A节含义的前瞻性 陈述。经修订的《证券法》(《证券法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条。所有前瞻性陈述均基于我们的信念 和基于作出假设时可获得的信息的假设。这些前瞻性表述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。 前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中所暗示的存在实质性差异。 这些因素应仔细考虑，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。 尽管本招股说明书和注册说明书中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设的。, 不能保证实际结果与这些前瞻性陈述保持一致。这些前瞻性陈述自本招股说明书和注册声明之日起作出，或自通过引用并入本文的文件中规定的日期作出，视具体情况而定。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

除适用证券法可能要求外，我们 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并的信息。它可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险 因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本文中包含的财务报表和相关说明。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

公司 结构和历史

Gucho Group Holdings，Inc.(“GGH”或“公司”)是一家上市控股公司，其中包括越来越多的电子商务零售平台，专注于精品葡萄酒、酒店、豪华房地产、皮具、成衣、时尚配饰和豪华家居用品。

十多年来，Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪华房地产和消费市场寻找和开发机会。我们公司已将自己定位为利用全球电子商务在多个市场领域持续快速增长的步伐，目标是成为多元化奢侈品领域的领导者，并在热门生活方式行业和零售领域体验。专注于精品葡萄酒(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、酒店业(algodonHotel s.com)和豪华房地产(algodonwineestates.com)与我们专有的algodon品牌有关，以及时尚品牌Gaucho-布宜诺斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配饰， 这些都是阿根廷找到其当代表达的奢侈品牌。

GGH的 使命是提高我们的可扩展性，使公司资产多样化，并将我们的政治风险降至最低。我们相信，我们成为南美LVMH(酩悦轩尼诗路易威登)的目标可以帮助我们实现这一目标。虽然我们继续酿造优质的葡萄酒，升级阿尔戈登大厦的客房，完善葡萄园的基础设施，但我们的增长领域是通过高乔-布宜诺斯艾利斯™的电子商务 ，因为有潜力在全球范围内立即获得收入和增长/规模。Gaucho 品牌还使我们在阿根廷以外的业务多样化，并帮助我们免受政治风险。再加上我们的葡萄酒，我们业务的这些方面 有可能使我们免受阿根廷经济和政治波动的影响。然而，我们也提到了我们的风险因素，涉及高乔-布宜诺斯艾利斯™品牌的最低收入及其未来创造收入的能力 。

该公司的高级管理层位于佛罗里达州，其在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔的当地业务由具有丰富电子商务、葡萄酒、酒店、酒店和度假村经验的专业人员管理。

该公司于1999年4月5日在网络时代的特拉华州注册成立，并已从最初的 最早的在线私人投资银行之一转变为目前的使命和产品。自2019年3月11日起，公司将其名称从Algodon Group，Inc.更名为Gaucho Group Holdings，Inc.，以反映其扩大的增长战略、进展以及向 一家多元化奢侈品公司的过渡。

我们的网站是http://www.gauchoholdings.com.我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

GGH目前的公司组织结构以及我们在过去一年中的实际运营情况如下所示。

最近的业务发展

有关公司业务的更全面讨论，请参阅第23页的“业务”。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就被允许且目前打算依赖JOBS法案中的以下条款，这些条款包含信息披露的例外情况和 适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司的其他要求。这些规定包括但不限于：

我们 仍将是一家新兴成长型公司，直到：

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们 没有选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的 过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们 与其他不是新兴成长型公司的较小报告发行人同时遵守新的或修订的会计准则 。

有关 其他信息，请参阅标题为“Risk Faces - Risks of be a Emerging Growth Company - ”的章节。我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

产品

以上讨论 不包括：

图米姆石材资本交易

于2022年11月8日，吾等与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，吾等有权于购买协议期限内不时向Tumim Stone Capital出售至多(I)价值44,308,969.30美元的本公司新发行普通股(“股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)、 及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)，以较少者为准。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择，本公司并无义务根据本安排出售证券。本公司可根据本安排在生效日期(定义见下文)后最多36个月内出售普通股。

在 购买协议中的条件得到满足后，包括我们同意根据注册权协议向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，以及与此相关的最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交(该事件，即“开始日期”)，我们将在自开始日期起及之后的36个月期间内不时全权酌情决定 权利，但不是义务，指示Tumim Stone Capital于任何交易日按购买协议所载的VWAP购买本公司普通股的金额(每个为“VWAP购买”)，前提是：(I)自本公司向Tumim Stone Capital发出最近一份根据购买协议购买普通股的通知之日起至少三个交易日，及(Ii)Tumim Stone Capital迄今已收到购买协议所载Tumim Stone Capital之前所有购买的股份 。

我们根据购买协议项下的VWAP购买而选择出售给Tumim Stone Capital的普通股股票的购买价格将参考购买协议中规定的、紧随吾等适时向Tumim Stone Capital交付适用的VWAP购买通知之日起 之后的连续三个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价格来确定(“VWAP购买评估期”)。减去固定5%的折扣。 根据购买协议，Tumim Stone Capital为普通股支付的每股价格没有上限 。将在VWAP收购中出售的普通股的每股收购价将根据适用的VWAP收购估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行公平调整。

自 起及生效后，本公司将控制向Tumim Stone Capital出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们普通股的实际股份将取决于本公司将不时确定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的确定。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给Tumim Stone Capital。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向图米姆石头资本发行的普通股不得超过549,648股，相当于紧接购买协议(“交换上限”)签署前已发行普通股的19.99% ，除非(I)吾等获得股东批准 以发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向Tumim出售所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价或(Ii)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价 的普通股五股官方收市价的算术平均值，以致购买协议拟进行的交易 获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，《购买协议》明确规定， 如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定，本公司不得根据《购买协议》发行或出售此类普通股。

于2022年12月19日，股东批准(其中包括)根据购买协议及登记权协议发行至多1,666,667股本公司普通股，而不生效上述交易所章。

购买协议亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital购买本公司普通股的任何股份，而当该等股份与Tumim Stone Capital当时实益拥有的本公司普通股的所有其他股份(根据经修订的1934年证券交易法第(Br)13(D)节及其第13d-3条计算)合计后，将导致Tumim Stone Capital实益拥有超过4.99%的已发行普通股(“实益所有权上限”)。

根据购买协议出售普通股的净收益(如果有的话)将取决于公司向Tumim Stone Capital出售普通股的频率和价格。本公司目前计划将其所得款项用于高桥集团有限公司的存货生产和销售 、本次交易的成本、运营费用以及营运资金和其他一般公司用途；但条件是，购买协议项下销售所得款项的50%应用于偿还根据 发行的票据余额。2021年11月3日的证券购买协议和2021年11月9日的注册权协议。

购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制 ，但禁止进行购买协议中所定义的“可变利率交易”，并在本招股说明书中题为“Tumim Stone Capital交易”的章节中进行了更具体的描述。Tumim Stone Capital已同意在购买协议期限内不会导致或以任何方式进行任何直接或间接卖空或对普通股进行套期保值。

购买协议将于下列日期中最早的一个月自动终止：(I)生效36个月后的下一个月的第一天(双方不得延长该期限)，(Ii)图米姆石材资本购买总承诺额普通股的日期，(Iii)普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他“合格市场”(定义见购买协议)上市或报价的日期，和(Iv)本公司启动自愿破产程序或任何人对本公司提起诉讼的日期，为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人 ，或本公司为其债权人的利益进行一般转让 。本公司有权在生效后10个交易日向Tumim Stone Capital发出事先书面通知后，随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款。本公司及Tumim Stone Capital均不得转让或移转其于购买协议或注册权协议项下的权利及义务，而双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条文。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制 的约束。

基准投资公司(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理，本公司已就此向EF Hutton支付，并将继续向EF Hutton支付现金 配售费用，相当于Tumim Stone Capital实际向本公司支付的总承诺额的8.0%，该金额与我们根据VWAP购买我们的普通股有关，而我们选择根据购买协议不时全权酌情作出该等购买。

由于 我们可能选择在本招股说明书生效日期后根据购买协议出售给Tumim Stone Capital的普通股的每股收购价将根据根据收购协议进行的每笔VWAP收购的适用VWAP收购评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书的 日期，我们无法保证我们将在本招股说明书生效日期后根据购买协议向Tumim Stone资本出售的普通股数量。Tumim Stone Capital为这些股票支付的实际每股收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入。截至2022年12月15日，我们共有2,756,884股已发行普通股，其中381,597股由非关联公司持有，但不包括1,666,667股普通股，我们可根据购买协议在本招股说明书生效日期及之后不时向Tumim Stone Capital出售。尽管购买协议规定，我们可以向Tumim Stone Capital出售总计44,308,970美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只有1,666,667股普通股登记转售 。如果Tumim Stone Capital根据本招股说明书提供转售的1,666,667股股票在2022年12月15日全部发行并已发行 ，则截至2022年12月15日，这些股票将约占我们普通股已发行股票总数的37.68%，约占非关联公司持有的已发行股票总数的41.31%。

如果 于生效日期后，吾等选择向Tumim Stone Capital出售根据本招股章程登记以供转售的所有1,666,667股普通股，而该等普通股可由吾等根据购买协议于VWAP收购中出售予Tumim Stone Capital，则视适用的VWAP收购评估期内普通股的市价而定。如果我们有必要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以获得相当于根据购买协议承诺的44,308,970美元的总收益 ，我们必须首先获得股东的批准 并向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记Tumim Stone Capital转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股 ，在每一种情况下，我们都必须宣布美国证券交易委员会生效，然后我们才可以选择根据购买协议向 图米姆石头资本出售任何额外的普通股。除1,666股普通股外，我们根据购买协议发行和出售的任何大量普通股。, 667股我们的普通股将由Tumim Stone Capital根据本招股说明书登记转售，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。Tumim Stone Capital最终提供出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给Tumim Stone Capital的普通股数量 。

根据购买协议向Tumim Stone Capital发行我们的普通股不会影响我们 现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。 根据购买协议将普通股出售和发行给Tumim Stone Capital会给我们的股东带来重大风险。请参阅“风险因素”。

汇总 合并财务信息

下表显示了截至所示期间的汇总综合财务和其他数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自我们通过引用合并的经审计财务报表。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合经营报表数据和截至2022年9月30日的汇总综合资产负债表数据来自通过引用合并的未经审计的简明综合财务报表 。

下面提供的 汇总财务信息来自我们的已审计合并财务报表和我们的未经审计合并财务报表(包括这些财务报表的附注)，并应与其一并阅读。 这两个财务报表与题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节一起作为参考纳入本招股说明书。我们过去的结果并不一定代表我们未来的结果。

风险因素

对我们证券的投资涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下面列出的风险是我们已确定的风险，我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临我们目前未知的其他风险和不确定性，或者截至本年度报告日期，我们可能认为这些风险和不确定性并不重大，这可能会对我们的业务产生不利影响 。一般来说，投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券要承担更大的风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股价格 可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估本公司、其业务和对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素，以及通过引用从公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中引用的额外风险因素 从2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告中的第1A项引入到2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告中的第1A项。和2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告Form 10-Q中的第1A 项(见“通过引用合并某些 信息”)：

与此产品相关的风险

无法预测在本招股说明书生效日期 之后，我们将根据购买协议向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。

于2022年11月8日，吾等与Tumim Stone Capital订立购买协议，根据该协议，Tumim Stone Capital已承诺 购买最多44,308,970美元的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议可发行的普通股股份可由吾等按吾等不时酌情决定于生效日期起计36个月期间出售予Tumim Stone Capital。

根据购买协议，我们 一般有权控制向Tumim Stone Capital出售普通股的任何时间和金额。在本招股说明书日期后，根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们的普通股将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定不向Tumim Stone Capital出售购买协议下剩余的价值44,308,970美元的普通股。

由于 Tumim Stone Capital为我们可能选择在本招股说明书日期后根据购买协议向其出售的普通股股份支付的每股收购价将根据根据购买协议进行的每笔VWAP收购适用的VWAP购买评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此，我们无法保证，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们将在本招股说明书日期后根据购买协议向Tumim Stone Capital出售的普通股数量。Tumim Stone Capital将为根据购买协议向我们购买的额外股份支付的每股收购价，或我们将从Tumim Stone Capital根据购买协议购买的这些 股份中获得的总收益。

此外， 尽管购买协议规定我们可以向Tumim Stone资本出售总计44,308,970美元的普通股，但根据本招股说明书，只有1,666,667股我们的普通股正在登记转售。如果吾等选择在购买协议项下的VWAP收购中，向Tumim 出售根据本招股章程登记待转售的全部1,666,667股普通股，视乎根据购买协议进行的每项VWAP收购在适用的VWAP购买评估期内我们普通股的市场价格而定，则出售股份所得的实际总收益仍可能大幅少于根据购买协议可供吾等承担的44,308,970美元，这可能会对吾等的 流动资金产生重大不利影响。

如果我们有必要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的1,666,667股，以获得相当于根据购买协议承诺的44,308,970美元的总收益，则我们必须首先获得股东的批准，并 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记Tumim Stone Capital 根据购买协议我们希望不时出售的任何此类额外普通股的再销售，美国证券交易委员会必须 宣布该等额外股票有效，在每种情况下，我们可能会选择根据购买协议将我们普通股的任何额外股份出售给Tumim Stone Capital。除图米姆·斯通资本根据本招股说明书登记转售的1,666,667股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股 可能会对我们的股东造成额外的 重大稀释。Tumim Stone Capital最终提供出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给Tumim Stone Capital的普通股额外股票数量。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们有权视市场需求改变向Tumim出售股份的时间、价格和数量。 Stone Capital。如果及当我们根据购买协议选择向Tumim Stone Capital出售额外普通股时，在Tumim Stone Capital收购该等股份后，Tumim Stone Capital可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中购买Tumim Stone Capital股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释 ，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。由于我们未来向Tumim Stone Capital以低于投资者在此次发行中购买其股票的价格向Tumim Stone Capital出售股票，投资者在此次发行中从Tumim Stone Capital购买的股票的 价值可能会下降。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，如果没有融资，我们将无法继续运营。

在购买协议条款及条件的规限下，吾等可酌情指示Tumim Stone Capital自生效日期起不时根据购买协议购买最多44,308,970美元的普通股。尽管我们可能会将高达44,308,970美元的普通股额外出售给Tumim Stone Capital，但根据本招股说明书，只有1,666,667股我们的普通股将由Tumim Stone Capital注册转售。我们可能选择在本招股说明书日期后根据购买协议出售给Tumim Stone Capital的普通股的每股收购价将根据根据购买协议进行的每笔VWAP收购的适用VWAP收购评估期内的普通股市场价格 而波动。因此，目前无法预测在本招股说明书日期后将出售给Tumim Stone Capital的股票数量、Tumim Stone Capital为这些股票支付的每股实际收购价，或与这些出售相关的实际毛收入。

假设 收购价为每股1.53美元(相当于我们在纳斯达克上的普通股2022年12月15日的收盘价)， 自本招股说明书发布之日起，Tumim Stone Capital将根据本招股说明书登记供转售的全部1,666,667股普通股全部购买 我们根据购买协议可出售给Tumim Stone Capital的VWAP购买将为我们带来总计约2,550,001美元的总收益。这一金额大大低于我们根据采购协议可获得的44,308,970美元的总承诺额。在扣除我们的费用和支出，包括从该等总收益中向EF Hutton支付8%的现金配售费用后，Tumim Stone Capital购买根据本招股说明书登记的所有额外 普通股的净收益总额约为2,296,001美元。

为了获得相当于购买协议下我们可获得的44,308,970美元总承诺额的总收益，我们 需要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售超过1,666,667股的普通股， 根据本招股说明书登记转售，这将要求我们在发行此类额外股份时首先获得股东的批准，并向美国证券交易委员会提交一份或多项额外的登记声明，以便根据证券法 登记Tumim Stone Capital根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股。然而，即使我们收到全部44,308,970美元的总收益，扣除我们的费用和支出，包括从该等总收益中向EF Hutton支付8%的现金配售费用 ，我们根据购买协议获得的净收益总额将显著 低于44,308,970美元。

我们在多大程度上依赖Tumim Stone Capital作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的当前市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Tumim Stone Capital获得足够的额外资金 证明无法获得或稀释到令人望而却步的程度，我们可能需要获得另一个资金来源 以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将所有普通股出售给Tumim Stone Capital，我们可能仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营 和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，其后果将是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来 出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为筹集资本，吾等可按我们不时决定的价格及方式，在购买协议所预期的交易以外的一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们 无法预测在公开市场上出售我们普通股的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

管理层 将仅有权酌情决定使用购买协议项下出售股份所得款项净额的50%，并且使用可能不会改善我们的财务状况或市值。

虽然我们不会从出售股票的股东出售股份中获得收益，但我们将获得根据购买协议将我们的普通股出售给出售股东的收益。然而，根据本公司与若干投资者于二零二一年十一月三日订立的证券购买协议及于二零二一年十一月九日发行的经修订票据(“现有票据”)，吾等须使用购买协议项下出售股份所得款项的至少50%减去付予EF Hutton的8%费用 以偿还现有票据的剩余余额。至于其余50%的收益减去此次发售的费用 和向EF Hutton支付的费用，由于我们没有指定此类出售的净收益金额用于任何特定的 目的，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用该等净收益，并可将其用于本协议所设想的 以外的用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。

我们 已经并可能继续面临显著的成本上涨，特别是在原材料和其他供应链成本方面，原因是对原材料的需求增加，以及与新冠肺炎的影响相关的全球供应链的广泛中断。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能会由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通胀加剧而进一步增加供应链成本。 地缘政治紧张局势的进一步升级还可能导致汇率和金融市场的变化，其中任何一种都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们可能会尝试通过提高我们自己产品的价格来缓解通货膨胀的影响，但由于现有合同的条款、竞争对手的定价压力或其他因素，我们可能无法做到这一点。此外，大幅提价可能 导致客户流失，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，与经济相关的广泛担忧，包括通胀，可能会影响消费者支出，这可能会影响未来对我们产品的需求。

收入 目前不足以支付运营费用和成本，这可能导致无法执行公司的业务 概念。

本季度报告中的财务信息反映了该公司迄今的运营产生了重大运营亏损。管理层过去对运营何时开始盈利的预期没有实现，这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用、 和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险，其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于公司经营的市场具有不确定性，因此无法预测未来的经营结果。

我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。

我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金的能力，以满足营运资金要求、收购和资本支出。此外，最近全球金融市场的混乱，包括主要金融机构的破产和重组，可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和 成本产生不利影响。在这种情况下，获得股权和债务融资选择的机会可能会受到限制，而且可能不确定这些经济状况会持续多久。这将需要我们分配很大一部分现金流来偿还本金和利息，从而减少可用于投资于运营的资金数量，包括收购和资本支出。 我们的杠杆也可能影响我们的竞争力，限制我们改变市场状况、房地产行业变化和经济低迷的能力。

我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的融资。 如果我们无法满足我们的偿债要求，或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契诺，我们债务的贷款人和/或持有人将能够加速此类债务的到期或导致其他债务安排下的违约。 我们偿还债务或对其进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和运营业绩，这将在一定程度上， 可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如阿根廷的宏观经济状况和监管变化。如果我们无法 获得未来融资，我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划资本支出，这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响。

使用收益的

本招股说明书涉及Tumim Stone Capital可能不定期发行和出售的普通股。我们不会从图米姆·斯通资本转售普通股股票中获得任何收益。

根据购买协议，我们可以向出售股东出售总计44,308,970美元的普通股， 受某些限制和条件的限制。

假设我们根据购买协议收到全部44,308,970美元的总收益，我们估计根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们的普通股所得的净收益，减去我们的费用和支出，包括向EF Hutton支付的8% 现金配售费用，在大约36个月的时间内将高达4120万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划” 。

我们 打算将我们根据购买协议从出售股东那里获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于高卓集团的库存生产和营销、此次发行的成本、 运营费用和营运资本。我们不能确切地说明我们将根据购买协议出售我们的股份所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定净收益的具体用途，我们可能会将收益用于此次发行时未考虑到的目的。

我们 将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用。

图米姆 石头资本交易

一般信息

于2022年11月8日，我们与Tumim Stone Capital签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议，吾等有权向Tumim Stone Capital出售最多44,308,970美元的普通股股份予Tumim Stone Capital，但须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。

在购买协议生效之前，我们 无权开始根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们的普通股， 购买协议中规定的与我们开始向Tumim Stone Capital出售普通股的权利相关的所有条件都已满足，包括包括本招股说明书在内的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效 ，并且本招股说明书的最终格式已提交给美国证券交易委员会。自生效日期起及生效后，我们将控制向Tumim Stone Capital出售普通股的时间和金额。根据购买协议，实际向Tumim Stone Capital出售我们普通股的股票将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。

我们根据VWAP收购协议选择出售给Tumim Stone Capital的普通股股份的收购价将参考适用的 VWAP收购评估期内普通股的最低日成交量加权平均价格减去固定5%的折扣来确定，详情如下。根据购买协议，Tumim Stone Capital有义务支付普通股的每股价格没有上限。

购买协议亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital购买本公司普通股的任何股份，而当该等股份与Tumim Stone Capital当时实益拥有的本公司普通股的所有其他股份(根据经修订的1934年证券交易法第(Br)13(D)节及其第13d-3条计算)合计后，将导致Tumim Stone Capital实益拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权上限。

由于 我们可能选择在本招股说明书生效日期后根据购买协议出售给Tumim Stone Capital的普通股的每股收购价将根据根据收购协议进行的每笔VWAP收购的适用VWAP收购评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书的 日期，我们无法保证我们将在本招股说明书生效日期后根据购买协议向Tumim Stone资本出售的普通股数量。Tumim Stone Capital为这些股票支付的实际每股收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入。截至2022年12月15日，我们共有2,756,884股已发行普通股，其中381,597股由非关联公司持有，但不包括1,666,667股普通股，我们可根据购买协议在本招股说明书生效日期及之后不时向Tumim Stone Capital出售。尽管购买协议规定，我们可以向Tumim Stone Capital出售总计44,308,970美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只有1,666,667股普通股登记转售 。如果Tumim Stone Capital根据本招股说明书提供转售的1,666,667股股票在2022年12月15日全部发行并已发行 ，则截至2022年12月15日，这些股票将约占我们普通股已发行股票总数的37.68%，约占非关联公司持有的已发行股票总数的41.31%。

购买协议项下额外出售的净收益将取决于公司向Tumim Stone Capital出售普通股的频率和价格。本公司目前计划将所得款项用于高卓集团公司的库存生产和销售、本次交易的成本、运营费用以及营运资金和其他一般公司用途。

根据购买协议向Tumim Stone Capital发行我们的普通股不会影响我们 现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。尽管我们现有股东持有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们的 现有股东持有的我们普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。

EF Benchmark Investments，Inc.的部门Hutton Capital Markets就购买协议拟进行的交易 担任独家配售代理，本公司已向EF Hutton支付并将继续向EF Hutton支付相当于Tumim Stone Capital实际向本公司支付的总承诺额的现金配售费用，金额相当于Tumim Stone Capital根据购买协议购买我们的 普通股的实际承诺金额的8.0%。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制 的约束。

本公司和Tumim Stone Capital均不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，双方不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何条款

Tumim Stone Capital购买 股票

VWAP 购买

根据《购买协议》中规定的条款和条件，我们也有权，但没有义务，在生效之日起的36个月期间内，根据《购买协议》，我们有权，但没有义务，不时指示Tumim Stone Capital按照适用的每股购买价格，按照适用的VWAP购买评估期(“VWAP购买日期”)，在紧接适用的VWAP购买评估期(“VWAP购买日期”)之后的交易日，购买不超过固定最高数额的普通股。通过我们在紧接适用的VWAP购买评估期之前的交易 日向Tumim Stone Capital及时交付VWAP购买通知(每个交易日为“VWAP购买行权日”)，只要 (除本招股说明书中其他描述的条件外)：

根据购买协议，Tumim Stone Capital在任何一次VWAP购买中要求购买的普通股的最大股数(“VWAP购买最高金额”)等于以下较小者：

Tumim Stone Capital将在VWAP收购中购买的普通股每股收购价(“VWAP收购价”) 将等于适用VWAP收购评估期内普通股最低日成交量加权平均价格的95%。在纽约市时间上午9：30或之前，在紧接该VWAP收购的适用VWAP购买评估期之后的适用VWAP购买日期 ，Tumim Stone Capital将向我们提供有关该VWAP收购的书面确认 ，列明Tumim Stone Capital在该VWAP收购中将支付的适用VWAP收购价格(按每股计算和VWAP收购总价)。

对于在适用的VWAP收购评估期内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，Tumim Stone Capital在VWAP收购中支付的VWAP收购价格将按照购买协议中的规定进行公平调整 ，以计算该VWAP收购的适用VWAP收购价格。

购买协议项下有关每项VWAP收购的股份于同时交付时的付款将于紧随该等VWAP收购的适用VWAP收购估价期之后的适用VWAP购买日期 结算，一如购买协议所载 。

条件 递送VWAP采购通知的先例

我们根据采购协议向Tumim Stone Capital交付VWAP采购通知的权利，以及Tumim Stone Capital接受我们根据采购协议交付的VWAP采购通知的义务 取决于：(I)在开始之日， 和(Ii)在生效日期之后适用的VWAP采购执行日期，满足采购协议中规定的条件，所有这些条件都完全不受Tumim Stone Capital的控制，这些条件包括：

采购协议终止

除非 按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列情况中最早发生的时间自动终止：

我们 有权在事先向Tumim Stone Capital发出10个交易日的书面通知后，随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款。经双方书面同意，我们和Tumim Stone Capital也可随时终止购买协议。

Tumim Stone Capital也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生特定事件时才有权终止购买协议，包括：

吾等或Tumim Stone Capital对购买协议的终止将不会在紧接适用结算日期之后的第一个交易日 之前生效，该首个交易日与尚未根据购买协议的条款及条件完全结算的任何未决VWAP收购有关，且不会影响吾等在购买协议下就任何未决VWAP收购而各自享有的任何权利及义务 ，吾等及Tumim Stone Capital均已同意履行吾等在购买协议项下与 的任何此等VWAP收购的责任。此外，购买协议的终止不会影响 注册权协议，该协议在购买协议终止后仍然有效。

Tumim Stone Capital禁止卖空或套期保值

Tumim Stone Capital已同意，在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

禁止浮动利率交易

除采购协议中包含的特定例外情况外，我们在采购协议期限内进行特定浮动利率交易的能力受到限制 。此类交易包括发行可转换证券，其转换价格或行使价在发行后以我们普通股的交易价格为基础或随之变化。

履行收购协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向Tumim Stone Capital发行或出售的所有 普通股股票，将根据证券法进行登记，由Tumim Stone Capital在此次发行中转售，预计将可以自由交易。于本次发售中登记转售的普通股股份可由本公司不时发行及出售予Tumim Stone Capital，由本公司酌情决定，由生效日期起计，为期最长36个月。Tumim Stone Capital在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议将我们的普通股额外出售给Tumim Stone Capital 将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定不将本招股说明书 日期根据购买协议剩余的价值44,308,970美元的普通股全部出售给Tumim Stone Capital。

如果 且当我们根据购买协议选择向Tumim Stone Capital出售我们普通股的额外股份时，在Tumim Stone Capital收购该等股份后，Tumim Stone Capital可随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中从Tumim Stone Capital购买股票的投资者在不同的 时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现重大的 稀释，他们的投资结果可能会有不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从Tumim Stone Capital购买的股票的价值下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在此次发行中购买股票的价格向Tumim Stone Capital出售股票。此外，如果我们根据购买协议向Tumim Stone Capital 出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票销售或我们与Tumim Stone Capital的协议的存在可能会使我们在未来更难以我们原本希望进行此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。

尽管购买协议规定，我们可以向Tumim Stone Capital出售总计44,308,970美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只有1,666,667股普通股登记转售。如果于生效日期后，吾等选择向 Tumim Stone Capital出售根据本招股说明书登记转售的所有1,666,667股普通股，而该等普通股可由吾等根据购买协议于VWAP购买中出售给Tumim Stone Capital，则视乎根据购买协议进行的每项VWAP收购的适用VWAP购买评估期内吾等普通股的市价而定，出售股份所得的实际总收益仍可能大幅低于吾等根据购买协议可向吾等作出的44,308,970美元的总承诺金额 。如果我们需要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以获得相当于根据购买协议承诺的44,308,970美元的总收益，我们必须首先获得股东对发行此类额外股份的批准，并向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记Tumim Stone Capital根据购买协议我们希望不时出售的任何此类额外普通股的转售 ，美国证券交易委员会必须宣布 生效，在每种情况下，我们可能会选择根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们普通股的任何额外股份 。除 1,666之外，我们根据购买协议发行和出售的任何大量普通股, Tumim Stone Capital根据本招股说明书登记转售667股我们的普通股，可能会对我们的股东造成额外的 大幅稀释。Tumim Stone Capital最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给Tumim Stone Capital的普通股数量。

下表列出了根据收购协议，我们将从Tumim Stone Capital以不同的收购价向Tumim Stone Capital出售普通股股份所获得的总收益：

(1) 尽管购买协议规定，我们可以向Tumim Stone资本出售总计44,308,970美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只有1,666,667股普通股正在登记转售，并且可能涵盖也可能不包括我们根据购买协议最终出售给Tumim Stone Capital的所有 股票。除非我们的董事会另有批准，否则我们将不会发行超过1,666,667股根据本招股说明书登记的普通股。本栏中列出的登记发行的股份数量与实益所有权上限无关。

(2) 分母以截至2022年12月15日已发行的2,756,884股股份为基础，经调整以计入相邻列所列我们将出售给Tumim的股份数量 ，假设第一列的平均购买价格。 分子基于根据购买协议可发行的股份数量(即本次发行的标的)，相应的 假设平均购买价格列于第一列。

(3) 我们普通股在2022年12月15日的收盘价。

出售 个股东

本招股说明书涉及Tumim Stone Capital可能不时转售根据本招股说明书登记的任何或全部1,666,667股普通股 ，该等股份可能由吾等根据购买协议向Tumim Stone Capital发行。有关本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息 ，请参阅上文题为“图米姆石材资本承诺股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年11月8日与Tumim Stone Capital签订的《注册权协议》的规定登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售 。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外，Tumim Stone Capital于过去三年内与本公司并无任何重大关系。如本招股说明书所用，“出售股东”一词是指图米姆·斯通资本有限责任公司。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息 。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年12月15日的持有量。“根据本招股说明书拟发售的普通股最高股数”一栏中的股份数代表出售股东根据本招股说明书可发售的所有普通股股份。 出售股东可在本次发售中出售其部分、全部或全部股份。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东有投票权和投资权的普通股。在下表所示的发售前，出售股东实益持有的普通股的百分比是基于2022年12月15日已发行的普通股总数2,756,884股。由于根据购买协议 可发行普通股的收购价是在每个VWAP购买日期确定的，因此本公司根据购买协议实际出售的股份数量可能少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

(1) 包括：(I)24,100股普通股，由Tumim Stone Capital的唯一成员3i，LP在一项与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购，其中没有股份根据本招股说明书登记转售；(Ii)Tumim Stone Capital在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购2,500股普通股，其中没有股份根据本招股说明书登记转售； (Iii)最多24,060股普通股，作为3i，LP持有的有担保可转换本票的标的， 代表该有担保可转换本票的股票，在本招股说明书的日期可向3i，LP发行(以每股42.00美元的价格)，受其中4.99%的实益所有权上限限制，由3i，LP在与购买协议预期的交易无关的交易中收购， 本招股说明书所列标的股票均未登记转售；(Iv)目前可行使的3i，LP持有的最多31,250股普通股相关认股权证，相当于于本招股说明书日期可于行使该等认股权证时向3i，LP发行的认股权证的股份(每股价格为21.00美元)，受3i，LP在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购的4.99%实益所有权上限限制所规限，其中并无相关认股权证股份根据本招股说明书登记转售；(V)由3i，LP持有的最多45,458股普通股相关认股权证，目前可行使，相当于可能向3i发行的此类认股权证的股份 , 3i，LP在本招股说明书的日期行使该等认股权证(价格为每股3.82美元)，受其中4.99%的实益所有权上限限制，由3i，LP在与购买协议预期的 交易无关的交易中收购，其中没有任何相关认股权证股票将根据本招股说明书登记转售；及(Vi)目前可行使的由3i，LP持有的最多10,201股普通股相关认股权证，相当于于本招股说明书日期可于行使该等认股权证时向3i，LP发行的该等认股权证的股份 (每股2.40美元的价格)，受制于其中4.99%的实益拥有权上限限制，由3i，LP在一项与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购，其中并无相关认股权证股份登记 以根据本招股说明书转售。根据交易法第13d-3(D)条，吾等已 将Tumim Stone Capital根据购买协议可能需要向吾等购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数目中剔除，因为向Tumim Stone Capital发行该等股份完全由吾等酌情决定，并受购买协议所载多项条件的约束，而该等条件的履行完全 不受Tumim Stone Capital的控制，包括包括本招股说明书在内的登记声明生效及 仍然有效。此外，VWAP购买普通股受到购买协议中规定的某些商定的最高金额限制 。此外，购买协议禁止我们向Tumim Stone Capital发行和出售我们普通股的任何股份, 当与Tumim Stone Capital当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时，将导致Tumim Stone Capital对我们普通股的实益所有权超过4.99%的 实益所有权上限。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准这样做，或者除非我们以等于或大于每股1.56美元的价格出售普通股，因此交易所上限限制将不适用于 适用的纳斯达克规则。实益拥有权限制或交易所上限(在纳斯达克规则下适用的范围内)均不得根据购买协议修订或豁免。根据购买协议，我们也被禁止在未经股东批准的情况下发行或出售超过549,648股普通股。

(2) 适用的所有权百分比以截至2022年12月15日的已发行普通股2,756,884股为基础， 以发行后已发行的4,423,551股普通股为基础。

(3) 假设出售根据本招股说明书发售的所有股份，包括(I)24,100股普通股 由Tumim Stone Capital的唯一成员3i，LP在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购，其中没有股份将根据本招股说明书登记转售；(Ii)由Tumim Stone Capital在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购的2,500股普通股 ，均不是根据本招股说明书登记转售的股份；(Iii)最多24,060股以3i，LP持有的有担保可转换本票为标的的普通股 目前可兑换的3i，LP持有的有担保可转换本票的股份 于本招股说明书日期，可于有担保可转换票据转换时向3i，LP发行的普通股(价格为每股42.00美元)，受3i，LP在与购买协议预期的交易无关的交易中收购的4.99%实益所有权上限的限制，未在本招股说明书下登记转售的标的股票；(Iv)3i，LP目前可行使的最多31,250股普通股相关认股权证， 相当于于本招股说明书日期时可向3i，LP发行的认股权证的股份(按每股21.00美元的价格)，受其中4.99%的实益所有权上限限制限制，由3i，LP在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购，其中并无相关认股权证股份 根据本招股说明书登记转售；(V)目前可行使的3i，LP持有的最多45,458股普通股相关认股权证 , 代表于本招股说明书的日期可向3i，LP发行的认股权证相关股份(按每股3.82美元的价格)，受制于其中4.99%的实益所有权上限限制，由3i，LP在一项与购买协议预期的交易无关的交易中收购，其中 认股权证股份均未登记在本招股说明书下转售；(Vi)3i，LP目前可行使的最多21,907股普通股相关认股权证，相当于于本招股说明书发出日期时可向3i，LP发行的该等认股权证的股份(每股价格2.40美元)，受制于其中4.99%的实益拥有权上限，由3i，LP在与购买协议预期的交易无关的交易中收购，其中并无相关认股权证股份根据本招股说明书登记转售；及(Vii)最多21,907股由3i，LP持有的目前可行使的普通股相关认股权证，相当于于本招股说明书日期可于行使该等认股权证时向3i，LP发行的认股权证的股份(每股价格6.00美元)，受制于其中4.99%的实益拥有权上限限制，由3i，LP在与购买协议拟进行的交易无关的交易中收购，当中并无相关认股权证股份根据本招股章程登记转售。根据《交易所法案》下的规则13d-3(D)，我们已将Tumim Stone Capital 根据购买协议可能需要向我们购买的所有股份排除在发售前实益拥有的股份数量之外, 因为向Tumim Stone Capital发行此类股票完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的多个条件的制约，而购买协议的履行情况 完全不受Tumim Stone Capital的控制，包括包括本招股说明书在内的注册声明将变为 并继续有效。此外，VWAP购买普通股受到购买协议中规定的某些商定最高金额的限制。此外，购买协议禁止我们向Tumim Stone Capital发行和出售我们普通股的任何股份，如果该等股份与Tumim Stone Capital实益拥有的我们普通股的所有其他股份合并，将导致Tumim Stone Capital对我们普通股的实益所有权 超过4.99%的实益所有权上限。根据购买协议，未经股东批准，我们也不得发行或出售超过549,648股我们的普通股 。

(4) Tumim Stone Capital LLC的营业地址是百老汇140号，38号^这是Floor，New York，NY 10005。Tumim Stone Capital LLC的主要业务是私人投资者。迈尔·约书亚·塔洛是3i Management，LLC的经理，3i，LP的普通合伙人，3i，LP是Tumim Stone Capital，LLC的唯一成员，对由Tumim Stone Capital LLC直接实益拥有，3i Management，LLC和3i，LP间接拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。3i Management，LLC也是Tumim Stone Capital LLC的经理。我们获悉，Tarlow先生、3i Management，LLC、3i、LP或Tumim Stone Capital LLC均不是金融业监管局(FINRA)成员、独立经纪交易商、或FINRA成员或独立经纪交易商的关联方或联营人士。前述本身不应被解释为塔洛先生承认直接由Tumim Stone Capital LLC实益拥有以及由3i Management、3i，LP直接或间接拥有的证券的实益拥有权，而前述本身不应被解释为Tumim Stone Capital LLC承认实益拥有由3i，LP直接实益拥有的证券。

分销计划

本招股说明书提供的普通股股票由出售股东图米姆·斯通资本提供。股票可由售股股东不时直接或透过经纪商、交易商或承销商 直接出售或分销给一名或多名买家，而经纪商、交易商或承销商可按出售时的市价、与当时市价有关的价格、经协商的价格或可更改的固定价格，单独担任代理。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或许可的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格 或获得州政府注册或资格要求的豁免并符合条件。

Tumim Stone Capital是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

Tumim Stone Capital已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成其已收购并可能在未来根据购买协议从我们手中收购的普通股的所有销售。此类销售将以当时的价格和 当时的条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。Tumim Stone Capital已通知我们，每个此类经纪自营商将从Tumim Stone Capital获得不超过常规经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书提供的普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪-交易商可作为其代理)以佣金、折扣或优惠的形式获得 出售股东通过本招股说明书出售的股份的补偿。销售股东出售的普通股股票的任何购买者支付给任何该等特定经纪自营商的补偿可能少于或高于惯例佣金。 我们和出售股东目前都无法估计任何代理商从任何购买者那里获得的补偿金额 出售股东出售的普通股股票。

我们 不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关本招股说明书所提供的普通股股份的出售或分销的现有安排。

我们 可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对注册说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法规定需要时，披露与出售 股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括参与出售股东分派此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他必填信息。

我们 还同意赔偿Tumim Stone Capital和其他某些人与在此发售我们的普通股相关的某些债务，包括根据证券法产生的债务，或者如果没有此类赔偿，则 出资就该等债务所需支付的金额。Tumim Stone Capital已同意根据证券法向我们赔偿因Tumim Stone Capital向我们提供的某些书面信息而可能产生的债务 ，以供在本招股说明书中使用 ，或者在无法获得此类赔偿的情况下，出资支付与该等债务有关的金额。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此，无法强制执行。

EF Benchmark Investments，Inc.的部门Hutton Capital Markets担任与购买协议预期的交易有关的独家配售代理，本公司已就此向EF Hutton支付，并将继续向EF Hutton支付相当于Tumim Stone Capital实际向本公司支付的总承诺额的现金配售费用 至8.0%，用于根据VWAP购买我们的 普通股，而我们选择根据购买协议不时自行决定进行购买。

我们 将支付出售股东根据《证券法》登记发售和出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的股票的相关费用。

我们 估计，本次发行的总费用(不包括应付给EF Hutton的现金配售费用)约为50,000美元。

Tumim Stone Capital已向我们表示，在购买协议日期之前，Tumim Stone Capital或其代理、 代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空(如交易法SHO规则200所界定)我们普通股的任何卖空或任何套期保值交易，从而建立关于我们普通股的净空头头寸 。Tumim Stone Capital已同意，在购买协议期限内，Tumim Stone Capital及其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们 已通知出售股票的股东，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些 例外情况外，法规M禁止销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性 。

本次 发售将于本招股说明书所发售的所有普通股已由出售股东售出之日终止。

我们的 普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“VINO”。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们对财务状况和经营成果的讨论和分析引用自公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年报第II部分第7项，从公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告第I部分第2项，从公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告第I部分第2项 ，公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告第2项(见“通过引用并入某些信息”)。

生意场

对本公司业务的描述以引用方式并入本公司年报第I部分第1项，该报告于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的表格 10-K/A中经修订(见“通过引用并入某些信息”)。

我们的股本说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述，您应 参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考本招股说明书所包含的注册声明中的证物以及特拉华州一般公司法(DGCL)的相关部分合并而成。 另请参阅下面的《我们章程某些条款的效力》。

资本 股票

该公司有两类股票：普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股优先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

截至2022年12月15日，已发行普通股2,757,165股，已发行普通股2,756,884股。本公司以国库形式持有的281股普通股 是赎回WOW集团成员权益和间接赎回GGH股份的结果。普通股每股使其持有人有权亲自或委托代表在 股东会议上投一票。持有者无权累计投票他们的股份。因此，持有超过50%的已发行普通股和流通股的持有者可以选举本公司的所有董事。

就股息、清算优先权、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言，普通股的每股 股份与其他股份享有同等及相同的权利。任何股东之间均不存在投票权信托或任何其他优先表决安排 ，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止发行更多普通股，或要求与这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

所有普通股股票都有权在公司董事会宣布的情况下按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。公司 自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将取决于公司董事会的酌情决定权 ，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证普通股的任何股息将在未来支付 。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在本公司解散(不论是自愿或非自愿)的情况下，普通股每股有权在清偿所有债务后按比例 分享任何可供分配给本公司股权证券持有人的资产。

优先股 股票

截至2022年12月15日，本公司已授权发行902,670股优先股。董事会有权根据公司注册证书发行空白支票优先股。

截至2022年12月15日，没有已发行和已发行的优先股。

未偿还的 股票期权、认股权证和RSU

截至2022年9月30日，根据我们2016和2018年的股权激励计划，我们有权收购总计3,126股普通股，所有这些股票都可以在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价 为每股1,254.42美元，还有认股权证可以收购609,269股普通股，所有这些股票在行使时均可发行，加权平均行权价为5.19美元。此外，截至2022年9月30日，根据我们2018年的股权激励计划，有 个限制性股票单位以71.69美元的加权平均价格收购了28,627股普通股，这些股票均未归属。

高级 有担保可转换本票

于2021年11月3日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司于2021年11月9日向投资者出售本公司一系列高级担保可换股票据，本金总额为6,480,000美元(“该等票据”)，该等票据可转换为本公司普通股，换股价为3.50美元(可予调整)。债券于发行日一周年到期应付，并按年息7厘计息，于每个摊还日(定义见债券)以现金按季支付，或根据债券条款以其他方式支付。投资者有权于发行日或之后的任何时间转换任何部分的未偿还 及未支付转换金额(定义见附注)，但如任何一名投资者实益拥有超过4.99%的普通股 ，吾等不得对任何部分的债券进行转换。

根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，如果在债券转换时或根据本债券条款，公司发行的任何普通股股份将超过紧接证券购买协议和票据签立前已发行普通股股份的19.99% (“交易所上限”)，则公司在任何情况下不得发行任何普通股。除非本公司(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)获得本公司法律顾问的书面意见，认为无须获得批准。在任何情况下， 公司不得根据证券购买协议或票据发行任何普通股，前提是此类发行或出售将违反 纳斯达克的任何适用规则或规定。

根据本公司与投资者于2021年11月9日订立的担保及质押协议(“担保协议”)，该等债券优先于本公司及其附属公司所有未偿还及未来的债务，并以本公司的所有现有资产及未来资产作为抵押。此外，总裁先生兼本公司行政总裁斯科特·马西斯将22,967股其普通股及5,5556份购股权质押以购买本公司普通股作为额外抵押品 本公司、马西斯先生及投资者于二零二一年十一月九日订立的股东质押协议(“质押协议”)证明了这一点。

有鉴于此，本公司于二零二一年十一月九日与投资者订立注册权协议(“注册权协议”)，据此，本公司同意根据1933年证券法(“1933年法案”)及其下颁布的规则及法规，以及适用的州证券法，就可注册证券(定义见注册权协议)提供若干注册权。证券购买协议和注册权协议包含当事人的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

基准投资公司(“EF Hutton”)的分部EF(“EF Hutton”)担任与证券购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理，公司将向EF Hutton支付相当于根据证券 购买协议及票据筹集、投资或承诺的资金金额的现金配售费用。

本公司于2021年12月9日提交S-1表格(第333-256262号文件)登记声明，于转换后登记最多12,164,213股供投资者转售，并于2022年1月13日宣布生效。在2022年5月2日至2022年8月30日期间，投资者 总共转换了4,481,191笔债券的本金、利息和费用，公司发行了12,164,213股普通股。

于二零二二年二月二十二日，本公司与投资者订立交换协议，以修订及豁免证券购买协议、登记权利协议及票据(“票据文件”)的若干条文，并按交换协议所载条款及条件，按交换协议所载条款及条件，交换合共100元的每股票据本金，以购买最多700,000股本公司普通股，行使价为1.75美元(须受普通股拆分或合并时的惯常调整)。交换协议修订并免除了票据的原始支付条款，并规定仅从2022年2月7日、2022年3月7日和2022年4月7日开始支付利息。自2022年5月7日起，公司将开始按月支付本金和利息。

2022年5月2日，本公司与债券持有人签订了一项书面协议，根据该协议，双方同意将债券的换股价从3.50美元降至1.35美元，从2022年5月2日起至2022年5月13日止。

于2022年5月12日，本公司与持有人订立一项函件协议，据此，各方同意将票据的换股价降至0.95美元，而持有人承诺最多转换4.90%的本公司已发行普通股。

于2022年7月1日，本公司与持有人订立第三份函件协议，据此，双方同意于2022年7月5日(包括该日)的交易日将票据的换股价降至0.30美元，直至2022年9月5日(包括该日)为止。

于2022年9月22日，本公司与持有人订立另一项交换协议，以修订及豁免经修订的票据文件的若干条文，并以每份认股权证的本金总额100美元交换认股权证，以按0.3182美元的行使价购买最多1,090,983股本公司普通股(视乎拆分或合并普通股时的惯常调整而定)。交换协议亦修订了经修订的债券的原有支付条款，并豁免支付于2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手续费均于2022年11月9日到期。

于2022年11月30日，本公司与持有人订立第三份交换协议，以修订及豁免经修订的票据文件的若干条文，并交换经修订的每份票据的本金总额为100美元的认股权证，以换取 可按2.40美元的行使价购买最多43,814股本公司普通股的认股权证，以及以6.00美元的行使价购买最多43,814股本公司普通股的认股权证。交换协议还将经修订的 票据的到期日从2022年11月9日延长至2023年2月9日，并免除2023年2月9日之前到期的所有其他付款。

所有根据交换协议发行的认股权证均可即时行使，并可于发行日期三周年或之前的任何时间及不时行使。认股权证包括一项“阻止”条款，除认股权证所述的若干例外情况外，持有人不得行使认股权证，条件是该等行使会导致 投资者及若干联属公司在行使该等权力后，立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

本公司附例某些条款的效力

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 董事。这种选举董事的方法使改变董事会的组成更加困难，因此，公司控制权的潜在改变是一个更漫长和更困难的过程。由 董事会组成的保密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都对我们的公司有经验，并熟悉我们的业务和运营。

如果没有我们董事会的合作， 分类董事会结构可能会增加收购竞购者获得公司控制权所需的时间，即使收购竞购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法采取行动 消除其收购我们公司的其他障碍。因此，保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，可能包括股东可能认为最符合他们利益的一些收购。此外，由 董事组成的分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东 认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难 ，这将增加董事在其职位上的安全性，并可能被视为倾向于使现任 管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间，因此保密董事会的存在可能会阻碍股东可能 认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会能够在控制权交易的任何变更 中更好地最大化股东价值。

我们的附则还规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称 受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的 章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的任何股东会议提交股东提案，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上，股东只可考虑以下各项的建议或提名：(I)在会议通知中指明；(Ii)由本公司董事会或其指示在大会前提出，或(Iii)由任何在发出通知日期及会议记录日期登记在册的股东以其他方式正式提交大会，并遵守本公司章程所载的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求控制公司的人首先与董事会谈判，从而阻止对公司的某些强制性 和不充分的收购要约。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为有利害关系的股东之日起三年内 从事业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 我们预计，这一条款的存在将对我们的董事会没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能 认为有益的交易，例如(I)阻止可能导致我们普通股股票 溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股 股票市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图导致的；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。转让代理的地址是：道富银行1号，纽约30层，邮编：10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的 形式发行。

上市市场

我们的 普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“VINO”。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

特性

对我们物业的描述以引用方式并入公司年报第I部分第2项，该报告已于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的表格 10-K/A中修订(见“通过引用并入某些信息”)。

法律诉讼

对我们法律程序的描述以引用的方式包含在公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的季度报告的第II部分第1项中(参见“通过引用并入某些信息”)。

董事、高管和公司治理

对董事、高管和公司治理的描述通过引用纳入自本公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年报第三部分第10项，以及本公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告(见“通过引用并入某些信息”)。

高管薪酬

对我们高管薪酬的描述通过引用纳入公司年报第三部分第11项，该描述在2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中进行了修订(见“通过引用并入某些信息”)。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权，以及

相关的 股东事项

对本公司对实益所有人和管理层的担保所有权的描述通过引用并入本公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中经修订的 公司年报第三部分第12项(见“通过引用并入某些 信息”)。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

对某些关系、相关交易和董事独立性的描述通过引用纳入本公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年报第三部分第13项，以及本公司于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(见“通过引用并入某些信息”)。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Burns，Figa&Will，P.C.

专家

高桥集团控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至那时止各年度的综合财务报表， 已参考纳入我们于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的经修订的10-K/A表格年报， 依赖独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告。该报告以该公司作为会计和审计专家的权威作为参考而并入。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以通过互联网免费访问。 美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为：http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站上获取作为本招股说明书一部分的注册说明书。

我们以电子方式归档或在我们的网站http://www.gauchoholdings.com.上将美国证券交易委员会备案文件提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会备案文件的副本我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于普通股等事项的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们已在注册说明书中包含的所有信息，以及我们已向美国证券交易委员会提交的 展品和时间表。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。本招股说明书对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其条款进行完整的陈述，从而对其整体进行限定。报名声明、展品和时间表 可通过美国证券交易委员会网站获取。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 以电子方式向美国证券交易委员会备案，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的特定文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们 随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了以下所列的公司文件，以及我们在根据本招股说明书终止发售股份之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后向美国证券交易委员会提交的所有文件：

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是存档的，则该信息或证物明确不会通过引用并入本文档中。

您 可在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.gauchoholdings.com，上免费获取这些文件的副本 这些文件已向美国证券交易委员会存档，并可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。您也可以通过以下方式获取此类文件： 提交书面请求至公司的公司秘书，Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111，或通过口头请求致电公司的公司秘书，电话：(212)735-7688。本公司将向收到招股说明书的每个人(包括 任何实益拥有人)提供一份任何或所有报告的副本，这些报告已通过引用纳入注册说明书中的招股说明书中，但未应口头或书面请求随招股说明书一起交付，并免费 通过与如上所述的公司联系向请求者提供。

招股说明书

高乔集团控股有限公司

发行 1,666,667股

2022年12月27日