Live National Entertainment，Inc.
2005年股票激励计划，
截至2015年3月19日的修订和重述

业绩分享奖励协议

本演出股份奖励协议(“协议”)由特拉华州一家公司Live Nation Entertainment，Inc.和_证明本公司于该日期向承授人授予绩效股份(“奖励”)，以及承授人根据截至2015年3月19日修订和重述的Live Nation Entertainment，Inc.2005年股票激励计划(“计划”)的规定接受奖励。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中提供的含义。本公司与承保人协议如下：

1.获奖依据。根据《计划》第9条和第10条的规定，在本协议所有条款和条件(包括但不限于本协议第7(B)条)的约束下，对承授人向本公司提供或将向本公司提供的服务作出本奖励。

2.授予履约股份。

(A)本公司特此向承授人授予以_可交付给受让人的普通股限制性股票数量应根据业绩目标的实现情况(如下所述)确定，范围为目标奖励的0%(0%)至_%(_%)。

(B)履约股份构成未来赚取普通股限制性股份的合同权利。因此，除非及直至履约股份归属及普通股限制性股份就此发行，承授人无权就履约股份相关的受限普通股投票，即使计划有任何相反规定，亦无权于该等受限普通股归属前收取股息，亦无权就本公司于归属适用履约股份的受限股份归属前宣布或支付的股息支付、累算、入账或以其他方式支付股息。

3.绩效周期。绩效周期应从20_

4.绩效目标；归属。如果在业绩周期内的任何_(__)个交易日内，公司普通股在纽约证券交易所(或后续交易市场)的收盘价(“收盘价”)等于或超过本协议附件A所列表格(每个“目标股票价格”)所列适用收盘价中的一个或多个(每个交易日为“目标股票价格”)，则该公司普通股在纽约证券交易所(或后续交易市场)的收盘价(“收盘价”)等于或超过一个或多个适用的收盘价，但须受委员会证明达到该目标股票价格并根据本协议第5节授予的条件所限。此外，在承授人继续受雇于本公司(或其附属公司)直至该窗口结束时(除非本文另有规定)，附录A所载该等适用目标股价所载的履约股份数目将作为普通股的限制性股份发行，并须按本细则第5节的规定结算(该等履约股份，即“赚取股份”)。为清楚起见，(A)某一特定目标股价可能达到或超过某一特定目标股价，且履约股份可能仅一次成为该目标股价的赢利股份，以及(B)在相同或重叠的窗口内，可能会达到一个以上以前未达到的目标股价。

5.裁决的确定和证明；裁决的解决。

(A)如于任何时段内，收市价等于或超过一个或多个目标股价，委员会将立即采取行动(无论如何于该日期后十(10)日内)，按照附录A所载表格(委员会采取行动的日期，“证明日期”)，以书面证明该等股份的取得及相关已赚取股份的归属。委员会应在认证日期后十(10)天内，向受让人(或受让人遗产的遗嘱执行人或管理人，如适用)(I)既有履约股份所涉及的受限普通股的赚取股份数量，以及(Ii)确认委员会认证的书面通知，并指明(A)收盘价达到或超过业绩周期的特定目标股价的日期(该日期，“达到日期”)，(B)每个该日期的收盘价，以及(C)普通股受限股份的数目，根据委员会根据本第5(A)节的认证，作为赚取的股份发行给受赠人。

(B)为结算履约股份而发行的受限制普通股，须在本公司转让代理处登记簿记，以符合该等停止转让令及委员会认为适当的其他条款，以反映适用于该等普通股股份的任何限制。为解决履约股份而发行的普通股限制性股票将根据该计划发行，并将受补偿委员会批准的形式限制性股票协议的条款和条件的约束。为解决与特定实现日期有关的履约股份而发行的普通股限制性股票将归属，其限制将于20_

约会。如承授人于任何为结算履约股份而发行的限制性普通股归属前终止受雇于本公司(除非本协议、雇佣协议或形式限制性股份协议另有规定)，则该等未归属的公司普通股限制性股份将不会归属，并将于终止时被没收及终止。

6.在某些情况下加速裁决的归属或没收。

(A)除本第6条明文规定外，当承授人终止受雇于本公司及其附属公司时(不论是否因任何原因)，在履约周期结束前，(I)在承授人终止受雇于本公司及其附属公司之日仍未成为赚取股份的任何履约股份应随即自动注销及没收，而不会采取进一步行动，承授人对该等履约股份或受承授股份所涵盖的任何受限制普通股不再拥有进一步的权利或权益，(Ii)承授人应有权保留先前就既有履约股份发行的任何普通股限制性股份，惟有关普通股的限制性股份已归属及有关限制已失效，及(Iii)承授人持有的任何已赚取股份如尚未出现证明日期，或于承授人终止受雇于本公司及其附属公司时尚未结算，则该等股份将继续流出，并须按本细则第5节的规定予以结算。

(B)即使第6(A)节有任何相反规定，但如果承授人是与公司订立的雇佣协议(“雇佣协议”)的一方，而该雇佣协议明确规定承授人终止雇佣时以不同于第6(A)节所述的方式处理履约股份，或向承授人提供的授予通知特别规定承授人终止雇佣时以不同于第6(A)条所述的方式处理履约股份，则雇佣协议或授予通知(视属何情况而定)中所述的条款：应管理和控制在承授人终止雇佣时对履约股份的处理。

7.特别规则；没收。

(A)尽管本协议第4和第5节的规定以及本协议或本计划的任何其他规定有相反规定，但如果委员会确定承授人从事(或正在从事)任何损害公司(或任何母公司或子公司)的业务或声誉的活动，包括但不限于任何“竞争活动”(定义如下)或损害公司(或任何母公司或子公司)或与公司(或任何母公司或子公司)冲突的行为，或任何实质性违反对公司(或任何母公司或子公司)的合同义务(统称为“禁止的行为”)，则在委员会作出该决定后，截至该决定为止尚未成为赚取股份的任何履约股份，以及受赠人所持有的任何尚未发生证明日期或尚未结算的任何赚取股份

自该决定之日起，受限制普通股将被自动注销及没收，而承授人将不再享有任何其他权利。

(B)即使本协定或本计划有任何其他相反的规定，如果委员会确定受让人从事(或正在从事)任何禁止行为，而该禁止行为是在紧接根据本协议发行的任何受限普通股归属后的一(1)年内发生或正在发生的(包括但不限于因适用本协定第6条而发生的加速归属)，承授人同意，他/她将向本公司偿还在归属该等普通股限制性股份时变现的任何收益(该收益将在相关归属日期根据普通股在相关归属日期的公平市值相对于该普通股(如有)的购买价格进行估值)。这种偿还义务将自委员会规定的日期起生效。任何偿还义务必须以现金方式履行，或在委员会完全酌情允许的情况下，以公允市值等于相关归属日期归属的普通股价值的普通股来履行。本公司获特别授权可抵销及扣除任何其他付款，包括但不限于工资、薪金或奖金，以确保承保人履行本协议所载的还款义务。

(C)受让人是否从事了被禁止的行为，应由委员会本着善意并凭其唯一的酌情权确定。

(D)本第7条的规定在控制权变更后不再有效。

(E)就本协议而言，“竞争活动”一词应指承授人，当承授人未经委员会事先书面许可受雇于公司(或任何母公司或子公司)或向公司(或任何母公司或子公司)提供服务时，公司(或任何母公司或子公司)在世界上任何直接或间接从事业务的地方：(A)雇用任何人或向其提供任何服务；从事与本公司或任何母公司或附属公司的业务直接或间接相关的业务的实体或组织(“竞争性业务”)或(B)作为个人、合伙人、股东、债权人、董事、高级管理人员、委托人、代理人、雇员、受托人、顾问或顾问，以任何其他关系或身份与任何竞争性业务建立联系或拥有权益，但被动投资的所有权不超过该竞争性业务的投票权或价值的百分之一除外。此外，“竞争活动”一词应包括受让人在受让人终止与本公司的雇佣或服务后的任何时间使用本公司或其子公司的任何机密信息或商业秘密从事本第7(E)条所述的任何活动。

(F)就本协定而言，“控制权变更”一词应指在下列情况下构成“交换交易”的一笔或一系列交易

本计划的涵义或董事会酌情决定的涉及本公司业务或资产的所有权或控制权变更的其他事件。

8.遵守法律和交易所要求。任何普通股的发行及转让须由本公司及承授人遵守证券法的所有适用规定，以及股份于发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用规定。承保人理解，公司没有义务向证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股或使其符合规定。

9.预提税金。承授人同意，不迟于对本协议所涵盖的所有或任何履约股份发行的受限普通股的限制失效之日起，承授人应向公司支付(以现金形式或在委员会全权酌情允许的范围内)承授人持有的公平市值等于受赠人预扣税款的任何种类的联邦、州或地方税(如果有的话)。对于限制失效的普通股限售股。在法律允许的范围内，公司或其子公司有权从任何支付给承授人的任何其他形式的款项中扣除法律要求就普通股股份预扣的任何种类的联邦、州或地方税。受让人不履行扣缴义务的，本公司可以拒绝指示转让代理人解除普通股股份或重新交付股票。

10.权利的限制。本协议不得赋予承授人继续受雇于公司或继续为公司服务的任何权利，或以任何方式干扰公司随时终止该受雇或其他服务或增加或减少或以其他方式调整承授人受雇或其他服务的补偿和/或其他条款和条件的权利。

11.承授人的陈述及保证。承授人向公司声明并保证：

(A)同意该计划的条款。承授人已收到该计划及根据与该计划有关的S-8表格注册声明而拟备的招股章程副本，并已阅读及理解该计划、本协议及招股章程的条款，并同意受其条款及条件的约束。受赠人承认，在收到就其发行的普通股的奖励或一旦归属后处置普通股时，可能会产生不利的税务后果，受赠人应在此之前咨询税务顾问。

(B)合作。承保人同意签署公司可能不时合理要求的其他文件。

12.以参考方式将图则成立为法团。本奖项是根据本计划的条款颁发的，本计划的条款在此引用作为参考，本奖项的所有方面均应按照本计划的规定进行解释。委员会应解释和解释本计划和本协议及其解释和决定，对于本协议项下或本协议项下产生的任何问题，其解释和决定应是终局性的，并对本协议各方和根据本协议提出利益要求的任何其他人具有约束力。如果本计划的条款和规定与本协议的规定发生冲突或不一致，则应以本计划为准并加以控制。所有未在本文中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

13.依法治国。本协议及根据本协议提出索赔的所有人的权利应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

14.第409A条。本奖项旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)或可获得的豁免。然而，尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定履约份额(或其任何部分)可能不符合或免除第409a条的规定，则委员会可真诚地与受让人合作(没有义务这样做，或对不这样做对受让人或任何其他人造成的损害负责)，以通过对计划或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如委员会认为有必要或适当地规定履约股票不受第409a条的适用或符合第409a条的要求；然而，本协议中的任何规定均不构成本公司采取任何此类修订或采取任何其他行动的义务。尽管本合同有任何相反规定，但在承授人“离职”(第409A条所指)之后的六(6)个月内，如果公司确定在本合同规定的时间支付此类款项将是第409A(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则不得向承授人支付任何款项。如果任何此类款项的支付因上一次判刑而延迟，则在六(6)个月期限结束后三十(30)天内(如果较早，承授人死亡)，公司应向承授人支付在此期间本应支付给承授人的累计金额，不计利息。为免生疑问, 在任何履约股份属于第409A条所指的“非限定递延补偿”的范围内，只有在控制权的变更也是第409A(A)(2)(A)(V)条所指的“公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更”的情况下，才能在控制权变更时进行履约股份的结算。

15.杂项。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议是双方关于本协议标的的完整协议，除由双方签署的书面文书外，不得修改。

兹证明，本协议双方已于前述日期签署本协议。

Live National Entertainment，Inc.

附录A