目录表

​

​

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

或

委托文件编号：001-41384

汉诺威银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东杰里科收费公路80号, 米尼奥拉, 纽约 11501

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(516) 548-8500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券：

​

根据ACT第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元。83,746,668.

截至2022年12月20日，注册人拥有7,149,000已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

将代表注册人董事会分发的与将于2023年2月21日举行的年度股东大会及其任何续会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

​

​

​

​

目录表

汉诺威银行股份有限公司

目录表

​

​

​

2

目录表

前瞻性陈述

本报告包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性表述，涉及内在风险和不确定因素。这些前瞻性陈述涉及汉诺威银行及其子公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务，包括在“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“趋势”、“目标”、“继续”、“保留”、“模式”或类似表述或未来或条件动词之前、之后或包括这些词语或短语的陈述，“可能”、“可能”、“可以”、“可能”或类似的表达方式。有许多重要因素可能导致未来的结果与历史表现和这些前瞻性陈述大相径庭。可能造成这种差异的因素包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情和政府应对疫情对我们的业务以及我们客户的影响，以及对整体经济和我们市场领域的影响，(2)存款机构之间的竞争压力可能显著增加；(3)利率环境的变化可能会缩小利差；(4)提前还款速度、贷款发放和销售量、冲销和贷款损失准备金可能因时期而异；(5)总体经济状况可能不如预期；(6)政治发展、战争或其他敌对行动可能扰乱或增加证券市场或其他经济状况的波动性；(7)立法或监管的变化或行动可能对汉诺威银行所从事的业务产生不利影响, (8)证券市场的变化和趋势可能对Hanover Bancorp，Inc.产生不利影响；(9)监管问题的延迟或不完全解决可能对我们的规划产生不利影响；(10)整合我们可能收购的任何业务的困难，这可能增加我们的支出，并推迟我们可能从此类收购中预期的任何好处的实现；(11)以上讨论的事态发展造成的声誉风险对业务产生和保留、资金和流动性等事项的影响可能是重大的；以及(12)未来的任何监管和法律调查和诉讼的结果可能是不可预期的。有关可能影响Hanover Bancorp，Inc.财务业绩的其他因素的进一步信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第1A项，以及Hanover Bancorp Inc.提交给证券交易委员会的其他文件。这些文件可在选管会的网站免费索取，网址为http://www.sec.gov和/或来自Hanover Bancorp，Inc.。Hanover Bancorp，Inc.不承担任何时候更新前瞻性陈述的义务。

​

​

3

目录表

第一部分

第1项。业务

概述

Hanover Bancorp，Inc.(“Hanover”)是一家纽约公司，是Hanover Community Bank(“Bank”)的控股公司，该银行是一家纽约特许社区商业银行，专注于高度个性化和高效的服务和产品，以响应当地需求。作为一家总部设在当地、以社区为导向的银行，该银行在纽约皇后区拿骚、纽约国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县以及新泽西州蒙茅斯县弗里霍尔德的办事处为整个纽约大都市区的客户提供服务。我们还获得了监管部门的批准，将在纽约州萨福克县的哈帕克开设一家分行，预计将于2023年初开业。截至2022年9月30日，我们的总资产为18.4亿美元，贷款总额为16.2亿美元，存款总额为15.3亿美元，股东权益总额为1.726亿美元。

亚投行最初成立于2009年，重点是为拿骚县的南亚社区服务。在遭遇金融和监管挫折后，世行于2012年进行了资本重组(“2012年资本重组”)。在2012年资本重组后，该行通过了一项战略计划，重点是向西部长岛市场和纽约市行政区，特别是皇后区和布鲁克林市场的客户提供差异化的消费者和商业银行服务。因此，通过有机的贷款和存款增长，以及高度机会主义的收购，世行的资产负债表大幅增长。该银行的管理团队利用他们在当地社区的强大关系，以及他们在联邦和纽约银行监管机构的经验，创建了一家我们认为强调强劲信贷质量、稳健的资产负债表和稳健的资本基础的银行。

2019年，我们以1360万美元的总收购价收购了唐人街联邦储蓄银行(CFSB)。我们收购了1.413亿美元的总资产，9360万美元的总贷款和1.1亿美元的存款，以及曼哈顿和纽约布鲁克林的三家分行(其中一家，运河街分行随后被关闭)。这笔交易帮助我们增强和多样化了我们的资金来源，并进一步提高了我们在纽约市市场的知名度，我们的大部分贷款活动都发生在纽约市市场。

2021年5月26日，公司完成了对萨沃伊银行(“萨沃伊”)的收购，萨沃伊银行是一家私人持股的商业银行，成立的目的是为纽约市及其周边的小企业主提供银行服务。通过对萨沃伊的收购，我们大大扩展了我们的商业银行能力，特别关注小企业客户和小企业管理局(SBA)贷款。

我们的一到四户住宅抵押贷款部门特别专注于不符合条件的贷款，主要由业主自住和投资物业担保。事实证明，这一细分市场对纽约市各行政区的亚裔美国借款人特别有吸引力。我们通过我们的分支网络向企业和消费者提供各种存款账户，我们相信这是对我们利基贷款努力的补充。此外，我们还扩展了我们的存款产品，包括全系列的市政银行账户，这使得我们能够在我们的运营足迹中吸引更多的客户。

借贷活动

我们的贷款策略是根据客户类型(即企业与个人)、贷款产品类型(例如业主自住的商业房地产、商业贷款等)、地理位置和商业客户所从事的行业(例如制造业、零售业、酒店业等)，维持广泛多样化的贷款组合。我们主要将贷款活动集中在我们向位于我们市场区域的借款人发放的贷款上。我们力求成为我们所在市场领域贷款产品和服务的主要提供商，满足我们所服务社区中高质量企业和个人借款人的信贷需求。我们在担保和无担保的基础上提供个人和商业贷款，SBA和USDA担保贷款，循环信用额度，商业抵押贷款，以及由可能是业主自住或投资物业的一级和二级住宅担保的一至四户非合格抵押贷款，房屋净值贷款，过渡性贷款和其他个人用途贷款。

4

目录表

住宅房地产。我们主要通过经纪人推荐或我们的分支机构网络提供不合格的替代文件、单户住宅抵押贷款，以满足纽约市MSA不同社区的需求。我们提供多种产品，包括我们的住宅投资者计划(RIP)，该计划专门为两至四户家庭单位设计。其他一至四个家庭的信贷产品包括房屋净值贷款和首次购房者贷款。我们对按揭贷款承保采取综合方法，使贷款组合的平均按揭成本率为56%。

我们的一至四户住宅房地产组合是以房地产为抵押的，房地产的价值可能会因房地产所在地区的市场状况而在短时间内大幅波动。因此，影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与这些贷款相关的信用风险，损害作为贷款抵押品的物业的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。

我们发起不合格的一至四户住宅抵押贷款，既可出售，也可持有以供投资。持有待售的单户住宅按揭贷款一般会随还款权一并出售。从历史上看，我们曾将许多此类不合格的单户住宅抵押贷款出售给其他金融机构，包括银行和非银行机构。虽然到目前为止，我们的贷款销售主要是向一家金融机构销售，但我们预计将扩大我们的购买者网络，这些购买者将获得我们的一至四户贷款产品。

商业地产。我们提供以业主自住和非业主自住商业物业为抵押的房地产贷款，包括一户至四户物业和多户住宅物业，以及建筑和土地开发贷款。我们的管理团队对我们经营的市场和借款人有广泛的了解。我们专注于我们认为具有可接受的贷款与价值比率的高质量信贷，具有强大现金流特征的创收物业，以及强大的抵押品配置文件。我们的贷款与价值比政策限制为商业房地产贷款的75%。截至2022年9月30日，该投资组合的加权平均LTV为61%。

在商业房地产组合中，多户贷款主要由位于纽约市的租金控制/稳定的多户物业担保。我们现有的非业主自住型商业房地产贷款的房地产主要是多户、综合用途和商业物业。业主自住物业包括各种类型的物业，包括写字楼、仓库、零售中心和酒店。随着萨沃伊的合并，我们的所有者自有贷款努力得到了显著增强。

我们的建筑投资组合规模很小，截至2022年9月30日，总余额仅为1290万美元。我们的建设和土地开发贷款包括商业建设贷款和土地收购开发贷款。利息准备金一般建立在房地产建设贷款上。这些贷款通常是基于Prime的，期限不到18个月。截至2022年9月30日，我们100%的房地产建设贷款组合以商业物业为抵押。

工商业。我们提供浮动利率和固定利率的商业和工业贷款，我们称之为C&I贷款。这些贷款通常发放给中小型企业，用于营运资金需求、企业扩张和贸易融资。我们在无担保和担保的基础上发放商业贷款，用于营运资金、应收账款和库存融资、机器和设备采购以及其他商业目的。一般来说，信贷额度的到期日从12个月到24个月不等，而“定期贷款”的到期日从5年到10年不等。C&I贷款通常提供浮动利率，信用额度只支付利息，定期贷款每月支付本金和利息。我们预计C&I贷款将成为我们未来增长的关键组成部分。在收购萨沃伊之前，我们的商业和工业贷款组合非常有限。萨沃伊带来了这一领域的重要专业知识。截至2022年9月30日，我们的商业和工业贷款占投资贷款总额的2.8%，即4580万美元。

​

5

目录表

小企业管理局贷款。我们的SBA贷款由商业房地产和/或商业资产担保。我们参与SBA贷款，不包括与Paycheck Protection Program(PPP)相关的活动，是与Svoy合并交易的直接结果，包括收购他们的SBA投资组合、员工和基础设施。我们主要提供SBA 7(A)可变利率贷款。我们发起所有贷款用于投资，并将贷款转移到可供出售的贷款，以供管理层决定出售哪些贷款。我们通常出售我们发起的SBA贷款的75%担保部分。我们的SBA贷款通常发放给小型制造、批发、零售、酒店/汽车旅馆和服务企业，以满足营运资金需求，或为购买房地产、设备或业务扩张提供资金。由房地产担保的SBA贷款的期限最长为25年，而非房地产担保的贷款通常期限为10年。除了房地产，抵押品还可能包括库存、应收账款和设备。

SBA贷款是以个人担保为条件的，可能包括属于担保人的房地产作为抵押品。我们按抵押品类型监控SBA贷款。我们还会不时地发放SBA 504贷款，这是房地产担保的商业抵押贷款，其中我们有第一按揭，而SBA有第二按揭。我们还不时发起由美国农业部(“USDA”)担保的贷款，其特点类似于SBA 7(A)贷款。我们通过我们的信贷员和经纪人发起所有此类贷款。

从历史上看，我们主要是在纽约大都会地区发起SBA和USDA担保贷款。然而，我们打算扩大我们的担保贷款计划，并寻求成为这些计划下的国家贷款机构。作为第一步，我们已经聘请了一个总部设在东南部的贷款团队，并将于2023年开始发起由该团队转介的担保贷款。

存款和资金

支票账户包括零售和商业活期存款产品。现在的账户既包括零售账户，也包括有最低余额要求的商业计息交易账户。货币市场账户由向储户提供市场利率的产品组成。我们的储蓄账户由对帐单类型的账户组成。定期存款包括存单，包括在爱尔兰共和军账户中持有的存单和经纪存单。

我们还拥有一家市政银行业务，我们相信，该业务以具有成本效益的利率产生了相当大的存款水平。该业务为长岛地区的县、市、镇和学区等公共市政当局提供银行服务。我们相信，这项业务与我们的竞争对手的区别在于，客户是我们团队的长期合作伙伴，本质上不是交易性的。此外，我们的重点是银行业城市，这些城市是我们分行足迹的核心，也是我们的品牌引起共鸣的地方。这一举措也与我们精简分支机构和高效扩大资产负债表的方法一致。我们拥有的团队和关系使我们能够在整个长岛市场竞争，而不受实际地点的费用限制。截至2022年9月30日，我们拥有4.169亿美元的市政存款，平均利率为1.19%。

存款是我们生息资产的主要资金来源，但也通过不充分的基金费用、停止支付费用、保险箱租赁费、外国自动取款机费用和借记卡交换以及其他杂费产生非利息收入。

员工与人力资本资源

截至2022年9月30日，我们雇佣了162名全职员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。该公司为其员工提供全面的福利，其中一些福利是在缴费的基础上提供的，包括符合条件的计划的医疗、健康储蓄账户缴费、带有公司匹配部分的401(K)储蓄计划以及短期和长期伤残保险。提供的其他福利包括带薪假期、牙科、视力、人寿保险和员工援助。该公司的薪酬方案旨在保持所有员工的市场竞争力，以吸引和留住优秀人才。由于大流行，我们还实施了灵活的工作时间安排，这使我们能够保持竞争力。

6

目录表

竞争

金融服务业竞争激烈。我们在所有主要市场争夺贷款、存款和金融服务。我们与位于我们市场内的其他银行和非银行机构、基于互联网的银行、场外银行和为我们的市场做广告或以其他方式服务的银行控股公司、货币市场基金和其他共同基金、经纪公司以及各种其他金融机构直接竞争。此外，我们还与保险公司、租赁公司、受监管的小额贷款公司、信用合作社、政府机构和提供金融服务产品的商业实体竞争，包括非银行贷款机构和所谓的金融技术公司。竞争包括努力留住现有客户和获得新的贷款和存款，所提供服务的范围和类型，存款利率和贷款利率，以及银行业务的其他方面。我们还面临着来自银行控股公司子公司的直接竞争，这些子公司的资产和资源比我们大得多。

监督和监管

概述

该银行是根据纽约州的法律注册的。其存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)承保，最高可达适用的法定限额，但它不是美联储系统的成员。本行的贷款、投资、接受存款及其他业务权限主要受州及联邦法律及法规管辖，并禁止本行从事任何未经此等法律及法规授权的业务。该银行须接受纽约金融服务局(“DFS”)和其主要联邦监管机构FDIC的广泛监管、监督和审查，并受其执法权的管辖。监管结构建立了一个非成员银行可以参与的全面活动框架，主要目的是保护储户、客户和存款保险基金。监管结构赋予监管机构在其监督和执行活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括与资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金有关的政策。

由于本公司对本行的控制，本公司为银行控股公司，因此须遵守经修订的1956年《银行控股公司法》(“BHCA”)的规定，以及联邦储备系统理事会(“FRB”)的监管和监督。公司向财务报告委员会提交报告，并接受财务报告委员会的定期审查。适用法律和法规的任何变化都可能对本公司、本银行及其运营和本公司的股东产生重大不利影响。

2018年5月24日，颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《经济增长法案》)，以修改或删除某些金融改革规则和法规，包括根据《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)实施的部分规则和法规。虽然经济增长法案保留了多德-弗兰克法案建立的大部分监管结构，但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修改。其中许多变化可能会给银行及其控股公司带来有意义的监管变化。此外，经济增长法案还包括对社区银行在监管审查周期、通知报告、沃尔克规则、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管减免。

​

7

目录表

银行监管

贷款和投资

国有商业银行和信托公司有权发起和购买任何类型的贷款，包括商业、商业房地产、住宅抵押贷款或消费贷款。一家国有商业银行或信托公司对任何一个借款人或一组相关借款人的贷款总额一般限于银行股本、盈余基金和未分配利润的15%，如果以特定的可随时出售的抵押品担保，则另外再加10%。

联邦和州法律法规限制了世行的投资权限。一般来说，国家非成员银行不得为自己的账户投资公司股权证券，而不是通过其开展业务的公司的股权证券。根据联邦和州法规，纽约州非会员银行可以根据证券类型，为自己的账户投资不超过指定限额的投资证券。“投资证券”通常被定义为投资级、非主要投机性的有价证券。

贷款标准和指导方针

联邦银行机构通过了统一的条例，规定了以房地产留置权或权益作担保或为房地产永久性改善提供资金的信贷扩展的标准。根据这些条例，所有受保险的存款机构，如银行，都必须采用并维持书面政策，为以房地产留置权或权益作担保或为房地产永久性改善提供资金的信贷扩展确立适当的限额和标准。这些政策必须建立贷款组合多样化标准、明确和可衡量的审慎承保标准(包括贷款价值比限制)、贷款管理程序以及文件、审批和报告要求。房地产贷款政策必须反映对联邦银行监管机构的房地产贷款政策跨部门指导方针的考虑。

联邦存款保险公司、货币监理署(“OCC”)和FRB还联合发布了“集中于商业房地产贷款，健全的风险管理做法”(“CRE指南”)。CRE指南针对土地开发、建筑和某些多户贷款以及商业房地产贷款，并没有设定具体的贷款限额，而是加强和加强了这些机构关于此类贷款和投资组合管理的现有法规和指导方针。具体地说，CRE指导规定，满足以下条件的银行集中发放CRE贷款：(1)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占基于风险的资本总额的100%或更多；或(2)由多户物业、非农非住宅物业(不包括业主自住的物业)担保的报告贷款总额，以及建筑、土地开发和其他土地的贷款占基于风险的资本总额的300%或更多，并且银行的商业房地产贷款组合在过去36个月中增加了50%或更多。如果存在集中度，管理层必须采用针对关键要素的加强的风险管理做法，包括董事会和管理层监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，以及根据需要维持增加的资本水平，以支持商业房地产贷款水平。

联邦存款保险

世界银行是由FDIC管理的DIF的成员。该银行的存款账户由联邦存款保险公司提供保险，一般每个储户的最高保证金为25万美元。

FDIC对所有有保险的存款机构进行存款保险评估。一家机构的评估率取决于该机构对DIF的感知风险，被认为风险较低的机构支付较低的利率。目前，对总资产低于100亿美元的机构的评估是基于财务衡量标准和监管评级，这些评级来自估计三年内倒闭可能性的统计模型。分摊比率(包括可能的调整)目前从每家机构总资产减去有形资本的1.5至30个基点不等。FDIC可以统一增加或减少评估范围，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整不得偏离基本评估利率超过两个基点。

8

目录表

FDIC有权增加保险评估。保险费大幅增加将对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。我们无法预测未来存款保险评估利率会是多少。

联邦存款保险公司可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况以继续运营或违反联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止对该机构的存款保险。本行并不知悉任何可能导致其存款保险终止的行为、条件或违规行为。

大写

银行须遵守以风险为基础的资本标准和杠杆资本标准，所有银行都是根据资本充足率进行评估的。联邦银行机构拥有广泛的权力，可以采取纠正措施来解决有保险的存款机构的问题。这些权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。FDIC规则定义了这五个资本类别。根据目前的FDIC法规，如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆率为5%或更高，并且不受FDIC关于满足和维持任何资本衡量标准的特定资本水平的任何命令或最终资本指令的约束，则该银行被视为“资本充足”。如果一家银行获得了不令人满意的安全和稳健审查评级，则可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。截至2022年9月30日，根据其主要联邦监管机构的定义，世行是一家资本充足的银行。

每家银行监管机构都发布了修订利率风险资本指引的规则，并要求这些机构在评估银行的资本充足率时，考虑银行的资本和经济价值对利率变化的敞口。这些规则没有建立明确的监管门槛。这些机构打算在随后的某个日期将明确的利率风险最低要求纳入其基于风险的资本标准，并已提出一个监管模型，与银行内部模型一起使用，以收集数据，并有望在以后提出明确的最低要求。

美国是巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)的成员，该委员会为银行监管事宜提供定期国际合作的论坛。巴塞尔委员会制定指导方针和监管标准，并以其资本充足率的国际标准而闻名。2010年12月，巴塞尔委员会公布了加强国际资本和流动性监管的最终框架，被巴塞尔委员会正式确定为“巴塞尔协议III”。2013年7月，美国银行业监管机构公布了实施巴塞尔III资本框架的最终规则，并修订了资产风险加权框架。除了其他规定外，《巴塞尔协议III》还收窄了监管资本的定义。自2019年1月1日起，《巴塞尔协议III》要求银行控股公司及其银行子公司保持大幅增加的资本，更加强调普通股权益。“巴塞尔协议III”还规定了“反周期资本缓冲”，这是一项额外的资本要求，通常是在国家监管机构确定过度的总信贷增长与系统性风险的积累有关时实施的，以吸收经济压力时期的损失。维持资本不足以符合资本保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。此外，《巴塞尔协议III》框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性。, 包括流动性覆盖率(“LCR”)和净稳定资金比率(“NSFR”)，该比率旨在确保银行实体在严重流动性紧张的情况下保持大于或等于该实体在30天期限内的预期现金净流出的无担保优质流动资产水平，以及旨在根据一年期限内银行实体的资产和活动的流动性特征促进更多中长期资金。由于我们的资产规模，LCR和NSFR规则不适用于我们。

​

9

目录表

最终的巴塞尔III资本规则适用于所有存款机构、合并总资产在30亿美元或以上的顶级银行控股公司，以及顶级储蓄和贷款控股公司，即银行组织。在最终实施时，《巴塞尔协议III》要求银行机构保持：(A)CET1与风险加权资产的最低比率至少为4.5%；(B)第一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%；(C)总资本(即第一级加第二级)资本与风险加权资产的最低比率至少为8.0%；(D)最低杠杆率为3.0%，计算方法为一级资本资产负债表风险敞口加上某些资产负债表外风险敞口的比率(按该季度月末比率的每个季度的平均值计算)。此外，规则还限制了银行组织的资本分配和某些可自由支配的奖金支付，如果该银行组织不持有2.5%的“资本保存缓冲”，有效地将上述资本要求提高了2.5%。

由于资本保存缓冲规则，如果银行未能维持所需的最低资本保存缓冲，银行可能无法向我们进行资本分配，这可能会对我们支付股息、偿还债务或回购普通股的能力产生负面影响。此外，这样的失败可能会导致我们向高管支付某些现金奖金的能力受到限制，对我们留住关键人员的能力产生负面影响。截至2022年9月30日，该行目前的资本水平超过了巴塞尔III资本规则中规定的适用的最低资本要求，包括资本保存缓冲。

作为《经济增长法案》的结果，银行业监管机构对资产低于100亿美元的金融机构和控股公司采用了修订后的“资本充足”定义，这些机构和控股公司不会因其风险状况而被其主要联邦监管机构确定为不符合资格，这被称为合格的社区银行。新的定义扩大了符合条件的社区银行满足其资本金要求并被视为“资本充足”的方式。新规则确立了社区银行杠杆率，即CBLR，等于有形权益资本除以平均总合并资产。目前，CBLR的最低要求是9.0%。

符合CBLR的合资格社区银行被视为资本充足，并已满足一般适用的杠杆资本要求、一般适用的基于风险的资本要求，以及该金融机构或控股公司必须遵守的任何其他资本或杠杆要求。

世行没有选择加入CBLR框架。

安全和健康标准

每个联邦银行机构，包括联邦存款保险公司，都通过了关于内部控制、信息和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益、薪酬、费用和福利以及信息安全标准等方面的一般标准。总体而言，指南规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准，并要求适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和敞口。指导方针禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法，并将当支付的金额与高管、员工、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例时，称为过高薪酬。FDIC还就银行可能面临的第三方关系(例如，第三方向银行提供服务的关系)可能面临的风险发布了指导意见。指导意见一般要求银行对第三方进行充分的尽职调查，适当地记录关系，并进行充分的监督和审计，以限制对银行的风险。

立即采取纠正监管行动

联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的机构“迅速采取纠正行动”。为此，该法规设立了五个资本等级：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

提高监管资本标准的最终规则还调整了自2015年1月1日起的即时纠正措施级别，以符合修订后的资本标准。如上所述，世行并未选择遵循《CBLR》，因此普遍适用的即时纠正行动要求仍然适用于世行。在提示下

10

目录表

根据纠正措施的要求，受保存款机构必须满足以下条件才有资格成为“资本充足”：基于风险的总资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或以上，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆率为5%或更高，并且不受FDIC的任何命令或最终资本指令的约束，以满足和维持任何资本衡量标准的特定资本水平。

资本金不足的非成员银行将受到某些强制性和自由裁量性监管措施的约束。例如，一家“资本不足”(即未能遵守任何监管资本要求)的银行受到增长、资本分配(包括股息)和其他限制，并被要求提交资本恢复计划；控制这种银行的控股公司被要求保证该银行遵守恢复计划。如果一家资本不足的机构未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行受到额外的限制。被联邦储备银行或联邦存款保险公司视为“资本严重不足”的非成员银行也不得支付某些次级债务的本金或利息，不得为高杠杆交易提供信贷，也不得在获得此类地位后60天内在正常业务过程之外进行任何重大交易，并须在获得此类地位后270天内任命接管人或托管人。

分红

根据联邦和州法律和适用法规，纽约州特许银行通常可以宣布股息，金额等于其年初至今的净收入加上前两年的净收入减去已支付的股息，无需获得DFS的批准。超过这些数额的股息需要向外勤部申请并得到其批准。要支付现金股息，非成员银行还必须根据上文讨论的资本规则保持足够的资本保护缓冲。

激励性薪酬指导

FRB、OCC、FDIC、其他联邦银行机构和外勤部发布了全面的指导意见，旨在确保银行组织，包括非成员银行和银行控股公司的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这些组织的安全和稳健性。激励性薪酬指导对银行组织的激励性薪酬安排以及相关的风险管理、控制和治理流程设定了期望。此外，根据激励性薪酬指导，如果组织的激励性薪酬安排对组织的安全和稳健构成风险，银行组织的联邦监管者--对银行来说是联邦存款保险公司，对公司来说是联邦储蓄保险公司--可以启动执法行动。此外，上述《巴塞尔协议III》规定，如果银行和银行控股公司的监管资本比率未能超过某些门槛，就会限制向该机构高管支付可自由支配的奖金。银行业监管机构关于激励性薪酬的政策的范围和内容可能会继续演变。

与关联公司和内部人士的交易

《联邦储备法》第23A和23B条规范受保存款机构与其关联公司(包括本公司)之间的交易。联邦储备委员会通过了W条例，该条例执行和解释第23A和23B条，部分是通过编纂先前的联邦储备委员会的解释。

银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。就第23A和23B条而言，银行的附属公司既不是存款机构，也不是联邦法律下的“金融附属公司”，则不得被视为银行的附属公司；然而，财务报告委员会有权视个别情况将银行的附属公司视为附属公司。第23A条规定，一家银行或其子公司可以与任何一家附属公司进行“担保交易”的程度不得超过银行股本和盈余的10%。与所有附属机构进行此类交易的总限额为银行股本和盈余的20%。“担保交易”一词除其他事项外，包括向关联公司发放贷款、从关联公司购买资产、代表关联公司出具担保以及接受关联公司的证券作为贷款抵押品。所有此类交易都必须符合安全和稳健的银行惯例的条款和条件，任何交易都不得涉及从关联公司收购任何“低质量资产”，除非某些

11

目录表

条件已满足。某些担保交易，如对附属公司的贷款或代表附属公司的担保，必须由抵押品担保，金额从贷款额的100%到130%不等，具体取决于抵押品的类型。此外，第23B条要求，银行和关联公司之间的任何涵盖交易(以及指定的其他交易)的条款和条件必须与向非关联公司提供的条款和条件基本相同，或至少对银行有利。

一家银行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名内部人士)以及与任何此等人士有关联的某些实体(内部人士的相关权益)发放的贷款，均受《联邦储备法》第22(H)节和FRB的O条规定的条件和限制的约束。一家银行向任何内部人士和内部人士的相关权益提供的贷款总额不得超过适用于非成员银行的对一个借款人的贷款限额。银行对其内部人和内部人相关权益的贷款总额不得超过银行未减值资本和未减值盈余的15%，如果贷款是由随时可出售的抵押品完全担保的，或所有这些人的所有未偿还信贷的总额将超过银行的未减值资本和未减值盈余的总和，则不得超过未减值资本和未减值盈余的10%。除教育贷款和某些住房抵押贷款外，银行向高管发放的贷款不得超过2.5万美元或银行未减值资本和未减值盈余的2.5%，但在任何情况下不得超过10万美元。法规O还要求，借给内部人的任何贷款或与内部人的相关权益，必须事先得到董事董事会多数成员的批准，任何有利害关系的人如果与借给该内部人或与其相关的权益的任何现有贷款合计，将超过25,000美元或银行未减值资本和盈余的5%的较高者，则不参加投票。一般来说，这类贷款的发放条件必须与信贷承销程序基本相同，并遵循不低于以下的严格程序。, 当时流行的与其他人进行可比交易，并且不能涉及超过正常偿还风险的债务。根据银行的福利或补偿计划进行的信贷延期是一个例外，该计划广泛适用于银行的员工，并且不给予银行内部人员任何优先于银行其他员工的权利。

执法

金融服务部和联邦存款保险公司对非会员银行拥有广泛的执法权，以纠正不安全或不健全的做法以及违反法律或法规的行为。这种权力包括发出停止令、评估民事罚款和罢免高级管理人员和董事。联邦存款保险公司亦可在特定情况下为非成员银行委任保管人或接管人，例如(I)银行的资产少于其对债权人的债务，(Ii)银行在正常业务过程中相当可能无法支付其债务或满足储户的要求，或(Iii)银行资产或收益因违反监管法律或不安全或不健全的做法而发生重大损失。此外，金融管理局总监亦有权在指明情况下委任任何州立特许银行或信托公司的接管人或清盘人，包括(I)银行以未经授权或不安全的方式经营业务，(Ii)银行暂停偿还债务，或(Iii)银行在安全和方便的情况下不能继续经营业务。

联邦储备系统

根据联邦法律和法规，世行必须保持充足的流动性，以确保安全稳健的银行业务。由FRB颁布的条例D对包括银行在内的所有存款机构规定了准备金要求，这些机构开设交易账户或非个人定期存款。2020年3月，由于新冠肺炎疫情导致其货币政策方法发生变化，美联储实施了一项最终规则，修订了D规则的要求，并将存款准备金率降至零。美联储表示，它没有计划重新实施存款准备金率，但如果条件允许，未来可能会这样做。

考试和评估

银行必须向外勤部和联邦存款保险公司提交定期报告，并接受定期审查。联邦和州的法规通常要求对所有托管机构进行定期现场检查。世行被要求向外勤部和联邦存款保险公司支付年度摊款，为这些机构的业务提供资金。

12

目录表

《社区再投资法》和《公平贷款法》联邦法规

根据FDIC实施的《社区再投资法案》(CRA)，银行有持续和肯定的义务，与其安全和稳健的运营相一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求FDIC评估银行满足其社区信贷需求的记录，并在评估银行的某些申请时考虑到这一记录。例如，《条例》规定，一家银行的CRA业绩将被考虑在其扩张(例如分支或合并)建议中，并可能成为批准、拒绝或限制批准申请的基础。截至最近一次检查之日，该银行在遵守CRA方面被评为“令人满意”。

纽约州法规

银行还须遵守《纽约州银行法》的规定，即对在纽约州组织的银行机构施加持续和肯定的义务，以满足其当地社区的信贷需求。这类义务与CRA规定的义务基本相似。该行最新获得的纽约州CRA评级为“令人满意”。

《美国爱国者法案》与洗钱

银行须遵守《银行保密法》(“BSA”)，其中包括多项法律，包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)和相关法规。美国爱国者法案赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对洗钱和恐怖主义威胁。通过对《BSA》的修订，《美国爱国者法案》第三章实施了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，第三章的某些规定对范围广泛的金融机构规定了平权义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据《商品交易法》登记的当事人。

除其他事项外，《美国爱国者法案》第三章及相关条例规定：

《美国爱国者法》还包括禁止外国空壳银行的代理账户，并要求遵守与外国银行代理账户有关的记录保存义务。

银行监管机构加强了对BSA和金融机构维持的反洗钱计划的监管审查。对于不遵守这些要求的金融机构，可能会受到重罚和罚款，以及其他监管命令。此外，对于从事合并交易的金融机构，联邦银行监管机构必须考虑金融机构打击洗钱活动的努力的有效性。世行已采取政策和程序来遵守这些要求。

13

目录表

隐私法

本银行受多项联邦和州隐私法的约束，这些法律管理客户信息的收集、保护、共享和使用，并要求金融机构制定有关信息隐私和安全的政策。例如，《格拉姆-利奇-布利利法》要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构向这些客户提供金融机构的隐私政策和与第三方共享非公开信息的做法，提前通知这些政策的任何变化，并为这些客户提供机会，不与独立的第三方共享某些个人金融信息。它还要求银行保护消费者客户的个人信息。一些州法律还保护州居民的信息隐私，并要求对此类数据进行足够的安全保护，某些州法律可能要求，在某些情况下，新发布的联邦法规确实要求银行向受影响的个人通报包含其个人信息的计算机数据库的安全漏洞。这些法律和法规还可能要求银行在数据泄露的情况下通知执法部门、监管机构或消费者报告机构，以及拥有数据的企业和政府机构。

消费金融法规

CFPB对适用于所有银行和储蓄机构的一系列消费者保护法拥有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在这方面，CFPB有几项规则，这些规则实施了多德-弗兰克法案的各种条款，这些条款被具体确定为由CFPB执行。虽然该银行受CFPB监管，因为其总合并资产不到100亿美元，但FDIC和DFS负责审查和监督该银行遵守这些消费金融法律和法规的情况。此外，银行还受某些旨在保护消费者的州法律法规的约束。

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》

CARE法案于2020年3月27日生效，提供了超过2万亿美元用于抗击新冠肺炎疫情和刺激经济。

该法律有几项与金融机构相关的规定，包括：

14

目录表

其他规例

银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

本银行的业务进一步受制于：

《控股公司条例》

一般信息

本公司作为控股本行的银行控股公司，须根据《商业及期货条例》受财务报告委员会的规管及监督。公司定期接受财务报告委员会的审查，并被要求向财务报告委员会提交报告，并且必须遵守财务报告委员会的规章制度。除其他事项外，FRB有权限制银行控股公司的活动，这些活动被认为对附属银行构成严重风险。

可允许的活动

银行控股公司一般不得从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的一个主要例外情况是，财务报告委员会发现与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动属于正当事件。FRB根据法规确定的一些与银行业关系密切的主要活动是：(I)发放或偿还贷款；(Ii)提供某些数据处理服务；(Iii)提供贴现经纪服务；(Iv)担任受托、投资或财务顾问；(V)租赁

15

目录表

(六)对主要旨在促进社区福利的公司或项目进行投资；(七)收购储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于允许银行控股公司从事的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》授权一家满足特定条件的银行控股公司，包括“资本充足”和“管理良好”，可以选择成为“金融控股公司”，从而从事比银行控股公司更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。本公司尚未选择“金融控股公司”的地位。

大写

银行控股公司受到综合监管资本要求的约束，这些要求历来与英国央行的监管要求相似，但没有那么严格。然而，联邦立法要求联邦储备委员会颁布对存款机构控股公司的综合资本要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，都不低于适用于存款机构的要求。因此，适用于附属银行的综合监管资本要求一般适用于银行控股公司。然而，FRB在其合并资本要求中规定了“小型银行控股公司”的例外，随后的立法和FRB发布的相关法规将例外的门槛提高到30亿美元的合并资产。因此，除非财务报告委员会另有指示，否则本公司等综合资产低于30亿美元的银行控股公司不受综合控股公司资本金要求的约束。

力量的源泉

《多德-弗兰克法案》第616条规定了联邦储备委员会对银行控股公司的银行子公司的“力量来源”原则。FRB已发布规定，要求所有银行控股公司在机构陷入困境时，通过提供财务、管理和其他支持，为其附属存款机构提供力量来源。根据这项规定，如果一家银行正经历严重的财务困境，其母银行控股公司可能被要求向该银行提供财务捐助。

股息和股票回购

FRB发布了一份关于控股公司支付股息的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体监管财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。单独的监管指导规定，在某些情况下，如公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全额资金，或公司的总体比率或收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时，应事先就股息与FRB工作人员进行磋商。如果附属银行的资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。

监管指引还指出，如果银行控股公司正在经历财务疲软，或者回购或赎回将导致此类股权工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少，则银行控股公司在赎回或回购普通股或永久优先股之前应与FRB监管人员协商。

另有一项规定是，如果购买或赎回当时未偿还的股权证券的总对价，与之前12个月为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，等于或超过公司综合净值的10%或更多，则银行控股公司必须事先向FRB发出书面通知。如果FRB确定这样的购买或赎回将构成不安全和不健全的做法，或将违反任何法律、法规、FRB命令或指令，或FRB施加的任何条件，或与FRB的书面协议，则FRB可不批准此类购买或赎回。资本充足的银行控股公司满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。

16

目录表

这些监管政策可能会影响我们支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

收购本公司的控制权

根据《银行控制权变更法》，任何人士不得取得对本公司等银行控股公司的控制权，除非财务报告委员会事先发出书面通知，且未发出反对建议收购的通知。在评估这类通知时，财务报告委员会会考虑收购方的财政资源、能力、经验和诚信、所涉银行控股公司及其附属银行的未来前景，以及收购的竞争影响等因素。2020年1月，美联储大幅修订了其控制法规。根据修订后的规则，如果个人或公司获得BHC任何类别有投票权证券的25%或更多，则最终推定存在控制权。如果投资者持有的股份低于25%，美联储将提供以下四级方法来确定控制权：(1)低于5%；(2)5%-9.99%；(3)10%-14.99%；(4)15%-24.99%。除了这四个级别外，美联储还考虑实质性活动，包括董事服务、商业关系、商业条款、官员/员工联锁、合同权力和董事代理权竞争。联邦储备委员会可能会要求该公司进入被动状态，如果其他公司也在进行类似的投资，还可能要求该公司做出反联想的承诺。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别的有表决权股票超过10%构成了根据法规可推翻的控制权推定，包括发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况。

联邦证券法

Hanover Bancorp，Inc.的普通股在证券交易委员会注册。Hanover Bancorp，Inc.是一家报告公司，受到1934年证券交易法规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

新兴成长型公司的地位

2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)对联邦证券法进行了多次修改，以便利进入资本市场。根据《就业法案》，一家公司在最近结束的财年中，年总收入低于10.7亿美元，就有资格被称为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。

“新兴成长型公司”可以选择不举行股东投票来批准年度高管薪酬(更多地被称为“薪酬话语权”投票)或与合并相关的高管薪酬(更多地被称为“黄金降落伞”投票)。新兴成长型公司也不受审计师证明公司财务报告内部控制有效性的要求，并可以提供有关高管薪酬的按比例披露；然而，只要公司根据委员会的规定(通常非关联公司持有的投票权和无投票权股权分别低于7500万美元和2.5亿美元，或年收入低于1亿美元)，我们也将不受审计师认证要求或额外的高管薪酬披露的约束。最后，新兴成长型公司可以选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。我们已选择以与私人公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明。

一家公司失去新兴成长型公司地位的时间以较早者为准：(1)该公司会计年度的最后一天，在该会计年度内，该公司的年度总收入为10.7亿美元或以上；(2)发行人根据1933年《证券法》的有效登记声明首次出售该公司普通股证券之日五周年之后的该会计年度的最后一天；(3)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，该公司被视为“大型加速申请者”的日期(一般情况下，非关联公司至少持有7亿美元的有投票权和无投票权的股权)。

17

目录表

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任，规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些法规。

附加信息

本公司于以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关资料后，于合理可行范围内尽快透过其互联网网站www.hanoverbank免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告、根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的修订本，以及其股东周年大会委托书。提交给美国证券交易委员会的材料可在www.sec.gov上查阅。提及这些网址并不构成通过引用纳入网站上的信息，因此不应被视为本文件的一部分。您可以通过向Hanover Bancorp，Inc.发送书面请求来免费索取我们10-K表格的年度报告副本，收件人：公司秘书，地址：80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York 11501。请在申请中附上您的联系信息。

​

第1A项。风险因素

作为一家金融服务机构，我们在交易中面临着许多固有的风险，在我们做出的商业决策中也存在一些风险。以下是这些风险的摘要，然后是对主要风险和不确定性的更详细讨论，这些风险和不确定性一旦实现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和我们证券的价值产生重大和不利的影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。

风险因素摘要

18

目录表

经济、市场和投资风险

正在进行的全球新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务和运营结果，这种影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，很难预测。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了特定的影响，包括：(1)导致我们的一些借款人无法履行现有的付款义务；(2)法律和监管要求，要求我们向受疫情不利影响的某些客户提供延期付款，并限制我们取消某些财产的抵押品赎回权以获得某些贷款的能力；(3)要求我们增加贷款损失拨备；以及(4)影响消费者和企业支出、借贷和储蓄习惯。新冠肺炎疫情带来的最终风险仍然具有很高的不确定性，但新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果构成了实质性风险。其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素包括：

最后，我们的商业地产和多户贷款有赖于获得这类贷款的物业的盈利运营和管理。疫情持续的时间越长，新冠肺炎产生重大不利影响的可能性就越大，因为它会减少借款人的收入和现金流，影响借款人偿还贷款的能力，增加违约和违约的风险，并降低贷款背后的抵押品价值。

新冠肺炎大流行最终将在多大程度上影响我们的财务状况和运营结果尚不清楚，将取决于大流行的持续时间，国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或减轻其影响而采取的行动，已经开发的疫苗的安全性和有效性，制药公司和政府继续生产和分销这些疫苗的能力，以及利率的变化。这些因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。

新冠肺炎导致我们收回不良资产能力的延迟，可能会损害我们的运营结果，如果我们选择不及时或无法取消抵押品的赎回权，不良资产的抵押品可能会恶化。

联邦和州银行机构和政府实体，包括纽约州，已经通过了限制或限制我们对违法者采取某些行动的能力的条例或行政命令

19

目录表

借款人，否则我们会在正常的业务过程中，如习惯催收和止赎活动。例如，纽约州对驱逐和丧失抵押品赎回权的行为做出了“暂停令”。尽管暂停于2022年1月15日到期，但法院积压了大量止赎案件，推迟了我们实现抵押品的能力，这导致了如果我们选择不及时止赎抵押品，抵押品价值可能恶化的风险增加。

我们的大部分业务位于纽约大都会地区，因此，我们的业务特别容易受到我们主要市场地区经济低迷的影响。

我们主要为位于纽约大都市区的企业、市政当局和个人提供服务。因此，我们面临着与缺乏地域多元化相关的风险。纽约大都市区发生经济低迷，或由于新冠肺炎疫情的不利影响或其他原因导致纽约法律法规的不利变化，可能会影响我们资产的信用质量、我们客户的业务以及扩大我们业务的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们市场地区的人口、收入水平、存款和住房的增长。如果我们经营的社区没有增长，或者如果当地或全国的普遍经济状况不利，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，以贷款作为抵押品的房地产的市场价值可能会受到市场和经济状况不利变化的不利影响。截至2022年9月30日，我们78%的房地产贷款组合由位于纽约市和拿骚县五个区的房地产担保。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。特别是，我们可能会遇到更多的贷款拖欠，这可能导致更高的贷款损失拨备和更多的冲销。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场地区的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还从市政客户那里获得了大量存款，主要是在纽约的拿骚和萨福克县。我们大约27.3%的存款来自市政客户，尽管没有单一的市政客户存在集中风险。长期的经济低迷对税收或其他政府资金来源造成不利影响，可能会对我们收集具有成本效益的存款以及为我们的贷款和其他投资提供资金的能力产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们有大量以房地产为抵押的贷款，而本地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力造成负面影响。

截至2022年9月30日，约有16亿美元，即我们总贷款组合的96%是由房地产担保的，几乎所有房地产都位于我们的主要贷款市场。未来纽约大都会地区和拿骚县及周边市场的房地产价值下跌可能会严重损害担保我们贷款的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的贷款损失拨备，以应对担保我们贷款的房地产价值的下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们在评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产为抵押的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确描述资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确地描述贷款后房地产抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的其他房地产(“OREO”)和个人财产的价值，并确定

20

目录表

某些贷款减值。如果这些估值中的任何一个是不准确的，我们的合并财务报表可能不能反映我们的OREO的正确价值，我们的贷款损失准备可能不能反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们从事以房地产为抵押的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将暴露于房地产所有权固有的风险。尽管截至2022年9月30日，我们没有持有OREO物业，但在未来一段时间内，如果发生未偿还贷款违约，我们可能会获得OREO物业的所有权。作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理债务、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、我们获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权或OREO价值减记相关的成本或风险规模，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。近年来，许多州都在考虑或通过止赎改革法，使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。此外，联邦监管机构还起诉了一些抵押贷款服务公司，指控它们违反了消费者法。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的其他方面可能会受到不利的经济、市场和政治条件的不利影响。

经济衰退或各个市场的低迷可能会对我们的业务产生以下一种或多种不利影响：

各种市场状况也会影响我们的经营业绩。房地产市场状况直接影响我国房地产抵押贷款的绩效。债务市场影响信贷的可获得性，而信贷又影响我们提供贷款的利率和条件。股市下跌往往反映了更广泛的经济恶化和/或业务收益下降的趋势，这可能会对企业筹集资金和/或偿还债务的能力产生不利影响。政治和选举方面的变化、事态发展、冲突和条件(如拟议的财政政策变化)在过去带来了，并可能在未来带来额外的不确定性，这些不确定性也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

21

目录表

放贷活动风险

小企业管理局贷款在我们的业务中正变得越来越重要。我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府，我们面临着与发起SBA贷款相关的特定风险。

我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府。小企业管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务，以评估贷款机构是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时，小企业管理局可以要求采取纠正措施或强制执行行动。SBA计划的任何变化，包括但不限于联邦政府为SBA贷款提供的担保级别的变化，影响担保计划下数量资格的计划特定规则的变化，以及国会授权的计划金额或SBA计划资金的变化，也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国政府的任何违约或任何长期的政府停摆都可能会阻碍我们发放SBA贷款或在二级市场出售此类贷款的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SBA的7(A)贷款计划是SBA帮助初创企业和现有小企业的主要计划，为各种一般商业目的提供融资担保。通常，我们在二级市场出售我们的SBA 7(A)贷款中有担保的部分。这些销售为我们带来了销售时的保费收入，并创造了未来的服务收入流，因为我们保留了对这些贷款的维修权。由于上述原因，我们可能无法继续发放这些贷款或在二级市场出售这些贷款。此外，即使我们能够继续在二手市场发行和出售小型企业管理局7(A)贷款，我们可能无法在出售这些贷款的担保部分时继续变现保费，或保费可能会因经济和竞争因素而下降。当我们发起SBA贷款时，我们会在贷款的非担保部分招致信用风险，如果客户拖欠贷款，我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追回。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。一般而言，我们不会为这类潜在索赔保留准备金或损失准备金，任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

适用于SBA贷款产品的法律法规和标准操作程序未来可能会发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响了所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，尤其是我们的组织，因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分，以及我们出售的SBA贷款的担保部分，可能会使我们面临各种信用和违约风险。

历史上，我们主要通过萨沃伊发起了大量SBA贷款，并在二级市场上出售了这些贷款中的很大一部分有担保的部分。我们通常保留我们发起的SBA贷款中的非担保部分。因此，截至2022年9月30日，我们的资产负债表上持有1.064亿美元的SBA贷款，其中7730万美元由SBA贷款的非担保部分组成，2910万美元由SBA贷款的担保部分组成。与此类贷款的担保部分相比，小型企业管理局贷款的非担保部分具有更高的信用风险和损失风险。我们一般保留我们发起和销售的SBA贷款中的非担保部分，如果该等贷款的借款人遇到财务困难，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

当我们在正常业务过程中出售SBA贷款的担保部分时，我们必须就SBA贷款及其发放方式向买方作出某些陈述和担保。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能被要求回购SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

22

目录表

我们正在扩大我们的小企业管理局和其他政府担保贷款的地理范围，这可能会使我们面临比在我们的主要贸易领域放贷更大和更多的风险。

从历史上看，我们的SBA和其他政府担保贷款一直是面向客户的，并以抵押品担保，主要位于我们纽约大都市贸易区。然而，我们最近开始了一项计划，以扩大我们政府担保贷款的地域范围，并聘请了一个设在东南部的贷款团队。我们打算在该国其他地区收购更多的贷款团队。政府担保贷款的这种地域扩张可能会让我们面临比我们贸易领域的贷款更大、更不同的风险。例如，在违约时，我们将需要遵守当地的法律要求和法院规则，这对借款人可能或多或少比纽约和新泽西的借款人更有利，这可能会使抵押品追回变得更加困难和昂贵。我们可能还需要在偏远地区持有和运营财产或商业资产，这使得管理层监督这些资产变得更加困难和昂贵。我们也可能对我们现在可能放贷的领域的市场了解较少，这使得承销决策的风险更大。

对出售贷款和偿还资产估值收益的确认反映了某些假设。

我们预计，出售美国政府担保贷款的收益将成为我们收入的重要组成部分。这些收益的确定是基于对保留的无担保贷款的价值、保留的偿还权和递延费用和成本以及购买者支付的美国政府担保贷款担保部分的净保费的假设。留存的无担保部分贷款和偿还权的价值是根据市场衍生因素确定的，例如预付款率、当前市场状况和最近的贷款销售。递延费用和成本是通过对贷款成本的内部分析来确定的。用于计算出售贷款收益或服务资产估值的假设存在重大错误，可能导致重大收入错报，这可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。此外，虽然吾等相信该等估值反映公允价值，而该等估值须经独立第三方确认，但若该等估值未能反映公平市价，则本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

银行监管机构对商业房地产贷款活动施加限制可能会抑制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

2006年，OCC、FDIC和FRB，或合称为FRB，发布了题为“商业房地产贷款的集中度，健全的风险管理实践”的联合指导意见，或“CRE指导意见”。尽管CRE指导意见没有设定具体的贷款限额，但它规定，如果非业主自住型商业房地产贷款总额(包括公寓建筑担保贷款、投资者商业房地产贷款以及建筑和土地贷款)占机构基于风险的总资本的300%或更多，并且商业房地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多，则银行的商业房地产贷款敞口可能会受到更严格的监管审查。我们的商业房地产贷款余额在2022财年增长了70%，截至2022年9月30日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本的453%，比2021年9月30日的355%有所增加，这反映了我们通过首次公开募股筹集的额外资本。

2015年12月，这些机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明，即《2015声明》。在2015年的声明中，这些机构表示打算继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构FDIC出于上述或其他原因，对我们投资组合中可以持有的此类贷款的金额施加限制，或要求我们实施额外的合规措施，我们的收益可能会受到不利影响，我们的每股收益也会受到不利影响。

我们发起的住宅按揭贷款主要是不符合标准的住宅按揭贷款，这些贷款可能被认为流动性较差，风险较高。

我们发放的住宅按揭贷款主要是不符合标准的住宅按揭贷款，通常被认为风险较高，流动性较符合标准的住宅按揭为低。

23

目录表

贷款。我们试图通过我们的承保流程，并要求三个月的本金、利息、税款和保险准备金来应对这种增加的风险。随着利率的变化，这些贷款也存在定价风险，我们的销售保费无法得到保证。此外，我们的贷款被其他金融机构购买的标准可能会不时改变，这可能会导致相应的贷款发放量较低。此外，当我们出售不符合条件的住宅按揭贷款时，我们须就该等贷款向买方作出若干陈述及保证。根据这些协议，如果我们违反了这些陈述或保证中的任何一项，我们可能被要求回购不符合条件的住宅抵押贷款，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

利率变化可能会减少净利息收入，否则会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的银行资产大部分属货币资产，并受利率变动的风险影响。与大多数银行一样，我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即我们从贷款、投资和其他生息资产获得的利息收入与我们支付的计息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

当计息负债到期或重新定价更快，或在一段时间内超过赚取利息的资产时，利率上升可能会减少净利息收入。同样，当赚取利息的资产更快到期或重新定价，或者比有息负债更快到期或重新定价时，利率下降可能会减少净利息收入。加息可能会减少对贷款的需求，减少我们发放贷款的能力，从而降低还款率。相反，一般利率水平的下降可能会影响我们，其中包括增加我们的贷款组合的提前还款和增加对存款的竞争。因此，市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益、贷款发放量和我们的整体经营业绩。虽然我们的资产负债管理策略旨在控制和减轻与市场利率变化相关的风险，但这些利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。

信用风险

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意外损失。

我们业务的主要组成部分是向客户提供贷款。贷款业务本身就有风险，包括任何贷款的本金或利息不能及时偿还或根本不能偿还的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值不足以弥补违约情况下的损失。这些风险可能会受到借款人业务和行业实力以及当地、地区和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款都发放给了中小型企业，与规模较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力可能较差。我们的风险管理做法，如管理我们的贷款集中在特定行业、贷款类型和地理区域，以及我们的信贷审批做法，可能不足以降低信贷风险。此外，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和管理与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致意外损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们强调一户至四户的住宅按揭贷款涉及风险，这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的贷款组合包括相当集中的一至四户住宅抵押贷款。截至2022年9月30日，我们有5.153亿美元的一至四户住宅抵押贷款，占我们总贷款组合的32%。这些贷款中约有91%是以纽约市五个区的房产为抵押的

24

目录表

和纽约州拿骚县，这些贷款中有69%是出租物业，不是业主自住的。这些贷款使我们面临的信用风险可能不同于由业主自住物业或商业贷款担保的贷款。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平，这可能会影响租赁住房的需求。租金空置率的任何增加或租金的降低都可能对我们的借款人及其偿还贷款的能力造成不利影响。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场地区的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的利基贷款产品可能会让我们面临比传统贷款产品更大的风险。

我们的贷款活动有很大一部分与某些利基贷款产品有关，例如由投资者所有、非业主拥有的一至四户人家物业获得的贷款，以及没有第三方收入核实的贷款，这些被视为不合格的抵押贷款，可能使我们面临比更传统贷款产品更大的信用损失风险。不合格的抵押贷款被认为具有更高的风险，流动性低于合格的抵押贷款。在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们分别发放了1.827亿美元和1.064亿美元的非合格抵押贷款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，我们分别向二级市场出售了1,940万美元和3,210万美元的不合格抵押贷款。我们的非合格按揭贷款也集中在二级市场，因为我们的非合格按揭贷款的很大一部分已经出售给了一个购买者。如果我们失去了这位买家或贷款的任何其他买家，我们的转售市场可能会下降，我们可能无法以目前的数量出售我们的不符合要求的住宅抵押贷款，这将显著减少我们的非利息收入，并限制我们在没有额外利率风险的情况下可以发放的不符合要求的住宅抵押贷款的数量。尽管我们已经制定了旨在降低损失风险的承保标准和程序，但我们不能保证这些标准和程序将有效地减少损失。如果我们蒙受信贷损失，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来抵御不利的商业发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

我们的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业和房地产商的银行和金融服务需求。这些中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩张或竞争，经营业绩可能会出现很大的波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济低迷和其他对我们的市场领域产生负面影响的事件可能会导致我们遭受重大信贷损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

​

25

目录表

我们的贷款损失准备金可能不足以弥补实际损失。

我们维持贷款损失准备金，代表管理层对贷款组合中可能的损失和固有风险的判断。截至2022年9月30日，我们的贷款损失准备金总计1280万美元，约占我们持有的投资贷款总额的0.80%，不包括PPP贷款。拨备金额反映管理层持续评估整体经济状况、贷款组合的多元化和调整化、历史亏损经验、已发现的信贷问题、拖欠水平、抵押品的充分性及历史同业撇账数据。确定我们的贷款损失拨备的适当水平本质上是高度主观的，需要管理层对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。

作为审查过程中不可或缺的一部分，我们的联邦和州监管机构会审查我们计算贷款损失拨备的方法以及拨备的充分性，并可能指示我们根据他们在审查时对他们可获得的信息的判断来增加拨备。此外，如果未来期间的实际冲销超过我们的贷款损失拨备，我们可能需要额外的贷款损失拨备，以恢复我们的贷款损失拨备的充分性。虽然我们相信我们的贷款损失拨备适合于我们贷款组合中确定的风险，但我们不能保证我们不会进一步增加贷款损失拨备，不能保证它足以解决损失，也不能保证监管机构不会要求我们增加这一拨备。我们也不能确定实际结果是否与我们建模中使用的预测和假设一致。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

现行预期信贷损失会计准则的实施可能需要我们增加贷款损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年10月1日起，我们将被要求采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量，通常被称为“CECL”。CECL将贷款损失准备方法从已发生损失概念改为预期损失概念，这比以前的会计准则更依赖于未来的经济预测、假设和模型，并可能导致我们的贷款损失准备和未来贷款损失拨备的增加和波动。这些预测、假设和模型本质上是不确定的，是基于管理层根据现有信息做出的合理判断。我们的贷款损失拨备可能不足以吸收实际的信贷损失，未来的信贷损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的不良资产增加，我们的收益将受到不利影响。

截至2022年9月30日，我们的不良资产为1350万美元，占总资产的0.73%，其中包括不良贷款和OREO(截至2022年9月30日，我们没有任何不良贷款和OREO)。我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响：

如果更多的借款人违约，不偿还贷款，我们无法成功管理我们的不良资产，我们的损失和问题资产可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

26

目录表

我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用，错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者可能在未来使我们受到监管机构的审查。

使用统计和定量模型以及其他定量和定性分析对于银行决策是必要的，这种分析在我们的业务中正变得越来越广泛。

流动性压力测试、利率敏感度分析、识别可能违反反洗钱规定的行为，以及估计信贷损失，都是我们依赖于模型及其基础数据的领域的例子。统计和定量模型的使用在法规遵从性方面也变得越来越普遍。虽然我们目前没有受到年度多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案、压力测试和全面资本分析和审查提交的约束，但我们预计监管机构未来可能会更广泛地实施模型衍生测试。

我们预计，基于数据的建模将进一步渗透到银行决策，特别是风险管理工作中，因为为满足严格压力测试要求而开发的能力能够在不同的应用中得到更广泛的应用。虽然我们相信这些量化技术和方法改善了我们的决策，但它们也创造了这样一种可能性，即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们未来受到监管压力测试的话，可能会产生不利的监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。

流动性风险

如果我们不能有效地管理我们的流动性，我们的业务可能会受到影响。

流动性对我们的业务运营至关重要。市场状况、不可预见的资金外流或其他事件可能会对我们的融资水平或成本产生负面影响，影响我们以合理成本及时适应债务到期和存款提取、履行合同义务以及为新业务交易提供资金的持续能力。如果我们减少获得稳定和低成本的资金来源，如客户存款，我们可能需要使用替代资金，这可能更昂贵或可获得性有限。与流动性和风险管理相关的监管要求的进一步演变也可能对我们产生负面影响。有关这些法规和其他法规变化的更多信息，请参阅标题为“监督和规范。流动资金水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略可能需要我们在未来筹集额外的资本来为这种增长提供资金，而无法以我们可以接受的条款获得额外的资本可能会对我们或我们的增长产生不利影响。

虽然我们相信我们有足够的资本来满足我们当前增长计划的资本需求，但我们将继续需要资本来支持我们的长期增长计划。如果需要，我们进入资本市场的能力将取决于许多因素，包括金融市场的状况。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得，我们将不得不以不太理想的条件发行普通股或其他证券，或者限制我们的增长，直到市场状况变得更有利。如果需要，任何筹集额外资本的能力减弱，都可能使我们承担责任，限制我们的增长能力，要求我们采取对我们的收益产生负面影响的行动，或者以其他方式影响我们的业务和我们实施业务计划、资本计划和战略目标的能力。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

27

目录表

战略风险

如果我们不能有效地执行我们的战略计划，我们将无法实现我们的增长目标，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们的增长有赖于成功、一致地执行我们的业务战略。如果不能执行这些战略，可能会对增长产生负面影响。未能实现增长，无论是通过有机方式还是通过战略收购，都可能对我们的业务产生不利影响。实现有机或战略增长带来的挑战可能包括保持与员工、客户和其他业务伙伴的宝贵关系，以及提供增强的产品和服务。执行我们的业务战略还可能需要某些监管批准或同意，这可能包括FRB、FDIC、DFS和其他国内监管机构的批准。这些监管机构可能会对我们的业务战略所考虑的活动或交易施加条件，这可能会对我们充分实现某些机会的预期好处的能力产生负面影响。

如果我们未能成功管理收购和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的收入、收益和现金流增长达到或高于历史水平的能力，部分取决于我们识别、适当定价、成功收购和整合业务的能力，以通过整合文化、会计、数据处理和内部控制系统实现预期的协同效应。有希望的收购很难确定和完成，原因有很多，包括高估值、潜在买家之间的竞争，以及需要满足适用的完成条件，包括获得所需监管批准的任何条件。就我们为收购互补业务和/或技术而进行的交易而言，我们可能无法实现此类交易的预期收益，这可能会导致成本增加、收入下降、资本部署无效、监管问题、退出成本或竞争地位或声誉下降。如果被收购的公司在我们还没有重大业务运营的地理位置运营，这些风险可能会增加。对于规模更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易，或者同时进行多项交易，整合和其他风险可能会更加明显。未能成功整合被收购的实体和业务，或未能产生与分析我们的收购、投资、合资企业或战略联盟所使用的财务模型一致的结果，可能会导致我们产生资产冲销、重组成本或其他意外费用，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们不能确定并成功完成促进我们战略目标的交易，我们可能需要花费额外的资源来有机地发展我们的业务。

我们已经成长，并可能通过收购继续成长。

在过去的几年里，我们通过有机增长和收购实现了快速增长。2019年8月9日，完成对CFSB的收购。2021年5月26日，我们完成了对萨沃伊的收购。这两笔收购增加了7.808亿美元的总资产，4.526亿美元的存款和6.763亿美元的贷款，以及纽约市的四个分支机构。作为我们增长战略的一部分，我们打算进行谨慎和具有商业吸引力的收购，这些收购将使我们能够利用市场机会。要想成为一家成功的大型机构，我们必须成功地整合业务，留住被收购机构的客户，吸引和留住成功管理大型业务所需的管理层，并控制成本。

未来的业务结果将在很大程度上取决于我们能否成功整合被收购机构的业务并留住这些机构的客户。如果我们不能成功地管理被收购机构的不同文化、客户基础和运营系统以及未来可能被收购的任何其他机构的整合，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，为了成功管理大幅增长，我们可能需要通过增加人员、租赁和数据处理等成本来增加非利息支出。为了成功地管理增长，我们可能需要采取并有效实施政策、程序和控制措施，以保持信贷质量、控制成本和监督我们的运营。不能保证我们将在这一战略中取得成功。

28

目录表

由于增长可能带来的管理和运营压力，我们可能面临成功管理业务的挑战。管理增长的能力将取决于我们继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于我们的官员和主要员工继续实施和改进运营和其他系统、管理多个同时存在的客户关系以及招聘、培训和管理员工的能力。

最后，大幅增长可能会对监管资本水平构成压力，并可能要求我们在未来筹集更多资本。我们不能保证我们将能够筹集任何所需的资本，或者我们将能够以有利于股东的条款筹集资本。

我们未来可能不会有有吸引力的收购机会。

我们预计，如果我们未来进行此类收购，其他银行和金融服务公司将在收购其他金融机构方面与我们竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源，并拥有深度和流动性的交易市场。这场竞争可能会提高我们认为有吸引力的潜在收购的价格。此外，收购还需要获得各种监管部门的批准。如果我们未能获得适当的监管批准，我们将无法完成我们认为符合我们最佳利益的收购。除其他事项外，我们的监管机构在考虑收购和扩张建议时，将考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规和商誉水平。任何收购都可能稀释我们的收益和股东的每股收益。

竞争风险

在发放贷款和吸引存款方面的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的银行市场运营，在发放贷款方面面临着激烈的竞争。目前，这种竞争主要来自其他银行、储蓄机构、抵押贷款银行公司、信用社和其他贷款人。我们的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财务资源和更高的贷款限额、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更广泛的服务或更优惠的定价选择的能力，以及更低的发起和运营成本。这种竞争可能会减少我们发起的贷款的数量和规模，以及我们可能对这些贷款收取的利率，从而减少我们的净收入。

在吸收存款方面，我们面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他有保险的存款机构，以及提供无保险投资选择的机构的激烈竞争，包括货币市场基金。我们的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财力、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能会提供比我们更高的利率，这可能会减少我们吸引的存款，或者要求我们提高利率来保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能会对我们产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，这可能会增加我们的资金成本或对我们的流动性产生负面影响。

我们还与非银行金融服务提供商竞争，如经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府机构，这些公司可能会提供更优惠的条件。我们的一些非银行竞争对手不受管理我们业务的同样广泛的监管。因此，这类非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比我们更有优势。这种竞争可能会减少或限制我们在银行服务方面的利润率，减少我们的市场份额，并对我们的收益和财务状况产生不利影响。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。我们无法在我们经营的市场上成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

29

目录表

我们需要投资于创新，而不能或不能做到这一点可能会对我们的业务和收益产生负面影响。

我们在竞争激烈的经营环境中取得成功，需要持续不断地在创新方面投资资本和人力资源，特别是考虑到目前的“金融科技”环境，在这种环境下，金融机构正大举投资于人工智能、机器学习、区块链和其他分布式分类账技术等新技术，并开发可能改变行业的新产品、服务和行业标准，以吸引客户。我们的投资旨在满足我们客户的需求，使现有产品和服务适应不断变化的标准和市场需求，并维护我们系统的安全性，并为未来的创新和可扩展的竞争优势构建平台。其中，投资于创新有助于保持我们的相关性和以客户为中心，同时保持可接受的利润率。我们的投资还侧重于加强我们产品和服务的交付，例如我们最近实施的数字支付渠道，如移动钱包、非接触式借记卡和Zelle。在这一领域远远落后于我们的竞争对手可能会对我们的商业机会、增长和收益产生不利影响。与创新努力相关的风险和不确定性很大，包括新技术和新兴技术可能使我们面临更高的网络安全和其他信息技术脆弱性和威胁的风险增加。推出和开发新产品或服务的预期时间表可能无法实现，价格和盈利目标也可能无法实现。此外，我们的收入和成本可能会波动，因为新产品和服务通常需要启动成本，而相应的收入需要时间来开发，或者可能根本不开发。

关键人员风险

我们的成功运营在很大程度上依赖于我们的执行管理团队和其他关键人员，如果他们的服务意外丧失，我们可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在世行的关键人员的表现，他们在世行和我们所服务的市场拥有丰富的经验和任期。我们的持续成功和增长在很大程度上有赖于这些关键人员的努力，我们董事的支持，以及吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员及其他熟练员工的能力，以补充和成功我们的核心高级管理团队。

如果我们不能吸引、留住和激励其他关键人员，我们的业务可能会受到负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们留住和激励现有员工以及吸引新员工的能力。对最好的员工的竞争可能是激烈的，我们不能保证我们在招聘和留住关键人员的努力中会成功。影响我们吸引和留住有才华和多样化员工的能力的因素包括薪酬和福利计划、盈利能力、晋升机会、灵活的工作条件、合格人员的可用性和我们的声誉。我们吸引和留住关键高管和其他员工的能力可能会因为适用于激励性薪酬和我们薪酬计划其他方面的现有和潜在法规而受到阻碍。这些规定可能不适用于我们的一些竞争对手，也不适用于与我们竞争人才的其他机构。关键人员在业务线和公司职能方面的意外服务损失可能会对我们的净收入和财务状况产生实质性的不利影响，因为他们失去了对我们的市场、运营和客户的了解，他们多年的行业经验和技术技能。同样，关键员工的流失，无论是个人的还是集体的，都可能对我们客户对我们能力的看法产生不利影响，从而影响我们的声誉。

​

30

目录表

监管和合规风险

我们在一个高度受监管的环境中运营，管理我们的运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律和法规，或者它们的变化，或者我们不遵守它们，可能会对我们和我们未来的增长产生不利影响。

银行受到联邦和州法律的高度监管。因此，我们受到FRB、FDIC和DFS等政府机构的广泛监管、监督和法律要求，这些机构管理着我们业务的几乎所有方面。这些法律法规并不是为了保护我们的股东。相反，这些法律和法规旨在保护我们的客户、储户、DIF和美国的整体金融稳定。这些法律和法规(其中包括)规定了最低资本要求，对我们可以从事的业务活动施加了限制，限制了本行可以向本公司和本公司向其股东支付的股息或分派，限制了机构担保我们债务的能力，并对我们施加了某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，可能导致我们的收益或资本减少比公认会计原则(“公认会计原则”)所要求的更高或更早。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化往往会带来额外的运营成本。我们未能遵守这些法律和法规，即使是出于善意的努力或反映了不同的解释，也可能使我们的业务活动受到限制、执法行动、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对我们的运营业绩、监管资本水平和我们普通股的价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或成本更高，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规，如果我们不遵守任何我们因此类检查而受到或成为其影响的监管行动，可能会对我们产生不利影响。

作为银行监管流程的一部分，FDIC、纽约州DFS和FRB定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。如果经审查后，其中一家银行机构认定本公司任何业务的财务状况、资本充足程度、资产质素、盈利前景、管理能力、流动资金、资产对市场风险的敏感度、资产管理、风险管理或其他方面不理想，或本公司、本行或其各自的管理层违反任何法律或法规，则本公司、本行或其各自的管理层可采取其认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示提高我们的资本水平，限制我们的增长，评估对公司、银行或其各自的高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止银行的存款保险和终止银行的经营执照。如果我们成为此类监管行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或运营结果。

导致2008年金融危机的经济状况，特别是金融市场的经济状况，导致政府监管机构和政治机构更加关注和审查金融服务业。不能保证监管机构或其他第三方不会寻求对金融机构施加这样的额外要求，比如将额外的监管扩大到资产低于100亿美元的小银行。遵守这些规定已经并可能继续导致额外的运营和合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

联邦和州监管机构经常对其法规进行修改，或改变现有法规的应用方式。如果通过或通过对适用于金融业的法律的监管或立法修改，可能会影响我们的商业活动的盈利能力，需要更多的监督，或者改变我们的某些商业惯例，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、发放贷款和实现满意的能力。

31

目录表

利差，并可能使我们面临额外的成本，包括增加的合规成本。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的更改以符合要求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FDIC保险费的增加可能会对我们的收益和经营业绩产生不利影响。

我行的存款由联邦存款保险公司按法定限额投保，因此，必须按照《监管-存款保险》中所述的计算方法支付联邦存款保险公司的存款保险评估。未来可能会提高分摊率或特别分摊率，特别是如果出现更多重大金融机构倒闭的情况。未来的任何特别评估、评估费率的提高或所需的FDIC保险费预付可能会降低我们的盈利能力或限制我们追求某些商业机会的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税收法律法规的变化，或现有税收法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的运营环境是在联邦和州两级对我们的业务征收不同程度的所得税，我们试图将这些税收的影响降至最低。税收法律或法规的任何变化，或对现有法律或法规的新解释，都可能显著改变税收对我们财务业绩的影响。

在我们的资产负债表上报告的递延税项净资产通常代表未来从已在财务报告中确认的项目的应税收入中扣除的税收利益。这些递延税项资产的大部分由递延贷款损失扣除和递延补偿扣除组成。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。截至2022年9月30日，我们的递延税净资产为250万美元。

税率可能会上升，这可能会对我们的净收入和现金流产生负面影响。

改变税法的《就业法案》中的某些条款还包括一些对借款人和独户住宅房地产市场产生影响的条款。修订包括：(I)降低单一家庭住宅按揭贷款的按揭利息扣除额；(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣除额；(Iii)限制商业利息开支的扣除额；及(Iv)限制物业税、州和地方所得税的扣除额。

税法的变化可能会对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响，并可能使借款人更难偿还贷款。此外，这些变化也可能对纽约等住宅房价高、州和地方税高的州的纳税人产生不成比例的影响。如果拥有住房的吸引力下降，对抵押贷款的需求可能会减少。贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会因置业经济状况的变化而受到不利影响，这可能需要增加贷款损失拨备，这将降低盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不遵守严格的资本金要求，可能会招致监管批评、要求和限制。

银行须遵守资本充足率指引和其他监管规定，指明其必须维持的最低资本额和资本类别。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。FRB、FDIC和OCC通过了巴塞尔III资本框架的最终规则，该框架于2015年1月1日生效。这些规则大幅修订了以前适用于世界银行的以风险为基础的监管资本规则。这些规则从2015年开始随着时间的推移逐步实施，并于2019年全面逐步实施。规则规定(I)普通股一级风险加权资本比率为4.5%，(Ii)一级风险资本比率为6%，以及(Iii)总风险资本比率为8%的最低资本比率。随着全面分阶段实施，规则还要求在上述最低资本充足率的基础上再增加2.5%的资本保护缓冲，从而产生以下最低资本充足率的有效要求：(A)普通股第一级风险加权资本比率为7%；(B)第一级风险-

32

目录表

基于资本比率为8.5%，以及(C)基于风险的总资本比率为10.5%。未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动施加限制或条件，包括我们的增长计划，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。这些限制规定了可用于这些行动的合格留存收入的最大百分比。

银行等金融机构面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的风险。

BSA、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。金融犯罪执法网络由美国财政部(“财政部”)建立，负责管理《银行保密法》，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。此外，对财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的制裁计划和规则的遵守情况也进行了更严格的审查。

为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序，我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续我们业务计划的某些方面，包括收购和从头开始分支。

我们受到消费者金融保护局等特定监管机构的众多法律和法规的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA指示所有有保险的存款机构帮助满足其所在当地社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。每一家机构都由其主要联邦监管机构定期审查，评估机构的表现。《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。CFPB、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。CFPB是根据多德-弗兰克法案成立的，目的是集中消费者金融保护的责任，拥有广泛的规则制定权，以管理和执行联邦消费者金融法关于向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的目的和目标。

根据CRA、公平贷款或消费贷款法律和法规，对机构业绩的不利监管结果可能导致各种制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制合并和收购活动、限制扩张和限制进入新的业务线。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FRB可能要求我们承诺资本资源来支持世行，而我们可能没有足够的机会获得这种资本资源。

联邦法律要求控股公司充当其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则和实施该原则的FRB法规，FRB可要求控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要尝试借入资金或筹集资本。控股公司的任何贷款

33

目录表

对其附属银行的存款和某些其他债务的支付权从属于该附属银行。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，公司为进行必要的资本注入而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们有可能无法在需要时借到资金。

终止伦敦银行同业拆借利率可能会导致或加剧市场波动，并可能影响我们贷款的市场价值和/或流动性。

逐步取消伦敦银行间同业拆放利率(“LIBOR”)、我们的第三方服务提供商和/或交易对手基于替代参考利率支持和处理银行资产的能力，以及各种市场参与者就逐步取消LIBOR采取的任何其他行动，都可能导致或导致市场波动，并可能对客户投资组合中持有的证券的市值、可用性和/或流动性产生负面影响。LIBOR的不可用或替换可能会影响我们某些贷款的估值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。管理层已决定以有担保隔夜融资利率(SOFR)初步取代LIBOR作为其可调利率贷款的指数。然而，目前还不可能预测或确定这些变化将对世行产生什么确切影响。

技术风险

网络攻击或其他安全漏洞可能会对我们的运营、净利润或声誉造成不利影响。

我们定期收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工和其他人以及与我们的业务、运营、计划和战略有关的机密信息。在某些情况下，这些保密或专有信息由第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储。

近年来，由于新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融和其他交易，以及网络攻击和移动网络钓鱼犯罪者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。移动网络钓鱼是身份窃贼通过欺诈性电子邮件、文本或语音邮件获取敏感个人信息的一种手段，是针对金融实体客户的一种新兴威胁。由于网络攻击或信息安全漏洞，或由于员工错误、渎职或其他中断，我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统发生故障或破坏，可能会对我们的业务产生不利影响，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本和/或造成损失。

如果这些机密或专有信息处理不当、滥用或丢失，我们可能面临严重的监管后果、声誉损害、民事诉讼和经济损失。

近年来，多家金融服务公司在国内外遭受了成功的网络攻击，导致对客户的服务中断，敏感或私人信息丢失或被挪用，并损害了声誉。此外，对于我们这样的金融机构来说，信息安全风险是巨大的，部分原因是新技术的不断扩散，使用互联网、移动设备和云技术进行金融交易，以及黑客、恐怖分子、有组织犯罪和包括外国国家行为者在内的其他外部各方日益复杂和活动。此外，我们的客户经常使用自己的设备，如电脑、智能手机和平板电脑来管理他们的账户，这可能会增加系统故障、中断或安全漏洞的风险。如果我们不能继续升级我们的技术基础设施并监控我们的供应商，以确保相对于我们业务的类型、规模和复杂性的有效信息安全，我们可能会变得更容易受到网络攻击，从而受到严重的监管处罚。

34

目录表

尽管我们采用了各种物理、程序和技术保障措施来保护这些机密和专有信息不被不当处理、误用或丢失，但这些保障措施并不能绝对保证不会发生错误处理、误用或丢失信息，并且如果确实发生了错误处理、误用或丢失信息，这些事件将被及时检测和处理。同样，当第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储机密或专有信息时，我们的政策和程序要求第三方同意对信息保密，建立和维护旨在保护信息机密性的政策和程序，并允许我们确认第三方遵守了协议条款。然而，这些保障措施并不能绝对保证不会发生信息的不当处理、误用或丢失，如果确实发生了信息的不当处理、误用或丢失，这些事件将被迅速发现和处理。随着信息安全风险和网络威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

我们对技术变革的需求持续不断，我们可能没有资源来有效地实施新技术，或者当我们实施新技术或与大型机构有效竞争所需的技术时，我们可能会遇到运作上的挑战。

金融服务业经历了快速的技术变革，频繁推出新的技术驱动的产品和服务，包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行、借记卡和所谓的“智能卡”以及远程存款获取方面的发展。除了更好地为客户服务外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过利用技术提供满足客户对便利的需求的产品和服务来满足客户的需求，并在我们继续增长和扩大我们的产品和服务提供的同时创造更多的运营效率。我们通过我们的网站www.hanoverbank.com为消费者和企业客户提供电子银行服务，包括网上银行和电子账单支付，以及手机银行。我们还提供借记卡、ATM卡、自动转账和ACH转账。当我们实施这些新技术增强或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会削弱我们实现此类新技术预期收益的能力，或者需要我们产生巨额成本来及时补救任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们的技术需求所依赖的第三方可能无法在成本效益的基础上开发使我们能够跟上这种发展步伐的系统。因此，与我们能够提供的产品相比，竞争对手可能能够提供更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新技术驱动的产品和服务的客户，如果我们无法提供此类产品和服务的话。因此，跟上技术变化的步伐的能力是重要的，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

35

目录表

操作风险

许多类型的操作风险都会对我们的收益产生负面影响。

我们定期评估和监控我们业务中的运营风险。尽管我们努力评估和监测运营风险，但我们的风险管理框架并不是在所有情况下都有效。可能影响运营并使我们面临规模、规模和范围不同的风险的因素包括：

虽然我们有许多旨在应对这些因素和其他因素的控制措施和业务连续性计划，但这些计划可能无法成功运作，从而有效地缓解这些风险。如果我们的控制和业务持续计划不能成功降低相关风险，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，管理我们的操作风险的一个重要方面是创造一种风险文化，在这种文化中，所有员工都充分了解我们业务的每一个方面都存在风险，以及管理风险的重要性，因为它与他们的工作职能有关。我们继续加强我们的风险管理计划，以支持我们的风险文化。尽管如此，如果我们不能提供适当的环境，让我们的所有员工对风险管理保持敏感，我们的业务可能会受到不利影响。

我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

最近几年，我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。作为一项战略，我们通过积极寻求业务发展机会来专注于增长。我们的资产从2012年12月31日的6850万美元增长到2022年9月30日的18.4亿美元，复合年增长率约为40%。我们不能保证我们将在未来一段时间内保持我们最近的资产和收入增长率。我们的资产和收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为一些其他原因而下降，包括减少

36

目录表

这些因素包括：对我们服务的需求；竞争加剧；我们整体市场的增长或规模放缓；新冠肺炎疫情对我们业务的影响；或者我们无法利用增长机会。

虽然我们相信我们的增长战略将支持我们的长期盈利能力和特许经营权价值，但与我们增长相关的费用，包括支持这种增长所需的员工薪酬和租赁费用，以及与我们越来越多的办公地点相关的其他费用，已经并可能继续影响我们的业绩。我们预计未来期间我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。为了有效地管理增长，我们必须继续：改进我们的关键业务应用程序、流程和计算基础设施；增强信息和通信系统；并确保我们的政策和程序不断演变，以反映我们当前的运营。这些增强和改进将需要额外的投资和宝贵的管理、员工时间和资源的分配。未能有效管理增长可能导致部署我们的解决方案的困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、引入新功能的困难或其他运营困难，任何这些困难都可能对我们的业务表现和运营结果产生重大不利影响。

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户、员工或第三方欺诈以及数据处理系统故障和错误。

我们依赖于员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或公司外部人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求的风险。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用的法规标准、不利的商业决策或其实施，或由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。如果我们的内部控制系统出现故障、系统运行不当或员工行为不当，我们可能遭受经济损失、面临监管行动和/或声誉受损。

我们可能会承担与我们拥有的房地产相关的环境责任，以及确保我们贷款组合的房地产资产的止赎。

在我们的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权和对房地产的所有权，或者被视为控制了作为我们贷款抵押品的财产。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。

移走或减值的成本可能大大超过受影响物业的价值或该等物业所抵押的贷款，我们可能没有足够的补救措施对付先前的业主或其他责任方，以及我们可能无法在任何该等移走或减值程序完成之前或之后转售受影响的物业。如果在丧失抵押品赎回权之前发现重大环境问题，我们一般不会取消相关抵押品的抵押品赎回权，或者将贷款的所有权转移给子公司。然而，应该指出的是，

37

目录表

对子公司的财产或贷款可能不会保护我们免于环境责任。此外，尽管我们采取了这些行动，作为抵押品的财产的价值通常会大幅下降，或者我们可能选择不取消财产的抵押品赎回权，因此，我们可能会在收回贷款时蒙受损失。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守银行法规，我们的运营可能会中断。

我们外包了一些业务活动，因此依赖于与第三方服务提供商的许多关系。具体地说，我们依赖第三方提供某些服务，包括但不限于我们的核心银行、网络托管和其他处理服务。我们的业务依赖于我们的第三方服务商的成功和不间断的运作。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议条款的终止或更改，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟、费用和服务中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够取代第三方服务提供商，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，世行的主要联邦监管机构联邦存款保险公司发布了指导意见，概述了对第三方服务提供商监管和金融机构监督的期望。包括FDIC在内的联邦银行机构也对金融机构采取了执法行动，原因是这些机构在为金融机构提供服务时未能监督第三方提供商，并违反了联邦银行法。因此，如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难、受到网络安全漏洞的影响、终止其服务或未能遵守银行法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的运营可能会中断。此外，我们未能充分监督我们第三方服务提供商的行为，可能会导致监管机构对银行采取行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

流行病、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为和全球冲突可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

疫情，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为、全球冲突或其他类似事件，过去和未来都会对我们的业务和运营产生负面影响。这些事件对我们的负面影响是，它们导致资本市场活动减少，资产价格水平下降，或美国或国外的一般经济活动中断，或金融市场结算功能中断。此外，这些或类似事件可能会对经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能以我们无法预测的方式对我们产生其他不利影响。

如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或与大流行有关的其他限制，我们的业务运营可能会中断。此外，在家工作和其他修改后的业务做法可能会带来额外的运营风险，包括网络安全和执行风险，这可能会导致效率低下或延误，并可能影响我们开展业务活动的能力或方式。我们客户的中断可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和我们贷款损失的风险增加。疫情的升级还可能在一段时间内对区域经济状况产生负面影响，导致当地贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品(特别是房地产)、贷款来源和存款供应下降。

38

目录表

法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为我们的大部分历史诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者对行业来说是典型的；然而，很难评估这些事件的结果，我们可能不会在当前或未来的任何诉讼或诉讼中获胜。在这类诉讼和诉讼中可能会产生巨额成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或声誉、或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各国政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值下降和运营流程变化。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

普通股和交易风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因各种因素而受到价格的大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

​

实现第1A项“风险因素”部分所述的任何风险都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，股市经历的极端波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些类型的广泛市场波动可能会对投资者信心产生不利影响，并可能在短期、中期或长期影响我们普通股的交易价格，无论我们的实际表现如何。我们无法预测一个更加活跃的普通股交易市场可能会发展到什么程度，或者这个市场可能会变得多么有流动性。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于我们普通股的自愿买家和卖家在任何给定时间的存在，这种存在取决于投资者的个人决定，而我们对此无法控制。

39

目录表

在清算、解散或清盘以及支付利息方面，我们现有和未来债务的持有人将优先于我们的普通股。

我们普通股的股份是股权，不构成负债。如果我们的业务或银行发生任何清算、解散或清盘，我们的普通股将排在所有债权持有人对我们的债权之下。截至2022年9月30日，我们的未偿还次级票据本金总额约为2500万美元。我们的债务优先于我们的普通股。因此，我们必须先偿还债务，然后才能对普通股支付任何股息。在我们破产、解散或清算的情况下，我们的债务持有人必须得到清偿，然后才能向我们普通股的持有人进行任何分配。在我们发行额外债务的情况下，额外债务将与我们现有的债务同等或优先于我们的现有债务，并优先于我们的普通股。

我们的股息政策可能会在没有通知的情况下发生变化，我们未来支付股息的能力受到限制。

我们已经连续四个季度支付了现金股息。我们没有义务继续支付股息。未来有关支付普通股股息的任何决定将取决于许多因素，包括监管限制、我们的收益和财务状况、我们的流动性和资本要求、一般经济气候、合同限制、我们偿还优先于我们普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。FRB表示，银行控股公司应根据组织的整体资产质量、当前和预期收益以及资本水平、组成和质量仔细审查其股息政策。指引规定，吾等在宣布及支付超过派息期间盈利的股息或可能导致我们的资本结构(包括附属债务及其他债务的利息)出现不利变化的股息前，通知FRB并与FRB磋商。有关更多信息，请参阅“监督和监管--红利”。

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

项目2.财产

该行拥有其行政总部和花园城市公园分行，并租赁了其他六个分行地点。我们的银行办事处位于纽约的国王、拿骚、纽约和皇后区，以及新泽西州的蒙茅斯县。此外，我们最近获得了监管部门的批准，将在纽约州萨福克县的哈帕克开设一家新分行，预计将于2023年初开业。以下是有关世行办公室的某些信息：

40

目录表

​

项目3.法律诉讼

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前并不参与任何此类法律程序，我们认为该程序的解决将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

​

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

41

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

汉诺威银行的普通股已于2022年5月11日在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为HNVR。截至2022年9月30日，共有512名普通股持有者。

如果事先得到董事会的批准和监管限制，我们打算继续按季度向普通股持有者支付现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还优先于我们普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。

​

项目6.选定的财务数据

不适用。

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年我们的财务状况和运营结果的讨论。这次讨论的目的是集中于关于我们的财务状况和经营结果的信息，这些信息在我们的合并财务报表中是不明显的。除上下文另有规定或要求外，本文中提及的“我们”或“我们”包括合并基础上的汉诺威银行和汉诺威银行。

业务概述

我们是一家纽约公司，于2016年成为世行的控股公司。世行是一家社区商业银行，专注于响应当地需求的高度个性化和高效的服务和产品，于2009年开始运营，并根据纽约州的法律注册成立。作为一家纽约州特许银行，该银行受到纽约州DFS和FDIC的监管。作为一家银行控股公司，我们受到FRB的监管和审查。

本行提供全方位的金融服务，并雇用一整套消费及商业银行产品及服务，包括多户及商业按揭、政府担保贷款、住宅贷款、商业贷款及信贷额度。此外，本行亦为客户提供24小时免费自动柜员机服务、免费带息支票、电话银行服务、为个人及企业客户提供先进的流动及网上银行服务，以及保险箱等。我们的公司行政办公室设在纽约的米尼奥拉，该行在那里还设有一个提供全方位服务的分支机构。其他分支机构位于花园城市公园、森林丘陵、法拉盛、日落公园、曼哈顿和唐人街、纽约和新泽西州弗里霍尔德。此外，我们还获得了监管部门的批准，将在纽约州萨福克县的哈帕克开设一家新办事处，预计将于2023年初开业。

截至2022年9月30日，我们的总资产为18.4亿美元，股东权益总额为1.726亿美元，贷款总额为16.2亿美元，存款总额为15.3亿美元，全职员工为162人。

影响我们业务的重要因素

新冠肺炎疫情在我们纽约大都会贸易区造成了广泛的经济混乱。我们积极参与州和地方旨在减轻新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的项目。

42

目录表

CARE法案下的一个关键计划是Paycheck保护计划(PPP)，由小企业管理局(SBA)管理，为符合条件的企业和组织提供资金。这些贷款100%由小企业管理局担保，不会根据担保的性质计入贷款损失拨备。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(在2020年6月5日之前发放的贷款，经贷款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果不获豁免，则全部或部分。根据这一计划，我们已向当地借款人发放了约3.661亿美元的PPP贷款本金。截至2022年9月30日，借款人已获得宽恕或支付了3.559亿美元的PPP贷款。

关键会计政策和估算

我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们认为，目前影响我们财务状况和经营结果的更关键的会计和报告政策包括贷款损失准备的会计处理。因此，我们的重要会计政策和新会计声明的影响已在第8项所附合并财务报表附注1“重大会计政策摘要”中详细讨论，以了解更多细节。

贷款损失准备

我们建立了贷款损失准备金，代表管理层对资产负债表日资产组合中可能存在的信贷损失的最佳估计。贷款损失估计乃根据管理层持续检讨及评级贷款组合、考虑过往贷款损失及拖欠经验、逾期及非应计贷款趋势、各类贷款的风险特征、特定借款人或行业的贷款集中程度、现有经济状况、相关抵押品的公允价值，以及其他可能影响信贷损失的定性及定量因素而厘定。由于目前的经济状况可能会发生变化，而且未来的事件本身也很难预测，因此预计的贷款损失估计额以及贷款损失拨备的适当性可能会发生重大变化。作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构也会审查贷款损失准备。这些机构可能要求增加贷款损失准备金，或可能要求在其信用评估与管理层的信用评估不同时，根据其在审查时对其可获得的信息的判断，将某些贷款余额注销或降级为批评贷款类别。详情见项目8所附合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注4“贷款”。

截至2022年9月30日的年度经营业绩与截至2021年9月30日的年度经营业绩比较

为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自综合损益表。

在截至2022年9月30日的一年中，我们确认的净收益为2360万美元，或每股摊薄收益3.68美元，而截至2021年9月30日的年度净收益为1090万美元，或每股摊薄收益2.28美元。这一增长主要是由于净利息收入增加了1950万美元，这主要是由于赚取利息的资产的增长和公司净息差的扩大。

​

43

目录表

下面列出的是我们精选的综合财务和其他数据。我们的业务主要是我们银行的业务。这些财务数据部分来源于我们的综合财务报表，应与之一并阅读。

​

​

​

​

经营成果分析

​

净利息收入

​

净利息收入是公司收入的主要来源。净利息收入是指贷款和投资证券等生息资产的利息收入与用于为生息和其他资产或活动提供资金的计息存款和其他借款的利息支出之间的差额。净利息收入受利率变化、盈利资产和有息负债的数量和构成以及资产负债表对利率变化的敏感性影响，包括金融工具的固定或可变性质、合同到期日、重新定价频率和贷款提前还款行为等特征。

截至2022年9月30日止年度的净利息收入为6,130万美元，较截至2021年9月30日止年度的4,170万美元增长46.9%。这一增长主要是由于平均可赚取利息的资产增加了4.168亿美元，主要是由于收购了萨沃伊，以及我们市场的有机贷款持续增长，特别是以多户物业为抵押的贷款。

44

目录表

截至2022年9月30日止年度的净息差为4.18%，较截至2021年9月30日止年度的3.97%增加21个基点。本公司截至2022年9月30日止年度的平均生息资产收益率为4.66%，较截至2021年9月30日止年度的4.63%增加3个基点。

截至2022年9月30日的一年，平均计息负债为11.6亿美元，比截至2021年9月30日的8.598亿美元增加了2.976亿美元。这一增长主要归因于计息存款的增长，在2022财年，由于收购萨沃伊和我们市场的有机增长，计息存款增加了3.36亿美元。在截至2022年9月30日的一年中，公司的平均有息负债成本为0.62%，与截至2021年9月30日的0.81%相比下降了19个基点。这一下降是由于公司的战略决定，将利率较高的消费者存款替换为利率较低的市政存款。2022年9月30日的批发存款总额为4.169亿美元，与2021年9月30日相比增长了18.9%。

下表显示了在完全税额等值的基础上所列期间的每日平均余额、利息、收益率/利率和净息差：

​

45

目录表

下表详细说明了各期间平均利率和平均成交量变化造成的净利息收入差异：

​