附件99.1

执行版本

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丰业银行
作为管理代理

-和-

丰业银行，
加拿大帝国商业银行
道明证券
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

-和-

加拿大帝国商业银行
道明证券
作为联合辛迪加代理

而且-

蒙特利尔银行，MUFG银行，有限公司，加拿大分行，加拿大国家银行，
加拿大皇家银行和富国银行加拿大分行，加拿大分行，
作为共同文档代理

-和-

丰业银行，
加拿大帝国商业银行，
多伦多道明银行，
蒙特利尔银行
三菱UFG银行加拿大分行，
加拿大国民银行，
加拿大皇家银行，
富国银行，N.A.，加拿大分行，
汇丰银行加拿大分行，
中国银行(加拿大)，
[br]魁北克凯撒王朝，
加拿大ICICI银行，
三井住友银行加拿大分行，
和
TELUS公司
作为贷款人

-和-

Telus International(CDA)Inc.
作为加拿大借款人

-和-

Telus International Holding(美国)公司
作为美国借款人

第三次修订和重述信贷协议

2022年12月20日

Fasken Martineau Dumoulin LLP
湾街333号
阿德莱德海湾中心2400号套房
安大略省多伦多M5H 2T6

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第三次修订和重述信贷协议

本协议自20月20日起生效^这是2022年12月的一天。

在以下情况之间：

丰业银行，一家加拿大特许银行

(在此，以债权人的行政代理人(如本文所定义)的身份，称为“行政代理人”)

-和-

丰业银行，加拿大帝国商业银行，多伦多道明银行，蒙特利尔银行，三菱UFG银行加拿大分行，加拿大国家银行，加拿大皇家银行，富国银行，N.A.，加拿大分行，汇丰银行加拿大分行，中国银行(加拿大)，法国国际商业银行，加拿大ICICI银行，三井住友银行加拿大分行，TELUS Corporation， 以及前述受让人或其各自的获准受让人可不时将贷款文件中的不可分割权益转让给的一人或多人(定义见此)，并同意作为贷款人受本协议条款约束(如本文定义的 )

(在此，以借款人的身份 借款人(如本文所定义)，统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)

-和-

Telus国际(CDA)公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

(在此称为“加拿大借款人”)

-和-

Telus 国际控股(美国)公司，根据特拉华州法律成立的公司

(此处称为“美国借款人”，与加拿大借款人、“借款人”和个人一起称为“借款人”)

鉴于 根据加拿大借款人、贷款方和行政代理之间于2016年5月31日签订的信贷协议，并经2016年10月31日的第一次修订协议和日期为2016年10月31日的第二次修订协议(“原始信贷协议”)修订，此类贷款人建立了以加拿大借款人为受益人的某些信贷安排 ；

和 鉴于根据加拿大借款人、贷款方和行政代理之间于2020年1月28日签订的经修订和重述的信用协议(经2020年5月27日的同意和豁免修改)(“原始的修订和重述的信用协议”)，原始信用协议的条款被修订和重述，而没有 更新；

和 鉴于根据加拿大借款人、贷款方和行政代理之间于2020年12月22日签订的第二份修订和重述的信用协议(修订至本协议日期的“现有信用协议”)， 原始修订和重述的信用协议的条款被修订和重述，而不作任何更新；

鉴于本协议双方希望订立本协议，以修改和重申现有信贷协议的条款，而不以本协议的条款和条件为本协议所述的目的进行更新并受其约束，自本协议之日起生效；

现在 因此，本协议证明，考虑到本协议中包含的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分性)，本协议双方和 同意对现有的信贷协议进行修订和重述，如下所述：

第1条
解读

以下定义的术语 对于本协议的所有目的或对本协议的任何修改、替换、补充、替换或添加，应具有以下 各自的含义，除非上下文另有说明或要求或除非本协议另有定义：

“手风琴协议”是指按照第2.2(C)节的规定，由借款人、手风琴出借人和行政代理人(如果适用的话)、签发出借人和透支出借人正式填写、签署和交付的协议，该协议采用本合同附表L的形式(或行政代理人可能接受的具有实质类似效力的其他形式)。

“手风琴确认” 应具有第2.2(C)节中赋予的含义。

“手风琴生效日期”指借款人根据第2.2(A)至 条在手风琴通知中要求增加手风琴的生效日期。如果该手风琴通知指定了作为现有出借人的手风琴出借人，则为该手风琴出借人、行政代理人和借款人正式签立和交付并由行政代理人收到的日期，以及(B)在该手风琴通知交付给行政代理人时，该手风琴通知指定了不是现有出借人的手风琴出借人的范围。借款人、行政代理、签发出借人、透支出借人和该手风琴出借人正式签署并交付手风琴协议并由行政代理人收到的日期。

“手风琴增加” 应具有第2.2(A)节赋予该词的含义。

“手风琴出借人”应具有第2.2(A)节中赋予该词的含义。

“手风琴通知” 应具有第2.2(A)款赋予该词的含义。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整期限SOFR利率；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该 利率应被视为等于下限。

“收购”是指，对于任何人(就本定义而言，“购买者”)，任何直接或间接收购，无论如何完成或实施(包括根据合并、合并、安排、企业合并或其他形式的公司重组)：

“行政代理”应具有序言中赋予该词的含义。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”应 具有加拿大商业公司法.

“商定的安全原则” 指本合同附表Q所列的安全原则。

“加拿大备用基本利率” 指，在任何特定时间，(A)该时间的加拿大基本利率和(B)该时间的联邦基金有效利率加1%年利率中较大者。

“反洗钱/反洗钱法”是指《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、受益所有权条例和任何其他反洗钱或反恐融资法律或法规，包括但不限于任何适用于任何司法管辖区内与贷款文件有关的、适用于贷款人的 “了解您的客户”或其他身份检查或程序的法律或法规。

“反腐败法” 具有第10.1(Bb)节赋予它的含义。

“适用法律”是指 所有公共法律、法规、条例、法令、判决、守则、标准、法令、命令、附例、规则、条例、条例、官方机构、所有官方机构的同意、许可和要求，在每种情况下都具有法律效力，并且现在或以后可能合法地适用于任何主体实体或其财产或其任何部分，并可对其强制执行。

“适用保证金” 指在任何特定时间，适用保证金或费率(视属何情况而定)，以每年基点为单位表示，在此期间生效的依据是：(A)作为加拿大借款人根据第12.2(F)(Vi)条向行政代理提交的合规证书的财政季度的总净债务/EBITDA比率 直至加拿大借款人根据第11.1(B)(Iii)条被要求向行政代理提交合规证书为止。 和(B)此后，加拿大借款人最近根据第11.1(B)(Iii)节向行政代理提交的合规证书所涉财政季度的总净债务/EBITDA比率，在每种情况下，如本合同附表K中的表格所述。但适用保证金的更改应如第7.9节所述有效。

“适用保证金增加” 应具有第2.2(A)节中赋予的含义。

“委托书” 指丰业银行与借款人之间日期为2022年10月24日的委托函。

“奥地利债务人” 是指根据奥地利法律组成的债务人。

“可用RT 1信用额度” 是指在任何特定时间，RT 1信用额度超过该时间在RT 1贷款项下的未偿还信用总额的金额(如果有)。

“可用的RT 2信用额度” 是指在任何特定时间，RT 2信用额度超过该时间在RT 2贷款项下的未偿还信用总额的金额(如果有)。

“可用期限期限” 指，自确定之日起，就当时适用的期限基准而言，(X)如果该期限基准 是一种期限利率，则该期限基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)以其他方式，根据该条款基准 (或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定根据本协议对该条款基准支付利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括该条款基准的任何期限 ，为免生疑问，随后根据‎第3.16节(E)条款从“利息期限”的定义中删除该期限基准的任何期限 。

“BA贴现收益” 就贷款人在任何一天将承兑的任何银行承兑汇票而言，指在该日计算的款额(四舍五入至最接近的整数分 ，并将半仙四舍五入)，计算方法为：

这样确定的金额为 向上或向下舍入到小数点后第五位，而0.000005则向上舍入。

“BA等值贷款” 应具有第3.5节赋予该词的含义。

“BA Non-Schedule I Rate” 对于本合同项下将由非Schedule I贷款人承兑的具有相同到期日的银行承兑汇票，指(I)每年的贴现率，以365天的一年为基础计算，由行政代理人确定为非Schedule I贷款人在上午10：00左右按照其正常做法确定的贴现率的算术平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍数)。(多伦多时间)此类银行承兑汇票的签发和承兑日期 ，对于面值和到期日与面值具有可比性的银行承兑汇票 和此类发行的银行承兑汇票的到期日，以及(Ii)上午10点左右的CDOR利率。(多伦多时间) 该银行承兑汇票的签发和承兑日期，其面值与该银行承兑汇票的面值和到期日相同，且到期日与该银行承兑汇票的面值和到期日相同，年利率为0.10%。为免生疑问，如果英国航空公司的非时间表I费率曾经小于零，则就本协议而言，英国航空公司的非时间表I费率应被视为 为零。

“承兑金额”是指，就某一银行承兑汇票而言，英国航空公司就该银行承兑汇票折现的收益减去根据第7.6节计算的承兑汇票费用金额。

“BA费率”是指BA时间表I费率或BA非时间表I费率(视具体情况而定)，但在任何情况下BA费率均不得小于零。

“BA时间表I利率” 就同一到期日的银行承兑汇票而言，是指(I)上午10点左右的CDOR利率。(多伦多时间)在该等银行承兑汇票发出及承兑之日， 面值及到期日与该银行承兑汇票面值及到期日相若的银行承兑汇票，或(Ii)由行政代理厘定的每年贴现率，相等于附表I参考贷款人于上午10：00左右根据其正常做法厘定的折现率的算术平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍数)。(多伦多时间)在承兑银行承兑汇票之日， 面值和到期日与此类银行承兑汇票面值和到期日相当的银行承兑汇票。为免生疑问，如果英航附表I费率曾经小于零，则在本协议中，英航时间表I费率应被视为为零。

“自救行动”指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行承兑汇票”指下列条款下的汇票：汇票法案(加拿大)或根据存托票据和票据法案 (加拿大)(A)由借款人提取并由贷款人承兑的，(B)以加元计价，(C)由借款人选择的期限为30至180天，(D)仅在加拿大发行和支付，(E)面额为1,000加元的整数倍。

“银行日”的意思是：

“加拿大基本利率” 是指行政代理不时确定的可变年利率 作为行政代理向加拿大商业借款人发放的美元贷款的基本利率， 是行政代理根据变化自动调整的可变参考年利率，如果是闰年，则以365天或366天的一年为基础计算。在任何情况下，加拿大基本税率均不得小于零。

“基本利率加拿大贷款” 是指贷款人以美元形式借给借款人的款项，其利息累加利率可参考替代的加拿大基本利率。

“受益所有权证明” 指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指根据本守则颁布的第31 C.F.R.第1010.230条。

“借款人”和相应的术语“借款人”应具有前言中赋予的含义。

“借款人股东协议” 指加拿大借款人、母公司和Riel B.V.之间于2021年2月5日生效的股东协议。

“帐户分支机构” 指位于安大略省多伦多国王街西720号的行政代理机构的全球批发业务，或借款人和行政代理机构可能同意的位于加拿大的行政代理机构的其他分支机构。

“加拿大借款人” 应具有序言中赋予该词的含义。

“加拿大多雇主计划”是指税法中定义的“多雇主计划”，或受加拿大养老金标准立法约束的、由主体实体出资或要求缴纳的任何“多雇主养老金计划”。

“加拿大养老金计划”是指税法中定义的任何“注册养老金计划”，该计划由维护或缴纳(或要求维护或贡献)，或任何主体实体对其现任或前任 员工负有任何责任，但不包括任何加拿大多雇主计划和任何加拿大法定计划。

“加拿大法定计划” 是指主体实体必须参与或遵守的法定福利计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划、就业保险计划和由各省管理的与就业相关的计划和计划，如医疗保健计划和工人补偿/工作场所安全保险计划。

“CallPoint实体” 统称为CallPoint新欧洲EAD和CallPoint新欧洲S.R.L.

“加元等值” 指以加元兑换的任何其他货币的等值货币。

“资本支出” 是指在任何特定期间，借款人的支出总额(以美元表示)，根据公认的会计原则并在合并的基础上，将被视为该期间加拿大借款人的资本资产支出 ，所有这些支出都是根据第1.17节确定的。

“资本市场协议”是指借款人在正常业务过程中与任何合格资本市场贷款人订立的任何利率互换或外汇协议，涉及利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、票据或票据期权、利率期权、远期外汇交易、上限、下限或下限交易、货币互换、交叉货币利率互换、互换、货币期权或任何其他类似交易 (包括达成上述任何一项的任何期权)或上述任何组合。

“现金”是指任何人在任何特定时间的现金和现金等价物，包括此人在该时间的现金和现金等价物。

“现金余额”是指，在任何特定时间，主体实体(借款人和任何无形子公司并非直接或间接全资拥有的任何主体实体，但为了提高确定性，包括目标实体)在任何特定时间的无担保、无限制和可用现金总额，最高不得超过150,000,000美元；但此时，加拿大借款人未授予担保的全资子公司的现金不得超过10,000,000美元。

“现金等价物” 对任何人来说，是指(I)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押支持) 或由加拿大政府或其任何省发行，在每种情况下，到期日不超过一年， (Ii)定期存款、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和发行的商业票据。任何在美国注册成立的公认商业银行，其资本和盈余超过50,000,000美元，或任何加拿大特许银行，在每一种情况下，自该人收购之日起到期日不超过一年， 及(Iii)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第(I)和(Ii)款所述的证券或工具组成。

“现金管理协议” 是指任何借款人与任何贷款人(只要有关金融机构仍是本协议项下的贷款人)之间提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账、自动清算所和其他现金管理安排(当然，包括任何现汇交易)。

“现金管理贷款人” 是指(在签订相关现金管理协议时)是贷款人并且是该现金管理协议的一方的任何金融机构。

“现金收益”是指在任何时候，(I)以现金形式的所有变现收益和(Ii)出售或处置非现金变现收益的所有现金收益的总和，每种情况下均以美元表示。

“CDOR利率”应 指，对于某一特定到期日的银行承兑汇票或BA等额贷款，截至任何一天，平均利率等于：

“CEA互换义务” 对于任何美国债务人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“CERCLA” 指综合环境响应、赔偿和责任法美国的1980年版，并由《超级基金修正案和重新授权法案》并经不时进一步修订，以及任何后继法规。

“cfc”系指(A)《守则》第957(A)节所指的由美国股东(《守则》第951(B)节所指的美国股东拥有)(《守则》第958(A)节所指的) 和(B)第(A)款所述个人的任何附属公司的《守则》第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指 一家或多家非美国子公司除了股本(和债务证券，如有)以外没有其他实质性资产的子公司，其 是(A)CFCs或(B)其他CFCs Holdco。

“截止日期”是指第12.2节中规定的所有前提条件均已满足或放弃的日期。

“代码” 指1986年国税法经不时修订的《美利坚合众国宪法》和任何后续法规。

“商品交易法”指不时修订的美利坚合众国商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“转换通知” 应具有第6.4节中赋予的含义。

“信用证文件”是指贷款文件、资本市场协议和现金管理协议，而“信用证文件”是指任何信用证文件。

“信贷融资”指RT 1融资、RT 2融资、NRT 1融资和NRT 2融资，而“信贷融资”指任何信贷融资。

“信用超额”是指适用的RT 1信用超额、RT 2信用超额、NRT 1信用超额或NRT 2信用超额。

“信用额度”是指适用的RT 1信用额度、RT 2信用额度、NRT 1信用额度或NRT 2信用额度。

“债权人”统称为行政代理、贷款人、合格资本市场贷款人和现金管理贷款人，根据任何信贷文件，均以一个或多个债务人的债权人身份 。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务 服务费用”是指在某一特定期间内，该期间的利息支出的总和以及该期间内加拿大借款人为借款而进行的所有预定债务本金偿付的总额；如果加拿大借款人或任何其他主体实体已根据第11.3(O)(V)条的规定进行了允许的收购或处置，则在该期间内，债务服务费用的计算应按下列条件进行：PRO 表格在适用的情况下，准予的收购或处置是在该期间的第一天进行的。

“偿债覆盖率” 是指对于特定的财政季度，该财政季度的滚动EBITDA与该财政季度的滚动偿债费用的比率。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人” 是指任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其提供资金的日期起计三个银行日内为本合同项下要求其提供资金的任何信贷延期提供资金，除非该违约行为已被纠正，(B)未能在到期之日起三个银行日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非发生善意纠纷或该违约行为已被纠正，(C)已通知行政代理，该贷款人不打算为其在本协议项下的承诺提供资金，除非该贷款人断言不满足提供资金的条件，(D)已由具有管辖权的法院或监管机构裁定 资不抵债或无法履行其义务，或书面承认其无法偿还一般到期的债务，(E) 是否破产或破产程序的标的，(F)受管理人、监管人、保管人、清盘人的制约或正在寻求任命管理人、监管人、保管人、清盘人，接管人、受托人、托管人或其他类似的官员或(G)将其资产或业务的任何部分纳入任何自救行动。

“指定的 帐户”是指，对于以特定货币进行的交易，相关借款人的帐户由相关帐户分支机构的行政代理为根据本协议以该货币与该借款人进行交易的目的而保存。

“分派”指(Br)(A)宣布、支付或拨出任何股息或其他分派，以支付借款人资本中任何股份的股息或其他分派；(B)全部或部分赎回、撤回、购买、退休或以其他方式取得借款人资本中的任何 股份，或可转换、交换或行使的任何证券、票据或合约权利，以换取借款人资本中的股份，包括期权、认股权证、转换或交换特权及类似权利，或借款人向其股东返还资本的任何其他方式；。(C)借款人向其任何股东或附属公司偿还债务，而在每种情况下，该债务并非义务或(为确定起见，包括，(D)向借款人的任何股东支付管理费，(E)美国借款人(或任何其他主体实体)就WillowTree收益付款支付的现金，以及(F)为上述任何目的预留资金。

“汇票”指根据或就信用证开出或签发的任何汇票、汇票、收据、承兑汇票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知” 应具有4.1节中赋予该词的含义。

“息税折旧及摊销前利润”是指 任何特定期间的净收益，加上在确定该净收益时扣除的范围内且不重复的 下列各项的总和：

但EBITDA的确定应排除任何非常、非常或非经常性损益。如果加拿大借款人或任何其他主体实体在该期间内根据第11.3(O)(V)条进行了允许的收购或处置，则应对EBITDA进行计算形式上在此基础上，使实际结果生效，就好像所允许的收购或处置是在该期间的第一天发生的一样。对于加拿大借款人的任何非全资子公司(为更明确起见，目标实体除外)或任何主体实体的任何投资，除非多数贷款人另有协议，否则在计算EBITDA时只应计入以下金额：(X)如果是加拿大借款人的非全资子公司而非目标实体，则该非全资子公司在相关期间的EBITDA与加拿大借款人在该非全资子公司中的所有权权益成比例 。但借款人所有该等非全资附属公司在任何有关期间的综合EBITDA的计算不得超过其EBITDA的15%，及(Y)就任何主体的任何投资而言，指债务人于有关期间从该项投资所收取的现金。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“强制执行日期” 是指行政代理根据本合同第13.1条并经其当时授权通知借款人，借款人在本合同项下的所有债务已立即到期并支付，或根据本合同第13.1条该等债务自动到期并支付的日期，以先发生者为准，或者，如果借款人对行政代理的全部债务已全部清偿，则本合同项下的发放方和贷款方已全额偿还，且本合同项下贷款人的所有承诺已终止。行政代理通知借款人行政代理有权根据一项或多项资本市场协议或现金管理协议的条款执行证券的日期。

“环境法”指适用于具有法律效力的任何财产的所有国家、国际、外国、联邦、州、省或地方法规、法律、条例、法规、规则、条例、准则、同意法令和行政命令，涉及：(I)环境保护，或(Ii)任何危险或有毒废物、物质或材料。

“公平从属贷款人” 是指与德国债务人有公司关系或类似关系的任何贷款人，根据适用的德国破产法 ，(I)导致该德国债务人(包括任何管理人或破产管理人)减少或禁止该德国债务人(包括任何管理人或破产管理人)对该贷款人的付款(包括以破产配额形式付款)或其他分配(包括强制执行任何担保的收益)。和/或(Ii)损害或不利影响该德国义务人就任何贷款人(公平从属贷款人除外)授予的担保(包括使该德国义务人授予的担保无效)，包括但不限于由于该贷款人：(A)是集团成员或该成员的附属公司；或(B)已根据第15.6条(直接或间接)从本集团成员或该成员的联属公司取得本集团任何未清偿信贷的任何参与权益或本协议下的任何承诺(包括以分参与的方式)(赋值)或其他。

“股权”指股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益、认股权证、期权或任何个人的任何其他股权。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布并不时生效的规章制度。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条及其下不时颁布的有效规则和条例，与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“错误付款” 具有第14.29(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款”具有第14.29(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第14.29(D)节中赋予它的含义。

“错误的退款不足” 具有第14.29(D)节赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第14.29(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“Euribor”是指适用于Euribor贷款的任何利息期，是指欧洲货币市场协会公布的特定期间内欧元存款的年利率，该年利率在上午11：00左右出现在Thomson Reuters的Euribor01页面(或其任何后续服务或行政代理为显示此类利率而授权的信息供应商选择的其他服务)上。(布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前的第二个银行日。 如果汤森路透屏幕页面Euribor01不可用，则利率将等于Euribor-参考银行的 利率；但如果Euribor小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Euribor-参考银行的利率”是指欧元区四家主要银行在上午11点左右所报利率的算术平均值，由管理机构选定。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始之前的第二个银行日，向欧洲主要银行提供的欧元贷款的利息期等于该利息期。

“Euribor贷款”是指贷款人以欧元形式借给借款人的款项，利息以Euribor为基准计息。

“欧元”或“欧元” 指欧洲经济和货币联盟的货币。

“欧元区”是指 根据《建立欧洲共同体条约》(1957年3月25日在罗马签署，后来经不时修订，包括但不限于《欧洲联盟条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署))采用或采用单一货币的欧洲联盟成员国组成的区域。

“违约事件” 指第13.1节中规定的任何一种事件。

“等值兑换” 指截至任何特定日期，以特定货币 (“原始货币”)表示的任何金额(“原始金额”)，以另一种货币表示的购买原始货币原始金额 所需的金额，使用行政代理在该日期的中午12：00(多伦多时间)即期汇率以及该原始货币的可比 金额，或如果该汇率不可用，则指加拿大银行在前一银行日收盘时的平均汇率 。

“除外账户” 是指(A)存款账户，其资金仅用于支付工资和工资、工人补偿、养老金福利、就业福利、社会服务税以及与此相关的类似费用或税费；(B)债务人未明确质押或收取余额的存款账户和证券账户，其余额在任何时候均不得超过500,000美元。

“除外资产” 指：

但仅在任何适用法律的任何适用的反转让条款不终止、不可执行或以其他方式被视为无效的范围内且持续时间为 ；

但除外资产不应 包括除外资产的任何收益、替代或替代(除非此类收益、替代或替代也构成除外资产)。

“被排除的CEA掉期义务” 对于任何美国债务人来说，是指任何CEA掉期义务，如果且仅限于，根据《商品交易法》或美利坚合众国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，任何CEA掉期义务是违法的，且仅限于该美国债务人的全部或部分担保，或该美国债务人为担保该CEA掉期义务而授予的担保权益。包括由于该美国义务人 在该美国义务人的担保或该担保权益的授予对该CEA互换义务 生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理多个互换的主协议产生CEA互换义务，则此类排除应仅适用于可归因于该美国债务人担保或担保利益不合法的互换的CEA互换义务部分。

“不含税”是指，对于任何债权人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者， (A)对其净收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税、对其征收的特许经营税(代替净所得税) 和对其征收的资本税。在每一案件中，任何司法管辖区(或其任何政治分区)由于债权人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括仅因债权人签立、交付、成为或履行其义务、或根据 接收或完善担保权益，或根据任何贷款文件接受付款或从事任何交易，或出售或转让任何贷款文件中的任何 权益)而产生的任何此类联系，(B)由于上文(A)款所述的关联而由任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税或任何类似税项；(C)根据税法第XIII部对应付给债权人或代债权人支付的金额征收的扣缴税款，其结果是债权人在付款时没有与借款人保持一定距离(在税法所指的范围内)(但由于债权人已成为借款人而产生非公平关系的情况除外，收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或收到或强制执行任何贷款文件下的任何权利)，(D)扣缴税法第十三部分规定的应缴税款，该税款是由于债权人是借款人的“特定股东”(税法第18(5)款所指的)而对债权人的账户征收的。, 或不与借款人的“指定股东”(税法第18(5)款所指的指定股东)保持距离(税法第18(5)款所指的)(债权人是“指定的非居民股东”，或由于债权人已成为任何贷款文件项下的担保权益、或根据任何贷款文件接收或执行任何权利而不与“指定股东”保持距离)， (E)因债权人未能遵守本协议第8.6(E)节的规定而对应付给债权人或为债权人账户征收的税金根据税法第十三部分征收的预扣税款，以及(F)根据FATCA征收的美国预扣税款。

“现有信贷协议” 以本协议摘要中所述的定义含义使用。

“现有的 非实质性子公司”指TELUS Communications(英国)TELUS国际人工智能(丹麦)APS、TELUS AI国际波兰sp.Z.o.O.，5874特拉华有限责任公司，TELUS国际全球金融服务公司，VoxproGroup S.R.L.，在融资日期之后，还将包括Poatek葡萄牙Unipessoal Ltd.。“现有的非实质性子公司”是指任何现有的非实质性子公司。

“风险敞口”是指，就某一特定债权人而言， 每个债务人在该债权人确定的时间内欠该债权人的担保债务的总额。以美元以外的货币计价的特定债权人的风险敞口的任何部分应按当时的美元等值计算。

“FATCA”系指截至本协议之日修订的守则第1471至1474条(或实质上可比的任何修订或后续版本，遵守起来并不繁琐)，以及任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及与此有关的任何政府间协议。

“联邦储备理事会”系指美国联邦储备系统理事会或其任何继承者。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Efficient Rate) 是指在某一特定日期，以360天的一年和实际经过的天数为基础计算的可变年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(如果该日不是银行日，则为前一个银行日)与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。对于任何银行日，如果纽约联邦储备银行没有公布这样的利率，则由行政代理挑选三名具有公认声誉的联邦基金经纪。

“财务报表” 指加拿大借款人截至2022年9月30日的财政季度未经审计的综合财务报表。

“融资租赁” 是指任何不动产或非土地财产的租赁，承租人与其有关的义务必须根据公认会计原则在承租人的资产负债表上资本化，但为明确起见并与第1.22节一致， 不包括根据公认会计准则在紧接IFRS 16租赁实施之前有效的、本应被归类为并被确定为经营性租赁的任何租赁。

“会计季度”是指截至每年3月、6月、9月和12月最后一天的三个月期间中的任何一个，对于主体实体而言，非实质性子公司除外。

“财政年度”是指除非实质性子公司以外的主体实体，指截至每年12月最后一日的任何12个月期间。

“下限”是指0%。

“自由现金流”是指， 对于任何特定的财政季度，该财政季度的EBITDA减去以下各项之和(无重复)：

在每种情况下根据第1.17节确定，并以美元表示。

“资金日期”是指在2023年1月6日或之前，在满足或放弃第12.3节规定的先决条件后，根据NRT 2融资机制首次延长信贷的日期，以及根据RT 2融资机制(就第11.1(E)(B)(Ii)节所述的目的而言)根据RT 2融资机制延长信贷的日期。

“公认会计原则”是指国际财务报告准则，在一致的基础上适用，并始终适用第1.22节。

“德国债务人”应 具有第12.2(F)(I)节所赋予的含义。

“集团”系指《德国证券公司法》第15-17条所指的母公司及其每一子公司(阿克提恩格塞茨) 不时。

“担保”是指担保人已经或将以行政代理人为受益人的一项或多项担保， 每一项担保都是按照商定的担保原则，在形式和实质上都令行政代理人及其律师满意， 合理行事，并根据这些担保，每个担保人不时为借款人的担保债务提供担保，包括附表H第1节所述的担保。

“担保人”是指加拿大借款人(美国借款人除外)的子公司，但不包括(I)非担保子公司和(Ii)非实质性子公司，而“担保人”是指任何担保人。截至截止日期，担保人为附表N第1部分所列的子公司。在完成WillowTree收购和WillowTree重组时， 担保人为附表N第2部分所列的子公司。为确定起见，尽管第11.1(V)节规定了交付其中提及的担保和担保文件的宽限期(在本定义中，第11.1(V)节为“第11.1(V)节可交付物”)，附表N第2部分所列的每个目标实体(作为非担保子公司或非实质性子公司的目标实体除外)在收购WillowTree和WillowTree交易完成时和之后，应被视为并应被视为本协议的担保人 ，无论第11.1(V)款可交付物是否已交付，且双方同意不会仅因该目标实体完成交易或采取允许担保人完成或采取的行动而发生违约或违约事件，根据具体情况，在该目标实体按照第11.1(V)节的规定交付第11.1(V)节规定的交付成果之前，根据本协议，除非该目标实体未能按照第11.1(V)节的要求这样做。

“危险材料” 指适用于该物业的环境法所指的任何危险物质、其他污染物或污染物、危险或有毒化学物质、材料或物质。

“任何人的对冲义务” 是指此人在任何协议下的义务，不论是否以书面形式，该协议与下列交易有关：利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、票据或票据 期权、利率期权、远期外汇交易、上限、挂钩或下限交易、货币互换、交叉货币汇率互换、互换、货币期权或任何其他类似交易(包括达成上述任何一项的任何选择权)或上述交易的任何组合，以及，除上下文另有明确要求外，任何与上述任何或全部有关或管辖的主协议。

“国际财务报告准则”是指在任何给定日期由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“非实质性子公司” 指现有的非实质性子公司，以及借款人以书面形式指定为管理代理的非实质性子公司的加拿大借款人的任何其他子公司，否则将遵守第10.1(Z)和11.3(R)节，而“非实质性子公司”是指任何非实质性子公司。

任何人的“负债”无重复地指(I)该人就强制可赎回优先股而欠下的借款债务和该人的赎回义务，(Ii)该人的购买货币义务，(Iii)该人的其他债务，由票据、债券、债券或类似工具证明，(Iv)该人在任何融资租赁项下的义务，(V)该人在确定债务时按市值计价的所有对冲义务，(Vi)该人就其账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿还义务，(Vii)该人对另一人的债务的或有债务(包括 该人就另一人的债务所作的任何担保或赔偿)，(Viii)该人在任何现金管理协议下的实际债务，(Ix)该人对其购买的财产的延期购买价格的债务(包括但不限于，根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务(br}有关该等财产的协议)及(X)该人士就WillowTree 赚取款项以现金支付的或有债务。为明确起见，“负债”不应包括该人在正常业务过程中发生的贸易应付款项和其他应计负债。

“受保障人” 应具有第8.5(A)节所赋予的含义。

“保证税” 是指对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的除外税款以外的税款。

“个人手风琴承诺” 应具有第2.2(A)节中赋予的含义。

“个人承诺”指，就某一特定贷款人和某一特定信贷安排而言，根据第2.2、2.5、8.3和15.6条不时减少、增加或修订的附件A所列金额，作为该贷款人对该信贷安排的个人承诺，但在信贷安排根据第2.6条终止时， 此后，每个贷款人对该信贷安排的个人承诺应等于该贷款人在紧接该信贷安排终止之前根据该信贷安排向借款人发放的未偿还信贷金额。 就同时作为透支贷款人的贷款人的个人承诺而言，在计算该贷款人在任何特定时间向借款人垫付的未偿还信贷时，只应包括该贷款人按比例分摊的透支贷款 。

“知识产权”是指主体实体的所有(A)加拿大、美国和外国注册和未注册的商号、商标、服务商标、域名和其他互联网地址或识别符、商业外观、公司名称和类似的权利，包括 注册前述任何内容的任何注册和申请(包括使用申请的意图)、其所有续展和所有相关商誉；(B)加拿大、美国和外国的专利和专利申请，包括所有临时、 分部、续展、部分续展和重新发布；(C)加拿大、美国和外国注册和未注册的版权和与任何此类注册有关的注册、续展和延期申请，及其所有译文；(D)商业秘密、技术诀窍、发明、发明披露、方法、流程、技术数据、规格、技术、研究和开发信息、技术、产品路线图、图纸、设计、计划、提案、财务、标记和业务 数据、定价和成本信息、客户和供应商名单以及任何其他机密信息(统称为“贸易秘密”)；以及(E)精神权利、公开权、数据库权利、面具作品、实用工具和工业模型及注册申请，以及不受商标、专利、版权或商业秘密保护的任何种类或性质的任何其他专有或知识产权。

“利息支出” 是指在任何特定期间内，加拿大借款人在综合收益表上将被归类为利息支出和利息等价物(无论已支出或资本化)的金额(以美元表示)，均根据第1.17节确定。

“利息期” 指：

“投资”指对任何人士而言的任何垫款、贷款、向任何其他人士提供信贷或出资、购买任何其他人士的股份、债券、票据、债券或其他证券，或对任何其他人士作出的任何其他投资，但不包括任何收购(包括收购WillowTree)、任何有形个人财产收购及任何资本或勘探开支。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去所有本金或权益返还，或支付的分配或股息，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为已按加拿大借款人的善意确定的原始本金或资本金额进行投资，该原始本金或资本金额等于投资时的公允价值。

“签发出借人”是指丰业银行或由行政代理选定并被借款人接受的任何其他出借人，其以书面形式承担代表出借人根据RT融资出具信函的义务 。

“出借人”和“出借人”应具有前言中赋予的含义，应包括根据第2.2节签署并交付手风琴确认书或手风琴协议的任何手风琴出借人。

“信用证”是指以加拿大、美元或欧元计价的备用信用证或保函，其形式令开证贷款人满意并由开证贷款人签发，期限不超过一年，或开证贷款人另有约定，据此，开证贷款人应借款人(如适用，则为借款人的子公司)的要求并按照借款人的指示，按照其条款和条件付款，金额等于或等于第三方的订单。

“留置权”是指任何抵押、抵押、抵押权、转让、质押、留置权、卖方特权、供应商的回收权或其他担保权益，或任何种类或性质的产权负担，无论形式如何，也不论是双方同意的，还是根据法律(法定或其他)产生的，以保证任何债务或责任的偿付或任何义务的遵守或履行。

“贷款文件”是指本协议、担保、担保文件、完善性证书和安排人费用函。

“贷款”指优质利率贷款、BA等值贷款、基础利率加拿大贷款、Euribor贷款和定期基准贷款。

“多数贷款人”是指在借款人向贷款人全额偿还本协议项下的所有债务和终止贷款人在本协议项下的所有承诺之前的任何特定时间，其个人承诺(以美元表示)合计至少占所有贷款人在该时间的个人承诺总额的多数的贷款人，此后在任何特定时间 此类合格资本市场贷款人和现金管理贷款人的总风险敞口至少占当时所有合格资本市场贷款人和现金管理贷款人总风险敞口的大部分。 尽管如上所述，(X)任何违约贷款人没有资金的个人承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还信贷扩展，以及(Y)TELUS Corporation的个人承诺在所有情况下均应排除，以便 确定多数贷款人。

“主服务协议”指加拿大借款人与母公司之间日期为2021年1月1日的主服务协议。

“重大不利变化” 指多数贷款人认为合理地采取行动可能产生重大不利影响的任何情况变化或任何事件。

“实质性不利影响” 是指对以下各项产生的实质性不利影响(或一系列不利影响，其中没有一个本身是实质性的，但累积起来会导致实质性的不利影响)：

“材料合同” 指主服务协议和共享服务协议。

“到期日”指(I)就RT信贷安排而言，是指RT到期日，(Ii)就NRT 1贷款而言，是指NRT 1到期日 ，以及(Iii)就NRT 2贷款而言，是指NRT 2到期日。

“多雇主计划”应指属于“多雇主计划”的任何计划(该术语在ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中有定义)。

“净收益”是指， 对于任何特定期间，加拿大借款人的综合损益表中将根据第1.17节确定的该期间归类为净收益的金额(以美元表示)。

“净收益”是指，就主体实体根据第11.3(O)(V)条进行的任何资产处置而言，扣除所有交易成本(包括适用的费用和佣金)后的现金收益总额(包括该主体实体就最初收到的非现金对价随后收到的现金收益) 扣除所有交易成本(包括适用于该交易成本的费用和佣金)、产生的费用和为合理估计应支付的与此相关的税款而提取的准备金。

“非符合FATCA规定的贷款人” 指违反其在FATCA项下义务的任何贷款人。

“非担保子公司” 指：

为确定起见，加拿大借款人的任何子公司如果不是加拿大借款人的直接或间接全资子公司，并且随后成为加拿大借款人的直接或间接全资子公司，则不再是非担保子公司，除非该子公司 根据本定义第(B)或(C)款有资格成为非担保子公司。截至截止日期， 非担保子公司为附表O第1部分所列的子公司。在完成WillowTree收购和WillowTree重组时，非担保子公司为附表O第2部分所列的子公司。借款人可随时促使非担保子公司成为本协议的担保人，方法是使 此类子公司签署第11.3(L)节第(I)至 (Xi)条所述的每一份文件和文件，并将其交付给行政代理。而该附属公司应成为担保人，在交付该等单据和票据时生效。

对于加拿大借款人在(I)截止日期(为TELUS International AI Limited)或(Ii)在融资日期(WillowTree Digital Canada，Inc.、WT巴西中级控股公司、WT巴西中级控股公司和Poatek Informática，Ltd.)的每一家子公司(但为免生疑问，但为免生疑问，不包括任何此类子公司)的每一家子公司，该等实体应在上述(C)(Ii)条规定的截止日期或融资日期为非担保子公司，在适用的情况下；但条件是，在融资日期后120天内，加拿大借款人应证明已就每一家此类子公司满足上文第(C)(Ii)款规定的标准，否则借款人应促使该子公司 成为本协议的担保人，如上段所述。

“非附表一贷款人”是指非附表一贷款人，包括列于附表二或附表三的贷款人。《银行法》(加拿大)。

“非美国计划”应 指(A)由任何主体实体主要为居住在美国和加拿大以外的该成员的雇员的利益而建立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入延期，(B)不是加拿大养老金计划、加拿大多雇主计划或其他计划，受加拿大或加拿大某省法律约束的基金或类似计划，以及(C)不受ERISA或本准则约束。

“非美国子公司” 指不是美国子公司的任何子公司。

“NRT 1信贷超额” 是指在某一特定日期，NRT 1贷款项下的未偿还信贷额度在该日期营业结束时超出NRT 1信贷额度的数额(如有)。

“NRT 1信用额度” 指美元600,000,000美元，因为该金额可根据第2.2节不时增加或根据第2.5节不时减少。

“NRT 1设施”应 具有第2.1(C)节中赋予的含义。

“NRT 1贷款预定还款”是指，在根据第9.1(B)节第一句在NRT 1贷款下进行任何预定还款时， 根据借款人根据NRT 1贷款向行政代理提交的初始提款通知向借款人发放的贷款额和(Y)在该日期或之前根据第2.2节增加的NRT 1信用额度的总和。

“NRT 1到期日” 指2028年1月3日。

“NRT 2信贷超额” 是指在某一特定日期，NRT 2贷款项下的未偿还信贷额度在该日期营业结束时超出NRT 2信贷限额的数额(如果有)。

“NRT 2信用额度”是指美元600,000,000美元，因为该金额可根据第2.2条随时增加或根据第2.5条不时减少。

“NRT 2设施”应 具有第2.1(D)节中赋予的含义。

“NRT 2贷款预定还款”是指，在根据第9.1(B)节第一句在NRT 2贷款下进行任何预定还款时， 根据借款人根据NRT 2贷款向行政代理提交的初始提款通知而发放给借款人的贷款额和(Y)在该日期或之前根据第2.2节增加的NRT 2信贷额度的合计。

“NRT信用额度”指NRT 1信用额度和NRT 2信用额度，“NRT信用额度”指NRT信用额度之一。

“NRT设施”是指NRT 1设施和NRT 2设施，“NRT设施”是指NRT设施中的任何一个。

“NRT 2到期日” 指2028年1月3日。

“债务人”是指借款人和担保人，“债务人”是指任何债务人。

“官方机构”是指任何国家政府或其任何政治分区的政府，或任何议会、立法机构、理事会、机构、当局、董事会、中央银行、货币当局、委员会、部门或其机构，或任何法院、法庭、大陪审团、调解人或仲裁员，无论是外国的还是国内的，在每个案件中都对相关情况具有管辖权。

“官方机构同意”是指官方机构颁发或提供的任何许可证、权利、许可证、特许经营权、特权、登记、指示、法令、同意、命令、许可、批准或授权。

“命令”是指官方机构作出的命令、判决、禁制令或其他决定，以限制开证贷款人根据并按照信件付款，或将开证出借人在信件项下的责任延长至其中规定的到期日之后。

“其他税”是指 本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款所产生的所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

“透支贷款人” 是指丰业银行或者由行政代理人选择的对RT 2贷款有个人承诺的任何其他贷款人，借款人以书面形式承担代表贷款人发放透支贷款的义务，该贷款人可以接受。

“透支贷款”应 具有第3.14(A)节赋予的含义。

“母公司” 指TELUS通信公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“养老金福利担保公司”指养老金福利担保公司或任何继承其职能的政府机构。

“完善性证书” 是指就每个债务人而言，该债务人的高级职员向行政代理人发出的、形式和实质令行政代理人满意的证明书，根据该证明书，与该债务人有关的某些事实事项以及在适用范围内该债务人的资产，连同附件或其中提及的所有附表和证物，均经证明属实无误，并可根据第11.1(B)节不时予以更新。

“允许收购” 指(I)WillowTree收购和(Ii)与以下事项有关的任何其他收购：

“允许的日间贷款交易” 是指一个或多个贷款人(TELUS公司除外)在任何银行日(“日间贷款日”)以令行政代理和透支贷款人满意的条款和条件向任何债务人提供的无担保贷款， 各自合理行事， 其收益通过一个或多个步骤由该债务人和其他主体实体直接或间接使用： (I)向一个或多个主体实体贷款、对其进行股权投资或向其出资，包括一个或多个新成立的主体权利人，(Ii)偿还欠一个或多个主体实体的贷款、赎回对一个或多个主体实体的股权投资或以其他方式向一个或多个主体实体返还资本， (Iii)向一个或多个主体实体支付贷款利息，或向一个或多个主体实体支付股息或其他分派，或(Iv)根据主体实体之间的交易购买一个或多个主体实体的贷款或股权，并将所得款项 全额返还给债务人，并在不迟于紧接日间贷款日期后的银行日 偿还就该等贷款欠有关贷款人的债务。

“允许负债” 指(不重复)：

“允许的投资”是指主体实体就下列事项进行的投资：

“允许留置权”指与主体实体的财产和资产有关的下列任何一项或多项：

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、股份公司、注册或非注册协会、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“计划”“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，但须受ERISA第四章或守则第412节的约束，该计划是或在过去五年内已建立或维持的，或借款人或任何ERISA附属公司在之前 五年内已缴款或须缴款的，或借款人或ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“质押主体实体” 指作为加拿大借款人的直接或间接全资子公司的主体实体(非实质性子公司)，其股权已在截止日期或之前根据证券文件质押给行政代理，或根据第11.1(V)或11.3(L)条要求质押给行政代理。

“延期和从属承诺”是指主体实体在形式和实质上令行政代理人满意的任何非担保子公司将订立的延期和从属承诺。

“PPSA”是指个人 财产安全法(安大略省)或加拿大任何其他省或地区的《个人财产安全法》，视情况而定 或上下文另有需要。

“优先股”指在公司清算或解散时，在支付股息或支付任何金额方面，优先于该公司的任何其他类别股份的任何类别的股份。

“预付款通知” 应具有第9.4节中赋予的含义。

“最优惠利率”是指 (I)可变年利率等于行政代理不时确定的作为其加拿大境内行政代理发放的加元贷款的最优惠利率的利率 ，是行政代理根据365天或366天的年份(如果是闰年)变化时自动调整的可变参考年利率，以及(Ii)(A)30天期限的英航附表一利率之和； 和(B)年利率1%。

“最优惠利率贷款” 指贷款人借给本合同项下借款人的以加元计息的款项，利息以最优惠利率为准。

“Pro Rata Share”的意思是：

“变现收益” 指出售、处置或以其他方式变现担保资产所得的所有现金和非现金收益，或根据以下担保从任何担保人收到的所有现金和非现金收益：(I)在强制执行日期或之后，(Ii)债务人的任何解散、清算、清盘、重组、破产、破产、司法管理或接管(或与之类似的担保资产的任何其他安排或整理)(解散、清算、清盘、清盘除外)。司法管理或重组(br}根据第11.3(C)条允许)或(Iii)强制执行任何担保或安全文件，或就任何担保或安全文件采取任何行动。为提高确定性，因任何有担保资产的损失或毁坏而获得的保险收益，或因任何有担保资产被没收或以其他方式报废而获得的现金或非现金收益，不应构成强制执行日期之前的变现收益。

“财产”是指主体实体拥有、租赁、经营、占用、控制或使用的所有现有或未来的不动产。

“购买货币债务” 是指在正常业务过程中产生的债务，该债务是作为支付或提供资金 的一部分而承担的，或为支付或提供资金而产生的，但特别不包括融资租赁项下的债务。

“合资格联营公司”指贷款人的联营公司，而该联营公司已以附表M所列格式签立并向行政代理人交付一份附属书。

“合格资本市场贷款人”是指(X)在其为贷方时签订资本市场协议的任何人，或(Y)在与该合格联属机构有关联的贷方为贷方时签订资本市场协议的任何人，即使在这两种情况下，此人随后都不再是贷方或合格联属机构(视情况而定)。

“合格ECP义务人” 就任何CEA互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该CEA互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成 “合资格合同参与者”并可根据 商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令的其他人。

“接管人”指行政代理人或法院应行政代理人的要求就担保资产或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有类似权力或权限的其他人。

“释放” 意为“释放”，这一术语在CERCLA中有定义。

“相关政府机构”指FRS董事会或纽约联邦储备银行，或由FRS董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告日期”是指，对于每个财政年度的前三个财政季度， 是指每个财政季度结束后60天的日期 ，对于每个财政年度的第四个财政季度，是指每个财政季度结束后120天的日期。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制国家” 指在任何特定时间受制裁的任何国家。

“滚动偿债费用” 指任何财政季度的偿债费用之和，指该财政季度和前三个财政季度的偿债费用之和。

“滚动EBITDA”是指，对于任何一个财政季度，该财政季度及之前三个财政季度的EBITDA总和。

“滚转通知” 应具有第5.3节中赋予的含义。

“RT信用额度”指RT 1信用额度和RT 2信用额度，“RT信用额度”指RT信用额度之一。

“RT 1信贷超额”是指在某一特定日期，在该日期营业结束时，RT 1贷款项下的未偿还信贷额度超过该日期营业结束时的RT 1信贷额度的金额(如果有的话)。

“RT 1信用额度” 指2.75,000,000美元，因为该金额可根据第2.2条不时增加或根据第2.5条不时减少。

“RT 1设施”应 具有第2.1(A)节中赋予的含义。

“RT 2信贷超额”是指在某一特定日期，RT 2贷款项下的未偿还信贷额度在该日期营业结束时超出该日期营业结束时的RT 2信贷额度的金额(如有)。

“RT 2信用额度” 指5.25,000,000美元，因为该金额可根据第2.2条随时增加或根据第2.5条不时减少。

“RT 2设施”应 具有第2.1(B)节中赋予的含义。

“RT设施”是指RT 1设施和RT 2设施，“RT设施”是指RT设施中的任何一个。

“RT到期日” 指2028年1月3日。

“被制裁的人” 是指被指定为制裁对象或以其他方式成为制裁对象的任何人，包括由于下列原因：

任何加拿大或英国制裁法律中所述的“被指认的人”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、加拿大议会、欧盟和/或欧盟目前或未来的任何成员国和/或联合王国的财政部或其他相关制裁机构制定、执行、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施。

“附表一贷款人”指附表一所列的贷款人。《银行法》(加拿大)。

“担保资产”是指 每个债务人现在和未来的所有资产、财产和业务，以及上述任何资产的任何和所有收益(包括构成任何债务人的投资的所有股权以及任何债务人在加拿大借款人的任何非全资子公司中持有的所有股权)，但除外资产除外。

“有担保债务” 是指债务人在任何时候欠债权人或债权人或他们中的任何人的所有债务、债务和负债，无论是现在还是将来、绝对的或或有的、到期的或未到期的，或根据信贷文件或与信用证有关的文件而对债权人或他们中的任何人未付的债务，以及特定债务人的有担保债务应指目前或将来的所有债务、义务和负债、绝对或有的、到期或未到期的、在任何时间由该债务人或债权人或他们中的任何人欠下的、或未付给债权人或其任何人的。该债务人为当事人的信用证单据项下或与之相关的；但条件是：(I)就每个美国债务人而言，“有担保债务”不应包括构成对该美国债务人的排除的CEA互换债务的任何CEA互换债务；及(Ii)对于德国债务人授予的任何担保，在第14.22(C)(Iii)节规定的范围内，“有担保的债务”不应包括该德国债务人欠任何公平从属贷款人的任何债务、义务和负债；并进一步规定，对于每个西班牙债务人，“有担保的债务”将受西班牙法律的限制。为确定起见，“有担保债务”应包括 根据本协议规定的利率(包括在任何违约发生时根据本协议适用的任何利率，在合法范围内持续的违约发生时)，在申请破产后产生的利息，或如果没有申请破产则应产生的利息，无论该利息是否为该破产程序中允许的债权。

“有担保债务终止日期”是指债务人的所有有担保债务(按其条款存续的条款除外)已全额偿付且债权人没有个别承诺的日期。

“有担保当事人”指每一债权人(除第14.22(C)(Iii)节另有规定外)和任何接管人。

“担保”是指担保文件设定的留置权。

“担保文件”(Security Documents)指行政代理人合理地认为，为授予行政代理人对担保资产的留置权而需要由债务人以行政代理人为受益人而不时订立的担保文件 ，作为根据商定的担保原则支付和履行债务人的担保债务的持续附属担保，此类担保文件的形式和实质应令贷款人及其律师在合理行事时满意 ，并包括附表H第2节所述的担保文件。

“卖方”指Insignia WT Holdings，LLC。

“共享服务协议” 指加拿大借款人和母公司之间于2021年1月1日签订的过渡和共享服务协议。

“股东贷款” 是指TELUS Corporation不时向加拿大借款人发放的无担保、高度从属的贷款，本金总额不超过250,000,000美元，(I)在截止日期后至少6年有到期日，(Ii)加拿大借款人不需要支付强制性本金、利息或其他款项，以及(Iii)以令行政代理满意的条款和条件(包括但不限于适用至担保债务终止日期的停顿条款)推迟并服从担保债务的 。

“股份”适用于任何公司或其他实体的股份，是指在该公司或其他实体自愿或非自愿清算、解散或清盘时，任何类别的股份或其他所有权权益，无论该等股份或其他所有权权益是否应限于固定金额或百分比， 其持有人参与分配和资产分配的权利。

“SOFR”是指等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)的利率。

“偿付能力”是指对任何人使用 时：(A)该人的财产和资产的总和按公平估值是足够的， 或者，如果按照法律程序在公平进行的出售中处置，将足以偿付该人到期和应计的所有债务和债务，(B)该人一般能够在到期时履行其债务 和(C)该人并未在正常业务过程中一般在其到期时停止支付其当前债务。

“西班牙公司法”是指2010年7月2日颁布的皇家法令。(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedade de Capital)，并不时予以修订。

“西班牙破产法”是指经9月5日第16/2022号法律修订并经不时修订的西班牙5月5日第1/2020号皇家法令。

“西班牙法律限制”是指西班牙法律在任何时候对适用的西班牙债务人和西班牙担保机构所担保或担保的义务的范围施加的任何限制；应包括：金融禁止援助规则，即任何西班牙债务人提供的任何担保和西班牙担保的范围都将排除 任何付款将导致违反《西班牙公司法》第143条中有关私人有限责任公司的财务援助禁令的义务(限量社会)，以及西班牙《公司法》第149条和第150条关于上市有限责任公司(非尼玛社会).

“西班牙债务人”是指根据西班牙法律成立的任何债务人。

“西班牙证券” 指受西班牙法律管辖的任何证券。

“指定的陈述”指第10.1(B)、10.1(S)和10.1(Cc)节所述的陈述和保证，以及本合同附表M所列的陈述和保证。

“指定柳树买卖和购买协议陈述”是指目标和阻止卖家在柳树买卖协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和保证(其中定义了 术语)，但只有在违反该陈述或保证使美国借款人有权(考虑到 任何适用的补救条款)终止其在柳树买卖协议下的义务的范围内。

“主体实体” 统称为加拿大借款人及其子公司，“主体实体”指任何主体实体。

“附属公司”是指，在任何时候，对于任何人，任何其他人，如果第一个提到的人当时直接或间接拥有该其他人的证券或其他所有权权益，具有普通投票权以选举董事会多数成员或为该其他人执行类似职能的人 。为更明确起见，“附属公司”一词在任何时间应包括对任何人士而言的任何普通合伙企业，而上述人士直接或间接拥有该合伙企业的大部分权益 。

“银团贷款” 指除透支贷款外，所有在RT 2贷款项下未偿还的信贷。

“TARGET”指跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统。

“目标日”指 TARGET2开放结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一股票平台的跨欧自动实时结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出(及其任何替代系统)。

“目标”指(I)WillowTree重组前，WLTR Holdings，LLC及(Ii)WillowTree重组时及之后，WLTR Holdings，LLC (该重组后尚存的公司)。

“目标 实体赚取款项”是指目标实体在与收购Maark，LLC有关的筹资日期存在的赚取义务。

“目标实体” 统称为附表P所列实体，“目标实体”指任何目标实体。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，经不时修订，并根据该等条例颁布。

“税”指所有 税、收费、费用、征税、征收、差饷、会费和评税，包括所有收入、销售、使用、货物和服务、增值、资本、资本收益、替代方案、净值、转让、利润、扣缴、工资、雇主健康、消费税、不动产税和个人财产税，以及任何其他税、关税、费用、评税或类似税种的费用，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、失业保险费和工人补偿金，以及与此相关的任何分期付款。以及任何官方机构(包括联邦、州、省、地区、市和外国官方机构)对其施加、征收、收取、扣留或评估的任何利息、罚款和罚款，以及是否存在争议。

“期限基准”指， 最初，就任何期限基准贷款而言，期限SOFR利率；如果期限基准利率或当时的期限基准发生了转变事件，则“期限基准”是指适用的期限基准 替换，条件是该期限基准替换已根据‎第3.16节第(B)款的规定取代了该先前基准利率。

“定期基准贷款” 是指贷款人以美元形式贷给借款人的款项，按调整后的定期SOFR利率计算利息。

“术语基准替换” 是指可由管理代理确定适用术语基准替换日期的下列顺序中列出的第一个备选方案 ：

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换条款 将低于下限，则基准替换条款将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“期限基准替换 调整”是指，对于以未经调整的期限基准替换来替换当时的基准， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的期限基准更换日期以适用的未经调整的期限基准取代该等期限基准 及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该期限基准以适用的未经调整的期限基准取代 当时加拿大美元银团信贷安排的适用的未经调整的期限基准。

“符合更改的期限基准利率”是指，在使用或管理期限SOFR利率，或使用、管理、采用或实施任何期限基准利率替换和/或任何期限基准贷款方面，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率加拿大”的定义、“银行日”的定义、 “美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间、转换或展期通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后合理地确定其可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在任何此类利率的管理市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定 在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“术语基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件中相对于当时的当前术语基准最早发生的 ：

“术语基准转换事件” 指与当时的术语基准有关的下列一个或多个事件的发生：

为免生疑问，如果就任何术语基准(或在其计算中使用的已公布的 组成部分)的每个当时可用的术语基准期(或已公布的 组成部分)已出现上述信息的公开声明或发布，则对于任何术语基准而言，将被视为发生了“术语 基准转换事件”。

“期限基准不可用 期间”是指自期限基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第3.16节的任何贷款文件 ，没有期限基准更换已经替换当时的当前期限基准，以及(Y)在期限基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第3.16节的任何贷款文件替换当时的 期限基准时结束。

“期限调整” 指，就期限基准贷款的任何计算而言，其适用利息 期间的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为有担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准贷款和与适用利息期限相当的任何期限，在凌晨5点左右的期限SOFR参考利率 。多伦多时间在该期限开始前两个银行日，与适用的利息期间相当，因为该利率由术语SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，就任何期限基准贷款而言，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及对于任何与适用利率期限相当的期限而言，由行政代理机构根据SOFR确定为前瞻性的 期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在该条款SOFR确定日，条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率 ，并且关于条款SOFR汇率的条款基准更换日期未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就之前由SOFR期限管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率 ，只要该期限确定日之前的第一个银行日不超过五(5)个银行日。

“德国TI”指TELUS国际德国有限公司。

“德国TI Holdco” 指Triple C Holding GmbH。

“总债务”是指， 在任何特定时间，在综合基础上为加拿大借款人确定的以下金额的总和，且没有 重复(每种情况下均以美元表示)：

“净债务总额”是指，在任何特定时间，该时间的债务总额减去(I)该时间的现金余额和(Ii)该时间的任何股东贷款的总额。

“净债务总额/EBITDA比率” 对于特定的财政季度，是指截至该财政季度最后一天的净债务总额与该财政季度的滚动EBITDA的比率。

“商业秘密”应具有知识产权定义中规定的含义。

“Triple C买卖协议”是指由Triple C Institution Holding SA、阳光MEP Beteiligungs GmbH&Co.Kg、Ulf Herbrechter、Thomas Kloibhofer和Christian Legat作为卖方、加拿大借款人、 作为买方、Triple C Holding S.a.r.l签署的日期为2019年12月5日的买卖协议。和TELUS Communications Inc.作为担保人，据此，加拿大借款人同意 购买Triple C Holding S.a.r.l.的所有流通股。(包括普通股和优先股)，由日期为2020年1月30日的买卖协议第一修正案修订，并由加拿大借款人根据于2020年1月22日和2020年1月23日签署的转让协议和假设协议转让给德州仪器德国 。

“Triple C Transaction” 指收购Triple C Holding S.a.r.l的全部已发行和流通股。德国国际根据Triple C买卖协议于2020年1月31日左右收购德国国际控股的全部已发行及流通股，随后于2020年2月3日左右由德国国际收购德国控股的全部已发行及已发行股份。

“未调整术语基准替换” 是指适用的术语基准替换，不包括相关术语基准替换调整。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美元等值” 指任何其他货币的美元等值兑换。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的债务人。

“美国子公司” 指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“WillowTree收购” 指美国借款人根据WillowTree买卖协议直接或间接收购Insignia WT Blocker Corp.和Target。

“WillowTree买方父母担保” 指加拿大借款人于2022年10月26日以目标和卖方为受益人订立的买方父母担保。

“柳树赚取付款” 指美国借款人在附表U中所述的付款。

“WillowTree 交易”统称为收购WillowTree、WillowTree买方母公司担保、WillowTree收益支付和WillowTree重组。

“柳树重组”指柳树买卖协议第二条(合并)所述的交易。

“柳树买卖协议”是指卖方(作为阻止卖方)、红杉合并子公司有限责任公司(作为合并子公司)、美国借款人(作为买方)和目标公司(作为公司)之间于2022年10月26日签署的股票购买协议、协议和合并计划。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救立法下与 相关或附属于任何该等权力的任何权力有关的任何义务。

在每份贷款文件中，如果 涉及在西班牙注册成立或以其主要利益为中心的人(如2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)2015/848号条例所界定)，则提及：

凡提及“本协议”、 “本协议”、“本协议”及类似内容时，指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。此处提及的任何协议或文件 应指根据本协议及其条款不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换的协议或文件。

上下文需要时，单数词应包括复数词，反之亦然。

将本协议划分为条款和章节以及在本协议中插入标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

除非本协议另有规定，否则本协议中所有美元金额的陈述或提及均指美利坚合众国的合法货币。 只要本协议规定金额应以美元表示，但该金额以另一种货币计价，则该金额应表示为以该其他货币计价的金额的美元等值。

本协议应受安大略省法律和加拿大法律管辖，并根据安大略省法律和加拿大法律进行解释和解释。

时间在所有方面都是本协议的核心。

除第7.5(C)节另有规定外， 凡本协议项下的任何付款须声明为到期，或本协议下须采取的任何行动须于银行日以外的某一天作出，则该等付款或行动应在下一个银行日 进行，如支付任何金额，则在计算利息时应包括延展的时间 。

除非本协议另有明文规定，否则在特定情况下，如需本协议一方同意或批准，该方不得无理拒绝或拖延。

在此，凡提及信贷安排项下的未偿还信贷金额，在任何特定时间均指：

本协议中提及并附在本协议中的每个附表均应构成本协议的一部分。

如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。如果任何其他贷款文件中包含的任何契诺、陈述、担保或违约事件 与本协议中关于同一特定事项的规定相冲突或不一致，则该契诺、陈述、担保或违约事件应被视为进行了必要的修改，以确保其不与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致。

就本协议而言，每一次提款、展期和转换均应被视为本协议项下信用证的延期。

双方明确要求本协议及其所有相关文件以英文起草，并在适用于任何主体实体的法律要求的范围内翻译成另一种语言。Les Party on t Express Exigéque Cette Constraint de Prèt[br]ainsi que tous les Documents s‘y Rattachant Solient rédigés en Anglais et，si Requis Par les lois Applications a un Entitésujette(主体实体)，这是一种新的语言。

除非另有明确说明，否则本协议中对任何法规或其任何部分的任何提及均应被视为对经不时修订、重述或重新制定的该法规或条款的引用。

确定遵守财务契约的所有计算和计算，或为本协议的目的而计算或计算其他财务信息的所有计算和计算，应根据公认的会计原则进行制定和准备，该会计原则在整个 所涉期间以加拿大借款人的综合基础上一致适用。未在此明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释，与编制财务报表时使用的原则一致。根据第1.22节的规定，加拿大借款人为第11.1(F)节或第11.1(G)节的目的而进行的会计处理的任何变更，只能按照公认的会计原则进行，在这种情况下，多数贷款人有权(如果该变更导致根据第11.1(F)节或第11.1(G)节计算的比率发生重大变化)采取合理的行动，根据第1.22节对第11.1(F)节或第11.1(G)节进行重组，以消除任何此类更改的影响；但任何此类重组应为加拿大借款人提供与当前章节相同程度的操作灵活性。

本协议中对本协议一方的任何提及应包括该方的继承人和经允许的受让人。

本协议中使用的“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。

就本协议而言，与某一特定信贷安排有关的贷款人应为对该信贷安排有个人承诺的贷款人。

为免生疑问， 任何对许可留置权的引用均不得使任何证券文件创建的任何留置权从属于或推迟此类许可留置权。

本文中未明确定义的所有会计术语应按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则进行解释。如果为任何信用证单据的目的，需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，包括根据任何信用证单据交付的任何证书的内容，则除非各方 另有约定或上下文另有要求，否则此类确定、合并或计算应按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则进行。但是，如果由于国际会计准则委员会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)的任何变化而导致加拿大借款人在截至2018年12月31日的财政年度(在本第1.22节“历史公认会计原则”中)的经审计财务报表的编制中使用的会计原则发生任何变化，并且这种会计原则的变化导致任何信用文件中所包含的财务契约的计算方法或结果或与之相关的条款发生变化，借款人应：在他们的选择中，(A)向行政代理提供，连同根据11.1(B)要求交付的加拿大借款人的每份财务报表, 如果此类财务报表是使用历史公认会计原则编制的，则会产生差异的书面对账(在这种情况下，财务契约的方法和计算以及本协议下的相关条款应继续根据历史公认会计原则确定)，或(B)与多数贷款人达成一致，以进行修改(并且为了确定性，此类修订应由多数贷款人自行决定)以多数贷款人要求的方式进行的财务契诺或条款，以便公平地反映此类变更，以便评估借款人财务状况的标准在此类变更之后和之前在商业效果上是相同的 (在这种情况下，财务契诺及其相关条款的方法和计算应按商定的方式确定)。

本协议是对现有信贷协议的修订和重述，而不是对现有信贷协议的更新。本协议反映了对现有信贷协议的修订，并仅出于反映贷款人、借款人和其他各方同意的修订的目的而重述。为更明确起见，现有信贷协议项下的所有债务继续作为本协议项下经修订和重述的义务。在任何信贷文件以及所有借款人、行政代理、贷款人或加拿大借款人的任何一家子公司在本协议与现有信贷协议相关或在现有信贷协议项下生效前提交的所有其他协议、文件和文书中，对“信贷协议”或 其他类似内容的每一次提及，均指并等于对经本协议修订和重述的现有信贷协议的引用，并应保持如此修订和重述的完全效力，并在此予以批准和以本协议的形式确认。

双方同意 按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议。

除非本协议另有明确规定 ：

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同 个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人 开始存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者组成。

第2条
信贷便利

在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人通过账户分支机构特此向借款人保证：

本合同项下以最优惠利率贷款(透支贷款除外)方式提供的任何信贷，最低金额应为2,000,000加元，在每种情况下均为100,000加元的全部倍数。以加拿大基本利率贷款(透支贷款除外)方式在本合同项下发放的任何信贷，最低金额应为2,000,000美元，在每种情况下均为100,000美元的整数倍。以银行承兑汇票方式在本合同项下提供的任何信用证，最低金额应为2,000,000加元，每种情况下均为100,000加元的整数倍。本协议项下以定期基准贷款方式提供的任何信贷延期的最低金额应为2,000,000美元，在每种情况下，均应为100,000美元的整数倍。本协议项下以Euribor贷款方式提供的任何信贷扩展的最低金额应为2,000,000欧元，在每种情况下，均应为100,000欧元的整数倍。

在本协议条款和条件的约束下，贷款人各自同意不时向借款人发放信贷，条件是每个贷款人在特定信贷安排下发放的信贷总额 在任何时候都不得超过该贷款人对该信贷安排的个人承诺，此外，根据第9.8节的规定，该特定信贷安排下的未偿还信贷总额在任何时候都不得超过该信贷安排的信贷限额。借款人在信贷安排下申请的所有信贷应由对该信贷安排有个人承诺的每个贷款人同时提供给该借款人。每一贷款人应按比例向行政代理提供其在每笔信贷中的份额， 无论这种信贷是以提款、展期或转换的方式发放的。对于任何其他贷款人未能按比例提供其在任何信贷中的份额的义务，贷款人不承担任何责任，任何贷款人对 信贷安排的个人承诺也不会因另一贷款人在该信贷安排下发放信贷的任何此类违约而增加。任何贷款人未能按比例向借款人提供其在信贷安排下的任何信贷份额，不应免除任何其他贷款人在本协议项下向该借款人提供其按比例份额信贷的义务。

借款人可随时向管理代理发出书面通知，永久降低未被使用的RT信用额度 ，但不受处罚。RT信用额度不会因第9.2或9.8节规定的此类RT融资项下的任何预付款或还款而永久减少 ，但会在根据第9.1条偿还此类RT融资项下的任何 贷款时减少。根据第9.1、9.2或9.8节的规定，NRT信用额度将在根据该NRT融资进行任何预付款或还款时永久性地减少 。在结算日，NRT 1信用额度将永久减少到与在结算日根据NRT 1贷款发放给借款人的信用额度相同的金额，但随后可能会根据第2.2条增加。在融资日，NRT 2信贷额度将永久减少至与融资日根据NRT 2贷款发放给借款人的信贷额度相同的金额，但随后可能会根据第2.2条增加。对未偿还信贷的任何偿还，如 构成根据第六条从一种信贷类型转换为另一种信贷类型的任何部分，则不应导致相关信贷额度的任何减少。任何信贷额度降低后，每一贷款人对相关信贷安排的个人承诺应相应减少一笔金额，相当于该贷款人在此类信贷额度减少的金额中按比例分摊的金额。

信贷安排应在下列情况中最早发生时终止：

在信贷安排终止时，借款人根据该信贷安排获得任何信贷的权利以及贷款人根据该信贷安排发放信贷的所有义务应自动终止。

尽管本协议有任何其他规定，但每个借款人都承认并同意，在借款人遵守第12.3节中规定的条件之日之前，借款人在第(X)NRT 2贷款项下的信用额度为零，且(Y)RT 2贷款不得用于第11.1(E)(B)(Ii)节所述的目的。

第三条
有关学分的一般规定

在遵守本协议的条款和条件的情况下，借款人可通过以下信贷安排获得信贷：

但是，根据RT融资以信函方式提供的信贷总额在任何时候不得超过50,000,000美元或等值的加元 。

每一贷款人应在上午11：00前将每笔贷款本金的按比例提供给账户分行的行政代理 。(多伦多时间)信贷延期之日。行政代理应在借款人履行第(Br)条规定的条款和条件后，在下午3：00前将资金提供给相关借款人。(多伦多时间 )在信贷延期之日，贷记相关指定账户。除非贷款人在授信延期之日之前的至少一个银行日通知行政代理人该贷款人不会按比例向行政代理人提供其在贷款中的比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条款规定在授信延期之日向行政代理人提供该部分贷款，行政代理人可根据这一假设在该日期向有关借款人提供相应的金额。如果行政代理人已作出上述假设，但该贷款人不应将其在贷款中的按比例份额提供给行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该贷款人在贷款中所占的比例份额以及行政代理人因此而产生的所有合理成本和开支及其按当时的现行银行同业拆借利率计算的利息，自向有关借款人提供该金额之日起至向行政代理人支付或偿还该金额之日止；但是，尽管有这种义务，如果贷款人未能如期付款，借款人应, 在不损害借款人可能对该贷款人拥有的任何权利的情况下，在行政代理提出要求后，立即将该金额偿还给行政代理。每个贷款人根据本合同向行政代理支付的金额应在行政代理交付给该贷款人和借款人的证书中列明(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并应构成表面上看应支付金额的证据。如果贷款人向行政代理支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额应构成该贷款人在贷款中的按比例份额，并使贷款人有权就该贷款向借款人 提供所有权利和补救。

如果任何违约贷款人未能按要求按比例向行政代理提供其在任何贷款中的份额，且行政代理未根据第3.2条为 提供资金，行政代理应立即将违约贷款人的违约通知借款人和其他相关贷款人，该通知应说明，任何相关贷款人可向行政代理提供违约贷款人的全部或部分按比例分摊的贷款(但任何其他贷款人或行政 代理均无义务这样做)，以代替违约贷款人。如果不止一个相关贷款人发出通知，表示在这种情况下它准备在违约贷款人的所在地代替违约贷款人提供资金，并且 这些贷款人(本文统称为“出资贷款人”，单独称为“出资贷款人”)准备提供的资金总额超过违约贷款人未能提供的垫款金额，则 每个出资贷款人应被视为已发出通知，表示准备提供其按比例根据在这种情况下提供贷款的贷款人对垫款的相对承诺来分摊此类垫款。在这种情况下，如果任何出资贷款人代替违约贷款人而在原地提供资金，则违约贷款人应向在其地方提供资金的任何出资贷款人支付任何款项，并应要求立即代其垫付任何款项及其利息，按当时的现行银行同业拆借利率计算，从垫款之日起至付款之日的每一天，由出资的 贷款人将从借款人处收到的所有贷款利息付清。除上述利息外，借款人还应支付借款人在本合同项下欠违约贷款人的所有款项(关于出资贷款人代表违约贷款人垫付的金额)，直至违约贷款人向出资贷款人的行政代理支付出资贷款人代表违约贷款人垫付的所有款项为止。就本协议而言，“当时的银行同业拆借利率”是指，

(在第(J)款中，为“BA中断事件”)则行政代理应立即将该决定通知借款人和每一贷款人。此后， 在行政代理通知借款人和贷款人BA中断事件不再存在或适用之前，借款人以银行承兑汇票的方式请求信贷延期的权利将被暂停，而与任何建议发行的银行承兑汇票有关的任何提款通知、 展期通知或转换通知应被视为与所请求的银行承兑汇票的金额相同的最优惠利率贷款的提款通知、展期通知或转换通知。

如果根据贷款人的个人判断，该贷款人不能按照本协议以银行承兑汇票的方式发放信贷，则该贷款人 应在上午10：00前向行政代理和借款人发出不可撤销的通知。(多伦多 时间)，并应在上午11：00之前提供给相关借款人。(多伦多 时间)在申请信贷展期之日，一笔本金为 金额的加元贷款(“BA等值贷款”)将根据第3.2和3.3节的规定，按照第3.2和3.3节的规定，以与贷款相同的方式提供资金，其本金为该贷款人在银行承兑汇票发放的信贷总额中所占比例。该BA等值贷款应具有与其替代的银行承兑汇票相同的 期限，并应在其整个 期限内承担的年利率应允许该贷款人获得相同的有效利率，如同该贷款人已承兑并购买了银行承兑汇票，其承兑费用和定价与非附表I贷款人在上午11：00左右承兑并购买该银行承兑汇票的费用和定价相同。(多伦多时间)在发放此类BA等值贷款之日，借款人和借款人在此约定，对于此类BA等值贷款，贷款人应在信贷延期之日提前支付利息 ，并从此类BA等值贷款的本金中扣除应付利息。由特定贷款人作出的所有BA等值贷款，应由该贷款人选择以存托票据形式的本票证明，该本票最初应支付给加拿大证券托管有限公司，并根据存托票据和票据法案(加拿大)。

如果贷款人善意地确定，该决定应是最终的、决定性的和对借款人具有约束力的，并且行政代理通知借款人：(I)由于影响加拿大国内或国外金融市场的情况，加拿大境内的贷款人无法获得美元存款，(Ii)没有足够和公平的手段来确定适用利率 “调整后期限SOFR利率”或加拿大替代基本利率(视具体情况而定)的定义中规定的基础，(Iii)由于发生意外事件而使在加拿大进行或继续发放美元垫款变得不可行，而该意外事件 对以调整后期限SOFR利率或加拿大备用基本利率(视属何情况而定)为基础计算的任何利率的垫款的资金产生了实质性不利影响，或由于自本合同生效之日起任何适用法律、准则或命令(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，负责任的加拿大特许银行 将遵守的)或影响该银行或任何相关金融市场的任何官方机构对其的解释，这导致 调整后期限SOFR利率或加拿大替代基本利率(视情况而定)不再代表该贷款人在相关利息期间在该市场的存款的实际成本，或(Iv)对现行法律或任何未来法律、法规、秩序、条约或官方指令的任何更改(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则不再具有法律效力, 负责任的加拿大特许银行会遵守的)或其中的任何变化或任何官方机构对其的任何解释或适用已使 该贷款人如本文所设想的那样作出或维持或履行其在加拿大境内的美元预付款的义务是违法的

如果上述 事件中的任何一项导致该贷款人可按调整后期限SOFR 利率或加拿大备用基本利率(视属何情况而定)计息的贷款额受到限制，或该贷款人可在加拿大获得的美元预付款金额受到限制，则该贷款人同意以合理方式以合理的方式在其借款人之间分配可用金额 。

如果贷款人善意地确定，该决定应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力，且行政代理通知借款人：(I)由于影响加拿大境内或境外金融市场的情况，加拿大境内的贷款人无法获得欧元存款，(Ii)不存在足够和公平的手段来根据Euribor定义中规定的基础确定适用利率，(Iii)由于以下原因，在加拿大以欧元垫付或继续垫付是不可行的： 发生意外事件，对以Euribor为基础计算的任何利率的垫款的资金产生重大不利影响，或由于自本条例生效之日起任何适用法律、准则或命令(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则负责任的加拿大特许银行会遵守)的改变，或影响该贷款人或任何相关金融市场的任何官方机构对其解释的改变，这导致Euribor不再代表 贷款人在相关利息期内在该市场的实际存款成本，或(Iv)现行法律或任何未来法律、法规、命令、条约或官方指令的任何变化(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，负责任的加拿大特许银行会遵守的)或其中的任何变化或任何官方机构对其的任何解释或应用 已使该贷款人如本文所设想的那样在加拿大作出或维持或履行其关于Euribor贷款的义务是非法的，那么

如果上述 事件中的任何一项导致该贷款人可在Euribor计息的贷款额或该贷款人在加拿大可发放的欧元预付款的金额受到限制，则该贷款人同意本着善意在合理可行的情况下在其借款人之间分配可用的 金额。

银行承兑汇票、BA等值贷款、Euribor贷款、定期基准贷款或信函的到期日不得晚于适用到期日。

除非本协议另有明确规定，否则借款人应在指定付款日中午12：00(多伦多时间) 之前，根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议向相关指定账户支付所有款项，行政代理或其指定人有权在指定付款日从该等账户中提取应付给行政代理或贷款人的任何付款。在指定付款日期但在中午12：00(多伦多时间)之后收到的任何此类付款应被视为在紧接指定付款日期后的银行日的中午12：00(多伦多时间 )之前收到。

行政代理人或其指定人根据第3.9条从有关指定账户提取任何本金、利息、手续费或其他金额后，行政代理人应立即在第3.3、8.3和14.22条的规限下，以即时可用资金向每一贷款人汇款该贷款人在该项付款中按比例分摊的份额(除非该等付款是由贷款人根据第3.2节未能履行的贷款所致)。向行政代理提供其按比例计算的份额，并且在任何其他贷款人已在违约贷款人的位置和替代违约贷款人的情况下提供资金)；如果行政代理机构假定其将在任何特定日期收到本金(包括但不限于预付款)、利息、手续费或本合同项下的其他金额，并将其按比例分摊给每家贷款人，而有关借款人未能支付该款项，则每一贷款人同意应要求立即偿还给行政代理机构， 如果该金额未应借款人的要求收回，且在行政代理作出合理努力以收取该金额后(不以任何方式责成该行政代理就该收取采取任何法律行动)， 该贷款人根据本协议向其支付的款项的按比例份额连同其按当时的现行银行同业拆借利率计算的利息，自该金额汇给贷款人之日起至该金额支付或偿还给该行政代理人之日止的每天的利息，根据本协议，贷款人必须偿还的确切金额由行政代理交付给每个贷款人的证书中所列，该证书应构成表面上看这笔还款的证据。

行政代理人应开立和维护账户，其中行政代理人应记录未偿还的贷方金额、每笔贷款的本金和利息、每位银行承兑汇票的承兑和注销、发出和提取的每一封信函以及应付和支付给贷款人或行政代理人的所有其他金额。对于借款人而不是贷款人，在没有明显错误的情况下，管理代理的帐户构成表面上看根据本协议借款人的债务证明。

借款人在本协议项下关于信函的义务应保持完全效力，并适用于对任何此类信函的到期日的任何修改或延长。

每个提款通知、展期通知、转换通知和预付款通知应提交给管理代理：

为确定起见，尽管有4.1节的规定，但借款人不需要就透支贷款提交提款通知。

尽管第3.2、3.4和9.6节关于贷款和银行承兑汇票的资金筹措以及根据每个相关贷款人的按比例份额偿还信函的规定，行政代理应有权在贷款人之间重新分配资金或偿还义务，以确保在此类资金提供后，每个贷款人在本协议项下发放的信贷总额与该贷款人在所有贷款人根据每个信贷安排发放的信贷总额中的按比例份额相一致。但此类分配不得导致任何贷款人在特定信贷安排下发放的信贷总额 超过该贷款人对该信贷安排的个人承诺。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人和贷款人有关相关期限基准的情况已不再存在为止，任何请求期限基准贷款的提款通知、展期通知或转换通知(视情况而定)应被视为请求贷款、转换或展期至加拿大基本利率贷款。但如果引起通知的情况(X)仅影响一种类型的贷款，则应允许所有其他类型的贷款，并且(Y)不影响所有贷款人，则借款人可向不受影响的 贷款人提出定期基准贷款请求。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到第3.16节(A)款中所指的管理代理机构关于适用于该期限基准贷款的调整后的期限SOFR利率的通知之日 仍未完成，则在管理代理通知借款人和贷款人有关相关期限基准贷款不再存在导致该通知的情况为止，任何定期基准贷款应在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)由行政代理转换为基本利率加拿大贷款，并构成基本利率加拿大贷款。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

“加拿大可用期限” 指，截至任何确定日期，就当时适用的加拿大基准而言，(X)如果当时的 加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的 ，参考该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准” 最初是指CDOR利率；如果加拿大基准已根据本第3.17节进行了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。如适用，任何对“加拿大基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“加拿大基准替换” 意味着，对于任何加拿大可用的男高音：

但条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量 将被视为下限。

“加拿大基准替换符合变更”是指，对于任何加拿大基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“最优惠利率”的定义、“银行日”的定义、“银行承兑汇兑”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更，包括行政代理人和贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票的义务)，行政代理人认为这可能是适当的，以反映加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该加拿大基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。在不限制上述规定的情况下，加拿大 与CDOR利率替换为加拿大基准替换利率相关的变更可包括实施机制，用于通过参考加拿大基准替换来借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大基准过渡事件”对于除CDOR利率以外的任何当时的加拿大基准而言，是指当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管主管、加拿大银行、对该加拿大基准的管理人有管辖权的破产官员、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的解决机构或法院或 对该加拿大基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体发生的公开声明或信息的发布。宣布或声明： (A)该管理人已经停止或将在指定日期停止提供该加拿大基准的所有加拿大可用基调， 永久或无限期地提供该加拿大基准的所有加拿大可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将 继续提供该加拿大基准的任何加拿大可用基调，或者(B)该加拿大基准的所有加拿大可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“Corra”指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Daily Simple Corra” 是指任何一天的Corra，行政代理 根据加拿大有关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple Corra”而选择或建议的这一利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例不可用或 行政代理在行政上不可行，则行政代理可根据其合理的 酌情决定权制定另一惯例；如果管理人没有提供或发布CORA，且加拿大基准转换事件与CORA有关，则对于任何需要CORA的日期，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

“相关加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“Term Corra”是指，对于适用的相应期限， 由相关加拿大政府机构选择或推荐的基于Corra的前瞻性期限利率，由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务中，由管理代理在大约一个时间和截至利息期开始前的一个日期确定或选择，该时间和截止日期由管理代理以与市场惯例基本一致的方式以合理的酌情权确定。

“定期Corra通知” 指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期” 在条款CORA过渡事件的情况下，指提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第(Br)条第(A)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知的日期起三十(30)个工作日。

“术语CORRA过渡事件” 是指管理代理确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关加拿大政府机构使用，并且可用于加拿大的任何可用基调，(B)术语CORRA的管理在管理上对行政代理是可行的，以及(C)术语CORRA以外的加拿大基准替换已根据第3.17节(A)段的 替换了CDOR利率。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

“可用的Euribor期限” 指截至确定日期，就当时的Euribor基准而言，(X)如果该Euribor基准是定期利率，则该Euribor基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定Euribor贷款的利息期限，或(Y)否则，指参照该Euribor基准 (或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该Euribor基准 计算的任何支付利息的频率，在上述日期的每种情况下，不包括该Euribor基准的任何期限，该基准随后被从 根据本第3.18节适用于Euribor贷款的利息期限的定义中删除。

“Euribor基准” 最初是指：(I)就Euribor贷款而言，如果发生了Euribor基准或当时的Euribor基准的转换事件，则“Euribor基准”是指适用的Euribor基准 替换，前提是该Euribor基准替换已根据本第3.18节的规定替换了之前的基准利率。

“Euribor基准更换” 对于任何当时Euribor基准的任何Euribor基准转换事件，指以下各项的总和：

但如果如此确定的任何此类Euribor基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，此类Euribor基准替换应被视为下限。

“Euribor基准替换 调整”是指，对于以未经调整的Euribor基准替换当时的基准的任何替换， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或 零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构将该Euribor基准替换为适用的未经调整的Euribor基准替换。或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以适用的未调整的Euribor基准替换为适用的未调整的Euribor基准，以取代当时在加拿大的欧元垫款的银团信贷安排 。

“符合Euribor基准的变更”是指使用或管理任何Euribor基准，或使用或采用任何Euribor基准，管理或实施任何Euribor基准替换，任何技术、行政或运营变更(包括对与任何Euribor基准或任何类似或类似定义有关的定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间、转换或展期通知，适用的回顾期间和 回溯期限的长度，破坏条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映该费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该费率的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“Euribor基准更换日期”是指与当时的Euribor基准有关的下列事件中最早发生的一个：

“Euribor基准转换 事件”是指相对于当时的Euribor基准发生以下一个或多个事件：

“Euribor基准不可用 期间”对于任何当时的Euribor基准，是指(A)从发生关于该Euribor基准的Euribor基准更换日期开始的时间(如果有)，如果此时没有Euribor基准更换 根据第3.18节在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该Euribor基准，和(B)在Euribor基准替换根据本协议第3.18节和任何贷款文件 替换该Euribor基准之时结束。

“未调整的Euribor基准 替换”是指适用的Euribor基准替换，不包括相关的Euribor基准替换调整。

如果在本合同日期之后，任何适用法律的通过，或任何适用法律的任何更改(无论是在本合同日期之前或之后通过)，或任何相关政府机构或官方机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人遵守任何此类适用法律，应使任何贷款人发放、维持或资助其期限基准贷款或Euribor贷款的部分是非法的， 视情况而定，该贷款人应通知行政代理，行政代理应立即将此通知 通知其他贷款人和借款人。在根据第3.19节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定不同的放贷机构，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且在该贷款人善意的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。借款人收到通知后，尽管本协议中有任何规定，有关借款人应在(A)根据第7条确定的、适用于该受影响贷款的利息支付日期，全额偿还该贷款人在每笔受影响贷款中当时未偿还的本金和应计利息，如果该贷款人可以合法地 继续为其贷款部分提供资金，直至该日，或(B)在该贷款人提出要求后10个银行日内，如果该贷款人在该日之前不能合法地继续为其受影响的贷款部分提供资金和资金，则该贷款人不得在该日之前继续为其部分贷款提供资金。在偿还每笔受影响贷款的上述 部分的同时，如果是受影响的期限基准贷款，借款人可以从该贷款人借入基本利率加拿大贷款，如果是受影响的Euribor贷款，则可以借入最优惠利率贷款, 在每种情况下，无论是否有权进行此类借款，该贷款人应根据要求提供加拿大基本利率贷款或最优惠利率贷款(视属何情况而定)，其金额应使该贷款人发放的受影响贷款的未偿还本金金额等于紧接偿还前的未偿还本金金额。该贷款人发放定期基准贷款或Euribor贷款的义务仅暂停，直至该贷款人再次可能并合法地为定期基准贷款或Euribor贷款提供资金和维持(视具体情况而定)。

管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续管理、提交、计算加拿大替代基本利率、术语Sofr参考利率、经调整术语Sofr汇率、CDOR汇率、Corra、Daily Simple Corra、Term Corra或Euribor或其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替换费率(包括任何术语基准替换)，或与此相关的任何其他事项。 加拿大基准置换或Euribor基准置换)，包括任何此类替代、继任者或替代率(包括任何期限基准置换、加拿大基准置换或Euribor基准置换) 是否与加拿大替代基准利率、期限Sofr参考利率、调整期限Sofr利率、CDOR利率、Daily Simple Corra、Term Corra、Euribor或 相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，加拿大基准或Euribor基准在其停止或不可用之前，或(B)任何术语基准替换符合性变更、加拿大基准替换符合性变更或Euribor基准替换符合性变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可参与影响加拿大替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR汇率、调整期限SOFR汇率、CDOR利率、CORA、Daily Simple Corra、期限CORA、Euribor或任何替代、后续或替换利率(包括 任何期限基准替换)的计算的交易, 加拿大基准替换或Euribor基准替换)或任何相关调整， 在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定替代基本利率加拿大、期限SOFR参考利率、期限SOFR汇率、调整期限SOFR利率、CDOR利率、CORA、Daily Simple Corra、Term Corra、Euribor或任何其他条款基准、加拿大基准或Euribor基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)。

第四条
提款

在本合同条款和条件的约束下，如果借款人已满足或贷款人根据第14.14节免除了第12条中规定的所有适用条件，借款人可根据第3.13节向行政代理人发出实质上符合本合同附表D形式的不可撤销通知(“提款通知”)，并明确规定：

第五条
展期

在遵守本协议条款和条件的前提下，如果有关借款人已根据第5.3节向行政代理发出通知， 要求有关贷款人承兑该借款人的汇票以在到期时替换全部或部分未偿还的银行承兑汇票，则各相关贷款人应在该等银行承兑汇票到期时，承兑该借款人的汇票或面值总额等于其在到期银行承兑汇票总面额中按比例所占份额的汇票。

在符合本协议条款和条件的情况下，如果有关借款人已根据第5.3节向行政代理发出通知， 要求有关贷款人继续以Euribor贷款、定期基准贷款或BA等值贷款(视情况而定)的方式提供信贷，以替换未偿还的Euribor贷款、定期基准贷款或BA等值贷款的全部或部分(视情况而定) ，随着其到期，各相关贷款人应在该Euribor贷款、定期基准贷款或BA等值贷款(视具体情况而定)到期时，继续以Euribor贷款、定期基准贷款或BA等值贷款(视属何情况而定)的方式向相关借款人发放信贷(无需向相关借款人进一步垫付资金)，本金金额等于该贷款人在到期Euribor贷款、定期基准贷款或到期BA等值贷款(视属何情况而定)本金中按比例分摊的份额。第3.5节关于支付英国航空公司等值贷款利息的规定应适用作必要的修改 根据本第5.2节对英航等值贷款的任何展期。

根据第5.1节或第5.2节向行政代理发出的通知(“延期通知”)应不可撤销，应根据第3.13节给出，应基本上采用本合同附表E的形式，并应具体说明：

第六条
次转换

在符合本合同条款和条件的前提下，如果有关借款人已根据第6.4节向行政代理发出通知， 已要求有关贷款人将未偿还贷款(BA等值贷款除外)的全部或部分转换为另一种类型的贷款(BA等值贷款除外)，则各相关贷款人应在转换日期(如果是未偿还Euribor贷款或定期基准贷款的全部或部分转换，则应为该贷款的到期日)，继续通过未偿还贷款或部分贷款被转换成的贷款类型继续向该借款人提供信贷，其本金总额等于该贷款人在被转换贷款本金中的按比例份额或其交易所等值 。

在符合本合同条款和条件的前提下，如果有关借款人已根据第6.4节向行政代理发出通知， 已要求有关贷款人接受其用于替换全部或部分未偿还贷款的汇票，并且，如果要替换Euribor贷款、定期基准贷款或BA等值贷款，则转换日期是此类贷款的到期日，每个贷款人应在转换日期 接受相关借款人的一张或多张汇票，该汇票的总面值等于该贷款本金总额或正在转换的部分的按比例份额。

每一贷款人应在其承兑的银行承兑汇票到期日向持有人支付该银行承兑汇票的面额。如果有关借款人已根据第6.4条通知行政代理， 要求有关贷款人将全部或部分未到期的银行承兑汇票转换为贷款，各贷款人应在该银行承兑汇票到期日和该贷款人向该银行承兑汇票的持有人支付其面值总额的同时，由该借款人或其代表向该贷款人支付该银行承兑汇票的面值总额。通过将到期银行承兑汇票或部分承兑汇票转换为本金总额相等于其在到期银行承兑汇票或正在转换的部分承兑汇票或其交易所等价物的总面值中按比例所占份额的贷款的方式，向该借款人提供信贷。如果某一贷款人通过BA等值贷款而不是银行承兑汇票的方式为借款人提供资金，则适用本第6.3节关于银行承兑汇票的规定。作必要的变通该等英国航空公司等值贷款。

根据第6.1、6.2或6.3节向行政代理发出的通知(“转换通知”)应是不可撤销的，应根据第3.13节发出，应基本上采用本协议附表F的形式，并应具体说明：

在符合本协议条款和条件的情况下，如果在本协议所指的适当时间段内未发出展期通知或转换通知，则到期的基准贷款应自动转换为基本利率加拿大贷款和即将到期的Euribor贷款、银行承兑汇票或等值贷款应自动转换为最优惠利率贷款，如同已根据第6.4节 发出相关通知一样。

如果发生违约并且 在上午10：00继续。(多伦多时间)在Euribor贷款、定期基准贷款、BA等值贷款或银行承兑汇票到期日之前的第三个银行日，该定期基准贷款应在到期日自动转换为基本利率加拿大贷款 ，而该Euribor贷款、BA等值贷款或银行承兑汇票应在其到期日自动转换为最优惠利率 贷款，如同已根据第6.4节发出相关通知一样。

第七条
利息和费用

借款人应根据第3.9节向贷款人支付每笔贷款(英航等值贷款除外)的未偿还本金和逾期利息的利息，年利率为：

每笔英航等值贷款的利息应按照第3.5节的规定提前支付。

逾期金额的利息 应到期，并由行政代理按要求支付。

对于每笔基准贷款或欧洲银行间同业拆借利率贷款，有关借款人应在提款通知、展期通知或转换通知中注明利息期限，条件是：

借款人根据本协议承兑任何汇票后，借款人应根据第3.9节的规定向有关贷款人预付承兑费用，按365天的年利率计算，该年利率等于承兑银行承兑汇票面值的适用保证金。承兑保证金是自承兑相关借款人汇票之日起至银行承兑汇票到期日止但不包括在内的一段时间内的实际天数。对于以银行承兑汇票方式提取的每一笔提款，相关贷款人应按照第3.4(C)节的规定，在相关贷款人将银行承兑汇票所得款项汇给行政代理之前，由相关贷款人支付此类承兑费用，并从BA贴现收益中扣除其金额。 对于每次展期和转换为银行承兑汇票，借款人应按照第3.4(C)条的规定，向行政代理支付此类承兑费用。每一笔此类付款都是不可退还的，并在到期时全额赚取。

在每个财政季度的最后一个银行日和根据第2.6节终止RT 1贷款时，借款人应根据第3.9节的欠款向相关贷款人支付适用的可用RT 1贷方的备用费用，从结算日起按年利率计算并累算 ，以365天或366天的年利率计算， 等于该期间的适用保证金。在每个财政季度的最后一个银行日和根据第2.6节终止RT 2贷款时，借款人应根据第3.9节的欠款向相关贷款人支付适用的可用RT 2贷方的备用费用，从结算日起每天计算和累算，按年利率计算， 以365天或366天(如果是闰年)的年度为基础计算，等于该期间的适用保证金。尽管有上述规定，任何贷款人作为违约贷款人时，其个人承诺中与RT贷款有关的未出资部分的备用费用应停止计提。

除第二句 另有规定外，适用保证金的定义中预期的利率、承兑手续费、备用费和信函发放费的变化应自管理代理收到借款人根据第12.2(F)(Vi)条要求提交给管理代理的合规证书或借款人根据第11.1(B)(Iii)条要求交付给管理代理的合规证书之日起生效(并且，为了在Euribor贷款利息的情况下更具确定性，定期基准贷款和信函发行费用应在该日期及之后的任何Euribor贷款、定期基准贷款或信函(视属何情况而定)的期限内有效，而对于任何未偿还的BA等值贷款和任何银行承兑汇票的承兑费用，仅在此类BA等值贷款或银行承兑汇票(视情况而定)的期限结束时有效。如果借款人根据第11.1(B)(Iii)条要求向行政代理交付的合规证书在相关报告日期之后交付，且该合规证书证明适用利润率增加，则上述变更应自相关报告日期起生效。但是，如果在相关报告日期之后交付的任何此类合规性证书显示适用利润率下降，则上述更改仅在行政代理收到该合规性证书之日起生效。收到在相关报告日期之后交付给管理代理的任何合规证书时，证明适用利润率增加了 , 行政代理机构应确定自报告之日起至实际交付之日止(含该日)少付的利息、承兑汇票、备用费和发函费用的金额，并将该金额通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理的这种决定应构成，表面上看这种少付的金额的证据。借款人收到通知后，应按照第3.9条的规定，向贷款人支付欠款金额。

第八条
准备金、资本、赔偿和税收规定

获得或维持本合同项下的信用证应受本条第8条所载条款和条件的约束。

在确定借款人根据第8.2(A)条应支付的赔偿金额时，贷款人应尽一切合理努力将借款人应支付的赔偿额降至最低，包括但不限于，尽一切合理努力获得退款或信用，借款人支付的任何后来被确定为不适当支付的赔偿应立即由贷款人偿还给借款人。

如果任何贷款人而不是所有承担个人承诺的贷款人根据第8.2(A)条寻求额外赔偿，或成为违约贷款人或不符合FATCA规定的贷款人(每一个都是受影响的贷款人)，则借款人可以书面向行政代理人表示，它希望用一个或多个其他相关贷款人取代受影响的贷款人，行政代理人随后应立即通知其他相关贷款人，任何一个或多个此类贷款人可以，按比例垫付受影响贷款人在受影响信贷中的全部 (但不是部分)，承担受影响贷款人在相关信贷安排下的全部(但不是部分)个人承诺和义务，并收购受影响贷款人的全部(但不是部分) 权利，并承担受影响贷款人在其他每个贷款文件下与该信贷安排有关的全部(但不是部分)义务(但在任何情况下，任何其他相关贷款人或行政代理均无义务这样做)。如果一个或多个相关贷款人(在此统称为“同意贷款人”，个别称为“同意贷款人”)就该等垫款、收购和承担达成书面协议, 每个同意贷款人在该信贷中的比例份额和该同意贷款人在该信贷安排下的个人承诺和义务，以及该同意贷款人在每个其他贷款文件下的权利和义务，应在评估贷款人和借款人共同接受的日期按其各自的比例份额(基于该信贷安排下批准贷款人的相对个别承诺)增加 受影响的贷款人在该信贷中的比例份额和个人承诺以及在每个其他贷款文件下的权利和义务。在该日期，同意的贷款人应按比例向借款人发放受影响贷款人在此类信贷中的份额，并应向受影响的贷款人预付当时未偿还的受影响贷款人的预付款，以及由此产生的所有利息和本协议项下欠受影响的贷款人的所有其他款项，在同意贷款人预付和预付款项后，受影响的贷款人将不再是本协议的“贷款人”，也不再承担本协议项下的任何义务。在同意贷款人承担受影响贷款人的上述个人承诺后，应视为对本合同附表A进行修订，以将该同意贷款人的个人承诺增加相应的假设金额。为确定起见，借款人不应被要求 向违约贷款人或不符合FATCA规定的受影响贷款人支付违约费用或因向该贷款人预付款项而需要支付的其他金额。

在行政代理人向借款人发出通知(该通知应附有借款人应支付金额的详细计算)后，借款人应向行政代理人、相关贷款人或签发贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿行政代理人、相关贷款人或签发贷款人因其所发生的任何损失、成本或费用：

尽管有上述规定，如果贷款人在其为违约贷款人期间遭受或发生此类损失、成本或费用，则借款人不应被要求赔偿该损失、成本或费用。

无论纳税评估是否正确或合法，本第8.6(C)节的规定均适用。任何债权人支付的税款或其他税款超过借款人根据第8.6条支付的任何税款或其他税款(如果有)，应立即通知借款人，但不提供此类通知不得减损或损害借款人根据第8.6条承担的义务。根据本赔偿要求支付的款项应在债权人提出书面要求之日起30天内支付，并附上关于该等税款或其他税款的金额及其计算的证明。该计算应为该金额的表面证据。

第九条
还款和预付款

根据第9.4节的规定，借款人有权根据自己的选择，随时预付任何信贷安排项下的全部或任何部分未偿还贷款(BA等值贷款除外)， 只要第8.4条与任何预付款有关，就应遵守第8.4条。 根据本节第9.2节的任何RT贷款项下的预付款可以重新借款，但为了确定，任何此类再借款不得用于直接或间接为Triple C交易或WillowTree收购提供资金的目的。 根据本第9.2节规定的任何NRT设施下的预付款不得再借款。

借款人应根据第9.2节的规定，就每笔自愿预付款向行政代理发出书面通知。此类通知(“预付款通知”) 应是不可撤销的，应按照第3.13节的规定发出，并应具体说明：

借款人在此无条件地 同意在贷款人承兑的每个银行承兑汇票的到期日(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)向该贷款人支付该银行承兑汇票当时到期的未贴现面值。借款人对当时到期的银行承兑汇票向贷款人偿还的义务 可由借款人通过以下方式履行：

在任何情况下，借款人不得就借款人偿还贷款人的上述义务向贷款人索要任何宽限期。

借款人应向签发贷款人账户的行政代理支付一笔金额，相当于根据任何成为任何订单标的的未过期信函可提取的最高金额。有关每份该等函件的付款须于要求付款后的一个银行日内立即支付。

借款人应应行政代理人的要求，将不时存在的任何信贷超额金额偿还给有关贷款人的行政代理人，任何此类偿还不得迟于提出该要求后的一个银行日。在 任何此类信用超额部分完全由汇率波动引起的范围内，不得提出此类要求(除非违约已发生且仍在继续)，除非在此类请求发生时任何此类信用超额金额超过当时相关信用额度的105% 。

本合同项下所有未清偿信用的付款和偿还应以该未清偿信用的货币支付。

第十条
陈述和保证

为促使贷款人和行政代理人订立本协议并不时向借款人提供信贷，借款人在此向贷款人和行政代理人作出声明并作出保证，如下所示，在每次信贷延期之日和每个财政季度的最后一天，借款人向贷款人和行政代理人作出如下声明和担保，并确认贷款人和行政代理人在执行本协议和发放信贷时依赖此类陈述和担保：

借款人未向行政代理提供有关通知的通知 。

第10.1节中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议签署和交付后仍然有效，并应持续到担保债务终止之日，尽管行政代理人或任何贷款人或其代表在任何时间进行了任何调查。

第十一条
契约

借款人特此约定，并与行政代理和贷款人约定，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14节以书面形式放弃，否则。

尽管如上所述，如果在任何12个月内发生一笔或多笔允许的收购，总现金对价(为确定起见，扣除任何股权对价)超过250,000,000美元(在本条款(G)中，“递增门槛”)，则最大允许净债务/EBITDA的比率应为：借款人在向行政代理发出通知后作出选择(该通知必须在超过递增门槛的财政季度内提供，并在行政代理根据第11.1(G)条收到任何此类通知的日期，即“递增通知日期”)，对于超过上调门槛的会计季度以及在该会计季度之后的七个完整会计季度中的每个季度，应将上调幅度增加0.50至1(“上调幅度”) ，并应恢复到当时适用的最高允许净债务/EBITDA比率(为确定起见，在执行任何上调之前)，即上调通知日期之后的第八个完整财务季度以及此后的每个后续财务季度。为确定起见，借款人可根据第11.1(G)节的规定，在特定12个月期间内的任何时间，在超过升压阈值的任何时间行使此选择权，并从该时间最近交付的升压通知日期之后的日期起计算是否已超过升压阈值，但不包括之前为进行此类计算而包括的任何允许的收购。为了更大的确定性，为了确定形式上 对于自超过上调阈值之日起至上调通知日期后第七个完整会计季度结束为止发生的任何事件，包括任何导致超过上调阈值的许可收购，遵守本条款第11.1(G)节规定的最大允许净债务/EBITDA比率，最大允许净债务/EBITDA比率应比上文(I)-(Iii)所述时间适用的最大允许净债务/EBITDA比率大0.50至1。为确定起见， 美国借款人对目标的收购不应包括在计算递增门槛时，且任何特定期间的递增幅度 不得超过0.50比1，无论借款人试图行使第11.1(G)节中所述期权的次数 。

借款人应及时通知行政代理机构：

本节规定的每份通知应 附有加拿大借款人高级官员的书面声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人拟在何时对此采取什么行动。以上第(I)款下的每个通知应详细说明本协议或其他贷款文件中已被违反或将被违反(或可预见将被违反)的任何和所有条款或条款。

行政代理人可在多数贷款人的指示下，并在行政代理人通知借款人后，履行借款人根据本协议未能履行或导致履行而行政代理人有能力履行的任何契诺，包括履行需要付款的任何契诺，但行政代理 无义务代表借款人履行任何此类契诺(除非多数贷款人如此指示)，且行政代理的这种履行不应要求行政代理进一步履行借款人的契诺 ，或作为对行政代理或贷款人在本协议下的权利和补救的减损，或作为行政代理或贷款人对该契诺的放弃。行政代理如上所述支付的任何金额应由贷款人按比例按比例偿还，并由借款人应 要求代表行政代理偿还给贷款人。

借款人特此与行政代理和贷款人约定，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14节以书面方式放弃，否则：

借款人在遵守第11.3(C)节中关于任何此类交易或继续的规定后，应提交反映此类交易或继续的修订后的附表G，在收到后，应视为相应修订了本合同的附表G。

尽管有上述规定，借款人 不得、也不得使任何其他主体实体对应收账款进行任何证券化。

为确定是否符合第11条的规定以及与任何货币表示的任何金额有关的“允许收购”、“允许负债”、“允许投资”和“允许留置权”的定义，任何违约或违约事件不得发生或被视为仅由于在确定是否符合任何此类拨备之后发生的汇率变化 (只要该等债务、留置权、分配、处置或投资是在本协议允许发生或作出之时发生的)。

第十二条
获得信贷的先决条件

贷款人根据任何信贷安排提供信贷的义务 必须在信贷延期时满足下列先决条件(但以下(A)和(C)段的先决条件不应是根据第12.3节在融资日期延长信贷的先决条件)：

本协议的有效性 以及贷款人在截止日期或之后首次根据RT 1贷款、RT 2贷款(除第11.1(E)(B)(Ii)节规定的目的以外的目的)和NRT 1贷款提供信贷的义务应满足或放弃以下先决条件：

贷款人根据NRT 2贷款和RT 2贷款(为第11.1(E)(B)(Ii)节规定的目的)提供信贷的义务 须在资金提供日或之前满足或放弃下列先决条件：

尽管本协议有任何其他相反的规定 ，借款人应在融资日之后的第一个银行日向贷款人全额偿还NRT 2贷款项下的未偿还信贷总额和RT 2贷款项下的未偿还信贷，连同其所有应计和未付利息，除非在该日期或之前满足以下条件：

第12.1、12.2、12.3和12.4节的条款和条件是为行政代理和贷款人的唯一利益而插入的，贷款人 可以根据第14.14节全部或部分放弃这些条款和条件，附带或不附带条款或条件， 不损害他们就任何后续信贷扩展而主张第12.1、12.2、12.3和12.4节的全部或部分条款和条件的权利。

尽管 本协议另有相反规定，如果任何担保资产的担保权益不能通过根据PPSA或任何其他适用的加拿大个人财产担保法律提交融资声明或接受股票或其他投资财产的交付或占有而完善，则如果在借款人使用商业上合理的努力后的成交日没有完善该预期担保资产的担保权益，根据第12.2条，此类担保的完成不应构成先决条件，但应在截止日期后60天 内(或行政代理书面同意的较长期限内)完成。

第十三条
违约和补救措施

发生下列任何一种或多种情况时，除非根据第14.14节以书面形式明确放弃：

行政代理(经多数贷款人的批准和指示)可通知借款人终止信贷安排，宣布借款人根据本协议对贷款人的所有债务(包括(I)所有银行承兑汇票面值和本协议项下的未偿债务，以及(Ii)发证贷款人在所有未清偿信函项下当时的或有负债)，以及本协议项下的所有应计和未付利息和费用立即到期和支付，届时信贷安排即终止，所有该等债务应立即成为到期及应付债务，行政代理可强制执行或导致强制执行该抵押(但如信贷安排终止，借款人对贷款人的所有该等债务将自动成为到期及应付，且该抵押在上述(C)或(D)款所述事件发生时可立即强制执行，而无须任何通知)。借款人向签发出借人支付发行出借人当时的或有债务后，借款人将不再对发行出借人就该等出借书承担任何责任。对于在所有此类债务立即到期和应付时尚未支付的任何银行承兑汇票，借款人应立即向行政代理交存金额等于银行承兑汇票面值总额的现金抵押品，并按行政代理满意的条款和条件持有，在 缴存后，借款人不再就该等银行承兑汇票向贷款人承担任何责任。

对于发证贷款人签发的每份信函，发证贷款人已根据第9.1条、第9.6条、第9.7条或第13.1条向其支付其全部或有负债，并且如果借款人根据第9.1条、第9.6条、第9.7条或第13.1条应向开证贷款人支付的所有此类金额均已付清，则开证贷款人同意向借款人支付下列款项中较早的一项：

相当于开证贷款人在本合同项下就其在该函项下的或有负债而收到的金额，超过申请偿还该开证贷款人根据该函支付的或与该函有关的款项的总金额的金额(开证贷款人有权获得如此拨付的资金)。

借款人明确同意 行政代理和贷款人在本协议下的权利和补救是累积的，是对法律规定的任何权利或补救的补充，而不是 。行政代理或任何贷款人因违约或违反本协议中的任何条款、约定或条件而单独或部分行使任何权利或补救措施，不放弃、更改、影响 或损害行政代理或该贷款人可能因相同违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救 。行政代理根据第14.14款严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的任何豁免，经多数贷款人或所有贷款人批准，并不是对任何后续违约的弃权，也不是贷款人对未能严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的任何纵容 ，不是对整个条款、契诺或条件或任何后续违约的放弃。

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，行政代理和每个贷款人 被授权在违约事件已经发生且仍在继续且不通知借款人或任何其他 个人的任何时间，抵销、挪用和运用任何和所有到期或未到期的存款、一般或特殊存款，以及行政代理或贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，而不通知借款人或任何其他 个人。支付给借款人或借款人的贷方或账户，以抵偿借款人根据本协议应向行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的义务和债务。

第十四条
管理代理

每一债权人在此指定并授权，并在此同意，它将要求贷款文件中其任何权益的任何受让人(参与其在此或其中的权益的持有人 除外)指定和授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使该债权人根据本协议条款授予行政代理的权力(包括为债权人的利益持有担保和担保)。连同合理地附带的权力，各债权人特此解除行政代理根据德国《民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根据任何其他法律对其适用的自我交易和多重代理的类似限制 ，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，但其宪法文件或章程禁止债权人给予此种豁免的债权人应相应地通知行政代理。行政代理 或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，对其或他们根据本条例或根据本条例所采取或未采取的任何行动，或与本条例或与其有关的任何行动，均不对任何债权人负责，但其本身的重大疏忽或故意失当行为除外。各债权人在此承认，行政代理人有权代表其本人及作为其董事、高级职员、雇员及代理人的代理人及受托人，享有前述判决的利益。

行政代理可以 将根据第2.2节或15.6节修订的本合同附表A中规定的每个贷款人视为该贷款人在贷款文件下的所有权益的持有者。

行政代理可以 与其选定的法律顾问进行协商，作为行政代理和其他债权人的律师，并不对其真诚地按照该律师的建议和意见采取或不采取或遭受的任何行动负责。

行政代理人对债权人无责任审查、查询或传递贷款文件或根据贷款文件或与贷款文件有关的任何文书、文件或通讯的有效性、有效性或真实性，而就债权人而言，行政代理人 有权认为这些文件、文件或通讯是有效、有效和真实的，已由 适当当事人签署或发送，并且是它们所声称的那样。

对于其提供的信贷安排的那些部分，行政代理在贷款文件中享有与任何其他债权人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其关联公司 可以接受每个借款人及其关联公司以及与每个借款人和/或其任何关联公司有业务往来的个人的存款、贷款和一般业务，就像它不是行政代理一样，并且不承担任何向债权人负责的义务。

根据贷款文件，行政代理对债权人的职责和义务仅为本文件中明确规定的。行政代理 不应对债权人负有调查违约或违约事件是否发生的任何责任。就债权人而言，行政代理 有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非行政代理已实际知晓或已被借款人通知或已由债权人通知该债权人该债权人认为违约或违约事件已发生且仍在继续，此类通知应详细说明其性质。

行政代理机构有权行使其自由裁量权，以行使或不行使通过本协议和根据本协议可能授予其债权人的任何权利；但条件是，未经多数贷款人的请求、同意或指示，行政代理机构不得行使第13.1条、担保或担保文件项下或明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利。为免生疑问，任何贷款文件中的任何内容均不得解释为构成行政代理根据德国《法律服务法》的规定提供其无权提供的任何服务的义务。正确率)或根据 德国税务咨询法(Steuerberatungsgesetz)或需要明确的官方批准、许可证或注册的任何其他服务，除非行政代理持有所需的批准、许可证或注册。此外，行政代理人明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利，应应多数贷款人的请求或指示由行政代理人行使。行政代理机构不应就其在合理行使其判决时可能做或不做的任何事情，或其认为在当时情况下必要或适宜的任何事情，根据或关于任何贷款文件，对债权人不承担任何责任，但严重疏忽或故意不当行为除外。在所有情况下，行政代理在根据多数贷款人的指示根据任何贷款文件行事或不采取行动方面应受到充分保护，根据多数贷款人的指示采取的任何行动或不采取的任何行动均对 所有债权人具有约束力。对于行政代理在本合同项下发出的任何通知或采取的任何行动，借款人在任何时候都没有义务 询问行政代理是否有权利或授权如此通知或采取行动。

如果行政代理人获得实际知识或已收到任何违约或违约事件的通知，行政代理人应立即 通知贷款人，并应采取多数贷款人书面要求的本协议第13.1条和其他贷款文件项下的行动和权利，行政代理人不应因其根据任何此类请求行事而承担任何责任。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件的通知后五个工作日内未能要求行政代理就该违约或违约事件采取此类行动或根据任何贷款文件 主张此类权利，则行政代理可以，但不应被要求，并受多数贷款人随后的 具体指示的约束。采取 本协议第13.1条或其他贷款文件项下的权利以外的权利(除明确放弃任何违约或任何违约事件外)，以保护贷款人，但如果多数贷款人已指示行政代理不要采取此类行动或主张此类权利，则行政代理在任何情况下均不得违反此类指示，除非法律要求这样做。

作为本协议项下的代理，行政代理不承担任何责任：

贷方同意按比例按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)，赔偿其可能遭受的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 ，管理代理因本协议或本协议所考虑的任何其他文件或根据本协议或协议而采取或未采取的任何贷款文件或文件所采取或遗漏的任何行动，或因本协议或协议所规定的任何贷款文件或任何其他文件而招致或针对其提出的任何主张，但贷款人不对管理代理因其严重疏忽或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。

每个贷款人向管理代理声明并向管理代理保证：

经多数贷款人事先批准，行政代理有权将其在本协议项下作为行政代理的任何职责或义务委托给行政代理的任何附属机构，只要行政代理不因此而被解除该等职责或义务。

尽管本协议另有规定：

(A)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但第14.14(B)(I)、 (Ii)或(Iii)条所列事项不得在未经该贷款人同意的情况下进行；及

(B)TELUS Corporation以贷款人的身份无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但直接(I)增加TELUS Corporation针对任何信贷安排的个人承诺额，(Ii)修改行政代理在 就任何信贷安排收到的所有金额按比例分配的要求，或(Iii)更改本第14.14(B)款的条款除外。

行政代理根据本协议代表贷款人或多数贷款人作出的任何决定，或经贷款人或多数贷款人批准后作出的任何决定，应由行政代理本着善意作出 ，如果这样做，应对各方具有约束力，且无明显错误。

如果贷款人应收到根据任何信贷安排应付给它的本金和利息总额的一部分的付款 大于任何其他贷款人就该信贷安排应支付的本金和利息总额的 比例 (考虑到贷款人各自对该信贷安排的承诺)，收到这笔按比例增加的付款的贷款人应购买(应被视为在收到这笔付款的同时进行)其他贷款人未偿还信贷总额中的一部分，以便各自的收据应 按比例但条件是，如果购买贷款人从借款人那里收回按比例增加的全部或部分付款，则该项购买应被撤销，并在收回的范围内，该销售贷款人应退还为参加信贷而支付的购买价款，但不计利息。

如果在西班牙注册成立的任何债务人 根据西班牙破产法的规定被宣布破产，而根据相关破产程序，任何贷款人被视为该债务人的次级债权人(因此，确定该贷款人 将不会受益于根据任何西班牙证券文件设定的任何担保)，则处置或变现受西班牙证券文件约束的任何担保资产而获得的任何变现收益的部分应改为分配给该贷款人。按比例在所有其他贷款人中。

行政代理收到代表贷款人提交给本合同项下的行政代理的任何通知或其他文件后，应立即将该通知或其他文件的副本提供给每个贷款人。

在担保根据其条款变为可强制执行时，行政代理应立即将此通知各债权人。此后，任何贷方(除TELUS公司外)均可向管理代理提供强制执行安全措施的书面请求。在收到此类请求后，行政代理应立即寻求多数贷款人的指示，以确定是否应强制执行担保 以及强制执行担保的方式。在寻求此类指示时，行政代理应 向债权人提交一份具体建议。行政代理应及时将多数贷款人的所有指示和批准通知债权人。如果多数贷款人指示行政代理执行担保，则每个债权人同意根据相关资本市场协议和现金管理协议 并在相关资本市场协议和现金管理协议允许的范围内加速偿还欠其的担保债务。

行政代理保留执行或以其他方式处理担保以及与此相关的借款人的唯一权利；但条件是行政代理应按照多数贷款人的指示执行或以其他方式处理担保。

与要求多数贷款人批准或指示的任何请求同时，在将变现收益分配给任何债权人之前，管理代理应要求每个债权人向管理代理提供该债权人在适用日期的风险敞口的书面计算，每个计算均由提供该计算的债权人证明是真实和正确的。此类计算 应按照行政代理的合理要求进行详细说明。每一债权人应在行政代理提出要求后的两个银行日内提供上述计算。由特定债权人提供的任何此类计算，如无明显错误，应构成表面上看该债权人在该时间的风险敞口的证据。对于每一次确定债权人的风险敞口，行政代理人应迅速通知债权人。为了确定特定债权人的风险敞口：

本第14.21节受第14.22(C)节的规定约束。

“已分配金额” 是指负责分配破产或以其他方式使 处于破产或类似程序的德国债务人的资产(包括任何付款)的人代表债权人(或其中任何债权人)向债权人或管理代理人分配或支付的金额。

“最高金额” 是指如果不是由于任何具有公平从属地位的贷款人和德国债务人之间的关系而减少或禁止付款或其他分配，则负责分配破产或以其他方式遭受破产或类似程序的德国债务人的资产(包括任何付款)的人本应分配给债权人或代表相关债权人的行政代理人的金额。

“短缺金额” 指最高金额超过分配金额的金额。

行政代理可以作为债权人的代理人或代表债权人在任何贷款文件上签字。

除担保外，任何债权人均无权对任何担保资产享有任何留置权。

第14条的规定和本协议的所有其他规定对于实施该等条款中的每一项规定是必要的，在贷款人永久全额偿还信贷安排和终止与此相关的所有承诺后，应继续有效 ，直至担保债务终止之日。