我们已进入受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald &Co.(“Cantor”)和B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)签订的有关本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的A类普通股(“普通股”)股份的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等可不时透过或向担任吾等销售代理或委托人(统称“销售代理人”)的Cantor及B.Riley Securities发售及出售总值高达17,500,000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，代码为“BIVI”。2022年12月20日，我们普通股的最新销售价格为每股6.07美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可按根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”进行。各销售代理将尽其商业上合理的努力，按照该销售代理与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们销售本公司要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。我们在“分配计划”一节中提供了有关普通股如何出售的更多信息。

根据《销售协议》，销售代理商将从我们那里获得总计3.0%的固定佣金，该佣金为通过其销售的任何普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读从本招股说明书增刊的S-3页、随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的部分。根据此搁置登记流程，我们可能会不时在一个或多个报价(如本次发售)中出售随附招股说明书中所述的任何证券组合，但金额不详。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录为您提供有关我们提供的普通股的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。通常，当我们只指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是随附的招股说明书。

本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在投资普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的“通过参考并入某些信息”标题下描述的附加信息以及随附的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、本文中以引用方式并入的文件以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国或美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人，必须告知自己有关普通股的发售、本招股说明书附录及随附的招股说明书在美国境外的分销，并遵守与此有关的任何限制。本招股说明书及随附的招股说明书不构成或不得与出售要约或招揽买入要约有关使用。, 本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券，由任何司法管辖区内的任何人提供，而在该司法管辖区内，该人提出该等要约或招揽是违法的。

本招股说明书附录并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书副刊中遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的部分注册声明。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并非旨在全面，而是通过参考这些备案文件进行整体限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会(包括我们)的报告、代理和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网址为： http://www.sec.gov.此外，我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，会在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：https://www.bioviepharma.com.。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分。

我们已选择将某些信息通过引用并入本招股说明书附录。通过引用并入，我们可以向您披露我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录通过引用并入了我们之前根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)(以下简称《证券交易法》)向美国证券交易委员会提交的文件，作为参考：

BioVie Inc.随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在发售终止前向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每种情况下，该文件中包含的信息以“提供”和未“提交”的范围为限除外)应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

就本招股说明书附录而言，在通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书附录的一部分。

要获取本文或随附的招股说明书中引用的文件的副本，请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 。此外，在提出书面或口头请求时，我们将免费向任何人，包括任何收到本招股说明书增补件副本的实益拥有人，提供本招股说明书增补件或随附的招股说明书中引用并入的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或通过以下地址或电话号码致电我们提出此类请求：

BioVie Inc. 南巷680号，201号套房
内华达州卡森市，邮编：89703
Tel: (775) 888-3162

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年美国证券法(修订后的《证券法》)第27A节和1934年修订的美国证券交易法(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定性。此类前瞻性表述涉及我们未来运营的预期结果和进展、计划中的勘探以及我们物业的开发(如果有必要)。与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述与分析和其他信息有关，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计和管理层的假设。本文中包含的所有非明显历史性的表述均为前瞻性表述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“打算”、“预期”、“将”及类似表述一般用于识别前瞻性表述。前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容不同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

- 不能保证我们的候选产品将获得监管部门的批准或临床研究的结果将是有利的；

- 本文所述的其他风险以及通过引用并入本文标题为“风险因素”的文件中的其他风险。

您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。此外，您应将这些警示声明与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们不承担任何义务在本次发售完成后公开发布对前瞻性声明的任何修订以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书附录和通过参考并入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。

招股说明书补充摘要

下面的摘要突出显示了本招股说明书附录中其他部分或通过引用并入本文的文件中包含的信息。本摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过参考并入本文或其中的每个文件，包括本招股说明书附录中的“风险因素”和“前瞻性信息”部分，以及我们2021 Form 10-K中的“风险因素”，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中进行定期修改、更新或修改。以及反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订或更新，并通过引用并入本文。

概述

BioVie Inc.(“公司”或“我们”或“我们的”)是一家临床阶段的公司，开发创新的药物疗法来治疗慢性衰弱疾病，包括肝脏疾病、神经和神经退行性疾病以及某些癌症。

在神经退行性疾病方面，我们于2021年6月收购了NeurMedex，Inc.(“NeurMedex”)的生物制药资产，NeurMedex是一家关联方私人持股的临床期制药公司和关联方附属公司.收购的资产包括NE3107，这是一种潜在的炎性ERK选择性抑制剂，根据动物研究，它可能会减少神经炎症。NE3107是一种新型的口服小分子药物，被认为具有抑制炎症诱导的胰岛素抵抗和主要病理性炎症下跌的作用机制。正在形成的科学共识是，炎症和胰岛素抵抗可能在阿尔茨海默氏症和帕金森氏症的发展中发挥基本作用，如果获得批准，NE3107可能代表着一种全新的医学方法来治疗这些毁灭性的疾病，影响到大约600万美国阿尔茨海默氏症患者和100万帕金森氏症患者。FDA 已授权进行一项可能至关重要的第三阶段随机、双盲、安慰剂对照、平行小组、多中心研究，以评估NE3107在轻度至中度阿尔茨海默病患者中的作用(NCT04669028)。我们于2021年8月5日启动此试验，目标是在2023年第3季度完成初步试验。

2022年1月20日，该公司启动了一项研究，在其第二阶段研究中治疗第一名患者，评估NE3107对帕金森氏症患者的安全性和耐受性以及潜在的促运动影响(“PD试验”)。NM201研究(NCT05083260)是一项帕金森病(PD)的双盲、安慰剂对照、安全性、耐受性和药代动力学研究。参与者将接受卡比多巴/左旋多巴和NE3107或安慰剂治疗。40名帕金森病患者的PD药物被定义为“关闭状态”，将被随机分配给有效的NE3107，每天两次，每次20毫克，共28天。安全性评估将着眼于患者健康的标准测量和影响左旋多巴药代动力学和活性的药物-药物相互作用的潜在。探索性疗效评估将使用运动疾病协会统一帕金森氏病评分(MDS-UPDRS)第1-3部分、开/关日记和非运动症状量表。

在肝脏疾病中，我们的孤儿候选药物BIV201(持续输注特利加压素)正在开发中，作为未来的治疗方案，患有腹水和由NASH、肝炎和酒精中毒引起的晚期肝硬变的其他危及生命的并发症的患者。BIV201治疗的最初目标是顽固性腹水。这些患者经常出现危及生命的并发症，每年产生超过50亿美元的治疗费用，估计在6到12个月内死亡率为50%。美国食品和药物管理局(FDA)尚未批准任何治疗顽固性腹水的药物。BIV201的2a期临床试验已于2019年完成，目前正在进行一项多中心、随机30名患者的2b期试验。此试验的主要结果预计将在2023年年中。

BIV201开发计划由LAT Pharma LLC发起。2016年4月11日，公司收购了LAT Pharma LLC及其BIV201开发项目的权利。公司目前拥有其候选药物的所有开发权和营销权。根据我们的前身LAT Pharma LLC和NanoBiotics，Inc.于2016年4月11日签订的协议和合并计划，BioVie有义务为BIV201(持续输液特利加压素)的净销售额支付较低的个位数特许权使用费，由LAT Pharma成员、Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。

最新发展动态

自动柜员机产品

于2022年8月31日，本公司与销售代理订立销售协议，据此，本公司可根据销售协议的条款及条件，透过销售代理不时发行及出售普通股。截至2022年12月21日，本公司已根据销售协议发行3,709,509股股票，扣除佣金和支出约898,000美元后，总收益净额为2,900万美元。

试验结果

2022年12月5日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了PD试验的阳性结果以及由研究人员赞助的NE3107治疗阿尔茨海默病(AD)的探索性生物标记物和成像第二阶段试验(“AD试验”) 的阳性结果。

帕金森病试验

NM201研究(NCT05083260)是一项在服用卡比多巴/左旋多巴和NE3107的帕金森病患者中进行的双盲、安慰剂对照、安全性、耐受性和药代动力学研究。45名左旋多巴处于“关闭状态”的患者被随机分成1：1服用安慰剂：NE3107，每天两次，每次20毫克，共28天。这项试验的启动有两个设计目标：1)主要目标是安全性和FDA要求的药物-药物相互作用研究，以证明NE3107与左旋多巴没有不良相互作用；2)次要目标是确定是否可以在人类身上看到促运动活性和左旋多巴活性明显增强的临床前迹象。这两个目标都达到了。

PD试验的结果显示：

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接受NE3107和左旋多巴联合治疗的患者的UPDRS第三部分(运动)评分比单独接受左旋多巴治疗的患者高出3+分。

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接受NE3107和左旋多巴联合治疗的70岁以下患者与仅使用左旋多巴治疗的患者相比，大约有6个百分点的优势，这表明病情进展较慢的年轻患者可能会受到NE3107治疗的更大影响。

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88.9%的患者

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没有发生与药物有关的不良反应。

广告审判

AD试验是一项关于使用抗炎、胰岛素增敏的NE3107治疗退行性痴呆引起的认知衰退的第二阶段开放标签研究(NCT05227820) ，是由谢尔顿·乔丹博士进行的一项探索性生物标记物研究，他是该试验的首席研究员。这项试验探索了NE3107作为探索性前体在现实世界临床实践中的潜在作用，为后续的安慰剂对照盲法研究提供了设计依据。

这项试验共招募了23名患者-18名MMSE得分大于或等于20(即轻度认知障碍)的患者[MCI]至轻度AD) 和5名MMSE患者

AD试验结果显示：

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接受NE3107治疗的患者通过多项评估工具衡量，认知能力得到了增强，包括在轻度认知障碍和轻度阿尔茨海默病(AD)患者中，修改后的ADAS-Cog12量表(p=0.0173)提高了2.1点。

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NE3107可使脑脊液磷酸化tau蛋白水平降低-1.66pg/ml(p=0.0343)，p-tau/AB42比值降低-0.0024(p=0.0401)。

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在22名基线扫描异常的患者中，有18名患者的一个或多个脑区在高级功能磁共振研究中显示出改善。

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未观察到与药物有关的不良反应。

2022年12月6日，该公司宣布，作为研究的一部分，在使用NE3107治疗3个月之前和之后，从参与阿尔茨海默氏症第二阶段试验的患者身上采集血液样本，并对这些样本进行分析，以评估NE3107减少炎症和改变与表观遗传生物钟相关的DNA甲基化的潜力。使用NE3107治疗3个月的患者的结果数据显示，Horvath DNA甲基化皮血钟缩短了3.3年(p=0.0021)。此外，在22名患者中，有19名患者的皮肤血钟评分出现了这种下降。NE3107影响皮肤血钟的发现为公司进一步探索NE3107降低表观遗传年龄与改善神经退行性变和其他炎症驱动的疾病之间的关系提供了动力。

企业信息

我们的主要执行办公室位于内华达州卡森市201室奈巷西680W，邮编89703，电话号码是(775883162)。我们的网站地址是www.Bioviepharma.com。我们网站上的信息仅供参考，不得用于投资目的。我们网站上的信息并未通过引用的方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中，因此不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K报告以及对这些报告的修订在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快免费发布在我们网站的“投资者关系”部分。

产品

我们提供的普通股	我们普通股的股票，总发行价最高可达17,500,000美元。

本次发行后将发行普通股	最多36,758,129股普通股(如下表附注中更完整的描述)，假设本次发行中出售2,883,031股我们的普通股，发行价为每股6.07美元，这是我们的普通股在2022年12月20日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行股票的销售价格而有所不同。

分销计划	可能会不时通过我们的销售代理康托证券和B·莱利证券公司或向我们的销售代理康托证券公司和B.莱利证券公司进行“市场发售”。见本招股说明书补编第S-9页标题为“分销计划”一节。

使用收益的	我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。见本招股说明书补编第S-6页“收益的使用” 。

上市	我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BIVI”。

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应仔细审阅我们在2021年Form 10-K和我们在Form 10-Q中提交的季度报告中的“风险因素”，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对这些因素的修改或更新，通过引用将其并入本文以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用包括和并入的其他信息。

本次发行后的已发行普通股数量以截至2022年9月30日的已发行普通股30,165,319股为基础，不包括以下内容：

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3,348,330股普通股，可在2022年9月30日行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股7.40美元；

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截至2022年9月30日，在行使已发行和可行使的认股权证时，可发行7,779,194股普通股，加权平均行权价为每股2.07美元；

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205,000股普通股，可根据我们的股权激励计划于2022年9月30日之前行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价为每股6.08美元；

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2022年9月30日以后根据我们的股权激励计划发行的限制性股票单位归属后可发行的537,612股普通股

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2022年9月30日之后在自动柜员机发行的普通股3,709,509股。

投资我们的普通股涉及风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，在决定投资普通股是否适合您之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下所述的补充风险因素以及我们2021 Form 10-K中“风险因素”项下讨论的风险因素，因为此类风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中定期修改、更新或修改，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修改或更新，这些文件通过引用并入本文中。请参阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中的“通过引用并入某些信息” 。以下以及我们在2021年Form 10-K、 Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改或更新，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未知或我们目前认为也不重要的额外风险和不确定性可能会损害我们的业务运营或普通股的市场价格。本招股说明书附录和随附的招股说明书也包含涉及风险的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，如本招股说明书附录题为“收益的使用”的第节进一步描述的那样。我们将拥有广泛的自由裁量权，将净收益应用于一般企业用途类别，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用的判断。

应用这些收益的准确金额和时间将取决于一系列因素，例如我们产品开发和商业化工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充日期，我们不能肯定地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的方式应用此次发行的净收益(如果有)。

我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益(如果有的话)投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的预计值。假设在与销售代理的销售协议期限内，以每股6.07美元的价格出售了总计2,883,031股我们的普通股，这是2022年12月20日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总收益约为17,500,000美元，在扣除佣金和我们估计的应支付总发售费用后，您将立即经历每股4.69美元的摊薄，即截至9月30日我们预计的调整后每股有形账面净值之间的差额。2022在本次发行和假设发行价生效后。行使未偿还股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

根据与销售代理签订的销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

在符合与销售代理签订的销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送安置通知。销售代理在发送配售通知后出售的股票数量(如果有)将根据销售期内普通股的市场价格和我们对销售代理设置的限制而波动。

如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。出售额外的普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券将稀释我们所有的股东，如果此类出售可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的视为发行价低于我们于2022年8月出售给Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)的已发行认股权证的当前行使价，则该等认股权证的行使价将根据该等认股权证所载的价格调整保障向下调整至视为发行价。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，截至2022年12月20日，已发行的认股权证共有7,778,285股普通股，行使价由每股1.82美元至12.50美元不等，3,475,230股可按行权价每股1.69美元至42.09美元的行使价发行，以及662,132股可于归属已发行的限制性股票单位时发行的普通股。我们于2021年11月30日签订的贷款协议包含一项转换功能，根据该功能，贷款人可以选择将未偿还贷款金额中的最多500万美元以每股6.98美元的转换价转换为普通股。我们可能会授予额外的期权、认股权证或股票奖励。只要发行了这些股票，我们普通股持有人的利益就会被稀释。

此外，根据本公司、NeurMedex，Inc.和Acuitas于2021年5月9日修订的资产购买协议，我们有义务在实现与我们的某些候选药物(即NE3107、NE3291、NE3413、NE3789)有关的某些临床、监管和商业里程碑时，向其发行普通股。这些里程碑的实现可能导致发行多达1800万股我们的普通股，进一步稀释我们普通股持有人的利益。

在 2021年，由于卖空普通股和长期投资者买入并持有股票的决定，几家公司的股票价格日益经历显著和极端的波动，导致有时被称为“空头挤压”。空头挤压导致这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以显著夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入这些股票，以避免更大的损失。许多投资者以夸大的利率购买了这些公司的股票，由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，因此面临着损失相当大一部分原始投资的风险。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者购买我们的股票的速度与我们的潜在价值严重脱节，他们可能会损失相当大的一部分或全部投资。

在此发售的普通股将在“在市场上提供的产品，”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们可能会经历不同程度的稀释，以及不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，此次发售的股票没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达17,500,000美元的普通股。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和我们获得的收益(如果有)。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括但不限于研发和临床开发成本，以支持我们正在开发的候选药物的进步，与我们正在开发的候选药物的推出相关的活动，包括招聘和建立库存供应，收购资产、业务、公司或证券、资本支出和营运资金。

根据我们当前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括本招股说明书附录和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素、我们候选产品的开发进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发售的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为470万美元，或每股普通股0.16美元。每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数来确定的。

在根据2022年10月1日至2022年12月20日的销售协议(“自动柜员机发售”)发行3,709,509股普通股(“ATM发售”)后，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值为3,370万美元，或每股普通股1美元。

在与销售代理订立的销售协议期限内进一步出售我们的普通股，假设发行价为每股6.07美元，出售我们的普通股后，我们普通股在2022年12月20日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值约为5,100万美元，或每股普通股1.38美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.38美元，而购买此次发行的普通股的新投资者的预计有形账面净值立即稀释了4.69美元。

为了说明起见，上表假设在与销售代理签订的销售协议期限内，以每股6.07美元的价格出售了总计2,883,089股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，是2022年12月20日，总计毛收入约为17,500,000美元。

根据与销售代理订立的销售协议将出售的股份(如有)将不时以不同的价格出售。假设在与销售代理签订的销售协议期间，我们的普通股总金额17,500,000美元全部以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假定发行价每股6.07美元增加1，00美元，我们在发售后调整后的每股有形账面净值预计将增加到每股1.39美元，并将在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股5.68美元。在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用之后。假设在与销售代理签订的销售协议期限内，我们的所有普通股在与销售代理的销售协议期间以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假设发售价格每股6.07美元下降1.00美元，将使我们预计的调整后每股有形账面净值降至每股1.34美元，并将此次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释至3.73美元。在扣除佣金和估计应由我们支付的总发售费用后。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表基于截至2022年9月30日我们已发行和已发行的30,165,319股普通股，不包括以下内容：

对于截至2022年9月30日已行使或已行使的已发行期权或认股权证，或已发行的其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

于2022年8月31日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley证券公司(统称为“销售代理”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过或向销售代理发行及出售总销售总价高达17,500,000美元的普通股(“普通股”)，作为销售代理或委托人。销售协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

在配售通知送达后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，销售代理可以按照证券法第415条规定的、法律允许的、被视为“按市场分配”的任何方式出售我们的普通股。如果销售代理不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示销售代理不要出售普通股。本公司或销售代理可在发出通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

我们将向销售代理支付现金佣金，以补偿他们在出售我们的普通股方面所提供的服务。销售代理将有权按每一次出售我们普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有最低发行额要求作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金以及我们获得的收益(如果有)。我们还同意向销售代理偿还特定的费用，包括不超过75,000美元的法律顾问费用和不超过75,000美元的定期尽职调查费用每日历季度不超过5,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给销售代理的补偿和报销 )约为200,000美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在吾等与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买普通股的报价。在代表本公司出售普通股时，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和贡献，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于销售协议终止时终止。销售协议许可。在某些情况下，吾等及每名销售代理商均可于十天前发出通知或由代理商在任何时间终止销售协议，包括吾等业务或财务状况发生重大及不利变化，以致不切实际或不宜出售本公司普通股或执行出售本公司普通股的合约。

如果销售协议终止，本招股说明书副刊所包括的17,500,000美元证券的任何部分，如之前没有出售或根据销售协议列入有效配售公告中，将可根据附带的招股说明书在其他发售中出售，如果没有根据销售协议出售普通股，则可根据随附的招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售全部17,500,000美元的证券。

销售代理及其附属公司过去和将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。

此电子格式的招股说明书附录可在每个销售代理维护的网站上提供，任何销售代理均可以电子方式分发本招股说明书附录。

此处提供的普通股的有效性将由Sherman&Howard L.L.C.为我们传递。某些法律问题将由纽约Reed Smith LLP传递给我们。某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给销售代理。

BioVie Inc.截至2022年6月30日及2021年6月30日的资产负债表以及截至该等年度的相关营运报表、股东权益(赤字)变动及现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该会计师事务所在其报告中所述，该报告以参考方式并入本报告，该报告包括一段说明性的段落，说明本公司持续经营的能力存在重大疑问。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等财务报表在此引用作为参考，以该公司的报告为依据。

我们可以不时在一个或多个产品中提供和销售A类普通股、优先股或债务证券的任何组合，其最高总发行价为100,000,000美元。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。但是，招股说明书增刊不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附上与所发售证券有关的招股说明书附录。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为BIVI。每份招股说明书附录将在适用的情况下包含我们在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市的招股说明书附录所涵盖证券的信息。

这些证券可由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的任何季度报告以及与这些特定产品相关的任何招股说明书补充资料中题为“风险因素”的章节。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时发售最高总发行价为100,000,000美元的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备一份招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，说明我们发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或本文引用的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在下面的“您可以找到更多信息的地方”标题下介绍其他信息。

本招股说明书并未包含我们提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述在“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书我们将在每次发行证券时准备并向美国证券交易委员会备案，它将列出任何承销商、代理人或其他参与证券销售的人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分销计划 ”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“BioVie”、“We”、“Us”或“Our”指的是内华达州的BioVie Inc.及其合并子公司。

招股说明书摘要

此招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用并入的文档中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分和通过引用并入本招股说明书的文件。

产品

本招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可以销售以下产品的任意组合：

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A类普通股；

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优先股；

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债务证券，一个或多个系列；和/或

●

购买其他证券普通股的权利。

在一个或多个产品中，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定产品的条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“可找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我们公司

我们是一家临床阶段的公司，致力于创新药物疗法的发现、开发和商业化。我们目前正专注于开发和商业化BIV201(持续输注特利加压素)，这是一种治疗慢性肝硬变腹水的新方法。我们的BIV201疗法是基于一种药物，该药物已在大约40个国家获得批准，用于治疗肝硬变(与腹水属于同一疾病途径的一部分)相关并发症，但尚未在美国上市。BIV201的活性物质是一种有效的血管收缩药，在世界各地的研究中已显示出降低门脉高压的有效性。BIV201的目标是阻断腹水疾病的途径，从而停止腹水患者加速液体生成的循环。

BioVie 于2017年9月开始在弗吉尼亚州里士满的McGuire研究所公司对患者使用BIV201。2019年4月，我们宣布了我们的2a期临床试验BIV201(持续输注特利加压素)在6名晚期肝硬变顽固性腹水患者中的主要结果。观察到的结果如下：

☐

3例顽固性腹水患者经便携式输液泵持续输注特利加压素28天，治疗过程中血流动力学均保持稳定。

☐

稳态血药浓度数据表征了特利加压素的药代动力学(PK)在预测的PK模型浓度内。

☐

与开始治疗前相比，接受BIV201治疗的6名患者中有4名患者的两次治疗间隔天数增加了71%至414%。

2019年6月，我们在C型指导会议上会见了FDA的代表，讨论了研究结果，并计划了我们的下一项临床研究。2019年9月，我们要求召开一次B类会议，随后提交了一份内容广泛的会前信息包。2020年4月，FDA提供了一份书面答复，就主要和次要终点、BIV201剂量水平、生活质量衡量标准和临床试验设计的其他关键方面提供了新的指导。经过进一步沟通，该公司完成了第二阶段临床试验设计方案，并获准开始研究。BioVie预计将于2021年第一季度开始治疗顽固性腹水患者，进入第二阶段试验。2期研究将用于指导关键的3期临床试验的设计。我们开发了一种正在申请专利的新型BIV201液体配方，用于本研究，旨在改善门诊给药的便利性，并避免药剂师重新配制粉剂时可能出现的潜在配方错误。

BIV201(持续输注特利加压素)有可能改善数千名因肝炎、NASH和酒精中毒而导致的肝炎、NASH和酒精中毒引起的肝硬变并发症患者的健康状况。我们已经申请了一项专利，用于治疗因肝硬变而被诊断为腹水的患者，方法是在指定的时间内在指定的剂量内连续输注BIV201(特利加压素)。 FDA已为腹水这一最常见的并发症授予了快速通道状态和孤儿药物称号，这代表了一个重要的未满足的医疗需求。据估计，美国每年有11.6万名肝硬变和腹水患者出院，这些患者经常提前再次入院。那些需要穿刺术(清除腹水)的患者平均住院8天，医疗费用超过86,000美元(2016年HCUP全国再录取数据库)。根据该公司的估计，这意味着BIV201疗法的腹水可寻址市场总规模超过5亿美元。FDA从未批准过任何专门用于治疗腹水的药物。BIV201于2018年11月获得治疗肝肾综合征(HRS)的孤儿药物称号。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多大道2120号，Suit230，Santa Monica，California 90404，电话：(3104444300)。我们的网站地址是www.Biovieinc.com。本公司网站地址的包含不包括，也不包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何关于本公司网站或可通过本公司网站访问的信息。我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和当前报告Form 8-K，连同对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下，尽快在我们网站的“投资者关系”部分免费提供。

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书附录将包含适用于BioVie投资以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险的讨论。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素” 项下所述的风险，以及我们不时修订的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中所描述的风险，或本招股说明书及任何适用招股说明书中所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用招股说明书中的所有其他资料的任何更新。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含修订后的《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似的表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，代表前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们在难以预测的情况下会受到固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性声明中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素包括但不限于, 临床试验和监管审批过程的结果；我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；市场对任何可能被批准商业化的产品的接受度；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管的变化；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果相关的其他因素(包括适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分所包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本开支、研究及开发开支及收购新技术或业务。此类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。有关使用本招股说明书所涵盖证券的净收益的其他信息，可在招股说明书附录中与具体发售相关的中列出。

本招股说明书中包含的证券说明，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

以下对A类普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供但不完整的A类普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程 (可能会不时修订)、我们的优先股指定证书(可能会不时授权) 以及我们的章程(会不时修订)。内华达州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中指明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2021年1月21日，我们的法定股本包括8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，其中13,916,164股已发行和流通，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，均未发行和流通。A类普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

每名A类普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每持有一股A类普通股，有权投一票。我们的公司章程以及修订和重述的章程没有为累积投票权作出规定。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的A类普通股流通股的持有者有权从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有)。在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股的持有者获得任何清算优先权。我们A类普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有A类普通股的流通股都已全额支付且不可评估。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRK”。我们A类普通股的转让代理和登记员是纽约州西海岸股票转让公司。

截至2021年1月21日，我们拥有以13.89美元的加权平均行权价购买755,200股A类普通股的未偿还期权和以10.87美元的行权价购买214,665股A类普通股的已发行认股权证。

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使我们更难或更难阻止第三方获得对我们的控制权或更换我们的董事会和管理层。根据我们的公司章程和章程，我们普通股的持有者和我们未来可能发行的任何优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累计投票权。少数股东目前对我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。

《内华达州修订法令》第78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易在相关股东获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者合并得到董事会批准，然后在股东会议上由至少占无利害关系股东所持尚未行使表决权的60%的股东投赞成票批准，并延续到两年期满后，除非：

“组合”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内，确实拥有)10%或更多公司有投票权的股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

《国税法》第78.378至78.3793节(含首尾两节)的 “控股权”条款适用于“发行公司”，即内华达州拥有至少200名股东的公司，包括至少100名内华达州居民的登记在册的股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司与公司无关的股东的批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这种控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

一家公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的已登记债务证券。

我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该票据。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与受托人签订附属契约，受托人的姓名将在附属契约中命名。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

这些契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格。我们使用术语“债券受托人”来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下是优先票据、附属票据和债权证的主要条款摘要，它们受适用于某一特定系列债务证券的债权证的所有条款制约，并受其整体约束。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并规定或以高级船员证书或补充契约中规定的方式确定。债务证券可按不同系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。招股说明书补编将阐述：

我们将在招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或交换为A类普通股或我们或第三方的其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或将如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可以包括条款，根据该条款，我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券的数量将在该等条款所述的情况下进行调整，或根据该等条款，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券拨备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得的证券。

关于我们可能发行的任何一系列债务证券，以下是最初作为注册声明证物提交的表格中契约项下的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知我们和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未偿还本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务的本金和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券托管人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和债券托管人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

每个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但以下债务有效期至到期日或赎回日除外：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人存入足够的钱或政府债务，以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为记账证券存放在纽约的存托信托公司(简称DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的另一家托管机构或其代表。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有者为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。除本条款另有规定外，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和责任向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等可用支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办事处作为我们就每个系列的债务证券进行付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书附录中所述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约(本招股说明书是其中的一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或从属债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

完整的版权条款将包含在我们与版权代理签订的版权协议中。这些文件将作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中，或作为参考纳入其中。您应阅读权利协议和任何相关文档。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

此部分介绍了我们可能使用本招股说明书向股东提供的A类普通股或其他证券购买权的一般条款。权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录(或适用的自由写作招股说明书)中说明。招股说明书副刊(或适用的自由写作招股说明书)中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议条款的约束和限制。

权利可以单独发行，也可以与任何其他担保一起发行，并且可以转让，也可以不转让。作为任何配股发行的一部分，我们可能会达成备用承销或其他安排，承销商或任何其他人士将购买在配股发行中未购买的任何证券。如果我们发行权利，每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书附录中指定。权利的进一步条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理将仅作为我们的代理，不对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书所属登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的备案文件的证物向美国证券交易委员会备案。有关如何获取版权协议和版权证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将描述发行的具体条款和权利，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、权利行使时可能购买的A类普通股的权利发行数量和股份数量、权利的行使价、权利的生效日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

一般而言，权利使持有者有权以现金方式以指定的行使价购买特定数量的A类普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定配股，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书补充材料，其中将描述以下内容：

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理商，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将介绍证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户购买已发售的证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售，包括协商交易。任何公开发行价以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买已发售证券的义务将受先例条件的制约。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果有任何证券被购买的话。

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，包括额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及为转售或分销而直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售A类普通股的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)允许的与证券发售相关的补偿。

我们可以为代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在行使授予这些人的超额配售选择权时。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则可以收回允许承销商或交易商参与任何此类发行的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何A类普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Loeb&Loeb LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券提供的证券的有效性传递给承销商、交易商或代理人，则该律师将在招股说明书有关该发行的附录中被点名。

BioVie Inc.截至2020年6月30日及2019年6月30日的资产负债表及截至该等年度的相关营运报表、股东权益变动 (赤字)及现金流量已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中审计，该报告以参考方式并入本报告，该报告包括一段说明，说明本公司持续经营的能力存在重大疑问。该等财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据，在此引用作为参考。

对责任的限制和披露委员会在以下方面的立场
证券法责任赔偿

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将要求赔偿。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

本招股说明书和任何后续的招股说明书补充资料并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的某些部分。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站位于http：www.BioVie.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

我们已选择通过引用将某些信息纳入本招股说明书。通过引用并入，我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书中的任何陈述或之前通过引用并入的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书引用了我们之前根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的文件：

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交注册说明书的日期之后、包含本招股说明书的注册说明书生效之前且在发售终止之前(除上述文件中所包含的信息在 “提供”而不是“提交”的范围内)外，应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

假定每股公开发行价			$	6.07
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.16

可归因于ATM产品的历史每股有形账面净值增加	$	0.84
截至2022年9月30日的预计每股有形账面净值	$	1.00
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.38
本次发售生效后，预计为截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	1.38
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	4.69

招股说明书补编
	页面
关于本招股说明书附录	S-II
此处您可以找到详细信息	S-III
通过引用合并的信息	S-III
有关前瞻性陈述的特别说明	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
产品	S-3
风险因素	S-4
使用收益的	S-6
稀释	S-7
分销计划	S-9
法律事务	S-10
专家	S-10

招股说明书
	页面
关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	4
有关前瞻性陈述的特别说明	5
使用收益的	6
我们可能提供的证券说明	7
分销计划	19
法律事务	21
专家	21
责任限制和披露委员会对证券法责任赔偿的立场	21
此处您可以找到详细信息	21
通过引用合并的信息	22

康托尔	B.莱利证券