目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-250925

招股说明书副刊

(截至2020年12月23日的招股说明书)

Up to $2,700,000

索诺马制药公司

普通股

我们已与拉登堡·塔尔曼公司或拉登堡作为管理人签订了市场发售协议 ，该协议在本文中称为自动取款机协议，与出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股有关。根据自动柜员机协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等可不时透过基金经理发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达2,700,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的“在市场上发售”。

经理不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照经理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易 和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机协议出售普通股向经理支付的补偿金额将为根据自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的3.0%的金额。在代表我们出售普通股时，经理将被视为证券法意义上的“承销商” ，经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些民事责任向经理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任 。

投资我们的证券涉及高风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“ 在本招股说明书附录的S-3页上，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用并入本招股说明书附录的其他文件的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼公司公司

本招股说明书增刊日期为2022年12月23日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求购买此类证券的要约。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及证券发行可能受法律限制。在美国以外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己 ，并遵守与在美国境外发售证券以及分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得 与本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书 是我们于2020年11月24日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格“搁置”登记声明的一部分，并于2020年12月22日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还添加和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股股份和我们根据我们的搁置登记声明可能不时提供的其他证券的更多一般信息 ，其中一些不适用于本招股说明书附录提供的证券。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖 本招股说明书附录中的信息。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补编中标题为“在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将某些文件成立为法团.”

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则术语“Sonoma”、“We”、“Us”、“Our”和类似的 术语均指合并后的Sonoma制药公司及其子公司。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们 和此产品的基本信息。因为这是一个摘要，所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包括题为“风险因素”的部分，以及我们的合并财务报表和通过引用并入随附招股说明书的相关附注和其他文件。

公司概述

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体的自然愈合过程。

供品

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续文件中的信息。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。 及以下所述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。

与此产品相关的其他风险

在此发售的普通股将以“按市价”发售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会在他们的投资结果中体验到不同的结果。 我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高 销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据自动柜员机协议，我们将在任何时间或总计发行普通股的实际数量 尚不确定。

受自动柜员机协议的某些限制和适用法律的约束，我们有权在自动柜员机协议有效期内的任何时间向作为我们的销售代理的经理发送销售通知。经理在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与经理设定的限制而波动。由于售出的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

我们将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可能将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。 管理层未能有效地使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 或导致我们的普通股价格下跌。

此次发行的投资者可能会立即蒙受损失，普通股每股有形账面净值可能会大幅稀释。

由于此次发行的普通股每股价格可能大大高于每股普通股的有形账面净值，因此此次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。本次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格出售 。为了计算稀释，我们假设的售价为每股1.10美元 这是我们股票在2022年12月16日的收盘价。然而，由于股票可能以不同的价格出售，这些稀释数字可能不准确。假设我们以每股1.10美元的价格出售总计2,454,545股我们的普通股， 我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2022年12月16日，总收益为2,700,000美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，您不会立即经历任何稀释。然而， 如果新投资者以高于我们普通股调整后每股有形账面净值的每股价格购买将在此次发行中出售的股票，您可能会立即遭受重大稀释。见标题为“”的部分稀释“请看下面的 ，了解更详细的说明，说明如果您参与此产品将产生的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格 提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。

我们的业务

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体的自然愈合过程。

业务渠道

我们的核心市场差异化是基于成为稳定次氯酸(HOCl)解决方案的领先开发商和生产商。与我们的许多竞争对手不同，我们从事这项业务已有20多年，在此期间，我们在数十年的研究和数据收集的支持下，积累了关于如何最好地开发和制造 HOCL产品的重要科学知识。众所周知，高氯酸盐是最安全和最有效的止痒、发炎和烧伤的方法之一，同时通过增加氧合和消除持久性微生物和生物膜来促进自然愈合。

我们将产品销往美国和国际上的许多市场。在国际市场上，我们向55个国家发运各种产品。我们的核心战略是与美国和世界各地的合作伙伴合作，营销和分销我们的产品。在某些情况下，我们营销和销售我们自己的产品。

皮肤病学

我们开发了独特的、差异化的、处方强度的、安全的皮肤病产品，支持各种关键皮肤病的愈合途径。我们的产品主要针对治疗痤疮、疤痕和湿疹/特应性皮炎。我们的战略重点是推出创新的 由人类临床数据支持的新产品，以及解决目前需求的特定皮肤病程序的应用程序。此外，我们还在寻找能够为新产品系列提供有效的产品线扩展和定价的市场。

在美国，我们与EMC Pharma LLC合作销售我们的处方药皮肤病产品。根据我们与EMC Pharma的协议，我们为EMC Pharma制造产品，EMC Pharma有权向患者和客户销售、销售和分销这些产品，初始期限为五年，但必须满足 最低购买量和其他要求。

2021年9月28日，我们推出了一种新的非处方药产品--瑞纳西恩®高级疤痕凝胶，临床证明该产品可以改善疤痕的整体外观，同时减少疼痛、瘙痒、发红和炎症。同一天，我们推出了Regenacyn®Plus，这是一种处方药强度的疤痕凝胶，可以通过医生办公室作为办公室分发产品购买。

2022年10月27日，我们在美国推出了两款新的非处方药皮肤科产品，Reliefacyn®高级止痒止痛水凝胶，用于缓解红肿、皮疹、浅层皮肤裂痕、脱皮和湿疹/特应性皮炎的症状，以及Rejuvyn®先进皮肤修复冷却喷雾，用于治疗整容手术后的轻微皮肤刺激以及日常皮肤健康和补水。

2022年6月，天然产品协会将Rejuval Advanced认证为天然个人护理产品。

我们的消费者产品可通过Amazon.com、我们的网站和第三方分销商购买。

我们通过分销商网络在欧洲、亚洲和巴西销售皮肤科产品。在这些国际市场，我们拥有合作伙伴网络，从特定国家的分销商 到大型制药公司，再到全方位服务的销售和营销公司。我们与我们的国际合作伙伴合作，创造他们可以在本国市场销售的产品。我们开发和制造的一些产品是自有品牌，而其他产品则使用我们已经开发的品牌。我们已经使用我们的核心HOCI技术为国际市场创造或共同开发了一系列产品。

急救和伤口护理

我们基于HOCl的伤口护理产品适用于急慢性伤口以及一度和二度烧伤的治疗。它们的工作原理是首先去除皮肤表面的异物和杂物，滋润皮肤，从而促进伤口愈合。其次，我们的HOCl产品通过去除微生物来辅助伤口愈合过程。由于HOCl是我们先天免疫系统的重要组成部分，并由巨噬细胞在吞噬过程中形成和释放，因此它对其他伤口冲洗和防腐溶液是有利的，因为高度组织的细胞结构 可以耐受我们的伤口护理溶液的作用，而单细胞微生物则不能。由于其独特的化学成分，我们的伤口处理液比市场上的同类产品更稳定，因此在保质期内保持更高的次氯酸水平。

在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他保健从业者销售我们的伤口护理产品，并通过非独家经销安排间接销售。 在欧洲，我们通过多元化的分销商网络销售我们的伤口护理产品。

为了响应市场对我们基于HOCL技术的产品的需求，我们于2021年2月在美国推出了第一款直接面向消费者的非处方药产品。Microcyn®非处方药伤口和皮肤清洁剂配方供家庭使用，无需处方即可帮助处理和清洁伤口、轻微割伤和烧伤，包括晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn OTC无需处方即可通过我们的在线商店购买。

2022年6月，天然产品协会认证Microcyn OTC为天然个人护理产品。

2021年3月，根据《欧洲生物杀灭产品法规》第95条，我们获得了在法国、德国和葡萄牙上市的批准，并将我们的HOCL产品用作杀菌剂。批准 适用于我们的人类卫生产品MucoClyns™将由我们营销和商业化，MicrocynAH®用于动物健康 通过我们的合作伙伴Petagon Limited营销和商业化，以及MicroSafe用于消毒剂将通过我们的合作伙伴MicroSafe Group DMCC营销和商业化。

2022年9月，我们的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd. 获准在台湾营销和销售我们的Microdacyn和Microdacyn水凝胶产品。

眼部护理

我们的处方药™是一种抗菌处方解决方案，用于治疗眼缘炎和眼睑和睫毛的日常卫生 ，有助于治疗红肿、发痒、硬壳和发炎的眼睛。它的强度足以杀死引起不适的细菌，速度足够快，几乎可以立即缓解症状，而且足够温和，可以根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴EMC Pharma通过其分销网络销售我们的基于处方的眼部护理产品。

2021年9月28日，我们推出了Ocucyn®Eyelid&Eyelash Cleanser，通过我们的在线商店和第三方分销商在亚马逊网站上直接销售给消费者。Oucyn®Eyelid&Eyelash Cleanser专为日常使用而设计，是一款安全、温和、有效的良好眼皮和睫毛卫生解决方案。

在国际市场上，我们依靠分销合作伙伴来销售我们的眼科产品。年5月19日，我们与现有合作伙伴Brill International S.L.就我们基于Microdacyn60®眼部护理的产品签订了扩展的许可和分销协议。根据许可和分销协议，布里尔有权在意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国和英国销售和分销我们的自有品牌Ocudox™眼部护理产品，为期10年，但必须达到年度最低销售量。作为回报， 布里尔向我们支付了一次性费用，以及商定的供应价格。在亚洲部分地区，Dyame Biotech以Ocucyn的私人品牌销售我们的眼部产品。

口腔、牙科和鼻腔护理

我们在世界各地销售各种口腔、牙科和鼻腔产品。

2020年底，我们在牙科、头颈市场推出了一款基于高氯的产品，名为Endocyn®，一种生物兼容的根管冲洗剂。在美国，我们通过位于美国的分销商销售我们的牙科产品。

在国际市场上，我们的产品Microdacyn60® 口腔护理治疗口腔和喉咙感染和鹅口疮。Microdacyn60溶液有助于减少炎症和疼痛，缓解咳嗽，不含任何有害化学物质。它不会弄脏牙齿，不会刺激，不会过敏，没有禁忌症 ，无需混合或稀释即可使用。在新西兰和澳大利亚，我们的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以他们的品牌Oracyn®口腔护理销售我们的口腔产品。我们的合作伙伴Dyame Biotech正在寻求监管许可，以便在亚洲部分地区销售Oracyn®口腔护理 。2022年1月18日，我们与Anlicare International合作，在中国和澳门为我们的牙科和口腔产品寻求监管许可。

我们的国际鼻部护理产品Sinudox™ 基于我们的高氯化技术，旨在用于鼻腔冲洗。Sinudox低张鼻保健品通过可能具有局部抗菌效果的辅助成分来清理和清洁堵塞的鼻子、堵塞的鼻子和鼻窦。Sinudox通过亚马逊在欧洲销售。在新西兰和澳大利亚，我们的合作伙伴Te Arai销售我们的鼻部产品，并以他们的标签NASOUNN®鼻部护理。

动物保健

MicrocynAH®是一种以高氯为基础的外用产品，可清洁、清创和治疗各种动物伤口和感染。它旨在安全和快速地治疗各种动物疾病，包括割伤、烧伤、撕裂、皮疹、热点、雨水腐烂、手术后部位、粉红色眼睛症状和任何动物外耳的伤口。

对于我们在美国和加拿大销售的动物保健品，我们与Manna Pro Products，LLC合作，为宠物带来解脱，让它们的主人安心。Manna Pro向美国和加拿大的全国性宠物商店零售连锁店和农场动物专卖店分销非处方药产品，如Chewy.com、PetSmart、拖拉机供应、Cabela‘s、PetExpress和Bass Pro商店。2022年8月2日，我们宣布推出MicrocynVS®系列产品，专门为兽医治疗所有动物物种的伤口、皮肤、耳朵和眼睛疾病。我们授予DV医疗供应公司在全美兽医诊所和诊所分销和销售MicrocynVS产品的非独家权利。

对于亚洲和欧洲市场，2019年5月20日，我们与优质宠物食品和产品的国际进口商和分销商Petagon，Limited建立了合作伙伴关系，初始期限为五年。我们向Petagon提供Petagon销售的所有MicrocynAH产品。2020年8月3日，佩特贡 获得了人民Republic of China颁发的我司生产的兽药产品进口许可证。这是中国动物保健品所能获得的 最高等级。

表面消毒剂

体外和临床研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。HOCl已作为我们的合作伙伴MicroSafe的消毒剂和消毒液 配制而成，并在许多国家和地区销售。它设计用于在可能成为传染病传播的滋生地的区域和环境中以气雾剂的形式进行喷洒，这可能会导致流行病或大流行。 医用级别的表面消毒剂溶液在世界各地的医院使用，以保护医生和患者。2020年5月，纳米环®消毒剂和消毒剂获得批准进入澳大利亚治疗产品注册，用于对抗冠状病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎，并在加拿大获得用于对抗新冠肺炎的授权。Nanocn还符合澳大利亚良好环境选择(Good Environmental Choice Australia，简称GECA)严格的环境健康和社会/伦理标准，成为澳大利亚极少数获得生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。

通过我们的合作伙伴MicroSafe，我们向欧洲、中东和澳大利亚销售硬面消毒产品。

2021年7月31日，我们授予MicroSafe在美国销售和分销Nanocn的非独家 权利，前提是MicroSafe获得美国环保局的批准。2022年4月，MicroSafe 获得了美国环保局对纳米®消毒剂和消毒剂的批准，这意味着它现在可以作为表面消毒剂在美国销售 ，随后它被添加到美国环保局的N号清单中，用于对抗新冠肺炎。2022年6月，环保局将纳米环素添加到Q名单中，作为包括猴痘在内的新兴病毒病原体的消毒剂。我们打算在这一开创性批准的基础上，确保 进一步获得此类批准。纳米细胞是一种医院级消毒剂，由我们使用我们的HOCL专利技术生产。 纳米细胞目前由MicroSafe在欧洲、中东和澳大利亚销售。

企业信息

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Science，Inc. 更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市科内斯托加法院5445Conestoga Court，Suite150，Boulder，80301， ，电话号码是(800)7599305。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.和荷兰的Sonoma PharmPharmticals，B.V.。

附加信息

投资者和其他人应该注意到，我们使用公司网站(www.sonomapharma.com)、投资者关系网站(ir.sonomapharma.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播来公布重要的财务信息。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书附录 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件包含前瞻性陈述。在本招股说明书 附录中使用时，“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“潜在”、“预期”、“预测”、“相信”、“ ”、“打算”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”“类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括我们“风险因素“部分。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们只与陈述发表之日发生的事件有关。这些前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书附录之日。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达2,700,000美元的普通股。由于没有最低发行额要求作为 完成此次发行的条件，因此我们的实际公开募股金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。 我们估计出售我们正在发售的普通股的净收益可能高达约2,494,000美元， 假设发行价为每股1.10美元，即我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格 2022年12月16日，扣除经理佣金和估计应由我们支付的发售费用后。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的全部 特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

稀释

购买本招股说明书及随附招股说明书的普通股的购买者将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。我们在2022年9月30日的有形账面净值约为7,021,000美元，根据截至2022年9月30日的3,102,972股已发行股票计算，每股普通股约为2.26美元。每股有形账面净值是通过将我们的 有形账面净值(由有形资产减去总负债组成)除以当日已发行普通股的数量 来确定的。

本次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格 出售。为了计算稀释，我们假设销售价格为每股1.10美元，这是我们股票在2022年12月16日的收盘价。

在以每股1.10美元的假定发行价出售总金额为2,700,000美元的普通股，或2,494,000股普通股，并扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为9,515,000美元，或每股普通股1.71美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少0.55美元，新投资者以公开发行价购买我们的普通股的每股有形账面净值立即增加0.61美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

受自动柜员机协议约束的股票将不定期以不同的价格出售。假设上表所示的假设公开发行价每股1.10美元，按每股1.00美元的价格出售股票，假设我们在自动柜员机协议期限内总计2,700,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加 至每股2.17美元，并导致本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值增加0.07美元， 扣除估计发售佣金和估计应支付的发售总费用后。假设于自动柜员机协议期间，本公司于自动柜员机协议期限内合共2,700,000美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股份的价格较上表所示的假设公开发售价格每股减少1.00美元 ，将使我们于发售后经调整的每股有形账面净值降至每股0.32美元，并导致本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值增加 每股0.22美元，扣除估计佣金及估计应支付的发售总开支 。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的3,102,972股 ，不包括：

如果截至2022年9月30日未偿还的期权或认股权证 已经或可能被行使，或者我们发行其他股票，投资者购买我们的普通股 本次发行可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

证券说明

我们拥有24,000,000股授权普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年12月16日，共有3,105,967股普通股已发行， 已发行。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估，发行的普通股股票在发行时将全额缴足且不可评估。请参阅“普通股说明“在所附招股说明书的第10页上，了解我们普通股的主要条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场

我们普通股和认股权证的转让代理是ComputerShare，Inc.，Inc.，地址：肯塔基州路易斯维尔，40202，Suite1600，南4街462号。其电话号码是1-888-647-8901。

配送计划

我们已经与拉登堡 塔尔曼公司签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的经理 发行和出售我们普通股的股票，包括根据本招股说明书附录的销售总价高达270万美元的销售。

基金经理可按照证券法第415条的规定，以任何被视为“按市场发售”的方式出售普通股。在符合配售通知条款的前提下，拉登堡也可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括私下协商的交易。如果吾等和拉登堡就以市价在或通过纳斯达克或其他现有交易市场 出售普通股以外的其他分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。

基金经理将根据自动柜员机协议的条款及条件或吾等与基金经理另有协议，按日发售本公司普通股 。我们将指定每天通过基金经理出售的普通股的最大数量，或与基金经理一起确定该最高数量。根据自动柜员机协议的条款及条件，基金经理将以其商业上合理的 努力代表吾等出售如此指定或厘定的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售普通股 。在适当通知另一方后，吾等或经理可暂停 经理根据自动柜员机协议透过经理提供的普通股发售。

我们将以现金形式向经理支付佣金，以支付其代理出售普通股所提供的服务。经理将有权获得固定佣金率 ，相当于每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%。由于没有最低发行额要求作为 结束此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行额、佣金和收益(如果有) 。我们还同意按照自动柜员机协议的规定，向经理偿还某些特定费用和记录的费用，包括其法律顾问的费用和记录的费用，金额不超过60,000美元。我们估计，此次发售的总费用 不包括根据自动柜员机协议条款应支付给经理的补偿和补偿， 约为125,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们和经理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和经理 商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

经理不需要出售任何数量的普通股或我们普通股的美元金额，但经理将根据自动柜员机协议中规定的条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股时，经理将被视为证券法所指的“承销商” ，经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向经理提供赔偿和贡献。

根据自动柜员机 协议，我们普通股的发售将在协议允许的情况下终止。

本《ATM协议》的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。我们将根据修订后的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交一份自动柜员机协议，作为报告的证据 ，在提交时， 将通过引用将其并入本招股说明书附录中。见下文标题为“在那里您可以找到更多信息。”

法律事务

本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由Burns&Levinson，LLP为我们传递。谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP是基金经理与此次发售相关的法律顾问。

专家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.于2022年7月13日提交的截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告中公布的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Frazier&Deeter，LLC审计，如报告中所述 ，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考 。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及 其他有关公司的信息，如我们的公司，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会网站地址 为http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何对本网站或 任何其他网站的引用仅为非主动文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明 的一部分，目的是在此登记将发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的附件。

除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上建立了一个网站。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书中。我们会尽快在www.sonomapharma.com上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的副本，以及在我们以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起存档或向其提供此类文件后对此类文件的任何修订。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息， 自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会备案，并在本招股说明书中引用了 以下内容：

此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会 提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后及注册声明生效之前，以及吾等在本招股说明书日期之后至吾等证券发售终止前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，均应通过引用 被视为并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。除非特别声明 相反，否则吾等在当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以通过以下地址和电话：投资者关系部，索诺马制药公司，5445Conestoga Court，Suite150，Boulder，Colorado 80301，电话：(800)759-9305，索取任何或所有通过引用合并但未随本招股说明书一起交付的文件的副本。 但我们不会向这些文件发送证物，除非这些文件中明确包含了证物作为参考。

披露监察委员会对弥偿的立场

如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据公司的组织文件或其他方式对根据修订的证券法产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已告知注册人，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿 违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果与被登记证券有关的董事、高级职员或控制人就此类责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将提出索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决， 向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

招股说明书

$63,425,000

索诺马制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时以一次或多次发售的形式，单独或以单位发售普通股、优先股、债务证券或认股权证。优先股和认股权证 可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明有关任何此类发行的更多具体信息。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不得超过63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值的美元。

我们可以单独提供这些证券，也可以将这些证券以任意组合的形式一起提供，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理销售。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、经销商或代理人的姓名和他们的补偿。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售任何此类证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场

投资我们的证券涉及高度的风险。见第3页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月23日。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和注册说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的州进行出售要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的 信息仅在这些 文档的日期之前是准确的，或通过引用合并。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册或持续发售流程。 根据此搁置注册流程，我们可以不时单独或以单位的形式发行和销售优先股、普通股或权证的任意组合 ，在一个或多个产品中发行和销售，最高总发行价为63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值的美元 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款和发售证券的具体信息 。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息 。您应该阅读本招股说明书和美国证券交易委员会以及任何招股说明书附录中提供的相关证物， 以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息，“在做出您的投资决定之前。

本招股说明书不得用于完善A 证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未 授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书附录或本公司已向阁下推荐的招股说明书附录中所载或纳入的内容除外。本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件不构成出售或邀请购买任何证券的要约， 除与其相关的注册证券外，本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在 文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期出售的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方 包含的信息或通过引用合并的信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股、优先股、权证或单位或这些证券的任何组合之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，尤其是我们在“风险因素”和我们的合并财务报表中所描述的投资证券的风险，该综合财务报表以引用方式并入本招股说明书的年度和定期报告中。除文意另有所指外，凡提及“Sonoma”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们”，均指Sonoma制药公司。

公司概述

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用范围广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症性反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜， 不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合过程。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家/地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球53个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

企业信息

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences，Inc. 更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克150室Molly Lane 645Molly Lane，邮编：30189，我们的电话号码是(707)283-0550。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.，在墨西哥组织；以及Sonoma PharmPharmticals荷兰，B.V.，在荷兰组织。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录，吾等可不时以一次或 次发售的方式发售及出售普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合，以购买任何该等证券，总发行价最高达63,425,000美元，价格 及条款视相关发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书 附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录将不会 提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括 附录：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据招股说明书登记的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素，我们的年度、季度和其他报告和文件以引用方式并入本招股说明书中进行了更新。 每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据证券法提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册说明书。 本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息 。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们在美国证券交易委员会备案的任何文件。 美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，如我们的 。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文本引用 。

除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上建立了一个网站。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书附录中。我们在以电子方式将这些材料与美国证券交易委员会一起归档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，将尽快提供我们的Form 10-K年度报告副本、 Form 10-Q季度报告副本和Form 8-K当前报告副本以及对此类文件的任何修订。

我们公司

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用范围广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症性反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜， 不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合过程。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家/地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球53个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences，Inc. 更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克150室Molly Lane 645Molly Lane，邮编：30189，我们的电话号码是(707)283-0550。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.，在墨西哥组织；以及Sonoma PharmPharmticals荷兰，B.V.，在荷兰组织。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素，我们的季度报告和通过引用并入本招股说明书的其他报告和文件对此进行了更新。每个风险因素 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响 ，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的警示说明

当在本招股说明书或任何招股说明书附录中使用时， “预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。关于可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中所述预期的风险和不确定性的其他警示性陈述或讨论 也可能包含在我们通过引用并入本招股说明书的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书日期的信息。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。但是，您应该查看我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司用途。 一般公司用途可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资，以及 未来收购和战略投资机会。在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于计息证券 。

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下 关于在本招股说明书下购买证券的投资者的股权被任何重大稀释的信息：

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，由他们或直接或通过代理向投资者公开发行和销售。随附的招股说明书附录将列出此次发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或按适用的招股说明书补充说明确定的价格进行 该价格可能会改变。这些证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。在证券销售中，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。部分参与证券经销的承销商、交易商或代理人可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 可被视为根据1933年证券法的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和 分担，包括证券法下的责任。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易是指在证券发行进行期间，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的 部分，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购证券时，就会发生这种情况。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。本说明书仅为摘要，并通过参考本招股说明书中引用的我们普通股的说明 对其进行了完整的限定。经修订的重述公司注册证书副本以及经修订的经修订和重述的公司章程已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中参考并入，作为注册说明书的证物 本招股说明书是其中的一部分。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受特拉华州公司法的适用条款(我们称之为“特拉华州法律”)、我们重述的公司注册证书 、我们修订和重述的章程、我们优先股持有人的权利(如果有的话)以及我们的未偿债务的一些条款的约束。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们有24,000,000股授权普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月22日，共有2,075,447股普通股已发行和流通。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估，发行的普通股在发行时将已缴足股款且不可评估。

以下对我们普通股的描述，以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述，可能不完整，并且受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和我们修订的 和重述的章程中包含的实际条款和规定的约束，并受到 参考的全部限定。

投票权：除非法律另有规定或我们经修订的重述公司注册证书另有规定，每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有的每股普通股股份投一票 。在出席法定人数 的股东大会上，有权就某一事项投票且亲自或由受委代表 代表的大多数股份的赞成票决定了所有问题，除非该问题是根据法律或我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的明文规定需要进行不同投票的问题。

分红：公司股本股息 可由我们的董事会在任何定期或特别会议上宣布，或经一致书面同意， 受特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书的规定(如果有)所载的任何限制的约束。然而，在支付任何股息之前，董事会可以从公司可用于股息的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔准备金。如果董事会宣布分红，普通股持有人有权从公司依法可用的资产中获得现金、财产或股本股息，但优先股持有人应享有优先权利。

优先购买权：普通股持有人 没有优先认购权或转换权或其他认购权。

救赎：我们普通股的股票不需要通过运营偿债基金或其他方式进行赎回。

清算权：在我们清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按各自持有的普通股股数按比例按比例获得公司剩余的所有剩余资产，除非法律另有规定或我们经修订的重述公司注册证书 中另有规定，否则普通股持有人有权在本公司清算、解散或清盘后全额分配优先股 股份持有人。

列表：我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“SNOA”。

转让代理和注册官：我们普通股的转让代理是位于南区462号的ComputerShare，Inc.^这是肯塔基州路易斯维尔1600Suit1600Street 40202。其电话号码是1-888-647-8901。

优先股说明

本节介绍招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款 。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。经修订的重述公司注册证书副本以及经修订和重述的公司章程副本已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。指定证书或经修订的重述公司注册证书修正案将具体说明所发行优先股的条款， 将在优先股发行前作为证据提交或纳入注册说明书。以下 对我们优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述可能是不完整的，受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的约束，并受其整体限制。

根据我们经 修订的重述公司注册证书，我们有权发行714,286股优先股，每股面值0.0001美元，这些优先股可以按 条款发行，由我们的董事会决定。因此，我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下， 不时发行优先股，其股息、清算、转换、投票、赎回、偿债基金和其他权利 和限制由其决定。我们优先股的任何一个系列的所有股票都将是相同的，但在不同时间发行的任何一个系列的股票可能会因股息累积的日期而有所不同，如适用的 招股说明书附录中所述。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。

优先股条款：除非招股说明书附录中有规定，否则我们将发行的优先股股票将没有优先认购权。任何提供我们优先股的招股说明书副刊 将提供有关该招股说明书副刊提供的优先股的以下信息：

如果我们的董事会决定发行任何优先股 ，这可能会阻碍或增加合并、要约收购、业务合并或代理权竞争、由我们的大量证券的持有者承担控制权或罢免现任管理层的责任，即使这些事件对股东的利益有利 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权以及股息和清算优先权的优先股，这可能会对本公司其他股权或债务证券的持有者产生不利影响。

任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书附录中说明。所有提供的优先股 在发行时都将全额支付且不可评估。与本招股说明书提供的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他 特殊考虑事项也将在适用的 招股说明书附录中说明。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时， 我们也指指明特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约 发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额 。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人 提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据债券发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。材料 适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补编中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们 将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而， 此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在持续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可向吾等发出书面通知，并可向受托人(如该等持有人发出通知)宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及 应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金金额 和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动 。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 本金、保费或利息支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明 。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 $1,000及其任何整数倍。该契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家 托管机构，或其代表。如果一系列债务证券 以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中阐述 。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券，用于交换或登记转让，如果我们或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处提交经正式背书或转让表格正式签立的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个债务付款地点为每个系列的证券维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所表现的那样谨慎行事。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将向我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给 某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项 用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在 到期并应支付后两年内仍无人认领，则该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人可 只向我们寻求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买优先股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行或与 任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，并可以与其他提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与 认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

与任何特定权证发行有关的适用招股说明书附录将描述权证的条款，如适用，包括以下内容：

吾等及认股权证代理人可就一系列认股权证修改或补充 认股权证协议，而无须征得根据该等协议发行的认股权证持有人的同意，以作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

单位说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们可能在本招股说明书下 提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与普通股或优先股以及任何招股说明书补充发行的认股权证一起发售，并可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下列条款不同 。

我们将通过引用的方式将本招股说明书构成其一部分的注册声明 纳入单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书形式(如果有)。以下材料摘要 单元和单元协议的规定受适用于特定系列单元的单元协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的 个单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。将发行每个单位，以便 单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。

此外，我们将在适用的招股说明书补编中说明该系列单位的条款，包括：

特拉华州法律和我们的宪章的某些条款

及附例

以下段落概述了经修订的特拉华州法律和我们重述的公司证书的某些条款，以及我们经修订和重述的章程。摘要 并不声称是完整的，受特拉华州法律和我们重述的经修订的公司注册证书以及我们经修订和重述的公司章程的约束和限制，这些证书的副本作为我们之前提交的报告的证据在美国证券交易委员会存档。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

特拉华州法律

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，本条款禁止特拉华州公司在股东 成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

第203节将“企业合并”定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其注册证书修正案或股东批准的章程中作出明确规定，选择退出这些条款。但是，我们没有选择退出，目前也不打算退出这些 条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，并因此可能阻止 收购我们的尝试。

宪章及附例

我们经修订的重述公司注册证书及经修订及重述的附例规定：

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Tromble Business Law，P.C.为我们传递。艾米·Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。自2019年9月27日起，Tromble女士还担任我们的首席执行官。

专家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.于2020年7月10日提交的年度报告Form 10-K中所载的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其中所载报告 所述，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此以参考方式并入，以依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们在美国证券交易委员会备案的任何文件。 美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，如我们的 。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文字引用 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明 的一部分，目的是在此登记将发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的附件。除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上维护一个网站。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书。我们在以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，将尽快在www.sonomapharma.com 上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的副本以及对此类文件的任何修订。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息， 自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会备案，并在本招股说明书中引用了 以下内容：

此外，我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所属的首次注册说明书及注册说明书生效之前，以及我们在本招股说明书日期后、吾等证券发售终止前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 ，应视为 通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。 除非有相反的特别说明，我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前报告中第2.02项或第7.01项披露的我们可能不时提供给美国证券交易委员会的信息，都不会通过引用的方式纳入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以通过以下地址和电话向我们索取通过引用合并但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本：投资者关系部，索诺玛制药公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亚州30189，电话：(800)759-9305。

披露监察委员会对弥偿的立场

如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据公司的组织文件或其他方式对根据修订的证券法产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已告知注册人，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿 违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果与被登记证券有关的董事、高级职员或控制人就此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将提出索赔，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决， 向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

Up to $2,700,000

招股说明书副刊

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拉登堡·塔尔曼公司

2022年12月23日

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