依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-255792

招股说明书副刊

(截至2021年5月5日的招股说明书 )

$175,000,000

普通股

我们已于2022年12月23日签署了《公开市场销售协议》的第2号修正案^SM与之前于2021年5月5日修订的2020年8月5日的Jefferies LLC或销售协议，或销售协议，将我们可能不时根据协议发行和出售的普通股的最高发售总额增加175,000,000美元。因此，根据经 第2号修正案(我们称为经修订的销售协议)修订的销售协议的条款，我们可不时根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，透过杰富瑞作为我们的销售代理发售及出售普通股股份，发售总额最高达$175,000,000。截至紧接第2号修正案生效前，根据销售协议及日期为2021年5月5日的先前销售协议招股说明书(我们在本招股说明书附录中称为先前招股说明书)，总发售金额高达35,000,000美元的普通股股份仍未售出。截至本 招股说明书附录之日，前一份招股说明书下剩余可供出售的普通股将继续根据前一份招股说明书提供和出售，而不会根据本招股说明书补充提供和出售。因此，本招股说明书附录仅涵盖截至本招股说明书附录日期，根据经修订的销售协议将提供和出售的额外175,000,000美元普通股。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场交易，代码为SGMO。2022年12月21日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.16美元。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，出售本公司普通股(如有)可被视为在市场上？根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的发行。杰富瑞不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照杰富瑞和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

根据经修订销售协议的条款，Jefferies将有权按固定佣金率获得补偿，佣金率最高为根据经修订销售协议出售的每股销售总价的3.0%。有关杰富瑞薪酬的更多信息，请参阅第 S-13页标题为《分销计划》的章节。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法 含义内的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Jefferies提供对某些责任的赔偿，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。见本招股说明书补编第S-13页题为分销计划的一节。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书附录第S-6页的风险因素标题下以及我们已提交的其他文件中的类似标题下包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

招股说明书 日期为2022年12月23日的补充文件。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-13
法律事务			S-15
专家			S-15
在那里您可以找到更多信息			S-15
以引用方式并入某些资料			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
出售证券持有人			26
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			29

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们 发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中题为通过引用并入某些信息一节中所述的以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，日期为2021年5月5日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，本招股说明书是指本文件的两个部分的总和。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用方式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述。

我们没有、杰富瑞也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何自由写作招股说明书中所包含的信息不同或不一致的信息，或通过引用并入本招股说明书的信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定， 本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书 附录中题为您可以找到更多信息的部分中提到的文件中的信息，以及通过引用合并某些信息。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日起 才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书及其中的信息

S-II

？Sangamo，？公司，？We，？？我们，？我们和类似的参考是指合并后的Sangamo治疗公司，特拉华州公司，及其 子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。桑加莫^®，更好的治疗设计^®， ZFP治疗^®和工程基因疗法^®是我们在美国的注册商标，以及Sangamo Treeutics^™以及开创性的遗传疗法^™是我们的商标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息均为其各自所有者的财产。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险 和不确定因素，这些风险和不确定性在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素一节中进行了讨论，我们在截至2022年9月30日的季度报告中补充了我们的Form 10-Q季度报告 ，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在此日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本文和其中的文件以及我们可能授权在与本次发售相关的 中使用的任何自由编写的招股说明书中所描述的类似标题下描述的风险和不确定因素。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请 仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

由于吾等并未指定本次发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此本公司管理层将拥有广泛酌情权 以运用本次发售所得款项净额，并可将其用于发售时所预期用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将任何净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会因此次发售而立即遭受重大稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录及随附的招股说明书以每股3.16美元的价格出售55,379,746股我们的普通股，那么我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年12月21日，总收益为175,000,000美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股1.33美元， 代表本次发行生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设公开发行价之间的差额。行使已发行股票期权或授予 受限股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。有关根据本招股说明书及随附的招股说明书购买普通股可能产生的摊薄的详细说明，请参阅下面题为稀释的章节。

根据修订后的销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少普通股是不确定的。

在符合修订销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在修订销售协议的整个期限内随时向Jefferies递送发行通知。杰富瑞在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们设定的限制而波动

S-6

与杰富瑞。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

在此发售的普通股股份将 在·在市场上在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同的时间购买本次发行的普通股，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变普通股发售的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售普通股而经历其普通股价值的下降。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们预计在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为或可交换我们的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于您在此次发行中支付的每股价格。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费写作的招股说明书，均包含符合证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明。这些陈述 涉及我们未来的事件，包括我们预期的运营、研究、开发、制造和商业化活动、临床试验、运营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述可能包括但不限于：

•

我们的战略；

•

候选产品的预期研究和开发，以及由此产生的任何经批准的产品的潜在商业化。

•

我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进展速度、登记、剂量、预期结果和时间；

•

我们候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗效果的持久性；

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因治疗和细胞治疗技术、ZFP技术平台、ZFN和ZFP-TFS；

•

我们能够建立和维护协作和战略合作伙伴关系，并实现此类安排的预期收益，包括我们为BIVV003计划寻找潜在新协作合作伙伴的能力；

•

现有的和新的合作的预期收入及其时间；

•

我们对不断演变的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营以及我们的合作者的业务和运营(包括临床试验和制造)的影响以及我们管理此类影响的能力的估计；

•

我们的研发和其他费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商或从我们自己的内部制造设施获得足够的临床前和临床候选产品供应；

•

Sangamo及其合作伙伴和战略合作伙伴获得和维护候选产品监管审批的能力，以及与获得监管审批相关的时间和成本；

•

我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务和运营的影响；

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和运营业务的能力，包括我们获得和维护开发和商业化我们的候选产品所需技术的权利的能力；

•

竞争发展，包括竞争产品和候选产品对我们竞争地位的影响，以及我们应对竞争产品和候选产品竞争的能力；

•

我们对现金资源和费用的充分性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

S-8

•

我们预计的经营和财务业绩；

•

我们的经营风险和法律风险；

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；以及

•

本次发行所得任何净收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：？目标、？预期、 假设、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？预测、？目标、？指导、？意图、？可能、？可能、？目标、？正在进行、？计划、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将、？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。我们在本招股说明书增刊的第 S-6页以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们补充的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素标题下更详细地讨论了许多此类风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本文，这些风险和不确定因素可能会由本招股说明书增刊日期后提交的其他 文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代，并以参考方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的 文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，, 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及此处包含的文档，以供参考，如本招股说明书附录中题为通过引用并入某些信息一节中所述，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-9

收益的使用

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，本公司可不时发行及出售总销售收入最高达175,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前打算将此次发行的任何净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括我们的研究、产品开发和制造活动。

支出的金额和时间可能会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们的专有研究和治疗计划和临床试验，以及我们手术中使用的现金数量.因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，而投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。.我们保留改变这些收益用途的权利。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的收益投资于短期、投资级计息证券。

S-10

稀释

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为2.282亿美元，或每股1.41美元。有形账面净值是总资产减去负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，按假设的每股3.16美元的公开发行价出售最多55,379,746股我们的普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2022年12月21日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后的有形账面净值为3.973亿美元，或每股1.83美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.42美元，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以假定公开发行价购买我们普通股的投资者的每股立即稀释1.33美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出股份数目及根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售本公司普通股股份时所厘定的其他发售条款而更改。调整后的信息假设 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的总额为175,000,000美元的所有普通股均按假设的公开发行价每股3.16美元出售，这是我们的普通股在2022年12月21日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格。根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书出售的股份(如有)将不时以不同价格出售。

假定每股公开发行价				$3.16
2022年9月30日每股有形账面净值		$1.41
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$0.42
本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值				$1.83
在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股				$1.33

假设根据本招股说明书附录及随附的招股说明书按该价格出售本公司总值175,000,000美元的所有普通股，则出售股份的价格较上表所示的每股3.16美元的假设公开发行价增加1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值增加至每股1.95美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，在本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股2.21美元。假设根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书按该价格出售本公司总金额为175,000,000美元的所有普通股，则出售股份的价格较上表所示的假设公开发行价每股3.16美元减少1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值降至每股1.64美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值摊薄至每股0.52美元。以上讨论的资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供及出售的实际股份数目，以及在每次发售时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行的161,918,223股普通股，不包括：

•

截至2022年9月30日，行使期权时可发行的普通股13,233,138股，加权平均行权价为每股9.29美元。

S-11

•

截至2022年9月30日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的4,987,099股普通股；

•

截至2022年9月30日，根据我们修订和重新设定的2018年股权激励计划，为未来发行预留10,290,668股普通股；以及

•

截至2022年9月30日，根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留的4,422,984股普通股。

上述讨论和表格不包括截至2022年9月30日，根据销售协议和之前的招股说明书，可供出售的普通股最多5390万美元。自2022年9月30日至本招股说明书附录日期，根据销售协议和前一份招股说明书，按加权平均价每股4.12美元出售了4,588,973股股票，扣除销售佣金后净收益为1,840万美元。截至本招股说明书附录日期，根据销售协议和之前的招股说明书，仍有3500万美元的普通股可供出售。截至本招股说明书附录日期，前一份招股说明书下剩余的可供出售的普通股将继续根据前一份招股说明书提供和出售，而不会 根据本招股说明书附录提供和出售。

如果截至2022年9月30日的已发行期权和限制性股票单位已经或可能被行使或结算(视情况而定)，或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能导致此次发行对投资者的进一步摊薄。

S-12

配送计划

2022年12月23日，我们与Jefferies签订了销售协议第2号修正案，将我们可能不时根据该协议发行和出售的普通股的 股票的最高总发行额增加175,000,000美元。因此，根据经第2号修正案修订的销售协议(我们称为经修订的销售协议)的条款，我们 可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书不时透过杰富瑞作为我们的销售代理发售及出售普通股股份，发售总额最高可达175,000,000美元。截至紧接第2号修正案生效前，根据销售协议及先前的招股说明书，总发售金额高达35,000,000美元的本公司普通股股份仍未售出。截至本招股说明书附录日期，前一份招股说明书下剩余的可供出售的普通股将继续根据前一份招股说明书提供和出售，而不会根据本招股说明书附录提供和出售。因此，本招股说明书附录仅涵盖截至本招股说明书附录日期，根据经修订的销售协议将发售的额外175,000,000股普通股。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有)将以任何被视为 的方式进行在市场上出售的产品根据《证券法》第415(A)(4)条的规定。

每次我们希望根据修订的销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies 拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据修订后的销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies律师的费用和支出，(I)在签署销售协议时支付，金额不超过75,000美元，(Ii)在执行第2号修正案时支付，金额不超过25,000美元，以及(Iii)在每个触发事件日期(如修订后的销售协议所定义)支付，金额不超过15,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为650,000美元，其中不包括根据修订后的销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据修订后的销售协议出售我们的普通股 股票的次日，在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及我们获得的净收益。

在代表我们出售我们的普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的赔偿将被视为

S-13

承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为Jefferies可能需要为此类债务支付的款项提供 。

根据经修订销售协议发售本公司普通股将于(I)根据经修订销售协议出售所有普通股股份及(Ii)经修订销售协议所允许的经修订销售协议终止时终止。

这份经修订的销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议副本作为我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的证物并于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会，而修正案2的副本作为我们当前的Form 8-K报告的证物提交给美国证券交易委员会，该报告于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会，通过引用将它们并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书附录和附带的电子格式的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-14

法律事务

总部设在加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP将传递在此发售的普通股的有效性。纽约White&Case LLP将担任杰富瑞此次发行的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的 表格S-3注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当 本招股说明书或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束 ，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向美国证券交易委员会提交的某些 信息的副本也可以在我们的网站www.sangamo.com上找到。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不作为参考并入本招股说明书增刊内。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 。吾等将以下所列文件以及在本招股章程补编第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的现行报告，以及在Form 8-K表中提交的与该等项目相关的证物除外，作为参考纳入我们在本招股说明书补编日期之后、本招股说明书补编所涵盖的普通股发售终止之前根据证券及期货交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (证监会档案号000-30171)。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

•

我们截至2021年12月31日的年度报告 10-K表，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会；

S-15

•

通过引用从我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中明确纳入截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2022年1月6日、2022年2月9日、2022年3月28日、2022年4月1日、2022年5月25日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年10月12日、12月12日、2022年12月19日和2022年12月23日；以及

•

在我们于2000年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过以下地址或电话向我们提出任何此类请求：

Sangamo治疗公司

玛丽娜大道7000号。

加州布里斯班，邮编：94005

(510) 970-6000

关注：投资者关系

S-16

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

本公司或销售证券持有人可不时单独或与其他证券组合发售或出售本招股说明书所述证券的任何组合。我们或销售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SGMO。2021年5月3日，我们普通股的最新报告售价为每股11.63美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市的适用招股说明书附录所涵盖证券的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，以连续或 延迟的方式直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月5日。

目录

关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
出售证券持有人			26
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们或销售证券持有人可以发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以在一个或多个产品中单独或与其他证券组合购买任何此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等或出售证券持有人可提供的证券总额不受限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每当我们或出售证券的证券持有人根据本招股说明书发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息，如标题为通过引用并入某些信息的第 节所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书和适用的招股说明书附录中的信息，以及我们已授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息只在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则，如本招股说明书中所使用的，术语Sangamo、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的Sangamo治疗公司及其合并后的子公司。桑加莫^®，Better Treateutics by Design^®，ZFP治疗^®和工程基因疗法^®我们的注册商标是在美国和Sangamo Treeutics^™以及开创性的遗传疗法^™是我们的商标。本招股说明书和任何招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中在风险因素标题下描述的风险和 不确定因素，以及我们最近的10-K年度报告和我们最近的10-Q表季报中所述的风险因素章节中描述的风险和 不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对这些内容的任何修订，这些修订全文与本招股说明书中的其他信息一起作为参考纳入本招股说明书，通过引用合并的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书。 这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书附录的文件，均包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或交易法的前瞻性陈述。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的战略；

•

候选产品的预期研究和开发，以及由此产生的任何经批准的产品的潜在商业化。

•

我们以及我们的合作者和战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进展速度、登记、预期结果和时间；

•

我们候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗效果的持久性；

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因治疗和细胞治疗技术、我们的ZFP技术平台、ZFN和ZFP-TF；

•

我们有能力建立和维持合作和战略伙伴关系，并实现此类安排的预期效益 ；

•

现有的和新的合作的预期收入及其时间；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们的业务和运营以及我们的合作者的业务和运营(包括临床试验和制造)的影响以及我们管理此类影响的能力的估计；

•

我们的研发和其他费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商或从我们自己的内部制造设施获得足够的临床前和临床候选产品供应；

•

Sangamo与我们的合作伙伴和战略合作伙伴获得和维护产品候选的监管批准的能力，以及与获得监管批准相关的时间和成本；

•

我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务和运营的影响；

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和运营我们的业务的能力，包括我们获得开发和商业化我们候选产品所需的基因转移技术的权利的能力；

•

竞争发展，包括竞争产品和候选产品对我们竞争地位的影响，以及我们应对竞争产品和候选产品竞争的能力；

•

我们对现金资源和费用的充分性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的经营和财务业绩；

6

•

我们的经营风险和法律风险；

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；以及

•

我们根据本招股说明书发行我们的证券所得净额的预期用途。

在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？寻求、？应该、？将、？可能、？？可能、？正在进行、？项目、？假设、？目标、？预测、？指导、？目标、类似的表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中，以及在后续提交给美国证券交易委员会的 美国证券交易委员会的文件中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书，这是适用的招股说明书补充资料, 连同我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件和我们授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括支持我们的基因治疗产品的持续研究和开发 候选和研究计划、临床试验和业务发展活动。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股说明书 另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人的方式从出售我们的证券中获得任何收益。

8

股本说明

截至本招股说明书日期，我们第七次修订和重述的经修订的公司注册证书，或重新发布的证书，授权我们 发行320,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

以下是对本公司股本的简要描述，其依据是《重发证书》、我们第四次修订和重述的章程或章程的规定，以及《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款。 本信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照《重发证书》、《附例》和《DGCL》的规定进行限定。有关如何获取作为本招股说明书组成部分的注册说明书附件的《重新颁发的证书》和我们的附则副本的信息，请参阅标题为的章节，您可以在其中找到更多信息。

普通股

普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上 每股一票。股东没有累积投票权。在任何优先股优先股的情况下，普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布从可用于支付股息的合法资金中支付的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何优先股流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将得到全额支付和免税。

除适用的证券交易所要求外，我们的董事会可不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

优先股

根据重新发行的证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会还有权决定或更改授予或施加于任何未发行系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，任何或所有这些优先股可能 大于普通股的权利。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股持有人的投票权和其他权利。 优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止Sangamo控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能具有推迟或阻止Sangamo管理层变动的效果。 此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将决定我们根据本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书附录出售的每个系列的 优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告中的指定证书形式，描述我们在相关优先股系列发行之前提供的优先股系列的条款。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

9

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可交换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股的股息权和权利相当的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将得到全额支付和免税。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将根据股息和我们的清算排名 解散或清盘：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

•

与我们所有的权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股的等价性；以及

•

低于我们所有权益证券，其条款明确规定权益证券优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

DGCL规定，优先股持有者将有权对涉及该优先股持有者权利 根本性变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

10

我国《证书》、附则和特拉华州法律条款的反收购效力

我们重申的证书和附则

如上所述，我们的董事会在没有股东批准的情况下，根据我们的重新签署的证书，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止Sangamo控制权变更的效果，而不需要股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的重申证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的复核证书规定，只有我们的董事会才能召开股东特别会议。

除上述规定外，本公司章程还进一步规定了股东提名和提名董事候选人的事先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。虽然我们的股东可以至少以我们有权投票的股本流通股的多数投票来修订、废除或更改我们的章程，但我们的董事会也可以通过董事会至少过半数的投票来单方面通过、废除、更改、修改和废除我们的章程 。最后，我们的董事会有能力选举董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。

这些条款可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，也可能延迟或阻止Sangamo管理层的变更，这可能会对我们的股票市场价格产生不利影响。这些条款和其他条款旨在提高我们董事会组成持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，此类条款也可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州《公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了对特拉华州一些公司的收购。一般而言，第203条禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括由(A)董事和高级管理人员以及(B)雇员股票计划持有的股份；在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少662/3%的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)投赞成票。

11

DGCL第203节一般将企业合并定义为包括以下任何 ：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东 (在一次或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或其他处置，其总市值相当于该公司所有资产或其已发行股票总市值的10%或以上；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接的效果是： 增加股票的比例份额，或利益相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的股份；以及

•

有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

DGCL的第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经我们董事会事先批准的交易，如收购尝试，否则可能涉及向我们的股东支付高于我们普通股市场价格的溢价。

论坛 评选细则

除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表Sangamo提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)Sangamo的任何高管、其他雇员或股东违反对Sangamo或我们股东的受托责任的索赔，(3)根据DGCL、恢复证书、章程的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼。或(4)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州境内的州或联邦法院提起。但是，该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得Sangamo股本股份的任何权益，均被视为已知会并同意章程的 论坛选择条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare，Inc.，地址是250 Royall Street，Canon，MA 02021，电话号码是 (781)575-3951。我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在适用于该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是SGMO。

12

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订 。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书， 本招股说明书是其中的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这 意味着它们可以低于其声明的本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不以折扣发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行，用于美国联邦 所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

13

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

14

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，据此我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须 适当地承担我们在该契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在债券项下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，除上文最后一个项目符号 点所规定的违约事件外，受托人或至少持有总计本金25%的持有人

15

该系列未偿还债务证券的数额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人发出通知，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金 的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、溢价(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文题为债务说明的部分所述的规定证券合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

16

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何系列的债务证券，并确立其形式及条款和条件，如上文题为《债务证券说明》一节所述，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款所要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

17

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书 补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券登记商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此 条款的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

18

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

19

手令的说明

以下说明连同我们可能包括在任何适用的招股章程副刊和免费撰写的招股章程中的其他信息， 概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为本招股说明书的一部分提供给 注册说明书。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议及/或 权证协议及证书(视何者适用而定)，其中载有我们拟发售的特定系列认股权证及任何补充协议的条款。以下资料摘要 认股权证的条款及条款须受本公司或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)以及适用于特定系列认股权证的任何补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们或销售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证 条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书补充说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

20

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息或付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何 时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名权证代理人(如果有)将根据适用的权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理 。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并获得在行使其权证时可购买的证券。

21

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记证券的人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构作为托管机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是 持有者。

街道名称持有者

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但仅限于 因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为它们被法律要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义 还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

22

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知不再负有责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑：

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，您应该 与您自己的机构核实，以找出：

•

第三方服务提供商的业绩；

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名义下。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在题为《全球证券将被终止的特殊情况》一节中对这些情况进行描述。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

23

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何此类中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

24

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况 这些情况仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

25

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。如果本招股说明书所包含的注册声明被出售证券持有人用来转售根据本公司与该等出售证券持有人之间的登记权协议登记的任何证券，或 其他情况，有关该等出售证券持有人的信息、他们对我们证券的实益拥有权以及他们与我们的关系将在招股说明书附录中阐明。

26

配送计划

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行不时出售证券，在市场上？提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券的持有人可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

任何超额配售或其他期权，承销商可以根据这些期权从我们或任何出售证券的持有人手中购买额外的证券；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们或销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商被用于销售证券，我们、销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券的持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理商。

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我们或出售证券的持有人可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。 我们将指明参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项。代理商、承销商和交易商或其关联公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ，销售的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格 。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。罚金 出价允许承销商在最初由交易商出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商 均可根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球精选市场上普通股的被动做市交易中，在发行定价前的 营业日，在普通股的发售或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须 降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由加州旧金山的Cooley LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2020年12月31日的年度报告中的综合财务报表，以及我们对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 的权威报告编制而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整， 您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和作为其组成部分的 注册说明书(证监会文件编号000-30171)：

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我们截至2020年12月31日的年度报告 10-K表，于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会；

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从我们关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的信息，该声明已于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会；

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我们于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月6日、2021年1月14日、2021年1月28日和2021年3月17日提交；以及

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在我们于2000年3月31日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A的注册说明书中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告，包括2020 Form 10-K的附件4.1。

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吾等亦将根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据 第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该等表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交一份生效后的修订书，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，并将自向美国证券交易委员会提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为 修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类较早的 声明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

Sangamo治疗公司

玛丽娜大道7000号。

加利福尼亚州布里斯班，94005

(510) 970-6000

关注：投资者关系

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2022年12月23日