美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文档号001-39338

NUZEE， 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

阿拉帕霍东路1350号, 套房#230, 理查森, 德克萨斯州 75081

(主要执行办公室地址 )

注册人的电话号码，包括区号-(760) 295-2408

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于截至2022年3月31日，也就是最近结束的第二财季的最后一个营业日注册人普通股的最后出售价格)约为$。28,852,352.

截至2022年12月15日，有未偿还的23,668,017 注册人的普通股，面值0.00001美元。

通过引用并入的文档

登记人将在其2023年股东年会上提交的最终委托书的特定部分 通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。本报告第三部分中关于截至2022年9月30日的财政年度的信息将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。.

目录表

有关前瞻性陈述的警示

本10-K表格年度报告(“报告”)包含前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”等章节。本报告中包含的任何和所有非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“ ”、“目标”、“寻求”、“估计”、“预测”、“潜力”、“战略”、“ ”“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“ ”、“继续”、“打算”、“期望，“未来”和类似含义的术语(包括上述任何一项的否定 )可能意在识别前瞻性表述。然而，并非所有前瞻性表述都可能包含 一个或多个此类识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设， 受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。

本报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务业绩的当前看法 ，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能影响 或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在下文题为“风险因素”的第1A项下列出并在本报告 的其他部分和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素。鉴于这些不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性 陈述。除法律要求外，我们不承担任何义务更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。

参考文献

正如本报告中使用的：(I)术语“我们”、“我们”、“我们的”、“NuZee”和“公司” 指NuZee，Inc.及其子公司；(Ii)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；(Iii) “证券法”指经修订的1933年证券法；(Iv)“交易法”指经修订的1934年证券法；及(V)除非另有说明，否则所有美元均指美元。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，以及 卓越的咖啡泡泡袋联合包装商，也被称为茶袋式咖啡。除了我们的单人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品外，我们最近还扩大了我们的产品组合，提供第三种类型的单人咖啡形式， DRIPKIT倾倒产品，这是我们收购Dripkit，Inc.(“Dripkit”)几乎所有资产的结果。 我们的DRIPKIT倾倒形式具有位于杯子顶部的大尺寸单人倒咖啡包装，在我们看来，它为美国、加拿大和墨西哥的咖啡饮用者提供了 咖啡馆品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿联合包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式 。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，并在拉丁美洲有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家同时具备同时包装单份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商业规模生产商。我们打算利用我们的地位成为商业咖啡制造商的首选 ，目标是成为寻求进入北美单一服务咖啡市场并在其中发展的咖啡公司的卓越领导者。我们根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐支付报酬。因此，我们认为我们的商业模式是一种收费安排，因为我们的联合包装客户 在北美和韩国市场销售的几乎每一种咖啡产品都会收取费用。虽然我们从我们的联合包装客户通过销售他们各自的单份咖啡产品而获得的成功 获得了经济上的好处，但我们相信我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。

我们 还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括我们旗舰Coffee Blders系列单份咖啡和咖啡泡泡袋，我们相信这些产品为消费者提供了世界上最好的单份咖啡 。

我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，让我们更深入地接触我们的客户 。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、推动增长、降低制造成本、扩大产品组合、进入新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

单人供应咖啡产品

单人服务，倒咖啡

单杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一种传统的历史悠久的技术，用预装的咖啡过滤器将热水倒在磨碎的咖啡上。倾倒咖啡的支持者认为，这种方法可以制作出更好的咖啡。单份倒咖啡使用 相同的冲泡技术，无需机器，只需使用热水和预包装的咖啡过滤器，咖啡就可以直接流入杯子。

咖啡 泡泡袋咖啡

我们 在2019年推出了我们的咖啡冲泡袋，或茶袋式咖啡。冲泡方法类似于泡茶；将咖啡冲泡袋 放入杯子中，加入热水，静置约五分钟。这种咖啡冲泡方法在北美相对较新 ，我们相信已经得到了烘焙者和终端消费者的关注，他们希望用更环保的方法来替代咖啡豆和其他类型的单份咖啡。我们的咖啡冲泡袋是工业可堆肥的，允许消费者将用过的咖啡冲泡袋存放在路边可堆肥的垃圾桶中。

使北美单一服务咖啡市场发生革命性变化

我们 相信典型的咖啡消费者越来越关注产品对环境的影响，以及原料的味道和质量 。我们预计，基于豆荚的单一服务咖啡将面临越来越大的压力，因为它们严重依赖塑料的使用。在我们看来，北美的消费者偏好在过去十年中发生了变化，基本上反映了日本消费者的偏好，日本消费者传统上关注食材的味道、生态足迹和质量。

我们 认为，北美市场咖啡豆的饱和，加上口味的变化，为我们的单一服务咖啡 产品在北美提供了巨大的市场机会。因此，我们相信我们的单份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品在北美市场有增长的机会。与其他单份咖啡产品相比，我们的单份咖啡产品还具有许多 优势：

我们 寻求将自己确立为北美市场首屈一指的单一服务咖啡产品制造商，并生产我们相信将促进可持续发展的创新咖啡产品。我们还寻求进一步扩大我们自己的单一服务咖啡产品品牌，直接销售给最终消费者，以增加收入，并帮助加快消费者对这些冲泡格式的采用 。我们相信，想要在北美单一服务咖啡市场竞争的顶级品牌将要求其制造合作伙伴提供最高水平的质量。我们还相信，由于我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量食品研究所的SQF认证、有机认证、我们对可持续性的承诺、运营知识以及我们正在继续与公司发展的联合包装 安排，我们在北美单一咖啡市场仍然是商业规模的领导者。作为我们不断努力的结果，我们认为我们处于有利地位，可以成为北美市场上提供单一服务咖啡产品的公司的“首选”咖啡制造商。

我们 了解到，随着单一服务的溢出和咖啡泡泡袋咖啡产品在北美市场的势头增强，我们将面临 日益激烈的竞争。然而，(I)我们在日益复杂和更大的订单上拥有并继续发展制造专业知识， (Ii)我们拥有与各种规模的公司及其特殊要求(从小型烘焙商到国际公司)打交道的经验 和(Iii)我们拥有SQF、有机和犹太认证。我们获得了安全质量食品协会的SQF认证，这是大型跨国公司和国际公司生产的惯常要求。

我们的主要重点是在北美市场开发面向个人消费者的单一服务咖啡产品， 在家庭和办公室或其他将受益于单一服务产品的环境中使用，并将我们定位为领先的商业规模联合包装商，提供单一服务倾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品。我们还可以考虑联合包装其他产品，以补充我们当前的单一服务咖啡产品，并使我们能够更深入地接触客户。

自 2016年以来，我们主要专注于咖啡生产的单一服务。在这段时间里，我们在我们的制造设施中，在我们复杂的包装设备的操作和我们的单份咖啡产品的相关生产方面积累了专业知识 。我们还将我们的联合包装专业知识和产品扩展到咖啡冲泡袋咖啡产品，我们相信 这些产品正在美国获得吸引力，以及我们的DRIPKIT倾倒产品。我们的目标是继续扩大我们的产品组合 ，以提高我们的知名度、消费者认知度和品牌形象。

我们的 收入来源

共包装

我们 作为咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 在这些安排下，我们的联合包装客户通常向我们提供烘焙的全豆咖啡，我们根据其配方和规格将其包装成单一服务 倾倒和咖啡泡泡袋咖啡产品。此外，在我们的自有品牌咖啡开发计划下，我们的团队直接与我们的联合包装客户合作，开发签名咖啡的私人品牌。 在该计划下，我们的咖啡专家团队与联合包装客户广泛合作，根据他们的 独特需求开发咖啡口味简档，然后我们采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴)、混合、包装(在我们传统的 单份倒咖啡、DRIPKIT倾倒或咖啡煮袋咖啡产品中)，并将单份咖啡产品包装成他们的确切 规格。

我们 目前专注于促进与开发倾倒咖啡和咖啡煮袋咖啡产品的较大公司的联合包装安排， 此外还有我们认为正在快速增长的较小规模的创新公司，如下所述。我们相信，随着 我们的潜在联合包装客户继续意识到我们拥有为各种客户规模联合包装的经验，我们将 成为联合包装的首选。为大型国际公司联合包装所需的标准几乎总是达到或超过为任何其他客户联合包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的竞争对手意识到他们 拥有单份倒咖啡和咖啡煮袋咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的此类解决方案， 这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了较大的公司外，我们还为我们认为具有巨大增长潜力的较小公司打包。例如，我们在2017年开始为一家特定的较小公司打包，并将继续这样做。该公司从小批量、单一产品 产品开始，但多年来大幅增加了订单规模和产品供应数量。我们一直在寻找新的、创新的公司，我们可以与之合作和发展。

NuZee 和DRIPKIT品牌产品

虽然我们的主要重点是根据与我们的联合包装客户的共同包装安排生产单一服务咖啡产品，但我们也开发了高质量的NuZee品牌单一服务咖啡产品，除了我们的DRIPKIT品牌产品外， 还直接销售给消费者。除了可以直接销售给消费者外，我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品还作为样品提供给潜在的联合包装新客户，以展示我们的联合包装能力和生产专业知识。

从我们的角度来看，我们的NuZee品牌产品是我们的联合包装客户销售高质量包装和咖啡的“垫脚石”产品。我们NuZee品牌产品的销售，包括通过亚马逊，也有助于促进消费者采用这种模式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种在北美新出现但在东亚广为人知的咖啡模式 。我们的NuZee品牌产品将在下面进一步介绍。

除了我们的NuZee品牌产品，我们的高级DRIPKIT PUR OVER格式还配备了一个大尺寸的单份倾倒包装， 位于杯子顶部，在我们看来，它提供了咖啡师质量的咖啡体验。我们通过我们的网站直接向消费者提供DRIPKIT倾倒包装，向酒店客户提供企业对企业批发包装，并为咖啡烘焙机提供联合包装。

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

Dripkit 交易

于2022年2月25日(“成交日期”)，吾等根据日期为2022年2月21日的资产购买协议(“资产购买 协议”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受人”)收购本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受者”)于成交日期签署的资产购买协议(“资产购买协议”)的实质全部资产及若干指定负债。根据资产购买协议的条款，吾等就收购事项支付的购买总价为860,000美元，包括公司向Dripkit支付的现金，以及公司向股票接受者发行的共计178,681股公司普通股。加上对某些已承担负债的承担，但须遵守资产购买协议中规定的某些调整和扣留。

于2022年5月2日，根据资产购买协议的条款，大宗销售预提金额用于满足销售和使用Dripkit截至成交日期欠纽约州的 税。根据资产购买协议的条款，抵销该等销售税和使用税的成本后的剩余金额 分配如下：(I)于2022年5月9日向Dripkit 派发了39,237美元，涉及现金大宗销售预提金额；及(Ii)于2022年4月25日向 股票接受者发行了18,475股普通股，涉及股票大宗销售预提金额。

有关收购和资产购买协议的其他信息，请参阅“附注6-业务合并” 合并财务报表。

Dripkit 是由NuZee，Inc.全资拥有的一个新的Dripkit咖啡业务部门。

客户 和销售

我们的联合包装客户主要包括大小咖啡烘焙机和餐饮服务公司。我们打算在未来继续 这样的联合包装安排。我们认为，客户的这种兴趣主要是由于(I)基于机器的单份咖啡替代品的饱和，(Ii)消费者对环保包装的要求增加，以及(Iii)与其他单份咖啡替代品相比，我们卓越的口感质量 。

销售给相对较少的联合包装客户的销售额占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们 与这些关键联合包装客户以及其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，一个主要客户 分别约占我们总收入的28%和32%。附注2-主要会计政策的列报依据和摘要--主要客户“ 到我们的合并财务报表。

通常， 根据我们的联合包装安排以及我们履行通过国家认可零售商分销NuZee品牌产品的采购订单 ，客户必须为我们的产品和联合包装服务签发采购订单。尽管这些采购订单规定了主要条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条件、包装方法和交货说明，但我们的联合包装安排以及我们与国家认可零售商的安排通常不受任何书面协议的约束，也没有持续的最低采购要求；但是，我们在下订单时会实施最低数量 要求。

我们还将NuZee和DRIPKIT品牌的产品直接销售给消费者。目前，亚马逊和我们的咖啡搅拌机网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内成熟零售渠道，我们的DRIPKIT产品通过我们的Dripkit网站和第三方在线零售商进行销售。

制造 和运营能力

我们 目前在加利福尼亚州维斯塔和韩国首尔租用制造设施来生产我们的单人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡产品 。2021年11月，我们在韩国首尔签订了一份新的租约，以获得更大的办公和制造空间。2022年，我们在加利福尼亚州维斯塔扩大了约2,000平方英尺的办公和制造空间，并将我们目前的 租约延长至2025年3月，我们的转租物业延长至2023年1月。

作为我们自2015年以来的资本投资的结果，包括我们从我们认为是此类机器供应的全球领导者的制造商那里购买包装设备，我们目前在我们的两个制造设施中每年生产多达1.5亿个单份咖啡 产品(倒咖啡或煮咖啡袋)，我们相信这些产品足以满足我们目前和 预期的制造要求。此外，2022年5月，我们宣布了一项新的合作伙伴关系，田纳西州诺克斯维尔的一家制造合作伙伴已同意为我们提供额外的制造、咖啡烘焙和联合包装能力，并促进 向美国东部的分销工作。鉴于上述业务发展，并根据我们对当前和预期的设施需求进行的战略 分析，我们决定将我们的制造业务从之前在德克萨斯州普莱诺运营的设施转变为 。我们的行政办公室和行政部门现在位于得克萨斯州理查德森。

我们拥有由东亚主要供应商开发的高质量和复杂的包装设备，用于倒咖啡和咖啡冲泡袋咖啡的生产 。我们相信这些制造商是供应这类机器的世界领先者。氮气和空气压缩机械 能够处理扩张，这有助于在我们扩张时将这类机械的任何持续相关资本支出降至最低。

原材料 材料

在我们的联合包装安排下，我们的联合包装客户通常向我们提供烘焙的全豆咖啡，然后我们生产并根据配方和规格将其包装成单份倾倒咖啡和咖啡煮袋咖啡产品。此外，在生产我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品和特色咖啡方面，我们根据我们的自有品牌咖啡开发计划 为联合包装客户开发了这些产品和特色咖啡，我们从多家绿色咖啡供应商以及世界各地的 地区采购和购买绿色咖啡。绿色咖啡由我们采购后，然后运往我们的烘焙或制造合作伙伴，在那里烘焙咖啡，然后运往我们进行研磨、混合、包装和包装。从我们的联合包装客户那里保持稳定的烘焙咖啡供应 对于我们的联合包装安排至关重要，而确保充足的绿色咖啡供应对于我们生产NuZee和DRIPKIT品牌产品的能力以及根据我们的自有品牌开发计划为我们的联合包装 客户开发私人品牌至关重要。我们已根据与供应商和合作伙伴的采购订单作出安排 提供我们的联合包装服务和交付我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品所需的所有组件。

我们的主要包装材料包括过滤器、铝箔、纸箱和工艺主箱。我们在采购订单的基础上与多家包装材料供应商开展业务。

分布

对于将我们的单份咖啡产品分销给我们的联合包装客户，我们通常依赖联合包装客户的分销网络 ，包括货运公司和他们安排的公共承运人。应我们联合包装客户的要求，我们也可以 根据联合包装客户的说明，利用货运代理来分销和交付我们的产品。 我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品通常由普通承运人直接交付给每个客户。我们在田纳西州诺克斯维尔的制造合作伙伴为我们的某些产品向美国东部的分销提供便利。

知识产权

商标

我们 目前拥有以下美国商标：“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”、“Coffee Blders”、“Twin Peaks”、“Active Cup”、“Relax Cup”、“Think Cup”、“Nude Cup”、“Pine Ranch Coffee”和“Dripkit”。我们还在 获得“It‘s Coffee ReImaged”和“Dripkit and Design”商标的权利。随着新产品的推出，我们打算通过其他相关口号和品牌继续扩大我们在美国的商标组合。

我们 打算进一步扩大我们在美国以外的品牌保护，以与我们未来的国际增长保持一致。截至本报告发布之日，我们已在日本注册了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商标，在韩国注册了“Twin Peaks”商标。我们还在加拿大、日本、韩国和墨西哥申请了“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”；在日本、墨西哥和韩国申请了“Dripkit(仅限文字)”和“Design”；在加拿大、日本和韩国申请了“Dripkit和Design”。

专利

我们目前拥有与我们的DRIPKIT倾倒设备相关的以下专利：(1)一项保护与DRIPKIT倾倒咖啡设备设计相关的视觉观赏性 特征的美国设计专利，将于2035年11月到期；(2)一项涵盖DRIPKIT便携式滴灌设备实用专利功能的美国实用专利，将于2038年7月到期；以及(3)一项正在申请中的实用专利 ，该申请是为DRIPKIT便携式滴灌设备寻求更广泛/不同的实用专利功能的续展专利申请，目前正在等待审查。专利权(1)和(2)源于2022年收购Dripkit。

我们 打算积极保护、监管和维护我们的知识产权，包括产品设计、专有产品研究和概念以及我们的商标组合。尽管维护我们的权利可能会给公司带来巨大的成本，但我们的管理层 坚信保护我们的知识产权是我们经营战略的关键组成部分。

国际业务

韩国

我们 于2018年成立了我们的韩国子公司。我们是韩国众多单一咖啡产品生产商之一，并不拥有该地区的任何独家经营权。我们的战略是利用我们的当地关系，为韩国、中国和其他亚洲国家和地区的市场争取大型联合包装协议。我们的韩国子公司在我们的2022财年扩大了客户基础，我们相信它将能够在我们的2023财年继续获得有意义的联合包装客户。

拉丁美洲 美洲

于2020年1月，吾等与Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根据墨西哥法律注册成立的公司(“El Marino”))订立一项合资协议(“合资协议”)，以在墨西哥成立一家由吾等与墨西哥El Marino (“NuZee拉丁美洲”)组成的合资企业。NuZee拉丁美洲是根据墨西哥的法律组织的。到目前为止，NuZee在拉丁美洲的唯一活动是贡献两台机器，以及启动和初始营销和销售活动。其主要业务 旨在包括制造在墨西哥、中美洲和南美洲销售的单一咖啡产品。

竞争

在过去二十年咖啡豆的成功之前，咖啡主要是在家里和通过传统的茶壶冲泡机饮用的 ，其次是速溶咖啡。以壶为基础的冲泡者通常以生产多杯咖啡的高质量咖啡而闻名，但 不太适合单一服务的替代品。近年来，随着咖啡豆的出现和户外咖啡消费的增加，北美市场一直专注于速度和便利性。咖啡豆满足了对单一服务咖啡解决方案的需求，这种解决方案被视为优于速溶咖啡。近年来，由于咖啡消费也转移到了家庭之外，消费者的偏好也发生了变化，导致对更高质量咖啡替代品的需求更大。

饮料行业和咖啡行业的总体竞争非常激烈。竞争的主要领域包括产品、质量、便利性、价格、包装、新产品和口味的开发以及营销活动。我们的咖啡搅拌机、DRIPKIT和其他NuZee品牌产品正在与绿山品牌和其他授权品牌以及与我们产品格式相似的单一咖啡类别的第三方直接竞争。绿山品牌通过资金雄厚的广告和产品知名度在全国范围内享有广泛的良好分销 。我们的咖啡搅拌机、DRIPKIT和其他NuZee品牌产品也通常与所有热液体茶点竞争，包括特色咖啡和茶。制造这些产品的公司和品牌通常比我们拥有更多的财务、营销和分销资源。

影响我们成功竞争能力的重要 因素包括产品和联合包装服务的功能性交付、贸易和消费者促销、以新的和各种包装形式开发独特的新功能、有吸引力的独特促销、品牌产品广告、定价以及我们所依赖的分销网络的成功。

我们 还竞争以确保分销商同意将我们的产品销售给我们的竞争对手，提供稳定可靠的分销， 并确保零售店和在线商店的搜索位置有足够的货架空间。

员工

截至2022年9月30日，我们在美国共有22名员工，在韩国有13名员工，均为全职员工。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们相信我们与员工的关系是良好的。

我们的运营由管理层直接监督，管理层雇用我们的员工来开展我们的业务。我们的管理层负责监管公司管理、产品开发、市场营销和研究方面的所有职责。我们可能会扩展现有管理层，以留住 其他具有与我们业务重点相关经验的熟练董事、高级管理人员和员工。我们管理层的关系 将为我们未来的业务增长奠定基础。我们相信，我们核心管理团队的技能将是我们品牌和商标发展的主要资产。

政府监管

出于监管目的，我们的咖啡搅拌机、DRIPKIT和其他NuZee品牌产品作为传统食品或饮料进行营销和销售。 此类产品受FDA监管。此类产品中的成分必须是经批准的食品添加剂或“通常被认为是安全的”。我们打算与配料供应商、制造商和其他符合FDA执行的法律和法规的贸易伙伴合作。我们尚未收到、也未意识到FDA或任何其他政府机构对我们产品的任何询问或其他监管行动，我们相信我们完全符合FDA的所有规定。

我们产品在美国的广告、分销、标签、生产、安全、销售和运输受 《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《拉纳姆法案》、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法以及 其他各种联邦、州和地方法规的约束。

企业信息

我们 于2011年在内华达州注册为Havana Furishings，Inc.。加州公司NuZee Co.Ltd.于2011年根据加州法律注册成立。NuZee Co.Ltd.(加利福尼亚州)于2013年并入哈瓦那家具公司，当时我们更名为NuZee，Inc.。

2022年12月9日，在股东特别大会上，我们的股东批准了一项建议，授予本公司董事会(“董事会”)酌情权，对经修订的本公司 公司章程细则(“章程”)进行修订(“修订证书”)，修订细则增加第1A节，由董事会酌情决定对本公司普通股进行反向 股票拆分(“2022年反向股票拆分”)。董事会打算在可行的情况下尽快实施2022年的反向股票拆分。

2020年6月，我司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为NUZE。在此之前，我们的普通股票在OTCQB市场上以相同的代码报价。

我们在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd.(“NuZee INV”)拥有两家国际子公司。 NuZee KR和NuZee INV是公司的全资子公司。如上所述，我们在墨西哥还有一家合资企业。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州理查森75081号阿拉帕霍东路230号套房1350号，我们的电话号码是(760) 2952408。我们还在加利福尼亚州维斯塔设有办事处。

可用信息

我们的 年度和季度报告，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有其他报告和修订，在这些材料向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们网站www.mynuzee.com的投资者关系栏目免费公布。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息将不被视为通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。我们的公司治理政策、道德准则和董事会委员会章程张贴在网站的投资者关系部分。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站的地址是www.sec.gov。

第 1a项。风险因素

风险 因素汇总

下面概述的 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景 和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。 可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下 ：

除了本报告以及我们已提交和将来提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，您还应 仔细考虑以下风险因素和不确定性，这些因素和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来运营结果产生重大影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有过净亏损的历史。我们预计未来将继续出现净亏损，我们可能永远不会从我们的单一服务咖啡产品或联合包装服务的商业化中获得足够的收入，以实现或维持盈利。

自2013年成立以来，我们 已发生净亏损，其中截至2022年和2021年9月30日的年度分别净亏损1,180万美元和1,860万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为6460万美元。我们预计将产生大量销售和营销费用，以及作为交易所上市上市公司运营的相关成本，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。

这些亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。我们是否有能力实现并保持盈利，将取决于我们能否从我们单一的咖啡产品和联合包装服务的销售中获得显著更高的收入，这取决于许多因素，包括但不限于我们产品和服务的成功销售、制造、营销和分销。

由于与我们的商业化努力相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们何时会盈利， 我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们无法实现并维持盈利能力，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 截至2022年9月30日的财政年度的独立审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，如果没有额外的融资，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

如果 我们筹集额外资本的努力不成功，根据我们目前和预期的运营费用水平，我们目前的资本预计不足以为我们未来12个月的运营提供资金。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。独立注册会计师事务所在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所列合并财务报表开头的报告 包括一段说明我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明。

我们截至2022年9月30日的年度综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，该持续经营预期我们将能够在正常业务过程中实现资产和清偿负债。我们偿还债务并继续经营下去的能力取决于未来资金的可得性。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。如果我们 无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

此外，我们目前的财务状况，以及关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落的存在，也可能使我们更难筹集必要的资本来满足我们目前的需求和可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响.

我们 预计需要获得更多资本来资助我们现有的运营，如果我们无法获得此类融资，我们可能 无法继续作为持续经营的企业运营。

考虑到我们目前的现金资源以及未来12个月我们目前和预期的运营费用水平，我们预计需要额外的 资本为我们计划的运营提供至少12个月的资金。此评估基于当前已知或可合理预见的相关条件和事件。消费者对我们的单一服务咖啡产品和联合包装服务的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。

我们 打算寻求通过公开或私募股权发行筹集更多资本。然而，我们可能无法以优惠的条款或根本无法筹集到如此额外的 资本。如果我们筹集额外资本的努力不成功， 根据我们目前的运营费用水平，我们目前的资本预计不足以为我们未来12个月的运营提供资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们 还可能考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资或收购、 利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

筹集额外资本的各种选择包括短期或长期债务融资、股权发行、合作或许可安排，每一种都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东将进一步被稀释。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务或我们发行额外股本证券或发行额外债务的能力施加重大限制。 根据额外债务融资，我们还可能被要求授予对我们的资产(包括我们的知识产权)的担保权益。 如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的知识产权的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些项目对我们的经济价值。

信贷市场和金融服务业过去经历了动荡和动荡，其特点是破产、各种金融机构的倒闭、倒闭或出售以及美国联邦政府的干预。此外，资本市场和金融服务业目前并预计将继续是不可预测和不稳定的。这些事件通常会使股权和债务融资更难获得。因此，可能无法以合理的 条款获得额外的股权或债务融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得额外资金，包括由于我们的业务计划更改、对我们的产品或联合包装服务的需求下降或本报告中描述的其他风险，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个销售和营销计划和开发计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们当前的业务和预测我们未来的业绩变得困难。

我们 几乎没有运营历史，而且面向的是新兴市场。因此，我们当前和未来的业务前景很难评估 。所有潜在投资者必须根据我们遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景 作为一家在快速发展的市场中运营的公司，我们将继续遇到这些风险和困难。其中一些风险与我们可能无法 ：

如果我们不成功应对这些风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

2017年颁布的《减税和就业法案》(TCJA)将2017年后开始的期间产生的净营业亏损结转限制为亏损结转期间应纳税所得额的80%。TCJA还将2017年后发生的净营业亏损的到期日 从20年延长至无限期限。

然而，在2021年1月1日之前的纳税年度，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《关爱法案》)取消了使用净营业亏损结转的应纳税所得额限制。在本纳税年度或任何可用结转期间，我们可能无法利用现有的 净营业亏损或其任何部分。

此外，第382节可能会限制净营业亏损结转的使用。一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的规定，“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损结转(NOL)和某些其他税务属性抵销未来应纳税所得额或减税的能力受到年度 限制。我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变更可能导致了本准则第382节所指的一次或多次所有权变更；因此，我们变更前的NOL可能受到第382节的限制 。国家NOL结转也可能受到类似的限制。此外，根据第382条，过去发生和未来可能发生的我们股票的交易可能会引发另一次所有权变更。由于分析第382条所有权变更所涉及的成本和复杂性，以及我们没有任何应纳税所得额需要抵销的事实，我们没有进行 评估在第382条中定义的“亏损公司”之后是否发生了“所有权变更”或是否发生了多次所有权变更的研究。我们股票所有权的未来变化可能导致根据本守则第382节的所有权变化 进一步限制我们使用NOL的能力。最后，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法 使用我们的NOL的很大一部分，这可能会减少我们的收益，并可能影响我们的股票估值。

与我们的业务相关的风险

我们很大一部分销售额 是在没有任何书面协议的情况下以采购订单的形式完成的，包括根据我们的联合包装安排进行的销售以及从国家认可的零售商那里购买NuZee品牌产品的订单。根据我们的联合包装安排，此类联合包装客户或零售商可能会 发出比我们预期的更少或更少的采购订单，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，尽管这些采购订单通常不能取消，但此类客户可能会决定推迟或取消订单，这也可能对我们的收入产生负面影响。

通常，根据我们的联合包装安排以及我们通过国家认可的零售商执行NuZee品牌产品分销的采购订单，客户必须为我们的产品和联合包装服务签发采购订单。虽然这些采购订单规定了关键条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条款、包装方法和交货说明，但我们的联合包装安排以及我们与国家认可零售商的安排通常不受任何书面协议的约束，也没有持续的最低采购要求。因此，我们无法预测或保证联合包装客户或国家零售商未来的任何订单数量。 此外，尽管确定采购订单涵盖的订单通常不能取消，但客户可以决定推迟或取消订单， 我们可能难以执行采购订单的条款。如果与我们有共同包装或零售履行安排的客户发出的采购订单比我们预期的少或少，或者我们的 订单出现任何延迟或取消(由于当前由新冠肺炎造成的全球经济困境或其他原因)，我们的收入可能会大幅下降。 任何此类下降都可能导致我们的净亏损，增加我们的累计赤字，并需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。

新冠肺炎继续影响我们的业务运营和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国和东亚经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。

2019年12月，新型冠状病毒(新冠肺炎)起源于武汉，中国。自发现以来，新冠肺炎已经在全球范围内传播，并对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。联邦、州和地方政府对新冠肺炎的回应以及我们对疫情的回应都已经并将继续扰乱我们的业务。在美国， 个人被要求实行社交距离，在许多地方被限制成大群人聚集，在某些情况下， 被完全禁止在家外进行非必要的活动。尽管控制疫情的努力取得了进展，一些限制已经放松，但全球范围内仍出现了新的病毒变种。德尔塔和奥密克戎变种或其他可能出现的变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括疫苗接种率和世界不同地区疫苗的可获得性、新冠肺炎疫苗和针对变种的疗法的有效性，以及政府机构恢复限制措施的反应。

新冠肺炎及其变体的传播以及由此导致的企业关闭、裁员、旅行限制和就地避难或类似订单 已导致并可能在未来导致商业活动和金融交易大幅和广泛减少， 失业率增加，消费者支出减少，供应链中断，以及整体经济和金融市场不稳定， 这可能会影响我们生产产品和提供联装服务的能力，对我们产品和联装服务的需求， 我们的收入和收回未付应收账款的能力，以及我们客户为交付的商品付款的能力。 此类针对新冠肺炎的联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动最终可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，由于新冠肺炎及其变种，我们的某些客户 放慢或推迟了对我们的联合包装服务或单一服务咖啡产品的购买，我们还认为我们的 单一服务咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到不利影响。我们在提交和批准定制插图和包装以及将咖啡运往我们进行联合包装方面也遇到了 延迟。此外， 由于员工缺勤，我们损失了生产时间。但是，我们不认为这些延迟和中断对我们的业务或运营结果有重大影响，在某些情况下，我们已经能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应来缓解这些不利影响。由于新冠肺炎及其变体复杂且不断变化，新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响的全面程度和持续时间目前尚不清楚，取决于 不确定和不可预测的未来发展，包括它对供应链和整个经济和金融市场的影响 。如果总体经济状况恶化或在较长一段时间内保持不确定性，我们的流动性可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。新冠肺炎可能会对我们的客户及时发货付款的能力产生不利影响，或者根本不影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响，需要更多的营运资金。

我们 在韩国设有制造和销售办事处，我们从东亚公司采购制造设备和过滤器。 新冠肺炎的持续传播、新变种的出现以及限制性措施的实施可能会对我们在北美和亚洲的业务以及我们的业务产生不利影响，具体取决于病毒的传播程度、为抗击病毒而采取的任何措施对国际贸易和商务以及对国内外旅行的影响、政府 实体为抗击这些措施的负面宏观经济影响而采取的任何行动，以及其他因素。如果这种情况继续恶化， 我们的生产能力以及对我们产品和联装服务的需求可能会下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

面向有限数量客户的销售额占我们净销售额的很大一部分。关键客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我们的客户努力提高他们的盈利能力，可能会减少NuZee品牌产品的销售额，并对我们的财务业绩产生不利的 影响。

销售给相对较少的联合包装客户的销售额占我们净销售额的很大比例，我们的成功在一定程度上取决于我们 与这些和其他关键零售和杂货客户保持良好关系的能力。目前，亚马逊和我们的咖啡搅拌机网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。但是，我们不能保证任何这些客户或我们的任何其他客户将继续使用我们的产品或我们的联合包装服务 目前的水平，或者根本不能。我们与联合包装客户的安排主要基于采购订单，其中规定了关键的 条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条件、包装方法和交货说明。

因此，我们的许多主要客户可能会随时停止购买我们的产品或使用我们的联合包装服务，而不会受到惩罚 ，并且可以自由从我们的竞争对手那里购买产品。不能保证我们的客户将继续购买我们的产品 或使用我们的联合包装服务，其组合或数量或条款与过去相同。失去一个或多个我们的主要客户，或者我们的主要客户取消或减少采购金额，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于零售商面临的竞争环境，我们的许多客户越来越多地寻求通过增加促销计划、价格优惠、更优惠的贸易条款和更加重视自有品牌产品来提高他们的盈利能力。 如果我们提供有利于客户的优惠或贸易条款，我们的利润率将会下降。此外，如果我们 无法继续提供我们的重要客户可以接受的条款，或者我们的客户确定他们需要更少的库存来为消费者提供服务，这些客户可能会减少购买我们的产品或从我们的竞争对手那里购买产品，这将损害我们的销售和盈利能力。

我们的行业也受到零售渠道整合趋势的影响。零售商已经并可能继续向我们寻求更低的价格，并要求增加营销或促销支出。大型零售商也可能更有可能利用他们的分销网络来引入和开发自有品牌。战略合作伙伴还可以选择垂直整合其 品牌的制造和分销。上述任何一项都可能对我们的产品和联装服务的销售以及我们的盈利能力产生负面影响。

持续的创新、新产品的成功开发和适时推出的联合包装服务对我们的财务业绩和增长战略的实现至关重要。.

我们的主要重点是在北美市场开发面向个人消费者的单一服务咖啡产品，供家庭和办公室或其他环境使用 。根据我们的自有品牌咖啡开发计划，我们打算继续与现有的和新的客户合作，开发签名咖啡的自有品牌，并在这方面利用我们的专业知识来采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴)、混合和包装咖啡，使其符合他们的确切规格。我们还开发和销售NuZee和DRIPKIT品牌产品。我们的增长战略包括，进一步发展我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品线，发展我们的自有品牌咖啡开发计划，以接触到新的联合包装客户，以及增加我们的咖啡泡泡袋咖啡产品的销量。未来，作为我们增长战略的一部分，我们还可能考虑联合包装其他 产品，以补充我们目前的单一服务咖啡产品，并使我们能够更深入地接触我们的客户。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们有效实施这些和其他增长战略的能力。然而，我们增长战略的实现取决于我们扩展现有品牌的产品供应和推出创新的新产品和联合包装服务的能力。尽管我们非常注重新产品的开发，包括NuZee 和DRIPKIT品牌产品，但我们可能不会成功开发创新的新产品，或者我们的新产品可能不会在商业上成功 。我们也可能无法成功地将我们的联合包装服务扩展到其他产品，这些产品是对我们目前的单一服务咖啡产品的补充。此外，我们的新产品推介通常对时间非常敏感，因此如果不能按时交付创新产品，除了可能损害我们的声誉和客户忠诚度之外，还可能损害我们成功推出此类新产品和留住合作伙伴的能力。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的销售和盈利能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。我们的财务业绩以及我们保持或 提高竞争地位的能力将取决于我们能否有效地判断我们主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地 识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品和联合包装服务。

我们 未来的财务业绩很难预测，如果不能满足市场对我们财务业绩的预期或任何公开宣布的指引，可能会导致我们的股票价格下跌。

随着我们和我们的行业的发展，我们预计在推出创新产品以及单一服务类别和饮料行业内不断变化的竞争格局方面将面临新的挑战。这些挑战可能发生在不同的阶段，包括设计、供应链和销售周期。对我们业务的预期表现和未来经营业绩的任何公开预测 均为前瞻性声明，受风险和不确定性的影响，包括我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他公开声明中描述的风险和不确定性，必然反映可能被证明是不正确的当前假设和判断。因此，不能保证我们的业绩将与任何公开预测保持一致，也不能保证此类预测的任何偏差 将不会是实质性的和不利的。未能达到预期，特别是在营业利润率、每股收益、营业现金流和净收入方面，可能会导致我们的股票价格下跌和/或波动性增加。此外，整个股票市场的广泛价格和成交量波动，以及一般的经济、商业和政治状况，可能会以与我们的财务业绩无关的方式对我们的股票价格产生不利影响。

我们的国际销售和运营使我们面临各种额外的法律、法规、财务和其他风险。

我们在韩国首尔设有制造和销售办事处。我们在全球运营，并试图在多个国家/地区开发产品和提供联合包装 服务。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能使我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

竞争加剧，包括行业整合的结果，可能会损害我们的业务。

饮料行业竞争激烈，我们在产品、质量、便利性、技术、创新和价格方面进行竞争。我们在每个渠道和市场都面临着激烈的竞争。我们的竞争对手是在多个地理区域运营的大型国际饮料公司 ，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源，以及许多主要在当地运营的公司 。我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品还与当地或地区品牌竞争，也与零售商开发的自有品牌竞争。由于 竞争对手的行动，包括食品和饮料行业的加强整合，我们在全球市场或各种本地市场获得或保持销售份额的能力，或维持或加强我们与合作伙伴和客户的关系的能力可能会受到限制。

咖啡、茶和饮料环境以及零售环境的变化 可能会影响我们的财务业绩。

咖啡、茶和饮料环境正在迅速演变，原因包括消费者偏好的变化、消费者品味和需求的变化、消费者生活方式的变化以及竞争产品和定价压力。此外，饮料零售业的格局是动态和不断发展的，不仅在新兴和发展中市场，现代贸易以比传统贸易网点更快的速度增长，在发达市场，折扣店和超值商店以及通过电子商务的交易量也在快速增长。如果我们不能成功适应快速变化的环境和零售格局，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务、增长和盈利能力取决于第三方的表现以及我们与他们的关系。

在我们的私人标签开发计划下为我们的联合包装客户制造NuZee和DRIPKIT品牌产品和私人标签 方面，我们依赖第三方烘焙商和制造合作伙伴根据我们的 规格烘焙绿色全豆咖啡，然后发货给我们进行研磨、混合、包装和包装。我们还依赖我们在田纳西州诺克斯维尔的制造合作伙伴为我们提供额外的制造、咖啡烘焙和联合包装能力，并促进向美国东部的分销工作 。我们对第三方烘焙商和制造合作伙伴的依赖使我们面临额外的风险，包括 第三方烘焙商或制造合作伙伴可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止协议 。我们的第三方烘焙商和制造合作伙伴是独立的实体，受其自身独特的运营和财务风险的影响，这些风险不在我们的控制范围之内。如果这些第三方烘焙商或制造合作伙伴中的任何一家未能按要求提供服务，这可能会导致我们延迟收到生产我们的产品和提供联合包装服务所必需的烘焙全豆咖啡 或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

此外，我们分销网络的很大一部分，以及相应地我们在分销单份咖啡产品方面的成功，都取决于第三方的表现。此类各方的任何不履行或有缺陷的业绩都可能损害我们的运营和盈利能力。为了将我们的单份咖啡产品分销给我们的联合包装客户，我们通常依赖我们联合包装客户的分销网络，包括货运公司和他们安排的公共承运人。应我们的联合包装客户的要求，我们还可以根据我们的 联合包装客户的说明，利用货运代理来分销和交付我们的产品。这些分销网络的成功取决于经纪商、分销商、普通运营商和零售商以及我们的第三方制造合作伙伴的表现，因为这关系到我们某些产品向美国东部的分销 。经纪人、分销商、公共运营商或零售商可能拒绝或停止销售或销售我们的产品，或者任何此类实体或我们的第三方制造合作伙伴可能因不分销我们的产品而无法在网络中充分履行其职能，这是有风险的。

此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。我们还必须与第三方经纪商、分销商和零售商保持良好的商业关系，以便 他们能够推广和销售我们的产品。第三方的表现或我们与他们的关系造成的任何不利后果都可能破坏我们的运营和盈利能力。

我们供应链和销售网络的中断 或成本增加，包括我们任何设施的运营中断，都可能影响我们制造或分销产品的能力，并可能对我们的业务和销售产生不利影响。

A 我们任何设施的运营中断或我们供应链中的任何其他中断或与服务相关的价格上涨 我们的零售商、分销商、在我们分销渠道内发货的公共承运人，或其他原因，无论是由于运输成本和延误、贸易限制、伤亡、自然灾害、天气、停电、电信故障、恐怖主义、 劳动力短缺、合同纠纷、港口运营或骇维金属加工主干道中断、流行病、罢工、停工、财务 或主要供应商、分销商和运输提供商的运营不稳定，或其他原因可能会严重削弱我们的业务运营能力，对我们与客户的关系产生不利影响，并影响我们的财务状况或运营结果 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，由于对新冠肺炎及其变体的回应，我们收到的用于联合包装的咖啡和包装材料出现了延迟。 到目前为止，在某些情况下，我们能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应来部分缓解这些不利影响，但任何此类缓解努力在未来可能都不会成功。

我们高级管理团队任何成员的流失或我们无法吸引和留住高技能人才，都可能对我们的业务产生重大 不利影响。

我们的成功取决于我们高级管理团队关键成员的技能、经验和表现。随着我们继续扩大商业活动和开发更多产品，我们高级管理团队的个人和集体努力将是重要的。 如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。我们与高管的雇佣协议是“按意愿”的，不能保证我们的高管在任何时期内都能留任。我们不为任何员工提供“关键人物”保险。

由于业务的专业性和规模较小，我们高度依赖我们吸引和留住合格 销售和营销、技术和管理人员的能力。失去现有人员的服务，以及未能及时招聘关键的销售、营销、技术和管理人员，将不利于我们的发展，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们预期的增长和扩展到需要 更多专业知识的领域和活动，例如销售和营销，可能需要增加新的国内和国际管理人员。 我们的所有员工都可以在短时间或不提前通知的情况下终止雇用。我们可能难以找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难将限制我们支持我们的开发和销售计划以及建立商业上可行的业务的能力。

目前人才竞争非常激烈。在这种竞争环境中，我们的业务可能会受到以下因素的不利影响：人工成本上涨，包括工资和福利，包括工资、日程安排和 福利监管措施引发的上涨；医疗保健和工伤保险成本增加； 吸引和留住具有合适技能的高质量员工所需的工资和其他福利成本的增加；以及与新冠肺炎相关的工资、福利和成本的增加。 此外，我们的工资和福利计划，加上新冠肺炎带来的严峻条件，可能不足以吸引和留住人才。

由于我们的管理结构不是集中的，我们的业务运营的管理可能会更加昂贵和困难。

作为我们吸引最合格人才战略的一部分，我们不要求我们的管理团队成员搬迁到 特定地理区域。因此，我们的管理团队成员分散在不同的地理位置。这种分散的结构 可能会在我们的业务管理中产生额外的费用，还可能会延迟我们管理团队成员之间的沟通， 降低我们管理决策的质量或降低我们快速采取行动的能力。

高质量咖啡豆或其他商品成本的增加，或高质量咖啡豆或其他商品供应的减少，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们的联合包装安排下，我们的联合包装客户通常会向我们供应烘焙的全豆咖啡，然后我们生产并根据他们的配方和规格将 包装成单一倒装、DRIPKIT倾倒和咖啡冲泡袋咖啡产品。 我们还从多家绿色咖啡供应商购买绿色全豆咖啡，以支持我们的NuZee和DRIPKIT品牌咖啡产品的生产和我们的私人品牌开发计划下的私人品牌开发计划，在该计划中，我们与联合包装客户 通过采购、混合和包装咖啡来开发签名咖啡的私人品牌。绿色全豆咖啡由我们 采购后，然后运往我们的烘焙伙伴，在那里咖啡被烘焙，然后运往我们 进行研磨、混合和包装。

咖啡的价格会有很大的波动，并且可能会因下列因素而上涨。我们和我们的联合包装客户寻求的高质量咖啡豆 往往在协商的基础上进行交易，溢价高于咖啡在洲际交易所的大宗商品交易价格 ，也称为咖啡的“C”价。这一溢价取决于购买时的供应和需求，溢价的金额可能会有很大差异。C级咖啡商品价格的上涨确实提高了高品质咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们和我们的联合包装客户购买的咖啡的供应和价格也会受到生产国的多种因素的影响，包括天气、自然灾害、作物病虫害(如咖啡锈)和病虫害、农场投入和生产成本的普遍增加、武装冲突、劳工行动、政府行动和贸易壁垒或关税、库存水平和政治和经济条件，以及实际或认为的供应短缺。增加在谈判基础上而不是直接在商品市场上购买和销售的生咖啡 ，以应对相对于C级市场价格更高的生产成本、流行病或其他疾病爆发 以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或通过限制咖啡供应来影响咖啡价格 。最近，C类市场价格波动加剧，价格有时会涨至五年来的最高点。几个因素的不确定性，包括咖啡产区天气模式的影响，以及全球供应链限制和运输短缺, 在市场上造成了更大的不确定性。具体地说，巴西目前的严重霜冻和干旱可能会对多季作物的产量产生负面影响，这可能会减少供应并增加成本。此外，包括非洲、印度尼西亚和中南美洲在内的许多阿拉比卡咖啡种植地区的政治局势可能不稳定，这种不稳定也可能减少供应， 增加成本。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们业务的重要性 ，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力， 优质咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力、财务状况或运营结果产生不利影响 。

从我们的联合包装客户那里保持稳定的烘焙咖啡豆供应对于我们的联合包装安排至关重要，确保充足的绿色全豆咖啡供应对于我们生产NuZee和DRIPKIT品牌产品的能力以及支持我们联合包装客户的私人品牌开发 至关重要。我们和我们的某些联合包装客户依赖与主要供应商的关系 来采购咖啡。如果其中任何一种供应关系恶化，或者我们或我们的联合包装客户无法与供应商重新谈判合同(具有类似或更优惠的条款)或找到替代供应来源，我们或我们的联合包装客户可能无法 以可接受的价格采购足够数量的高质量咖啡豆，或者根本无法。如果我们或我们的联合包装客户由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的咖啡，我们可能无法 满足对我们产品的需求，或者对我们联合包装服务的需求减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 预计我们的成本结构将继续面临通胀压力，价格上涨可能不足以抵消成本 的增长或可能导致销量下降。

尽管美国的通货膨胀率多年来一直处于相对较低的水平，但从2021年下半年开始，通货膨胀率大幅上升，一直持续到2022年。我们预计，在可预见的未来，我们的成本结构将面临通胀压力。我们可以通过提高产品的销售价格或缩小产品的尺寸，将部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户；但是，产品价格的提高或产品尺寸的减小也可能导致销售量和/或消耗量的减少。如果我们不能缓解这些通胀压力，例如通过提高销售价格或减少产品尺寸来充分抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限于包装、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的运营结果和财务状况产生 负面影响。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

虽然我们目前是一家小公司，因此我们的产品开发、营销和销售活动有限，但我们预计随着我们销售和支持业务以及分销网络的扩大以及我们单一服务咖啡产品的商业化，我们的业务运营将继续 增长。未来的任何增长都可能会给我们现有的管理层成员带来巨大的额外责任，并给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括销售和营销、质量控制和客户服务。我们有能力妥善管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这些在过去被认为是不够的 。我们作为交易所上市上市公司的地位将要求我们增加在财务会计和报告方面的投资。如果我们现有的基础设施无法应对我们的增长，我们可能需要扩展我们的基础设施，确定和招聘新员工，并实施新的报告系统。实施此类扩展和系统所需的时间和资源可能会对我们的运营产生不利影响。我们未来的财务业绩以及我们扩展和营销我们的单份咖啡产品并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。

如果我们未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能快速调整以适应预测变化， 我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

由于在评估我们业务的单一服务组件的当前成熟度时涉及不确定性，因此在预测需求时存在固有风险 。我们根据我们对客户需求的预测和我们的业务合作伙伴的预测，为生产我们的单份咖啡产品和在客户订单之前购买咖啡设定了目标水平 。如果我们的预测超过 需求，我们可能会在短期内经历库存过剩、短期和长期产能过剩，和/或价格 下降，所有这些都可能影响我们的财务业绩。或者，如果需求远远超出我们当前的制造能力，我们可能无法满足客户需求，如果我们的竞争对手 能够满足客户需求，可能会导致份额损失。如果未能准确预测对我们产品的需求水平，可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠商标、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。 其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或独立创建类似于我们的知识产权 。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。然而，我们不能向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手 可能能够独立开发类似的知识产权，复制我们的产品和服务，或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计 。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时重新获得知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。

我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们 不能向您保证，据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在美国或 任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。我们也不能确定我们的努力在完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是否有效。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔 ，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的 金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。

如果 不遵守适用的转让定价和类似法规，可能会损害我们的业务和财务业绩。

在包括美国在内的许多国家/地区，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，旨在确保将适当的 收入水平报告为已赚取收入，并相应征税。虽然我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制，但我们面临政府当局可能会审计我们的转让定价和相关做法并断言应缴纳额外税款的风险。如果审计或评估结果对我们不利， 我们可能能够也可能无法通过使用美国外国 税收抵免来抵消或缓解外国所得税评估的综合影响。由于管理美国外国税收抵免的法律和法规很复杂，而且需要定期进行立法修订， 我们不能确定我们是否真的能够在未来利用任何外国税收抵免。

我们的业务运营以多种语言进行，可能会因沟通错误或翻译错误而中断。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们在美国以及东亚和拉丁美洲各国的营销努力，这些努力都是以当地语言进行的。此外，我们的运营通常需要将复杂的合同、通信和技术信息准确地翻译成外语。沟通错误或外语翻译不准确 可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

重大的 对我们产品供应的额外标签或警告要求或限制可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能寻求采用显著的额外产品标签(例如要求对含有转基因生物的产品进行标签)，或对我们产品的供应提出警告要求或限制，这些要求或限制与我们某些产品的含量或被认为有害的健康后果有关。如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求适用于我们的一个或多个主要产品 ，它们可能会抑制此类产品的销售。其中一项在加州生效的法律被称为65号提案，它要求在加州销售的任何产品上都要出现警告，如果产品中含有该州认为会导致癌症或出生缺陷的物质。国家维护这些物质的清单，并定期将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商面临不得不在加州对其产品提供警告的可能性，因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值的所列物质的存在不受警告要求的限制。因此，即使检测到微量的所列物质，也可能会使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，如果 产品制造商能够证明有关产品的使用使消费者每天接触到所列物质的数量低于可能设定的、自然发生的、是必要的烹饪结果，则65号提案不需要警告。, 或受制于另一适用的例外。虽然目前加利福尼亚州已确定烘焙咖啡豆或冲泡咖啡的过程中产生的和固有的物质不会构成重大风险，但此类化学物质未来可能会被添加到65号提案的清单中。关于65号提案中尚未列出的物质，公司 的立场是，列入清单不具有科学合理性。然而，加利福尼亚州或其他各方可能采取相反的立场 。如果我们被要求在加州销售的一个或多个饮料产品的标签上添加65号提案警告 ，消费者对警告的反应以及可能的负面宣传可能会对我们在加州和其他市场的销售产生负面影响 。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素包括但不限于：

此外，股票市场过去通常经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何上述风险或任何其他风险，包括本“风险因素”一节中所述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

尽管我们在纳斯达克资本市场上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。

2020年6月，我司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为NUZE。虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会持续。如果我们证券的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的 股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以证券股票为代价达成战略合作伙伴关系或收购 公司或产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌 ，这将对我们普通股的流动性和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

2022年9月20日，纳斯达克通知我们，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)( “买入价规则”)，我们普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低1.00美元要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180公历 天的初步期限，或至2023年3月20日，以恢复遵守投标价格规则。如果我们在2023年3月20日之前仍未恢复合规，则纳斯达克 可给予我们第二个180个历日期限以恢复合规，前提是我们满足纳斯达克资本市场的其他初始上市标准(投标价格规则除外)，并提供书面通知，表明我们打算在 第二个合规期内纠正不足之处。为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每股1.00美元的价格收盘。如果我们在分配的合规期内不遵守投标价格规则，包括纳斯达克资本市场批准的任何延期，纳斯达克将向我们发出通知，我们的普通股将被摘牌。 然后我们将有权向纳斯达克听证会小组提起上诉。不能保证我们将在最初的180天合规期内重新遵守投标价格规则，或者如有必要，确保第二个180天的合规期以重新符合纳斯达克资本市场的上市要求 。

截至本报告日期 ，我们尚未重新遵守投标价格规则。然而，在2022年12月9日的股东特别会议上，我们的股东批准了一项提议，授予董事会酌情提交修订证书以实施2022年反向股票拆分的权力。2022年反向股票拆分将减少我们已发行普通股的股份总数 ，在不考虑其他因素的情况下，应按比例提高我们普通股的市场价格，即每股1.00美元以上。 因此，董事会认为2022年反向股票拆分是我们重新遵守投标价格规则的有效手段。董事会打算在可行的情况下尽快实施2022年的反向股票拆分。

由于我们未能重新遵守投标价格规则或其他原因而从纳斯达克资本市场退市，可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并将显著影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心和机构投资者失去兴趣。

即使 如果我们重新遵守投标价格规则，如果我们未来未能遵守持续的上市标准，纳斯达克资本市场也可能随后将我们的普通股摘牌。

纳斯达克资本市场对上市公司的规则要求我们持续满足一定的财务、公开流通股、投标价格和流动性 标准，才能继续我们的普通股上市。除了具体的上市和维护标准， 纳斯达克资本市场对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权，它可以根据我们普通股的上市 行使这一权力。

作为一家上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。除了前面描述的投标价格规则之外，纳斯达克资本市场上市规则要求吾等持有 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的最低股东权益为250万美元，纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的上市证券的最低市值为3,500万美元，或纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条规定的最低净收益为500,000美元。 如果我们未能达到上述标准之一或任何其他纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被退市 ，纳斯达克根据其酌情决定。我们打算采取一切商业上合理的行动来维持我们的纳斯达克资本 上市。如果我们的普通股在未来被摘牌，我们不太可能及时或根本无法将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，因此，我们预计我们的证券将在场外 市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限 ，以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果出现这种退市情况，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

董事会打算在可行的情况下尽快实施2022年的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克资本市场的上市规则 。我们无法预测2022年反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的影响。

董事会打算在可行的情况下尽快实施2022年的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克资本市场的上市规则，但不能保证2022年的反向股票拆分将及时完成，或者根本不能保证。即使我们通过实施2022年反向股票拆分重新遵守投标价格规则，我们未来也可能需要完成一次或多次额外的反向股票拆分，以便重新遵守纳斯达克的上市要求。我们无法预测2022年反向股票拆分或未来的任何反向股票拆分将对我们普通股的股票市场价格产生的影响， 类似情况下的公司进行类似反向股票拆分的历史各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使2022年的反向股票拆分或未来的任何反向股票拆分对我们普通股的市场价格、我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法 以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素产生积极影响，也可能导致此类反向股票拆分后我们的普通股价格下降 。

此外， 即使2022年反向股票拆分或未来的任何反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上升 股票反向拆分后的每股市场价格可能不会与实施此类反向股票拆分之前我们已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，即使每股市价上涨，我们的普通股在这种反向股票拆分后的总市值也可能低于这种反向股票拆分前的总市值。另外，即使在这种反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格 最初有所上升，市场价格也可能不会保持在这个水平。

如果在2022年反向股票拆分或任何其他反向股票拆分之后，我们普通股股票的市场价格下跌，则作为绝对数字和我们总市值的百分比， 跌幅可能会大于由于我们普通股市场流动性减少而没有这种反向股票拆分的情况。因此，在这种反向股票拆分之后，我们普通股的总市值可能会低于这种反向股票拆分之前的总市值。

如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，我们的 股东将遭遇稀释。

如果我们发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东可能会 经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来进入市场出售，包括根据规则144的 ，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们 还登记了根据NuZee，Inc.2019股票激励计划为发行预留的所有普通股，以及根据NuZee，Inc.2013股票激励计划目前为发行预留的所有普通股。因此，这些股票在发行后可以 在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的锁定协议 。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们的普通股随后登记的 出售，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场的普通股价格产生压低作用。我们相信，根据规则144，我们的普通股总流通股的很大一部分可以在公开市场上出售，而不受非关联公司的限制。

我们的主要股东和管理层，特别是我们的首席执行官，拥有我们相当大比例的股票 ，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年12月23日，我们的高管和董事实益拥有我们约28%的有表决权股票。本公司行政总裁总裁及董事会主席分别实益持有本公司约22%之有表决权股份。这种集中的控制造成了许多风险。我们的高管和董事以及持有我们5%或更多股本的其他股东 及其各自的关联公司有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响。这些股东 可能能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易，如果我们的股东不同意公司的运营方式，我们的股东 可能会发现很难更换管理层成员。 此外，这种所有权集中可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的对我们普通股的主动收购建议或要约 。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是 其他股东的利益。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的运营成本，我们的管理层必须投入大量时间来实施合规举措 因为我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市。

作为一家上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。我们预计 我们对此类规则和法规的持续遵守将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使 某些活动更加耗时和昂贵。这些要求可能会将我们管理层和人员的注意力从其他业务事项上转移开，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要产生巨额成本才能保持相同或类似的承保范围 。我们无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。 这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们 预计将产生巨大的成本，并投入大量的管理时间来维护我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制，无论如何，我们可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为，或无法准确和 及时报告我们的财务业绩或提交我们的定期报告。

作为一家上市公司，我们的管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的 管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的 补救措施。

我们 设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。

由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。我们不能向您保证，我们采取的措施将有效缓解或防止我们未来在财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，以满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或交易所法规要求的时间范围内报告它们。

此外， 我们只聘用了数量非常有限的会计和财务人员，而且我们部分依赖外部顾问。我们可能需要 产生额外费用，以聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员来构建我们的财务管理和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序。如果 我们需要聘请更多具有上市公司财务报告专业知识的人员，但我们无法做到这一点，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并可能导致我们的股价下跌。

如果我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的 财务结果、及时提交定期报告、维护我们的报告状态或防止欺诈。

根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防、发现或纠正。

如果在未来发现或发生财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含我们当时未知的重大错报，而此类错报可能要求我们重述我们的财务结果。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致现有股东和潜在股东对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们对财务报告的内部控制存在任何重大弱点，都可能影响我们根据交易法及时提交定期报告的能力 ，从而可能导致美国证券交易委员会撤销我们的普通股登记，或 我们的普通股退市。任何这些事件，如果发生，都可能对我们普通股的市场价格或我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

反收购 我们第三次修订和重述的章程和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们的 第三次修订和重述的章程包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或不受欢迎。我们第三次修订和重述的附则包括：

此外，我们还受内华达州公司的反收购法约束。这些反收购法禁止内华达州公司在股东首次成为公司10%或更多有表决权股票的实益拥有人之日起两年内与任何股东(包括股东的所有关联公司和联营公司)进行商业合并，除非满足特定条件。如果不满足这些条件 ，则在两年期限届满后，公司不得与该股东进行业务合并 ，除非满足某些其他条件。

这些条款单独或结合在一起，可能会推迟敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们 还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资我们普通股的任何利润将取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们 到目前为止还没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话， 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来的唯一收益来源。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的第三次修订和重述的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外，我们与董事和高级管理人员签订的第三次修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

一般风险因素

产品 安全和质量问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否保持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心。虽然我们 致力于产品的安全和质量，但我们可能无法达到产品的安全和质量标准。产品安全或质量问题，或实际或感知的错误标签，或对产品污染或质量或安全问题的指控，即使是虚假的或没有根据的，也可能使我们承担产品责任和消费者索赔，负面宣传，消费者信心和信任的丧失， 可能会要求我们不时地从受影响产品的部分或所有分销渠道进行代价高昂的召回， 可能会损害与我们品牌相关的商誉，并可能导致消费者选择其他产品。此类问题可能导致 由于产品在一段时间内不可用而导致产品库存破坏和销售损失，这可能会导致我们的业务 受到影响并影响我们的运营结果。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来也可能不稳定。过去，经历了股票市场价格波动的公司 都会受到证券诉讼，包括但不限于证券集体诉讼。 我们未来可能成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并 将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害 。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有信息和其他机密信息。尽管实施了网络安全措施，但我们的系统和我们所依赖的第三方的系统也可能 在升级或更换软件、数据库或组件的过程中出现故障；停电；电信或系统故障；服务器或云提供商被入侵；计算机病毒；物理或电子入侵；网络攻击；灾难性事件；或由于员工错误或渎职或其他企图损害我们的系统而造成的入侵。网络安全威胁和事件的范围从未经协调的个人尝试获取未经授权访问信息的技术网络和系统，到针对公司、其产品、其客户和/或其第三方服务提供商的更复杂和有针对性的措施(称为高级持续威胁)。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测这些技术或及时实施足够的预防措施。我们还可能会丢失关键数据 ，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力。我们的一些商业合作伙伴，例如那些帮助我们交付网站的合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方 未能采用或遵守适当的信息安全做法, 或不遵守我们的在线政策，或者在他们的网络 被入侵的情况下，我们的用户数据可能被不正当地访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统 ，或以其他方式防范安全漏洞，或解决由漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞 或未能发现重大安全漏洞并做出适当响应，我们可能面临与此类事件相关的针对我们的代价高昂的法律或监管 诉讼，这可能导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法 。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反我们的在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大影响和不利影响。我们的保险单有承保限额，可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

法规标准的更改 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在分销、生产、标签和营销方面受到广泛的国内和国际监管要求。饮料行业法规的变化可能包括增加对广告和促销活动的限制 或其他可能对我们的业务产生不利影响的非关税措施。此外，我们还面临与员工和消费者的健康和安全有关的政府法规，以及涉及我们的业务对环境的影响的法规， 国内和国际。遵守这些健康、安全和环境法规可能需要我们改变我们的制造流程和采购。此类行为可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。 如果我们不能有效和及时地遵守这些规定，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

就业 诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。

员工 可能会不时就伤害、创建敌对工作场所、歧视、工资和工时、性骚扰和其他就业问题对我们提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众， 这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司 不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受声誉损害，对其销售产生了负面影响。 如果我们面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。

未来 财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响已报告的经营业绩 。

会计准则或实践的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们 报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

目前 未决、威胁或未来的诉讼或政府或监管程序或调查可能导致重大不利后果，包括判决或和解。

我们 正在或可能不时卷入诉讼和其他法律、政府或监管程序或询问。有关可能对公司产生重大影响的当前未决诉讼的信息，请参阅本年度报告中包含的 “第3项.法律诉讼”。其中许多事项提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定性和复杂性的影响，所有这些都使这些事项的解决成本高昂。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的最终解决时间尚不确定。

此外，这些问题的可能结果或解决方案可能包括不利的判决或和解，其中任何一项都可能需要大量的 付款，从而对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。任何对我们不利的判决、签订任何和解协议或施加任何罚款都可能对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来对新业务的收购和投资可能会影响我们的业务和财务状况。

我们可能会不时收购或投资我们认为可以补充我们业务的业务或合作伙伴关系。追求这样的收购或投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生各种费用，无论 收购或投资是否最终完成。此外，收购和投资的表现可能不会达到预期，我们可能无法实现最初预期的预期收益、协同效应或发展。此外，如果我们能够成功地 确定和收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员或运营，或在收购后有效地管理合并后的业务，任何这些都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，如果我们以现金为任何收购或投资提供资金，这将减少我们的现金储备，而且如果购买价格是用我们的普通股支付的，它可能会稀释我们目前的股东。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75081理查德森阿拉帕霍东路1350号230号套房。我们按年租用理查森办公室，租金为每月1,510美元，租期至2023年11月30日。

我们 目前在加利福尼亚州维斯塔和韩国首尔租用制造设施来生产我们的单人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡产品 。我们位于加利福尼亚州维斯塔的制造和销售办事处每月的租赁费用总额约为11,000美元，外加公共区域费用，将于2025年3月31日到期。我们还将加利福尼亚州维斯塔的物业转租至2023年1月31日，每月租金为2,111美元。我们位于韩国首尔的制造和销售办事处每月的租赁费用为7,040美元，将于2023年11月15日到期。

我们 目前在我们的两个 制造工厂拥有年产多达1.5亿个单份咖啡产品(倒咖啡或煮咖啡袋)的能力，我们相信这些产品足以满足我们目前和预期的制造要求。我们已根据预期需求分析了我们目前的设施，并预计将继续优化我们的制造设施，以满足我们未来的需求。

项目 3.法律诉讼

如 此前披露的，于2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顾问”)向加州高等法院圣地亚哥县中心区提起诉讼(案件编号37-2021-00049557-CU-BC-CTL)。起诉书称， 本公司在收到顾问的适当通知后，延迟向顾问发行公司普通股股份(“股份”)，该通知表明公司有意行使既得股票期权以收购70,000股股份，该等股份最初于2018年授予(或经调整以计入公司于2019年11月12日生效的反向股票拆分，以收购 23,334股)(“期权”)，该等期权此前已向顾问发出作为对2018年提供的咨询服务的补偿 。违反了对顾问的明示和默示合同义务，并导致公司在发给顾问的美国联邦税收目的IRS Form 1099-B中报告了多报的 收入金额。此外，起诉书称， 在行使期权时向顾问发行的23,334股股票不适当地包含了六个月的转售限制，并且 这种限制使顾问无法在预期的时间出售股票。起诉书寻求补偿性损害赔偿，包括追回因据称不适当的六个月股票转售限制而损失的利润，以及惩罚性损害赔偿、诉讼费用、律师费和利息。

2022年1月20日，该公司提交了一般性否认和答复，其中提出了肯定的抗辩，并对诉状中包含的索赔提出了异议。2022年11月29日，当事人进行了法院下令的调解，但没有解决此事。法院已将审判日期定为2023年8月11日。

我们 认为起诉书中的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。然而， 公司无法预测结果，也不能保证公司的辩护会成功。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都不能确定地预测 ，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUZE”。截至2022年12月15日，我们普通股的持有者约为271人。实际的股东数量大于这个记录持有人的数量，包括 个股东，他们是实益所有人，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

分红

到目前为止，我们 尚未为我们的任何类别的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的 普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和 增长提供资金。未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将 取决于多个因素，包括未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容应与本报告中其他地方的财务报表和说明一并阅读 。除本文包含的历史信息外，以下讨论包含的前瞻性陈述 会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们在本报告中讨论了这些风险、不确定性和其他因素 ，特别是在本报告第一部分第1A项“风险因素”之下。有关其他讨论，请参阅上文“有关 前瞻性陈述的注意事项”。

企业 概述

我们 公司

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，以及 卓越的咖啡泡泡袋联合包装商，也被称为茶袋式咖啡。除了我们的单人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品外，我们最近还扩大了我们的产品组合，提供第三种类型的单人咖啡形式， DRIPKIT倾倒产品，这是我们收购Dripkit，Inc.(“Dripkit”)几乎所有资产的结果。 我们的DRIPKIT倾倒形式具有位于杯子顶部的大尺寸单人倒咖啡包装，在我们看来，它提供了 咖啡馆品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲也有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家同时具备同时包装单份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商业规模生产商。我们打算利用我们的地位成为商业咖啡制造商的首选 ，目标是成为寻求进入北美单一服务咖啡市场并在其中发展的咖啡公司的卓越领导者。我们根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐支付报酬。因此，我们认为我们的商业模式是一种收费安排，因为我们的联合包装客户 在北美和韩国市场销售的几乎每一种咖啡产品都会收取费用。虽然我们从我们的联合包装客户通过销售他们各自的单份咖啡产品而获得的成功 获得了经济上的好处，但我们相信我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。

我们 还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括我们旗舰Coffee Blders单份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品，我们相信这些产品在单一服务应用中为消费者提供了一些最好的咖啡。我们通过我们的网站直接向消费者提供DRIPKIT倾倒包装，向酒店客户批发企业对企业 ，并为咖啡烘焙机提供联合包装。

我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，让我们更深入地接触我们的客户 。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、推动增长、降低制造成本、扩大产品组合、进入新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。我们的目标 是继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者认知度和品牌形象。

有关我们业务的更多详细信息，请参阅本报告第一部分第一项业务下的讨论，通过引用将其并入本报告第二部分第7项。

我们的 收入来源

共包装

我们 作为咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。 在这些安排下，我们的联合包装客户通常向我们提供烘焙的全豆咖啡，我们根据其配方和规格将其包装成单一服务 倾倒和咖啡泡泡袋咖啡产品。此外，在我们的自有品牌咖啡开发计划下，我们的团队直接与我们的联合包装客户合作，开发签名咖啡的私人品牌。 在该计划下，我们的咖啡专家团队与联合包装客户广泛合作，根据他们的 独特需求开发咖啡口味简档，然后我们采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴)、混合、包装(在我们传统的 单份倒咖啡、DRIPKIT倾倒或咖啡煮袋咖啡产品中)，并将单份咖啡产品包装成他们的确切 规格。

NuZee 和DRIPKIT品牌产品

虽然我们的主要重点是根据与我们的联合包装客户的共同包装安排生产单一服务咖啡产品，但我们也开发了高质量的NuZee品牌单一服务咖啡产品，除了我们的DRIPKIT品牌产品外， 还直接销售给消费者。除了可以直接销售给消费者外，我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品还作为样品提供给潜在的联合包装新客户，以展示我们的联合包装能力和生产专业知识。

从我们的角度来看，我们的NuZee品牌产品是我们的联合包装客户销售高质量包装和咖啡的“垫脚石”产品。我们NuZee品牌产品的销售，包括通过亚马逊，也有助于促进消费者采用这种模式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种在北美新出现但在东亚广为人知的咖啡模式 。

除了我们的NuZee品牌产品，我们的高级DRIPKIT PUR OVER格式还配备了一个大尺寸的单份倾倒包装， 位于杯子顶部，在我们看来，它提供了咖啡师质量的咖啡体验。我们通过我们的网站直接向消费者提供DRIPKIT倾倒包装，向酒店客户提供企业对企业批发包装，并为咖啡烘焙机提供联合包装。

纳斯达克 上市短板；2022年反向股票拆分

正如 之前报告的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，关于我们未能满足根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“投标价格 规则”)继续在纳斯达克资本市场上市的每股最低1美元的要求。如所披露的，自适用通知之日起，我们有180天的时间来弥补缺陷。为了弥补这一不足， 在2022年12月9日的股东特别大会上，我们的股东批准了一项提案，授予公司董事会(“董事会”)酌情权，对经修订的 公司章程(“章程”)提出修正案(“修订证书”)，对章程进行修改，增加第1A条，以实现公司普通股的反向拆分。以10股1股至50股1股的任何比例由董事会酌情决定 (“2022年反向股票拆分”)。2022年的反向股票拆分将减少我们普通股的总流通股数量 ，在不考虑其他因素的情况下，应该会按比例提高我们普通股的市场价格，即每股1.00美元以上。因此，董事会认为，2022年反向股票拆分是我们重新遵守投标价格规则的有效手段。董事会打算在可行的情况下尽快实施2022年的反向股票拆分。见第二部分第1A项“风险因素”。

如果我们的普通股连续十个交易日的收盘价在0.1美元或更低，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克资本市场退市。

Dripkit 交易

于2022年2月25日(“成交日期”)，吾等根据日期为2022年2月21日的资产购买协议(“资产购买 协议”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受人”)收购本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受者”)于成交日期签署的资产购买协议(“资产购买协议”)的实质全部资产及若干指定负债。根据资产购买协议的条款，本公司于截止日期支付的总购买价为860,000美元，包括(I)本公司向Dripkit支付的257,000美元现金，及(Ii)本公司向股票接受者发行合共178,681股本公司普通股，以及承担若干承担负债，包括本公司偿还Dripkit的小企业协会经济伤害灾难贷款78,656美元的全部未偿还本金，须受资产购买协议所规定的若干调整 及扣留所限。Dripkit是一个新的Dripkit咖啡业务部门，由NuZee，Inc.全资拥有。

于2022年5月2日，根据资产购买协议的条款，大宗销售预提金额用于满足销售和使用Dripkit截至成交日期欠纽约州的 税。根据资产购买协议的条款，抵销该等销售税和使用税的成本后的剩余金额 分配如下：(I)于2022年5月9日向Dripkit 派发了39,237美元，涉及现金大宗销售预提金额；及(Ii)于2022年4月25日向股票 接受者发行了18,475股普通股，涉及股票大宗销售预提金额。

有关收购和资产购买协议的其他信息，请参阅“附注6-业务合并” 和合并财务报表。

商誉和无形资产减值

如 《附注2-重要会计政策的列报基础和摘要-商誉和无形资产对于我们的综合财务报表，我们每年评估减值商誉，截至我们第四财季的最后一天，以及每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。我们在报告单位层面测试商誉减值，并将本公司视为商誉减值测试的报告单位 。我们确定本公司有一个运营部门和两个组成部分NuZee，Inc.和NuZee KR，由于它们被认为在经济上相似，因此合并为一个报告单位。减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。公允价值反映市场参与者在可能出售报告单位时 愿意支付的价格。如果公允价值超过账面价值，我们认为没有发生商誉减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们确认减值损失的金额等于超出的金额，但不超过商誉的账面价值。由于公司是一个报告单位，公司的公允价值等于市值，因此将账面净值与市值进行比较，以确定是否存在减值。

如“中进一步描述的附注7--商誉和无形资产“ 在截至2022年9月30日的年度内，我们记录了与商誉相关的非现金减值费用531,412美元， 在截至2022年9月30日的年度综合经营报表的营业费用中计入了减值费用。这笔费用是因为我们的账面净值低于我们的市值。截至2022年9月30日，扣除减值损失后的商誉余额为0美元。

在 此外，如中进一步描述的附注2-重要会计政策的列报基础和摘要-商誉和无形资产根据我们的综合财务报表，我们每年都会测试无形资产的减值情况，并在 存在潜在减值迹象时进行测试。我们使用免版税的方法来确定该商号的公允价值。我们 使用收入的加权平均值来估计收购的客户关系的公允价值。收益法采用基于贴现现金流的公允价值方法。如果无形资产的账面价值超过公允价值，我们确认的减值损失金额等于超出的金额，但不超过账面价值。

如“中进一步描述的附注7--商誉和无形资产“根据我们的综合财务报表，在截至2022年9月30日的财政年度内，我们为Dripkit商号记录了非现金减值费用 ，并分别收购了80,555美元和63,167美元的客户关系，这些费用分别计入了我们截至2022年9月30日的年度综合运营报表的运营费用 的减值费用中。这笔费用主要是由于更改了与Dripkit的预计未来收入增长、销售渠道组合和支持此类增长的估计成本相关的预测 ，从而降低了我们对估计的未来现金流的预测。截至2022年9月30日，经减值调整后的剩余商号资产余额为140,000美元，客户关系资产余额已完全注销。

新冠肺炎的影响

持续的全球和国家卫生紧急情况对国际和美国经济和金融市场造成了重大破坏。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，由于新冠肺炎及其变种，我们的某些客户放缓或推迟了对我们的联合包装服务或单一服务咖啡产品的购买，我们还认为 我们单一服务咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响。 我们在提交和批准定制插图和包装以及向我们发运用于联合包装的咖啡方面也遇到了延误 。此外，由于员工缺勤，我们损失了生产时间。但是，我们不认为这些延迟和中断会对我们的业务或运营结果产生重大影响，而且在某些情况下，我们能够通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应来部分缓解这些不利影响。新冠肺炎可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前无法完全确定或量化这些影响。 有关与新冠肺炎相关的风险因素的进一步讨论，请参见本报告第一部分的第1A项。

地域 集中度

我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。

在截至2022年9月30日的财年，我们在北美业务的净收入总计2,443,863美元，而在截至2021年9月30日的财年，我们在北美业务的净收入为1,441,274美元。此外，截至2022年9月30日，我们的财产和设备净额为378,546美元，归因于我们的北美业务，相比之下，截至2021年9月30日，我们的北美业务净额为517,966美元。

2021年3月，公司注销了840,391美元的北美资产，因为这些资产当时被认为对公司目前的业务运营不再有用。其中93,375美元的减值与ROU资产相关，747,016美元与财产和设备相关。 此注销计入我们截至2021年9月30日的年度综合经营报表的运营费用中的减值支出。这些资产是共包装设备，与公司目前使用的其他设备相比，这些设备的能力有限。由于自交付以来我们尚未使用该设备，因此我们认为它们对我们未来运营的用处有限。

在截至2022年9月30日的财年，我们在亚洲业务的净收入总计665,299美元，而在截至2021年9月30日的财年，我们在亚洲业务的净收入为485,386美元。此外，截至2022年9月30日，我们的财产和设备净额为146,529美元，归因于我们的亚洲业务，而截至2021年9月30日，我们的亚洲业务净额为156,058美元。

运营结果

截至2022年9月30日的财年，我们的运营业绩包括Dripkit从收购日期2022年2月25日至2022年9月30日的运营。收购Dripkit并未在我们的财务报表中计入收购前的期间 ，因此影响了我们在接下来的讨论中与2021年的运营业绩的比较。

2022年和2021年9月30日终了年度比较

收入

在截至2022年9月30日的年度中，收入比截至2021年9月30日的年度增加了1,182,502美元，约占61%。这一增长主要与北美和韩国的联合包装收入有关，这些收入是由现有客户和新客户推动的。在2021财年第三季度和第四季度，我们扩大了在美国的销售和支持业务，在截至2022年9月30日的财年中，订单增加了 ，联合包装机会也增加了。

销售成本和毛利率

截至2022年9月30日的年度，我们的销售成本总计为3,219,575美元，而截至2021年9月30日的年度的销售成本为2,006,753美元，增幅为60%。这一增长主要归因于与销售增长相关的材料和人力成本的增加。在截至2022年9月30日的年度，我们的产品销售和联合包装服务的总毛损为110,413美元，而截至2021年9月30日的年度总毛损为 (80,093美元)。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的毛利率分别为(4%)。

运营费用

截至2022年9月30日的年度，我们的运营费用总额为11,292,105美元，与截至2021年9月30日的年度的18,398,788美元相比，下降了39%。这一下降主要是由于我们在截至2022年9月30日的一年中产生了3,034,093美元的股票薪酬支出，而截至2021年9月30日的一年中股票薪酬支出为10,656,593美元，因此基于股票的薪酬支出减少了7,622,500美元，同时专业服务成本下降，但由于员工数量增加、营销活动和行政成本增加，销售、一般和行政费用增加了。在截至2022年9月30日的财年，我们还记录了与商誉和无形资产相关的减值支出675,134美元，而截至2021年9月30日的财年，与某些设备的注销相关的减值支出为840,391美元。

净亏损

在截至2022年9月30日的年度，我们产生的净亏损为11,797,712美元，而截至2021年9月30日的年度为18,552,030美元。 净亏损的减少主要是由于基于股票的薪酬支出减少，专业服务成本下降，财产和设备减值费用减少，但与增加人员 水平、营销活动和行政成本相关的运营费用增加抵消了净亏损。在截至2022年9月30日的年度，我们还记录了商誉和无形资产减值费用。

流动性 与资本资源

自2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为6,500万美元。我们尚未实现盈利，预计在从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用之前，我们将继续产生大量的销售和营销费用 。在美国，由于作为交易所上市上市公司的运营成本，我们预计会产生额外的 损失。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。

到目前为止，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募我们 普通股的收益。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的单份咖啡产品商业化， 继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资金要求。

截至2022年9月30日，我们的现金余额为8,315,053美元。考虑到我们目前的现金资源以及未来12个月我们当前和预期的运营费用水平 ，我们预计需要额外的资本来支持我们从2022年12月23日开始至少12个月的计划运营。此评估基于目前已知或合理可知的相关条件和事件。 消费者对我们单杯咖啡产品需求的减少或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。 我们基于可能被证明是错误的假设，我们的运营预测，包括我们单杯咖啡产品销售的预计收入，可能会因许多目前未知的因素而发生变化。

于2022年4月13日，根据证券法规例S及/或证券法第4(A)(2)条下的注册豁免，吾等 售出884,778股(“2022股”)，总收益净额约165万美元，每股2022股由(A)一股本公司普通股及(B)一份认股权证(每份为“2022年认股权证”及统称为“2022年认股权证”) 以每股2.00美元的初步行使价购买本公司全部普通股。持有者可以根据2022年权证形式中规定的公式，在“无现金”的基础上行使他们的2022年权证。有关 2022认股权证的更多信息，请参阅“附注9-股票期权及认股权证”合并财务报表。

于2022年8月10日，根据日期为2022年8月7日的包销协议及本公司于S-3表格(注册号：333-248531)的有效上市说明书补充文件，本公司完成了4,200,000股普通股的包销公开发售(“发售”) 。在扣除承保折扣和佣金以及提供由我们支付的费用后，我们总共获得了约250万美元的净收益。

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们发行了384,447股与行使2021年认股权证(定义见下文)相关的普通股，包括380,447股A系列权证(定义见下文)和4,000股普通股(定义见下文)行使B系列认股权证(定义见下文)而发行的普通股。在此类活动中，我们共收到净收益1,702,596美元。

在 未来，如果在权证持有人的 选举中行使现金，我们可能会获得额外资金，包括我们于2021年3月在 包销登记公开发售和2022年认股权证中出售的A系列权证(“A系列权证”)和B系列权证(“B系列权证”，与A系列权证统称为“2021年权证”)。2021年权证持有人有义务在2021年权证行使时以现金支付行使价，除非我们未能保持与2021年权证行使时可发行的普通股有关的当前招股说明书(在这种情况下，2021年权证只能通过“无现金”行使条款行使)。 有关2021年权证的更多信息，请参阅“附注9-股票期权及认股权证”合并 财务报表。

我们 打算寻求筹集更多资本，包括通过公开或私募股权发行，以支持我们未来12个月及以后的经营活动 ，而我们可能无法以可接受的条款获得此类资金，或根本无法获得此类资金。我们需要筹集资金的时间和金额 将取决于许多因素，包括我们能否从销售我们的单一服务咖啡产品中产生足够的收入 为我们的业务运营提供资金，以及权证持有人行使未偿还权证的现金时收到的资金的时间和金额。在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会寻求通过股权、股权挂钩或债务融资 筹集更多资金。如果我们通过产生债务来筹集额外资金， 此类债务将拥有优先于我们股权证券持有人的权利，并可能包含限制我们 运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。

虽然我们相信我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的极大怀疑的情况 ，但这些计划并不完全在我们的控制范围内，目前无法评估为可能发生。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 。

如果 我们筹集额外资本的努力不成功，根据我们目前和预期的运营费用水平，我们目前的资本预计不足以为我们未来12个月的运营提供资金。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

合同义务

截至2022年9月30日，我们的主要合同现金需求主要包括支付运营和融资租赁负债 以及贷款本金和利息。我们与这些项目有关的当前和长期债务概述于第 页的租赁部分。附注2--主要会计政策的列报依据和摘要,” and “附注3-贷款，“本报告中的合并财务报表附注。此外，我们可能在正常业务过程中产生可强制执行且具有法律约束力的购买义务，并签订可强制执行的协议以购买 指定所有重要条款的商品或服务，包括要购买的固定或最低数量以及在结算时要支付的固定或估计价格。截至2022年9月30日，我们有大约722,943美元的租赁和贷款义务付款，其中420,790美元是在截至2022年9月30日的12个月内支付的。截至2022年9月30日，我们没有购买义务。

现金流量汇总表

操作 活动

在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们在经营活动中分别使用了7,462,121美元和7,107,155美元的现金， 主要用于弥补我们的运营亏损。经营活动中使用的现金增加354,966美元，主要是由于与截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的现金运营费用(包括人事费用、销售和营销以及行政成本)总体增加。

投资 活动

在截至2022年和2021年9月30日的年度内，我们在投资活动中分别使用了604,834美元和115,361美元的现金。在截至2022年9月30日的年度内使用的现金 用于收购以及购买设备。截至2021年9月30日的年度使用的现金用于购买设备。

为 活动提供资金

从历史上看， 我们通过发行股权证券为运营提供资金。

融资活动提供的现金从截至2021年9月30日的年度的13,632,263美元减少到截至2022年9月30日的年度的5,679,983美元。减少主要是由于于截至2021年9月30日止年度出售吾等股本证券所筹得资金较于截至2021年9月30日止年度因2021年权证持有人行使未偿还认股权证、于2022年4月出售本公司豁免发售之股本证券、根据股权分派协议发行本公司普通股股份(如先前披露，吾等于2022年8月5日终止)及根据登记发售于2022年8月发行股本证券所得款项有所增加。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、 经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表。如 中所述“附注2--主要会计政策的列报依据和摘要“对于综合财务报表，按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。美国公认会计原则提供了作出这些估计、假设和披露的框架。我们选择美国通用会计准则中管理层认为合适的会计政策，以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况 。管理层根据当前和预测的经济状况定期评估这些政策。请参阅“附注2-重要会计政策的列报和摘要的依据“有关我们的会计政策的摘要，请参阅合并财务报表。虽然有许多重要的会计政策会影响我们的财务报表，但我们认为以下关键会计政策涉及最复杂、最困难和最主观的估计和判断：

收入 确认

我们 根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题606) “与客户签订合同的收入”，通过以下步骤确定收入确认，自2018年10月1日起在修改后的追溯基础上采用：

收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价 。

销售成本

公司记录用于制造商品的材料成本以及用于生产商品的直接人工成本。本公司 还包括所有过期和无法销售的库存的注销，以及因销售成本过时而造成的库存损失。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法计量的。我们定期审查库存的可变现价值是否低于其账面价值。如果我们的估值显示可变现价值低于账面价值，我们会计入费用，并直接减少存货的价值。

公司通过每季度检查库存以确定是否存在账面价值超过可变现净值的指标来估计其库存陈旧储备。可能导致额外库存减记的指标包括： 库存年限、损坏的库存、移动缓慢的产品和生命周期结束时的产品。虽然管理层认为陈旧库存的储备充足，但在确定这一储备的充分性时需要作出重大判断。

基于股票的薪酬

我们 根据《会计准则汇编》(ASC)718《薪酬-股票薪酬》对发放给员工的股票奖励进行核算。因此，员工股份薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用，而服务期通常是授权期。对董事的股份薪酬与对员工的股份薪酬的处理方式相同。 无论董事是否也是员工。2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工交易会计的几个方面 ，规定向 员工支付基于股票的现有会计指导(在ASC主题718“薪酬-股票薪酬”下说明)也将适用于非员工 基于股票的交易(在ASC主题505“股权”下说明)。本公司于2019年10月1日实施ASU 2018-07，实施对财务报表的影响不大。对于普通股期权和认股权证，我们使用Black Scholes期权定价模型来确定基于股票的支付的公允价值，对于普通股发行，我们使用普通股的收盘价来确定 股票的公允价值。我们在罚没发生时就予以确认。

企业合并

2022年2月25日，我们完成了收购。对业务合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，尤其是在收购之日对所收购的有形和无形资产进行估计和假设。我们使用我们的最佳估计和假设 为收购日收购的有形和无形资产以及这些收购的无形资产的使用寿命准确分配公允价值。对收购的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计包括但不限于未来(I)收购客户关系和商标的预期现金流、(Ii)损耗、(Iii)收入、 (Iv)特许权使用费、(V)营业利润和(Vi)贴现率。

最近 会计声明

最近的 可能适用于我们的会计声明在“附注2-重要会计政策的列报依据和摘要 “列入本报告 的合并财务报表。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表和本项目要求的独立注册会计师事务所报告 包含在本报告的F-1至F-28页中，并以引用方式并入本报告。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

与我们的独立注册会计师事务所在会计原则或财务披露方面没有任何分歧 。

第 9A项。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们 公司需要披露的信息，并收集此类信息并根据需要传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便就要求披露做出及时决定。我们的首席执行官和首席财务官负责为公司建立和维护信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所涵盖的 期末(“评估日期”)我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时 做出关于所需披露的决定。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制制度旨在为我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的有效内部控制标准 ，评估了截至本报告期末公司财务报告的内部控制有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年9月30日起有效。

由于我们是非加速申报机构，我们的独立注册会计师事务所不需要就我们的财务报告内部控制出具认证报告。

财务报告内部控制变更

在截至2022年9月30日的季度内，我们完成了Dripkit与我们的整体财务报告内部控制计划的整合。在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

本项目所需的信息在此并入，参考将根据交易法14A条为我们的2023年股东年会提交的最终委托书。在我们的财政年度结束后120天内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

项目 11.高管薪酬

本项目所需的信息在此并入，参考将根据交易法14A条为我们的2023年股东年会提交的最终委托书。在我们的财政年度结束后120天内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的信息在此并入，参考将根据交易法14A条为我们的2023年股东年会提交的最终委托书。在我们的财政年度结束后120天内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需的信息在此并入，参考将根据交易法14A条为我们的2023年股东年会提交的最终委托书。在我们的财政年度结束后120天内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第 项14.主要会计费用和服务

本项目所需的信息在此并入，参考将根据交易法14A条为我们的2023年股东年会提交的最终委托书。在我们的财政年度结束后120天内，我们打算 向美国证券交易委员会提交此项目所需的信息。

第四部分

项目 15.展示和财务报表明细表

* 随函存档或提供。

† 表示管理合同或补偿计划。

根据S-K规则第601项，本协议的某些附表已被省略。如有任何遗漏的时间表，将应要求向美国证券交易委员会补充提供。

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人于2022年12月23日委托正式授权的签署人代表其签署了本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

NUZEE， 公司

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

NuZee， Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了NuZee，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、综合 收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营业务而蒙受经常性亏损及负现金流，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

无形资产估值 ~企业合并

如综合财务报表附注6所述，于2022年2月25日，本公司以净代价876,176美元收购Dripkit，Inc.(“Dripkit”)的几乎全部资产及若干指定负债。本公司根据《美国会计准则》主题805《企业合并》对收购事项进行会计处理，该主题要求本公司根据有关企业合并要素截至收购日期的公允价值(包括可识别无形资产的公允价值)的现有信息作出判断，并作出 估计和假设。本公司在评估可识别无形资产的公允价值时所作的估计和假设包括他们预期从收购的资产中产生的未来现金流。该公司确认了33万美元的有限寿命无形资产。

我们 将可识别有限寿命无形资产(包括商号和客户关系)的公允价值的确定确定为一项重要的审计事项。我们作出决定的主要考虑因素包括：(I)关键假设的变动 可能对收购的有限年限无形资产的公允价值产生重大影响，(Ii)需要主观性和判断力 来确定公司在确定商品名称和收购的客户关系的公允价值时使用的重大不可观察的投入和假设，特别是预计的收入增长率。由于解决这些问题所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专业技能或知识的程度，审计这些要素涉及特别具有挑战性的 和审计师的主观判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2013年起担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2022年12月23日

NuZee， Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并 全面收益表(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并股东权益表