附件10.2

股份购买协议

这个 股份购买协议(本《协议》)签订日期为：2022年12月21日(“执行日期”)， 由ProQR Treateutics N.V.和ProQR Treateutics N.V.，一家有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)和礼来公司，礼来公司是根据印第安纳州法律成立和存在的公司，其主要业务办事处位于美国印第安纳州46285印第安纳波利斯礼来公司中心(以下简称礼来公司)。ProQR和礼来公司 此后分别称为“当事人”，并一起称为“当事人”。此处使用的大写术语 未另行定义的含义与本协议附件1或修订并重新签署的《合作协议》所赋予的含义相同。

独奏会

鉴于， 双方于2021年9月3日签订了某项研究与合作协议(“合作协议”)；

鉴于， 就合作协议而言，双方于2021年9月3日签订了该特定股份购买协议(“先前协议”)；

鉴于， 双方于2022年12月21日修订并重申《合作协议》(《修订和重新签署的合作协议》) ；

鉴于， 根据修订和重新签署的合作协议，并在符合本协议所载条款和条件的情况下， ProQR希望向礼来公司发行和出售，而礼来公司希望从ProQR购买ProQR的普通股，每股面值0.04欧元(“普通股”)；以及

鉴于， 双方同意本协议不打算取代或终止《先前协议》，该《先前协议》仍然完全有效，并根据其条款生效。

现在， 因此，考虑到下列相互承诺和义务，并出于善意和有价值的对价，在此确认这些承诺和义务的充分性和充分性，双方同意如下：

第1条

股份买卖

1.1购买股份 。根据本协议的条款及条件，于交易完成时，ProQR将 向礼来公司发行及出售，而礼来公司将向ProQR购买9,381,586股普通股(“该等股份”)，总收购价为15,000,000.29美元(“收购价”)。

1.2付款。 在成交时，礼来公司将通过电汇或电子资金转账的方式将立即可用的资金支付到ProQR指定的帐户 ，ProQR应在成交日期前不少于四(4)个工作日(或礼来公司可能允许的较晚日期)向礼来公司指定该帐户。ProQR同意以美元支付购买价格。

1.3 Closing. (a) 本协议项下股份买卖的成交(“成交”) 应于第二(2)日举行发送)第(Br)条规定的成交条件的满足或豁免后的营业日(根据其 性质须在成交时满足的条件除外，但须在成交时满足或放弃该等条件)，上午10：00。东部时间，通过交换文件和签名，或在双方口头或书面商定的其他时间、日期和地点。成交日期在下文中称为“成交日期”。

(B)ProQR 应在收盘时指示其转让代理将股份登记在礼来公司的名下，ProQR应促使其 转让代理向礼来公司提交股票登记交付的书面确认。ProQR还将在结案时向礼来公司交付一份由ProQR的授权人员代表ProQR正式签署的、形式和实质令礼来公司合理满意的证书，证明已满足本协议第5.3节规定的成交条件；

(C)在交易结束时，礼来公司应向ProQR提交一份由礼来公司的授权人员代表礼来公司签署的、形式和实质合理地令ProQR满意的证书，证明已满足本协议第5.2节规定的完成条件 ；以及

(D)如第1.2节所述，在交易结束时，在ProQR收到礼来公司的收购价后，ProQR应向礼来公司交付或安排向礼来公司交付转让代理的不可撤销指示的真实而正确的副本，指示转让代理以快速方式向礼来公司交付股份，并将股份以簿记形式记录在转让代理的登记簿上。

第2条

PROQR的陈述和保证

除本协议另有明确规定外，ProQR特此向礼来公司保证，自执行日期和截止日期起：

2.1私募 。根据礼来公司在第3条中作出的陈述和担保的准确性，股票将按照证券法的注册和招股说明书交付要求以及美国各州所有适用证券的注册和资格要求的适用豁免向礼来公司发行和出售。

2.2组织和资质。ProQR是一家正式注册并有效存在的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，拥有必要的公司权力和 权力，拥有或租赁和使用其财产和资产，签立和交付交易文件，执行交易文件的规定，以及发行和出售股份。经修订并于生效日期生效的ProQR经修订的组织章程(“组织文件”)的真实、正确副本 已存档或合并为“美国证券交易委员会”文件(定义如下)的证物。

2.3授权。 ProQR拥有必要的公司权力和授权，并已采取所有必要的公司行动，以(I)授权、签立和交付交易文件，(Ii)授权履行本协议或其项下的所有义务，以及(Iii)出售、发行和交付股份，ProQR及其高级管理人员、董事或股东无需采取任何进一步行动。在ProQR签署和交付每个交易文件时，假设礼来公司获得适当授权， 执行和交付构成ProQR的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (A)受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(B)限制获得衡平法救济的一般衡平法原则的限制。

2.4股票发行 。当股票发行时，股票将被正式和有效地发行，当按照本协议支付时，将得到全额支付和不可评估，并且在交易结束时交付给礼来公司时，应是免费的，并且 不受所有产权负担和限制，包括但不限于留置权、产权负担或转让限制，包括优先购买权、优先购买权、购买期权、看涨期权、认购权或ProQR股东的其他类似权利， 交易文件中规定的转让限制或适用证券法施加的限制除外。假设礼来公司在本协议中的陈述和担保的准确性，股票的发行将符合印第安纳州所有适用的联邦和州证券法，印第安纳州是礼来公司的主要营业地点所在的州。纳斯达克和美国证券交易委员会均未下达普通股停牌令或停牌令 ，目前仍有效。

2.5美国证券交易委员会 文件、财务报表。(A)ProQR已(I)根据交易法的报告要求(所有前述内容和其中包含的所有证物以及通过引用合并的财务报表和附表以及文件)，(I)自2020年1月1日起，按照适用的情况，及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交其必须提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。美国证券交易委员会文件“)和(Ii)向礼来公司交付或提供(通过在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)上备案)美国证券交易委员会文件的完整副本，包括但不限于其截至2021年12月31日的20-F表格年度报告(”20-F表格“)。 截至其日期，或如果经修订，截至上次此类修订日期，每个美国证券交易委员会文档在所有实质性方面均符合适用于该等美国证券交易委员会文档的交易法的要求，并且，截至其日期，或经修订后，截至上次该等 修正案之日，该美国证券交易委员会文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述不具误导性的陈述。

(B)(1)作为各个日期和所示各个期间的 ，20-F表所列经审计的ProQR综合财务报表(包括其附注) 在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》相关细则和条例，是按照在所涉期间一致适用的《国际财务报告准则》编制的(附注中可能注明的除外)，并且在所有重要方面均按照《国际财务报告准则》公平列报，ProQR截至其日期的综合财务状况以及截至该日止期间的综合经营业绩和现金流。

(Ii)截至各个日期及所示期间的 ，于2022年11月9日根据美国证券交易委员会提交的6-K表格所载的ProQR未经审计综合财务报表(包括其附注 )在形式上与已公布的与此有关的《美国证券交易委员会规则及条例》完全一致，是按照在所涉期间内在一致基础上应用的《国际财务报告准则》编制的(除附注中另有说明外)，并在所有重要方面公平列报， ProQR截至其日期的综合财务状况及其经营的综合结果和当时结束期间的现金流量。

(C)该等普通股于纳斯达克上市并根据交易所法令第12(B)节进行登记，而ProQR并无采取任何旨在或合理地可能具有根据交易所法令终止该等普通股登记或将该等普通股从纳斯达克摘牌的行动 。截至执行日期，ProQR尚未收到也不知道美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的任何书面通知。ProQR在所有重大方面均符合纳斯达克普通股继续在其上上市的要求。

2.6内部控制；披露控制和程序。ProQR已按照《交易法》规则13a-15(F)的规定，建立并维护对财务报告的内部控制。ProQR已实施“披露 控制和程序”(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)，即：(A)为使ProQR的主要高管和主要财务官参与《交易法》规定的审查和评估过程，(Br)已由ProQR管理层评估截至2020年12月31日的有效性，以及(C)据ProQR所知， 在合理保证水平下有效。据ProQR所知，截至执行日期，ProQR在所有重要方面均遵守此类披露控制和程序。ProQR的每一位首席执行官和首席财务官都已就ProQR必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件进行了2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条所要求的所有认证。据ProQR所知，自2020年1月1日至执行日期，ProQR对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大缺陷，(B)ProQR对财务报告的内部控制发生了重大影响或可能对其产生重大影响的变化，以及(C)涉及管理层或在ProQR财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈行为。

2.7资本化 和投票权。

(A)本公司的法定股本为13,600,000欧元，包括170,000,000股普通股和170,000,000股优先股，每股面值为0.04欧元。已发行普通股74,865,381股，其中已发行普通股71,434,624股， 未发行或已发行优先股。所有已发行和已发行普通股(A)均已获得正式授权并有效发行，(B)已缴足股款且不可评估，(C)发行时严格遵守适用的联邦和州证券法，且不违反任何优先购买权。

(B)所有 已发行及已发行普通股每股有权投一(1)票。

(C)除美国证券交易委员会文件中披露的 外，并无(I)未偿还股权证券、期权、认股权证、权利(包括转换 或优先购买权、优先购买权、优先购买权或认购权)或其他 协议，根据这些协议，ProQR有义务或可能有义务发行或出售其任何股本或ProQR的任何其他证券，但根据美国证券交易委员会文件中描述的股权激励计划可能授予的股权证券除外。 (Ii)除联邦或州证券法或本协议中规定的以外，对ProQR股本转让的限制，或(Iii)ProQR回购、赎回或以其他方式收购其任何股权证券或其中的任何权益，或支付任何股息或就其进行任何分配的义务(视情况而定)。

(D)除美国证券交易委员会文件所披露者外，ProQR并不参与或受制于任何有关表决ProQR的 股本或由ProQR的股东或董事给予书面同意或有关根据证券法登记ProQR的 股本的协议或谅解。

(E)除美国证券交易委员会文件中披露的 外，ProQR并无尚未完成的任何股东权利计划或“毒丸”或任何类似的 安排，实际上赋予任何人士在发生某些事件时购买ProQR的任何股权的权利。

2.8没有 冲突；政府同意和许可。(A)ProQR签署、交付和履行交易文件以及ProQR完成拟进行的交易(包括发行股份)不会(I)与ProQR的组织文件的任何规定冲突或导致违反，(Ii)除根据证券法或本协议规定的转售限制外，对任何股份造成任何产权负担， (Iii)重大违反或冲突，或导致重大违反、违约、修改、加速付款或终止 根据任何重要合同的任何条款或构成违约，或(Iv)导致自执行日期起实质性违反适用于ProQR的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法律和法规以及任何自律组织的法规)。

(B)ProQR 无需获得任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向任何政府当局 进行任何备案或登记，以便其按照本协议的条款执行、交付和履行其义务，或根据本协议的条款发行和出售股票，但已作出或获得的条款除外，除(I)根据联邦或州“蓝天”或证券法规定必须提交的任何成交后 备案文件，或(Ii)有关纳斯达克增发股票发行或上市的任何必要备案或通知 以外。

2.9诉讼。 除美国证券交易委员会文件中所述外，没有任何实质性的行动、诉讼、法律程序或调查待决(ProQR已收到书面通知或以其他方式知道)，或据ProQR所知，没有针对ProQR的威胁或ProQR打算 发起的行动、诉讼、法律程序或调查。

2.10许可证 和其他权利；遵守法律。ProQR及其子公司均拥有州、联邦、省级或外国监管机构或机构所需的 有效和现行证书、授权或许可 以开展当前开展和美国证券交易委员会文件中描述的业务，但如未能拥有该证书、授权或许可，则 有理由认为不会对ProQR及其子公司作为一个整体构成实质性不利(“许可”)。 ProQR及其子公司中的每一家均不违反或违反任何许可证，但违反或违约行为除外，从整体来看， 不会合理地预期这些违规或违约对ProQR及其子公司具有重大不利影响。ProQR及其任何 子公司均未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可有关的诉讼通知。 如果作出不利的决定、裁决或裁决，则有理由预计这些许可将对ProQR及其子公司整体产生重大不利影响。

2.11知识产权 。修订和重新签署的合作协议第10.2节中包含的对ProQR的陈述和保证是真实、正确和完整的，但受其中包含的例外和限制以及与此相关的披露的限制。

2.12纳税 和纳税申报单。每个ProQR及其子公司都及时提交(考虑到所有适用的延期)其要求提交的所有重要纳税申报单；所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的 ；每个ProQR及其每个子公司都已向适当的政府 当局支付(或已代表其缴纳)其应缴纳的所有重大税款；在每一种情况下，除非是出于善意提出争议的事项(或可以提出争议的事项)，或者已根据《国际财务报告准则》的要求为其建立了充足的准备金(如果有)。并无争议悬而未决，或据ProQR所知，并无就ProQR或其任何 附属公司的税项提出书面申索，而根据《国际财务报告准则》须为其设立准备金。

2.13未作某些更改。自2021年12月31日至执行日期，除美国证券交易委员会文件中规定的或本协议或修订后重新签署的合作协议预期的情况外，没有：

(A)对ProQR产生或合理预期对ProQR产生重大不利影响的任何 变化、发展、发生或事件；

(B)宣布、撤销或支付任何股息，或授权或就任何类别或系列的ProQR股本作出任何分配，(Ii)出售、交换或以其他方式处置ProQR或其附属公司正常业务过程以外的任何重大资产或权利，或(Iii)回购、赎回或以其他方式收购ProQR的任何已发行股本 ；

(C)ProQR的任何 书面承认其无力偿还到期债务、提交或同意针对其提交破产呈请或利用任何破产行为的呈请、为债权人的利益进行转让、同意为其本身或其全部或任何主要部分财产指定接管人、或针对其提出的任何破产呈请 。根据联邦破产法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他法律，被判定为破产人或提交请愿书或答辩书，寻求重组或安排；

(D)ProQR作出或更改的任何重要税务选择、任何审计结果或提交的任何经修订的报税表；

(E)涉及ProQR及其子公司的任何物质资产或权利的任何重大损坏、毁坏或损失(无论是否由保险承保)；

(F)将ProQR或其任何附属公司的任何物质资产、负债、财产、义务或权利 出售、转让或转让给任何人的任何 出售、转让或转让，或出售、转让或转让任何协议给任何人，但在正常业务过程中除外；

(G)ProQR或其任何附属公司在正常业务过程中以外对其任何附属公司或其其他附属公司承担的任何重大义务或债务，或作出的任何重大贷款或垫款；

(H)ProQR或其任何附属公司在正常业务过程中购买或收购，或购买或收购任何物质财产、权利或资产的协议、计划或安排，但 除外；

(I)对ProQR或其任何子公司的任何实质性权利或索赔的任何 实质性放弃；

(J)对ProQR或其任何子公司的任何重大财产或其他重大资产的任何重大留置权，或对其产生不利影响的任何重大留置权；或

(K)ProQR或其任何子公司为完成上述任何工作而签订的任何 合同。

2.14无未披露的重大负债。ProQR及其子公司并无任何负债或任何性质的义务(不论应计、绝对、或有)，但下列负债或义务除外：(A)美国证券交易委员会文件或附注所载的ProQR最近一份综合资产负债表中反映或保留的负债或义务，(B)在正常业务过程中自该资产负债表最新日期起产生的 项，或(C)对ProQR不具重大意义的负债或义务。

2.15材料 合同。每一份材料合同都作为一个展品包含在美国证券交易委员会文件中。每一份重要合同都是ProQR的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对ProQR强制执行，据ProQR所知，是合同另一方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对合同另一方强制执行，但在以下情况下除外：(A)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、 暂停或类似的法律一般影响债权人的权利并受一般公平原则的影响，以及(B)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。 ProQR在任何此类重大合同下没有实质性违约、违规或违约，据ProQR所知，ProQR不是此类重大合同的任何其他人 交易对手。ProQR未收到书面通知，表示任何材料合同的任何第三方已表示 该第三方打算取消、终止或不续签任何材料合同。

2.16经纪人手续费或经纪人手续费。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人员均无权从ProQR获得与本协议或修订和重新签署的合作协议预期的交易有关的任何经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

2.17不是投资公司。ProQR不是，也仅在收到购买价格后， 不需要注册为修订后的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

2.18没有 集成。假设礼来公司的陈述和担保的准确性，则股票的要约、出售和发行将不受证券法的登记要求的限制，并且已根据印第安纳州所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或获得资格(或豁免登记和资格)，印第安纳州是礼来公司的主要营业地点所在的州。ProQR及其任何附属公司或代表其或其代表的任何人或代理人均未就股份进行任何形式的一般征集或一般广告，也未有任何此等人士或代理人出售、要约出售、征求出售或将征求任何出售要约 或已提出出售或将提议出售全部或任何部分股票给任何人，以便(A)使ProQR出售此类股票符合证券法或荷兰证券法的登记要求，或(B)使此次股票发售与ProQR根据证券法或纳斯达克任何适用的股东批准条款之前的任何证券发售相整合，ProQR也不会采取任何行动或步骤导致股票的发行或发行与其他产品整合 。

2.19《外国反腐败法》。ProQR及其任何子公司，或据ProQR所知， 代表ProQR或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或其他人士，在为ProQR或其任何子公司或代表ProQR或其任何子公司采取行动的过程中，(A)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何 国内政府官员、“外国官员”(定义见美国1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》))或雇员支付任何款项；(C)违反《反海外腐败法》的任何规定或(据ProQR所知，违反任何适用于美国以外的反贿赂法规或法规)； 或(D)向任何国内政府官员、外国官员或雇员进行非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。ProQR及其子公司按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维护旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

2.20洗钱法。ProQR及其子公司的业务在任何时候都遵守修订后的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录和报告要求，并据ProQR所知，遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针。

2.21 OFAC. ProQR及其任何子公司，据ProQR所知，代表ProQR或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或个人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；并且ProQR不会直接或间接使用出售股票的收益，也不会将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人， 用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁或将导致ProQR或其任何子公司 违反OFAC实施的美国制裁的任何个人或国家或地区的活动或业务。

2.22临床前和临床数据与法规遵从性。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外(不包括任何“风险因素”章节或“前瞻性陈述”章节中所述的任何前瞻性披露)，截至执行日期，美国证券交易委员会文件中所述的临床前试验和临床试验(统称为“研究”)，或其结果在本文件中提及的临床前试验和临床试验(统称为“研究”)，均按照为该等研究而设计和批准的规程、程序和控制措施 在所有实质性方面进行，但在个别情况下不应单独或总体进行的除外。合理地预计将对ProQR造成实质性不利。除美国证券交易委员会文件中所述外，截至执行日期 ，ProQR及其任何子公司均未收到任何监管机构(定义如下)或机构审查委员会的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或实质性修改美国证券交易委员会文件和ProQR中描述或提及的任何研究，并且每个此类子公司已经运营且目前在所有实质性方面都符合联邦、州、参与药品和生物制品监管的本地或外国机构或机构，例如由ProQR(统称为“监管机构”)正在开发的药品和生物制品，包括当前良好的实验室规范和当前的良好临床规范，但在个别情况下或在 总体上合理地预期不会对ProQR及其子公司整体造成重大不利的情况除外。

2.23监管许可。除美国证券交易委员会文件中所述外，(A)ProQR及其每个子公司 拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的必要的实质性许可、执照、证书、批准、许可、授权或修订(以下简称“监管许可”)，以开展目前正在进行的ProQR业务以及美国证券交易委员会文件中所述的业务，包括但不限于美国食品和药物管理局要求的任何调查性新药申请或监管机构颁发的授权；(B)ProQR及其每一附属公司在所有重要方面均符合监管许可证的要求，且所有监管许可证均属有效，且在所有重要方面均完全有效；(C)ProQR 未收到任何有关撤销、终止、修改或损害任何监管许可证的诉讼通知；(D)ProQR或任何此类子公司均未向FDA或任何其他监管机构提交要求的申请、提交、报告、文件、通知、补充或修订的任何材料，且所有此类申请在提交时符合适用法律，并已根据需要进行补充，以保持对适用法律的实质性遵守；以及(E)FDA或任何其他监管机构未就任何此类申请断言存在重大缺陷；但在每个(Br)案例((A)-(E))中，个别或总体上不会对ProQR产生重大影响的情况除外。

2.24关联方交易 。美国证券交易委员会文件披露了ProQR与任何关联方之间的所有交易， 必须在20-F表格中披露。

2.25子公司。 每个人的所有已发行和已发行股本，其中ProQR拥有其大部分未偿还的有投票权股权证券 在适用的情况下是有效发行的、已缴足的、不可评估的，并且没有优先认购或购买证券的类似权利 。除20-F表附件8.1所列人员外，ProQR目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，ProQR不参与任何实质性的合资企业、合伙企业或类似的 安排。

第三条

礼来公司的陈述和保证

除非本协议另有明确规定，礼来公司特此向ProQR声明并保证自执行日期和截止日期起：

3.1授权； 执行。根据印第安纳州的法律，礼来公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。礼来公司拥有订立本协议和完成本协议所设想的交易所需的所有公司权力和授权。礼来公司已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行本协议。 在签署和交付本协议后，本协议将构成礼来公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对礼来公司强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停执行 或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(B)限制 获得衡平救济的一般衡平原则。

3.2没有 冲突；政府同意。(A)礼来公司签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易(包括购买股份)将不会 (I)与礼来公司修订的公司章程或修订的章程的任何条款发生冲突或导致违反， (Ii)实质性违反或导致实质性违反礼来公司作为一方的任何协议、契约或文书的任何条款，或构成违约，或(Iii)导致重大违反任何法律、规则、法规、 适用于礼来公司的命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法律和法规以及任何自律组织的法规)。

(B)礼来公司 无需获得任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向任何政府当局进行任何备案或登记，即可根据本协议的条款履行、交付或履行其在本协议项下的任何义务，或根据本协议的条款购买股份。

3.3投资目的；投资经验。礼来公司购买股份是为了自己的账户，而不是 目前对其公开分发的看法，并且没有与任何其他人就股份的分发 安排或谅解。礼来公司不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置(或征求购买、购买或以其他方式收购或质押)任何股份，除非依照证券法和 在本协议第4.2和4.3节允许的范围内。礼来公司是“经认可的投资者”(根据证券法下的法规D定义)。礼来公司已对ProQR进行了尽职调查，令其满意，并在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估在本协议下购买的股票的投资价值和风险 。

3.4关于豁免的依赖 。礼来公司未采取且不受证券法规则506(D)(1)中关于取消资格条款的任何规定的任何行动，也未因任何一般招股或广告而获悉对股票的投资 。除根据先前协议收购的普通股外，于签立日期及紧接成交前，礼来公司或其任何受控联属公司概无实益拥有或将会实益拥有ProQR的任何证券。礼来公司了解，ProQR打算根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发售和出售股票，并且ProQR依赖 礼来公司在此陈述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及礼来公司遵守此处所述的声明、担保、协议、确认和谅解 ，以确定此类豁免的可用性和礼来公司获得股份的资格。为免生疑问，本第3.4节第二句 中的陈述和担保应视为不适用于(I)投资基金或(Ii)养老金或其他员工福利 礼来公司或其附属公司员工的任何养老金或其他员工福利计划的计划管理人，在第(I)和(Ii)项并非由礼来公司指示的情况下，该养老金或其他员工福利计划是在没有意图或目标改变ProQR的控制权或以其他方式影响ProQR的管理或政策的情况下进行的。

3.5政府 审查。礼来公司了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构对其中的股份或投资作出任何建议或背书。

第四条

契诺和协议

4.1市场 上市。自签立之日起至结束为止，纳斯达克应尽最大努力(I)维持普通股在纳斯达克的上市和交易，及(Ii)使普通股在纳斯达克上市。

4.2转让 或转售。礼来公司明白这一点：

(A)这些股份没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，因此，礼来公司可能不得不承担无限期拥有股份的风险，因为这些股份不能转让，除非 (I)股份的转售是根据《证券法》下的有效登记声明登记的；(Ii)礼来公司 已向ProQR递交了律师意见(在可比交易中律师的意见惯常采用的形式、实质内容和范围) ，大意是将出售或转让的股份可根据此类登记豁免出售或转让；或 (Iii)股份根据第144条出售或转让(前提是礼来公司向ProQR提供合理的保证 (包括以卖方和经纪人代表函的形式)，即股份可根据该规则出售)。

(B)根据规则第144条进行的任何股份出售只能按照规则第144条的条款进行，如果规则第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法规定的其他豁免的情况下进行的任何股份回售。

(C)对于 只要礼来公司或其任何附属公司实益拥有任何股份，只要《交易所法》要求它这样做，ProQR应尽合理最大努力及时提交根据《交易所法》或《证券法》要求其提交的报告(包括第144条(C)(1)项所指的《交易所法》第13条和第15条(D)项下的报告)， 并应尽合理努力采取礼来公司可能合理要求的进一步必要行动，以删除正在出售的股份上的任何限制性图例，并在规则第144条规定的豁免的限制下，不时地使礼来公司能够在没有根据证券法注册的情况下出售股份。

4.3传奇。 礼来公司理解，股票将带有基本上以下形式的限制性传奇(可能会对股票转让下达停止转让令)：

这些证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，在没有根据《证券法》有效的证券登记声明或律师意见(律师应合理地令PROQR Treeutics N.V.满意)的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这种登记不是必需的，或者除非根据证券法第144条出售。

如果此类股份根据本协议第4.2条转让，礼来公司可以要求ProQR删除，如果提出请求，ProQR应同意 授权并指示(包括提供任何所需的法律意见)在任何此类请求提出后两(2)个工作日内从股份中删除任何图例(如果 适用证券法允许)；但是，各方 将对与该请求和删除相关的任何费用负责。

4.4注册 权利。ProQR特此向礼来公司提供本协议所附附录 2中规定的注册权，该权利在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

4.5信息 权利。

(A)《事先协议》第4.5节规定的权利和义务应根据《事先协议》继续有效，在确定礼来公司是否达到该第4.5节规定的所有权门槛时，将考虑在本协议项下购买的股份。

(B)在礼来公司不再持有至少占已发行普通股5%(5%)的实益所有权的股份之前，ProQR应向礼来公司提供：

(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何在ProQR的每个财政年度结束后120天内，(A)该年度结束时的资产负债表，(B)该年度结束时的损益表和现金流量表，以及(C)截至该年度结束时的股东权益表，所有此类财务报表均由ProQR选定的具有国际公认地位的独立公共会计师审计和认证。

(2)在实际可行范围内尽快，但无论如何，在每个财政年度的前三个季度结束后45天内，公布该财政年度的未经审计的 该财政季度的收入和现金流量表以及截至该财政季度结束的未经审计的资产负债表，所有这些都是按照美国公认会计准则或国际财务报告准则(视情况而定)编制的(但此类财务报表可能(A)须进行正常的年终审计调整；(B)不包含根据美国公认会计准则或国际财务报告准则可能需要的所有附注)；以及

(Iii)在每个会计年度结束后 六十(60)天内，(A)未经审计的ProQR财务报表，其中包含礼来公司编制和提交有关ProQR的IRS Form5471所需的财务信息，(B)上一财年的“PFC年度信息报表” ，其中包含财政部条例1.1295-1(G)(1)所要求的信息，以及(C)为使礼来公司能够完成其在美国的纳税申报而合理要求的其他合理书面信息。

4.6开展活动的权利。ProQR特此同意并承认礼来公司是一家上市公司 ，拥有众多业务线(“现有的礼来公司业务”)和积极的投资和收购计划。ProQR 特此同意，礼来公司或其任何关联公司(统称“礼来集团”)不对ProQR或其任何关联公司承担任何责任，其索赔源于或基于以下原因：(A)礼来集团在与ProQR竞争的任何实体中的投资，(B)礼来集团的任何合伙人、高级管理人员或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动， 无论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员而采取，以及此类行动是否对ProQR造成不利影响，或(C)对于礼来集团而言，礼来集团从事现有业务的礼来集团；但是，上述规定不应限制礼来公司或其任何关联公司在本协议或修订和重新签署的合作协议下的任何义务，或以其他方式免除礼来公司或礼来公司的任何关联公司因礼来公司违反本协议或修订和重新签署的合作协议中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而承担的责任，包括(为免生疑问)礼来公司在本协议和修订和重新签署的合作协议下的保密义务和不使用义务。

4.7证券 法律披露；宣传。未经另一方同意，任何一方不得就拟进行的交易进行任何公开发布、公开披露或公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，修订和重新签署的合作协议另有规定者除外。

4.8使用收益的 。ProQR将在交易结束时收到的收益将在董事会的指示下用于一般 公司用途。

4.9参与未来融资 。只要礼来公司持有至少10%(10%)的ProQR已发行普通股，ProQR将尽其商业上合理的努力，允许礼来公司参与(按比例持有已发行普通股)公开发行或私募其普通股给主要出于筹资目的的财务、非战略性机构投资者，但须遵守以下任何限制：(A)由ProQR的承销商或投资银行家施加的限制，或(B)根据证券或其他适用法律产生的限制，包括：荷兰的法律。ProQR可以采取这种商业上合理的努力，通知礼来公司拟议的融资交易，或指示其承销商、投资银行家或其他财务顾问(视情况而定)这样做。如果此类参与是以公开发行的形式进行的，礼来公司理解并承认，ProQR和/或其承销商或投资银行家可以利用惯常的 “交叉”程序将参与此类发行的机会通知礼来公司，或者在此类发行的开始公开披露后通知礼来公司。如果此类发行是以私募的形式进行的，ProQR可在此类私募公开披露之前通知 礼来公司有机会参与此类私募 。尽管如上所述，在这种情况下，尽管ProQR在商业上做出了合理的努力， 如果礼来公司拒绝在“交叉”的基础上接收此类信息，并且没有为礼来公司提供参与本第4.9节中提到的私募的机会，ProQR将在此后尽快安排, 允许礼来公司以基本相同的条款参与单独和随后的私募。尽管有上述规定， 礼来公司参与第4.9节所述融资的机会不适用于(I)根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上”的发行；(2)以惯常的信贷安排、可转换债务、风险债务或类似交易形式的商业债务，但这种交易主要是以债务工具的形式进行和发行的(无论这种交易是否包括股权或与股权挂钩的特征，如权证或购买普通股或可行使或可转换为普通股的其他工具的单位)；此外，如果第(Ii)款中的例外情况不适用于ProQR进行的公开债务发行，则ProQR可使用上文第4.9节第二句和第三句中描述的程序邀请礼来公司参与此类公开债务发行；或(Iii)战略合作伙伴关系、合资企业、许可、 合作或类似交易。

4.10禁售期。 自截止日期起至(A)截止日期后六(6)个月之日和(B)经修订并重新签署的合作协议按其第13条规定终止之日(统称“禁售期”)，未经ProQR事先批准，礼来公司不得处置(X)任何 股份，以及因任何股票拆分、股票分红、换股、(Br)合并、合并或类似的资本重组，以及(Y)作为(或在行使任何认股权证、权利或其他证券的行使时可发行的)关于本句第(X)款所述的普通股的股息或其他分配、或作为交换或替代的任何普通股(统称“禁售股”)；但前提是，上述规定不应禁止(A)礼来公司将任何禁售股转让给(I)允许受让人(前提是，允许受让人同意以书面形式接受本文所述限制的约束)，或(Ii)转让给ProQR；(B)在获得ProQR事先书面同意的情况下处置禁售股；以及(C)根据第三方投标/交换要约处置禁售股，以及根据 ProQR完成的任何业务合并、合并、合并或类似交易进行的任何处置；此外，如果ProQR在禁售期内与第三方就 (X)第三方投标/交换要约或(Y)以ProQR为组成公司的企业合并、合并、合并或类似交易达成任何最终协议，则对禁售股的限制将自动终止，不再具有任何效力或效力。

4.11销售通知 。在礼来公司在公开市场交易中建议出售的任何股份超过紧接该等出售前30个交易日内普通股每日平均交易量的20%之前，礼来公司 同意尽商业上合理的努力将该建议出售通知ProQR。

4.12暂停供应 。

(A)在自本协议日期起至截止日期六个月周年日止的一段时间内，礼来公司不会直接或间接 除非ProQR以书面形式明确批准或邀请：

(I)收购ProQR的任何证券，使其在任何此类收购后，礼来公司将成为当时已发行的ProQR股本投票权超过20%的实益所有者(根据《交易法》第13d-3条确定)；

(Ii)向ProQR或ProQR证券持有人提议将构成控制权变更的任何合并或其他交易；

(Iii)公开支持或认可第三方投标/交换要约，以购买当时已发行的ProQR股本中占多数投票权的ProQR证券；或

(Iv)向ProQR股东大会提交事项或要求召开股东大会。

(B)尽管有第4.12(A)节(“停顿条款”)的规定：

(I)如果 在任何时候(W)第三方与ProQR签订了关于控制权变更的最终协议，(X)第三方 开始第三方投标/交换要约，如果完成，将导致控制权变更，(Y)ProQR公开宣布它支持或打算与第三方达成控制权变更交易，或(Z)ProQR聘请财务顾问 以征求有关控制权变更交易的意向或建议，但未要求礼来公司参与该过程，则在每种情况下，停顿条款应自动终止且不具有任何效力 或效果。

(Ii)停顿条款并不排除礼来公司：

(A)向ProQR的首席执行官或董事会提出保密要约或建议；或

(B)(I)按照本协定的设想，与ProQR订立经谈判达成的业务安排；或(Ii)以其他方式收购(或通过礼来公司业务发展专业员工或与之相关的其他员工私下提议收购)ProQR在正常业务过程中的资产(通过许可、合作安排或其他方式) ，但在任何情况下，参与该正常过程交易的资产不得代表ProQR 或其任何关联公司的资产的重要部分或要求公开披露(除非礼来公司与ProQR就此类交易达成了最终协议，且法律要求披露)。

(Iii)为免生疑问，停顿条款中的任何规定均不得视为阻止任何(I)投资基金收购 普通股或(Ii)礼来公司或其关联公司员工的任何退休金或其他员工福利计划的退休金或其他员工福利计划管理人从事投资业务(包括交易和拥有普通股)，而在第(I)及(Ii)项的情况下，该等投资业务并非由礼来公司指示，且进行时并无更改控制权的意图或目的。

第五条

成交的条件

5.1相互 条件关闭。ProQR和礼来公司完成结案的义务 须在结案时或之前满足或放弃以下条件：

(A)缺席诉讼。不会向任何政府当局提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟完成交易的诉讼，也不会向任何政府当局提出任何待决程序。

(B)没有政府禁止。任何适用的法律或政府当局都不会禁止ProQR出售股份和礼来公司购买股份。

(C)修订了 并重新签署了合作协议。修订和重新签署的合作协议应完全有效。

5.2结束ProQR的义务的条件 。ProQR完成股份买卖 并将股份交付给礼来公司的义务取决于在 成交时或之前满足或放弃以下条件：

(A)资金收据。ProQR将立即收到股票收购价的全额可用资金。

(B)陈述和保证。礼来公司在第3条中所作的陈述和保证将在截止日期 时真实和正确，除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证将在该另一日期时真实和正确，但如果该陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的“重要性”的任何限制)不会合理地 对礼来公司造成重大不利影响的情况除外。有能力履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。

(C)契诺。 礼来公司将在截止日期或之前履行或遵守本协议中包含的所有契诺和协议， 应在所有重要方面都已履行或遵守。

(D)完成 项可交付成果。根据本协议第1.3(C)节的规定，礼来公司必须交付给ProQR的所有结算交付成果应已交付。

5.3礼来公司有义务关闭的条件 。礼来公司完成股份购买和出售的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述 和保证。ProQR在本协议第2条中作出的陈述和保证在截止日期时将是真实和正确的 ，除非此类陈述和保证是在特定日期做出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期将是真实和正确的，除非此类 陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的任何关于“重要性”的限制)不会合理地对ProQR履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易的能力产生重大不利影响的情况除外。

(B)契诺。 本协议中包含的所有契诺和协议将由ProQR在截止日期或之前履行或遵守， 应已在所有实质性方面得到履行或遵守。

(C)完成 项可交付成果。根据本协议第1.3(B)节和第1.3(D)节的规定，ProQR必须交付给礼来公司的所有期末交付成果均已交付。

(D)纳斯达克 重要。

(I)在交易完成前，ProQR应已采取一切合理必要的行动，包括就本协议拟进行的交易向纳斯达克发出适当通知，让股份在纳斯达克上市，并就本协议预期的事项遵守纳斯达克及美国证券交易委员会规则项下的所有上市、申报、备案及其他义务。

(Ii)该等普通股于截止日期并未被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停在纳斯达克买卖，亦未曾 于截止日期受到美国证券交易委员会或纳斯达克的书面威胁。

(E)无实质性不良影响。自执行日期起，不得发生任何已对ProQR产生或将合理预期对ProQR产生重大不利影响的变更、发展、发生或事件。

第六条

终止

6.1终止的能力 。本协议可通过以下方式在成交前终止：

(A)ProQR和礼来公司的相互书面同意；

(B)如果在2023年1月20日(“终止日期”)前仍未完成交易，则在书面通知另一方的情况下， ProQR或礼来公司；但是，如果任何一方未能履行本协议或修订和重新签署的合作协议项下的任何义务， 未能在终止日期之前完成本协议预期的交易的原因或结果，则不能 享有根据第6.1(B)款终止本协议的权利。

(C)ProQR， 在书面通知礼来公司后，只要ProQR当时没有违反其在本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，使得第5.3(A)或(B)节中所述的任何条件(视情况而定)不能在终止日期前得到满足，(I)在礼来方面违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(Ii)如果礼来的任何陈述或保证已经或变得不真实，在每一种情况下，第5.2(B)或(C)节中所列的任何条件均不能在终止日期前满足；和

(D)礼来公司在书面通知ProQR后， 只要当时没有违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，使得第5.2(B)或(C)节中所述的任何条件(视情况而定)不能在终止日期前得到满足，(I)当ProQR违反本协议中规定的任何契约或协议时，或(Ii)如果ProQR的任何陈述或保证已经或不属实，在每一种情况下，第5.3(A)或(B)节中所列的任何条件都不能在终止日期之前满足。

6.2终止影响 。如果根据第6.1条终止本协议， (A)本协议(除本第6.2条和第7条以及本协议所载并在本第6.2条或第7条中使用的任何定义外)应立即失效，且不对任何一方承担任何责任，以及(B)在实际可行的范围内，根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料。应从向其作出该等交易的机构或其他人士撤回，或作出适当修订，以反映本协议拟终止的交易。但是，第6.2节中包含的任何内容不得免除任何一方因欺诈或任何故意或故意违反本协议或修订和重新签署的合作协议而承担的责任。

第七条

其他

7.1完整 协议；修正案本协议与修订和重新签署的合作协议一起，阐明了完整的、最终的和排他性协议，以及双方之间关于本协议标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、 条件和谅解，并取代了自签署之日起双方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议和谅解。随后对本协议的任何更改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由各方授权人员签署。

7.2存续。 本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议在本协议预期的交易结束后继续有效。

7.3通知。 本协议要求或允许发出的任何通知必须以英文书面形式发出。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送必须以书面形式进行，并在下列情况下视为已发出和生效：(A)以专人或具有追踪功能的隔夜快递递送；(B)通过头等、挂号信或挂号信预付邮资； 或(C)通过电子邮件递送，地址如下：

如果是ProQR：

ProQR 治疗公司Zernikedreef 9
2333 CK Leiden，荷兰
注意：业务发展
[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

ProQR治疗公司。
Zernikedreef 9
2333 CK Leiden，荷兰
发信人：法务部
[***]

如果是对礼来公司：

礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯，印第安纳州46285
发信人：高级副总裁，企业业务拓展

将一份副本(不构成通知)发给：

礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯，46285
收件人：总法律顾问

7.4可分割性。 如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法， (A)在可行的范围内，此类裁决不得全部或部分影响或损害本协议任何剩余部分的有效性、可执行性或合法性，(B)本协议的解释和执行应视为此类无效、不可执行或非法规定从未构成本协议的一部分，(C)所有剩余部分将保持完全效力，且不受无效、不可执行或非法条款或从本协议中断的影响，以及(D)作为此类无效、不可执行或非法条款的替代，双方应尽合理努力寻求并商定另一项有效且可执行的条款，以保持本协议的最初目的和意图。

7.5继任者 和分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除非礼来公司将本协议或本协议项下的任何权利转让给允许的受让方(该转让不会解除礼来公司在本协议项下的任何义务)，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

7.6放弃。 一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或行使因本协议而产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成在该 情况下或在任何其他情况下全部或部分放弃该条款或权利。一缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内作出，并应由该缔约方签署。

7.7解释。 本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。 除非有相反的说明，否则提及的条款、章节或附件是指本协议的特定条款、章节或附件。除文意另有明确要求外，在本协议中使用时：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”；(B)“日”或“年”一词系指日历日或年，除非另有规定；(C)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词汇是指本协议的整体，而不仅仅是指该等词汇在 中出现的具体条款；(E)就本协议而言，“将”和“将”具有互换的含义；(F)要求一个或多个缔约方“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的规定应要求这种协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是以书面协议、信函、批准的 分钟或其他方式；(G)任何性别的词语包括另一性别；(H)使用单数或复数的词语还包括分别包括复数或单数的词语；(I)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条、节或其他分节，应视为包括当时对其作出的修订或任何替代法律, 规则或其第(Br)条；以及(J)任何一方均不得被视为代表另一方行事。

7.8对应； 电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。本协议可以电子方式签署和交付 ，在交付后，该电子签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。

7.9费用。 各方应自行支付与本协议的谈判、准备、执行和履行有关的费用、费用和费用。

7.10进一步的 保证。双方在此约定并同意，无需任何进一步考虑， 签署、确认和交付任何和所有文件，并采取任何合理必要的行动，以实现本协议的意图和目的。

7.11无 第三方受益人权利。本协议不打算也不应被解释为 给予任何第三方与本协议或本协议中包含或预期的任何协议或条款相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。

7.12解释。 双方承认并同意：(A)每一方及其法律顾问都审查并协商了本协议的条款和规定，并对其修订作出了贡献；(B)解释规则不得用于解释本协议，因为任何含糊之处都不应由起草方解决；以及(C)本协议的条款和条款应对各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上对本协议的编制负有责任。

7.13管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑需要适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。根据本协议或因本协议而提起的任何诉讼应提交给位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院，或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)。 各方在此不可撤销地接受该指定法院对与本协议的有效性、解释和执行有关的任何索赔的专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张，作为在任何诉讼、诉讼或程序中提出的抗辩理由，即该诉讼、诉讼或程序不受该法院的管辖权管辖，或者该诉讼、诉讼或程序不能在该法院提起或无法在该法院进行，或者其地点可能不合适，或者本协议不能在该法院或由该法院执行。每一方在此同意并授予指定法院对任何此类索赔的当事人和标的的管辖权，并同意以本协议第7.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序或其他文件是有效和充分的。 在适用法律允许的最大范围内，ProQR和礼来公司均不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

7.14公平的 救济。每一方承认并同意，如果其未能履行其任何公约或协议或履行本协议项下的任何义务，可能会发生不可弥补的损害，任何法律补救措施都可能被证明是对另一方的不充分救济。因此，尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权在世界任何地方(包括本协议第7.13节中指定的法院)寻求强制令救济和具体履行(包括本 协议项下的任何救济或追偿)(无需提交任何保证书)。

7.15累积补救 。除非明确说明，否则本协议中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每一项补救措施都应是累积的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或法律规定的其他补救措施之外的补充 。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议自签署之日起由其正式授权的代表签署。

[共享采购协议的签名 页面]

附录1

定义的术语

“附属公司” 对于任何人来说，是指在相关时间(无论是在执行日期或之后)通过一个或多个中间商直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何实体，只要这种控制存在。就本定义而言，“控制”是指(I)直接或间接拥有 通过拥有有投票权的证券或通过与投票权或公司治理有关的合同 直接或间接拥有或导致指导实体的管理层或政策的权力，或(Ii)直接或间接拥有该实体50%(或低于某一特定司法管辖区允许的最高比例的较小百分比)或更多有表决权的股本或其他股权的 权益。

“董事会”指ProQR的监事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或荷兰阿姆斯特丹或印第安纳州印第安纳波利斯授权或要求银行关闭的任何日子外的任何日子。

“控制权变更” 就ProQR而言，是指(I)第三方在一次交易或一系列相关交易中直接收购或间接实益拥有ProQR未完成的有表决权股权证券的50%(50%)以上(为清楚起见，不包括由第三方进行的收购，其中ProQR的股权持有人在紧接该交易之前持有该第三方收购的未完成的有表决权股权证券的大部分)；(Ii)ProQR为当事方的合并或合并 ，其结果是(A)ProQR股本转换为现金，或(B)紧接该等交易前的 ProQR的股权持有人拥有紧接该等合并或合并后的尚存实体或其母公司合共投票权少于50%；或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中出售、独家授权或以其他方式转让ProQR的全部或几乎所有资产予第三方。

“合同” 对任何人来说，是指该人为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、契据、债券、贷款、租赁、转租、许可证、再许可、文书、票据和安排。

“处置” 或“处置”指(A)质押、出售、买卖合约、出售任何出售期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股，或任何可转换为普通股或可行使或可交换的任何期权、认股权证或其他证券或权利，包括但不限于任何“卖空”或类似安排，或(B)互换、对冲、衍生工具或任何其他协议，或直接或间接全部或部分直接或间接转移普通股所有权的经济后果的任何交易，不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交割证券结算。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“政府当局” 指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，以及任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。

“国际财务报告准则” 指国际财务报告准则。

“重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变化、事件或情况合计，已经或将合理地预期会对ProQR或其子公司的业务、财务状况、资产或运营结果产生重大不利影响的任何变化、事件或事件，作为一个整体，或(Ii)对ProQR履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响；但是，在本合同日期之后发生的任何事件中，单独或合并发生的任何情况均不得被视为构成或在确定是否已发生重大不利影响时被考虑在内：(A)ProQR行业的总体变化或美国或全球经济或资本或金融市场总体状况的变化，包括利率或汇率的变化；(B)任何 变化；因本协议、修订和重新签署的合作协议(C)本协议、修订和重新签署的合作协议的履行，或ProQR应礼来公司的要求或事先同意而采取或未采取的任何行动，或ProQR应礼来公司的请求或事先同意而采取或未采取的任何行动， (D)一般法律、法规、政治、经济或商业条件在本协议日期后发生的变化，在每一种情况下，通常影响生物技术或生物制药行业，(E)战争行为，在此日期后发生的破坏或恐怖主义行为，或此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，或(F)地震、飓风、洪水或其他自然灾害；但就(A)、(D)、(E)和(F)条而言， , 单独或组合在一起，可被视为构成，或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑，但仅限于与生物技术或生物制药行业的其他公司相比，此类影响对ProQR的影响不成比例的程度。

“材料合同” 指截至签约之日有效的所有合同，这些合同需要作为证据提交给ProQR以Form 20-F格式的年度报告。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“许可受让人” 指礼来公司的附属公司；但任何此等人士均不得被视为本协议项下的许可受让人，除非：(A)许可受让人已书面同意受本协议的条款约束，就像它是本协议项下的“礼来公司”一样，并且(B)礼来公司承认其继续受本协议条款的约束。

“个人”是指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、主管部门、局或机构、任何其他实体或机构或个人。

“可登记证券”(Registrable Securities) 指股份；但条件是，当该等股份已根据有效的登记声明或其他方式出售或以其他方式处置时，任何股份将不再是可登记证券。

“注册、”注册“和”注册“是指通过准备和提交(A)符合证券法的注册说明书(以及提交或要求提交的任何生效后的修订)和该注册说明书的效力声明或命令，或(B)关于适当的有效注册说明书的招股说明书和/或招股说明书副刊而实现的注册。

“注册说明书” 是指根据附录2的规定转售根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何应注册证券的注册说明书，包括相关的招股说明书、对该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、 所有证物、财务信息以及通过引用并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的所有其他材料。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“搁置登记声明”是指ProQR的“搁置”登记声明，涵盖证券法下F-3表格和规则415下的所有可注册证券，如果ProQR当时没有资格在表格F-3、证券法下的另一个合格表格或美国证券交易委员会可能采用的任何后续规则上备案，则包括但不限于根据附录2提交的任何此类登记 声明和此类“搁置”登记声明的所有修订和补充，包括在每种情况下生效后的修订，包括其中包含的招股说明书。所有展品和通过引用并入其中的任何文件。

“税”或 “税”是指政府当局征收的所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、雇佣、遣散费、扣缴、关税、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值税和其他税种，以及与此相关的所有利息、罚款和附加税。

“纳税申报表”是指要求提供给政府主管部门的与税收有关的报告、申报表或其他文件(包括对其的任何修改)。

“第三方” 指礼来公司或ProQR(或其各自的附属公司)以外的任何人。

“第三方投标/交换要约”指第三方(代表集团或作为集团的一部分或与礼来公司合作的第三方除外)向所有普通股持有人提出的任何要约或交换要约。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本协议以及修订和重新签署的合作协议。

“承销商” 就任何包销发行而言，是指作为委托人购买任何可注册证券的证券交易商，与该等可注册证券的分销有关。

“承销发行” 是指根据证券法登记的公开发行证券，承销商参与此类证券的分销，包括以确定的承诺基础向公众重新发售和转售，包括任何此类“购买交易”或大宗交易的发行。

附录2

注册 权利

1.转售 注册。

1.1在锁定期届满后的第一(1)个营业日或之前，ProQR将提交货架登记声明 ，以便根据证券法登记转售可注册证券。本公司应尽其商业上合理的努力，使该《货架登记声明》在提交后在切实可行范围内尽快生效。直到(I)所有可注册证券不再是可注册证券或(Ii)ProQR不再有资格维护货架注册声明的时间 较早者为止。ProQR将保持现行有效的该等搁置登记声明，并提交该等搁置登记声明的必要或适当的补充或修订 (或在该先前的搁置登记声明到期时提交新的搁置登记声明 根据美国证券交易委员会的规则)，以使该搁置登记声明持续 有效并可用于根据证券法转售可注册证券，以满足承销搁置发售 要求(定义见下文)。货架登记表应包括作为附件A所附的分配计划。

1.2礼来公司 可使用货架注册声明根据包销发行处置可注册证券，而礼来公司 合理地预计将从该包销发行中获得总计至少1,500万美元的总收益。在礼来公司向ProQR书面通知礼来公司有意以这种方式出售可注册证券时，ProQR应应礼来公司的请求(“搁板承销发行请求”)，与礼来公司选定的承销商或承销商以ProQR承销证券的惯例形式签订承销协议，并应采取此类承销发行的主管承销商和/或礼来公司要求的所有其他合理行动，以加快或促进此类可注册证券的处置(“搁架承销发行”)；但在任何情况下，ProQR均无义务协助或参与两(2)个以上的货架承销产品。

1.3如果 在任何时间提交、初步生效或使用《货架登记声明》需要ProQR公开披露重要的非公开信息，即ProQR具有真诚的商业目的，且此时没有公开披露，则 ProQR可以在向礼来公司发出此类行动的及时书面通知后，推迟提交或初步生效或暂停使用 《搁置登记声明》(“暂停”)。ProQR应采取商业上合理的努力，按照过去的惯例，按照适用的 法律，对其日常业务进行例行的公开披露。在暂停的情况下，礼来公司同意在收到上述通知后，暂停使用与任何出售或购买股票或 出售或购买股票有关的适用招股说明书。公司应在终止任何暂停、修订或补充招股说明书时立即书面通知礼来公司，如有必要，招股说明书不包含任何不真实的陈述 或遗漏，并向礼来公司提供按礼来公司合理要求修订或补充的数量的招股说明书副本。 公司应在法律要求或礼来公司可能合理要求的情况下，如有必要补充或修订《货架登记说明书》。

2.信息。 公司可要求礼来公司向ProQR提供ProQR不时以书面形式合理要求提供的有关股份分配的信息以及与礼来公司及其股份所有权有关的其他信息，条件是该等信息 必须包括在货架登记声明中。

3.费用。 双方就每一次货架承销要约发生的所有费用(为免生疑问，包括与《货架登记表》的准备、归档和有效性有关的费用 )应由ProQR承担50%，礼来公司承担50%，双方应核算自己的费用，并根据这种成本分担安排迅速向另一方提交一项或多项报销请求 ；但如果ProQR产生的合理且有记录的费用超过75,000美元，礼来公司应在ProQR书面通知后立即偿还ProQR的任何此类超额金额。前款所述费用应包括：(A)所有注册费和备案费，以及必须向美国证券交易委员会或金融业监督管理局备案的任何其他费用；(B)与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括为承销商支付的合理费用和与股票蓝天资格有关的律师费用)；(C)所有打印、复印、文字处理、信使、电话、 传真费和送货费(包括以有资格存入托管公司的形式为股票印制证书和印制招股说明书的费用)，(D)ProQR的律师(包括非美国律师)和ProQR及其任何子公司的所有独立注册会计师或独立审计师的所有费用和支出(包括履行职责所需或与此相关的任何特别审计和安慰函的费用)，(E)证券法责任保险或类似的 保险(如果ProQR希望的话, (F)与股票在任何证券上上市有关的所有费用和支出 在任何交易商间报价系统上进行股票交易或报价所产生的所有费用和开支，以及(G)ProQR聘请的任何专门专家或其他人员与任何注册相关的所有费用和开支。此外，尽管有上述规定，ProQR不需要 支付因出售股份而产生的任何承销折扣、佣金和转让税(如有)。

4.通知。 公司应在以下情况下立即通知礼来公司：(A)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局要求对货架登记声明进行修改或补充，或要求提供与礼来公司作为销售股东有关的额外信息； (B)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停《货架登记声明》的效力，或美国证券交易委员会或任何其他监管机构发布的任何命令，阻止或暂停使用任何招股说明书，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼， (C)ProQR收到关于暂停在任何司法管辖区提供或出售股票的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，或(D)ProQR意识到货架登记声明或相关招股说明书包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实(就该招股说明书而言，根据作出陈述的情况) 不具误导性。

5.赔偿。

5.1在法律允许的范围内，ProQR将赔偿礼来公司、其高级管理人员、董事、代理、合作伙伴、成员、股东和员工，以及控制礼来公司的每个人(按证券法或交易法的含义)，以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、代理、合作伙伴、成员、股东和员工，使其免受任何和所有损失、索赔、负债、损害、缺陷、评估、罚款、判决、费用、成本(包括但不限于合理的准备费用和合理的律师费)和费用(统称为“损失”)(共同或多个)， 根据证券法、交易法或其他联邦或州法律，这些损失(或与此有关的诉讼)因下列任何陈述而产生、与之相关或基于以下任何陈述而发生：ProQR的遗漏或违反 (统称为“违反”)：(A)《货架登记声明》中包含或通过引用并入其中的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括其中包含的任何招股说明书或其任何修订或补充，(B)遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的遗漏或据称遗漏，或(C)ProQR违反或指控违反证券 法案、交易法、任何州证券法，或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的与《货架登记声明》相关的任何规则或条例；ProQR将补偿每一受补偿方 因调查或辩护任何此类损失或行动而合理发生的任何法律或其他费用；但条件是 , 第5.1节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失或诉讼而支付的金额，如果此类和解未经ProQR同意而达成，则ProQR在任何此类情况下也不对任何此类 损失承担责任，前提是此类损失是因依赖并符合礼来公司提供的书面信息而发生的，且声明明确用于与货架登记声明或适用招股说明书相关的违规行为。

5.2至 在法律允许的范围内，礼来公司将就ProQR或根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能成为主体的任何此类董事、高级管理人员、控制人、承销商或其他第三方 遭受的任何损失 对其及其每一名董事和高级管理人员进行赔偿并使其无害。该等损失(或与此有关的行动)产生于或基于以下任何陈述：(A)任何注册陈述或任何其他纳入其中的参考文件所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或(B)遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏在其中述明要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性(统称为“Lilly 违规”)所必需的。在每一种情况下，此类违反礼来公司行为的发生都依赖于礼来公司根据礼来公司正式签署的文书提供的书面信息，或礼来公司提供并声明明确用于货架登记声明或适用招股说明书的书面信息，且仅在这种程度上符合；如果司法确定存在此类违反礼来公司的行为，礼来公司将 报销ProQR或任何此类董事、高级管理人员、控制人、承销商或其他 第三方因调查或辩护任何此类损失或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用；但是，如果和解未经礼来公司同意而达成，则本节5.2中包含的赔偿协议将不适用于为了结任何此类损失或诉讼而支付的金额；前提是， 进一步, 礼来公司在本协议项下的义务应限制在与其在此类注册中收到的净收益相等的金额。

5.3在第5条规定的受补偿方收到启动任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果根据第5条对任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，且补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方一起，与双方都满意的律师一起为诉讼辩护。但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方聘请的律师代表，则受补偿方将有权聘请自己的律师，其费用和开支由补偿方支付。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，将在一定程度上且仅在损害其为此类诉讼辩护的能力的范围内，解除该补偿方在第5款项下对受补偿方的任何责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其根据第5款以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

5.4如果有管辖权的法院裁定第5条规定的赔偿不适用于受补偿方，而不是赔偿受补偿方，则在适用法律允许的范围内，赔偿方将在适用法律允许的范围内，按适当的比例支付受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以适当反映补偿方和受补偿方的相对过失，关于导致此类损失的违规行为或礼来公司违规行为，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错将由法院确定，除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是， 礼来公司在本协议项下的义务应限于其在此类登记中收到的净收益；此外，《证券法》第11(F)节规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从任何无罪的人那里获得出资。

5.5 ProQR和礼来公司在第5节项下的义务在本协议终止和货架注册声明到期或撤回后继续有效。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，都不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括索赔人或原告无条件免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任。

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附件A

配送计划

出售证券持有人，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时发售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股(统称“证券”)。在需要的范围内， 本招股说明书可不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售证券持有人 可以随时出售本招股说明书所涵盖的证券，也可以决定不出售根据本招股说明书他们被允许出售的全部或任何证券。我们将不会从出售证券中获得任何收益。出售证券持有人 将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。该等处置可按固定的 价格、按出售时的市价、按与该等当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格、或按私人协商的价格出售。销售证券持有人可以在一种或多种类型的交易中进行销售， 这些交易可能包括：

出售证券持有人亦可根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的第144条规定，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是该证券符合证券法第144条及所有适用法律和法规下的标准和要求。

出售证券持有人 可以与第三方进行销售、远期销售和衍生产品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。对于这些销售、远期销售或衍生产品交易，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可交换为普通股实益权益或代表普通股实益权益的证券。第三方亦可使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收到的普通股或出售证券持有人质押的普通股，或从出售证券持有人或其他人借入的普通股，结算该等第三方销售或结清任何相关的普通股未平仓借款。第三方可就任何此类交易交付本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将成为承销商，并将根据需要在本招股说明书所属的注册说明书的附录或生效后的修订版中予以确认。

此外，出售证券持有人 可以与经纪自营商进行与证券分销或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商可以在对冲其与卖出证券持有人所持头寸的过程中进行证券卖空。 卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交割证券以平仓。出售证券持有人 也可以与经纪自营商进行期权或其他交易，要求将证券交付给经纪自营商。然后，经纪自营商可根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售证券持有人也可以出借或质押证券，借款人或质权人可以根据本招股说明书出售或以其他方式转让借出或质押的证券。借款人或质权人也可以将这些证券转让给我们证券的投资者或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的出售证券持有人的证券。

在必要的情况下，发行证券的具体条款，包括拟出售的特定证券、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人(如果有)的姓名，以及以折扣、优惠或佣金形式支付给承销商或代理人或支付或允许给交易商的任何适用的补偿，将在本招股说明书的附录或本招股说明书的生效后修正案中 阐述。卖出证券持有人可以或者可以授权承销商、交易商和代理人向指定机构征集要约，向卖出证券持有人购买证券。这些销售可以根据“延迟交货合同”或规定在指定的未来日期付款和交货的其他 采购合同进行。如有必要，将对任何此类合同进行说明，并遵守本招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中规定的条件。 本招股说明书是其组成部分。

经纪-交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人销售的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪自营商的补偿 可能超过惯例佣金，金额将与涉及证券的交易 协商。在实施销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

在本协议所涵盖的证券销售方面，销售证券持有人和任何承销商、经纪交易商或代理人以及为销售证券持有人执行销售的任何其他参与经纪交易商可被视为证券法 所指的“承销商”。因此，出售证券持有人实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿均可被视为承销折扣和佣金。销售证券持有人是证券法规定的“承销商”，必须按照证券法要求的方式交付本招股说明书。招股说明书交付要求可通过根据《证券法》第153条进行证券交易的国家交易所的设施来满足，或根据《证券法》第174条满足。

我们和销售证券持有人 已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。此外，我们或销售证券的证券持有人可同意赔偿任何承销商、经纪交易商和代理，使其不承担承销商、经纪交易商或代理可能被要求就民事责任(包括证券法下的责任)支付的任何款项。在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理及其关联公司被允许成为本公司及其关联公司或销售证券持有人或其关联公司的客户，与其进行交易，或为其提供服务。

为了遵守某些州或国家/地区适用的证券法，证券只能在这些司法管辖区内通过注册或持牌经纪商或交易商进行销售，并遵守适用的法律法规。此外，在某些州或国家/地区，证券不得 出售，除非它们已在适用的州或国家/地区注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求。此外，本招股说明书涵盖的出售证券持有人的任何证券，如符合证券法第144条规定的出售资格，则可根据第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中出售。

承销商可以在公开市场买卖本招股说明书下的证券发行。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可以 实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动 可能稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书所提供证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在纳斯达克证券市场或其他证券交易所、自动报价系统、场外交易市场或其他市场进行。

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