美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

1934年《证券交易法》

2022年12月

委托公文编号：001-36622

PROQR Treeutics N.V.

Zernikedreef 9

2333 CK Leiden

荷兰

Tel: +31 88 166 7000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。

表格20-Fx 表格40-F¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K ：¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K ：¨

签订实质性最终协议

协作协议

2022年12月21日，ProQR Treateutics N.V.(“ProQR”)通过ProQR Treateutics VIII B.V.(“ProQR VIII”并与ProQR公司(“公司”)一起)与礼来公司(“礼来公司”)签订了修订和重新签署的研究与合作协议(经修订并重申，“合作协议”)。本协议修订并重申了本公司与礼来公司于2021年9月签订的现有合作协议，以允许双方继续并扩大其在发现、开发和商业化治疗肝脏和神经系统遗传性疾病的潜在新药方面的工作。根据合作协议的条款，该公司和礼来公司将寻求 继续使用公司专有的Aximer®核糖核酸编辑平台，使新药靶标朝着临床 开发和商业化迈进。通过扩大合作，双方打算探索Aximer平台的进一步应用，并进展更多的药物靶标，礼来公司允许该公司使用 某些礼来技术的批准用途。

根据合作协议，公司将向礼来公司授予某些独家和非独家许可，有权在指定时间段内通过多个层次授予再许可，以支持双方的活动，并使礼来公司能够开发、制造和商业化 根据该协议开发的化合物或含有该化合物的产品。合作协议设想在更多目标上进行合作，礼来公司可以行使进一步增加目标总数的选择权。公司保留所有未授予礼来公司的权利。

根据合作协议，礼来公司将向公司授予某些非独家许可，有权在指定时间段内通过多个级别向礼来公司授予批准的再许可 ，以使公司能够使用该等礼来技术开发、制造和商业化礼来公司批准的产品。礼来公司有权在特定时间段内与公司就某些公司产品进行排他性谈判。根据合作协议，礼来公司有资格就产品销售收取最高不超过个位数百分比的分级许可使用费 ，包括每个国家/地区和每个产品的产品 ，直至(I)该产品在该国家/地区的最后到期的有效索赔到期或被放弃，(Ii)该产品在该国家/地区的所有数据或监管排他期到期，或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售的指定周年 为止。

根据合作协议的条款，礼来公司将向本公司一次性支付5,000,000美元，作为本公司授出的权利的代价，且不可退还、不可入账。礼来公司将向本公司支付1,000万美元作为本公司授出的购股权的代价(除根据原合作协议支付的2,000,000美元预付费用外)，礼来公司还将根据双方的股份购买协议(“股份购买协议”)向本公司额外投资1,500万美元的股权。礼来公司将有能力行使进一步扩大合作伙伴关系的选择权 对价5,000万美元。根据合作协议，公司还有资格获得最多约37.5亿美元的开发、监管和商业化里程碑费用，以及按国家/地区和产品按产品销售额计算的最高个位数百分比的分级使用费，直至以下情况的最新发生：(I)该产品在该国家/地区的最后一个到期有效索赔到期或放弃，(Ii)该产品在该国家/地区的所有数据或监管 排他期到期，或(Iii)此类产品在该国家/地区首次商业销售的指定周年纪念日，但须受合作协议中规定的某些版税递减条款的限制。

合作 协议包括一个特定的研究期限，供双方进行研究和开发活动，但受一次性 选项的限制，礼来公司可自行决定延长期限。除非提前终止，否则合作协议将继续以产品为基础，直到礼来公司或本公司对该产品不承担版税支付义务， 对于本公司授予的某些再许可，直至再许可到期或终止。合作 协议可在 指定通知期限后的任何时间由礼来公司在没有原因的情况下完全终止或逐个计划终止(公司产品除外)。在某些其他情况下， 任何一方也可以终止合作协议，包括另一方未治愈的实质性违约，或者如果一方挑战或反对 合作协议涵盖的另一方拥有的任何专利。如果一个或多个计划的协作协议与 终止，则根据协作协议的条款，终止的计划的某些权利将恢复到 公司。合作协议包括各种陈述、 保证、契约、赔偿和其他习惯条款。

股份购买协议

关于合作协议，ProQR与礼来公司于2022年12月21日订立购股协议，据此，本公司同意向礼来公司发行9,381,586股本公司普通股(“礼来股份”)，每股面值0.04欧元(“普通股”)，总购买价为15,000,000.29美元。礼来公司股份的发行与双方签订合作协议同时进行。股份购买协议包含各方的惯例陈述、 担保和契诺。

根据股份购买协议的条款，礼来公司除若干有限例外情况外，不得于自2022年12月21日起至(I)2023年6月21日及(Ii)合作协议终止日期(以较早者为准)的期间内出售礼来公司的任何股份。此外，根据股份购买协议，礼来公司可参与本公司的部分公开发售及私人配售，但须受股份所有权要求及股份购买协议所载的其他限制所规限。本公司亦已向礼来公司授予有关礼来公司股份的若干惯常登记权，包括登记该等股份于上述锁定协议届满当日或之前转售。礼来公司还同意暂停收购本公司的额外股份，并向本公司或其股东提出某些 交易，所有交易均按购股协议中包含的条款进行，除非有例外情况。

合作协议和股份购买协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过引用相应协议来对其整体进行限定，这些协议的副本以表格6-K和 作为本外国私人发行人报告的证物附于此，以供参考。本公司打算就合作协议的某些部分向美国证券交易委员会寻求保密待遇。

2022年12月22日，双方发布了一份联合新闻稿，宣布了上述交易，该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

在最近宣布扩大与礼来公司的合作后，该公司于2022年12月22日主持了一次网络直播的电话会议，讨论其Aximer®RNA编辑平台。演示文稿的副本作为附件99.2附于此，并以引用的方式并入本文。

本公司特此将此处包含的信息通过引用并入本公司的F-3表格注册说明书(档案号：333-248740；333-260775； 333-260780；333-263166)。

未登记的股权证券销售。

如标题为“股份购买协议在这份外国私人发行人的6-K表格报告中，本公司同意根据股份购买协议并在满足其中所载成交条件的情况下，于2022年12月21日向礼来公司出售礼来公司的股份。礼来公司的股票是以私募方式发售和发行的，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D豁免注册，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易。礼来公司表示，它收购礼来公司的股票仅用于投资，并不打算出售与其任何分销相关的股份，适当的传说 适用于礼来公司的股票。

关于前瞻性陈述的警示说明

外国私人发行商在Form 6-K中的这份报告包括前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述通常表示为“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“展望 到”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”、““Will”和类似的表达方式。此类前瞻性陈述包括但不限于有关与礼来公司的合作及其预期收益的陈述，包括从合作所涵盖产品的商业产品销售中获得的预付款、股权投资、里程碑和特许权使用费支付(如果有的话)，以及我们的技术和候选产品的潜力。前瞻性陈述基于 管理层的信念和假设，以及截至本报告之日管理层才能获得的信息。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中的风险、不确定性和其他因素，包括我们在Form 20-F中提交的年度报告的某些部分。这些风险和不确定性包括，我们和我们的合作伙伴的临床前研究和其他开发活动的成本、时间和结果，这些合作伙伴的运营和活动可能会因全球市场上的短缺和供应和物流压力而放缓或停止；我们对合同制造商或供应商供应研发材料的依赖，以及供应商或合同制造商供应中断或延误的风险；确保, 维护和实现与合作伙伴合作的预期收益，包括与礼来公司的合作；可能的损害、无法获取知识产权以及获取知识产权的成本； 在研发过程中产生新数据时可能出现的安全或疗效问题；以及一般业务、运营、财务和会计风险，以及与第三方的诉讼和纠纷相关的风险。鉴于这些风险、 不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明，我们没有义务更新这些前瞻性声明，即使未来有新的信息可用，但法律要求的情况除外。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

展品索引

*根据美国证券交易委员会的规则，本展品的部分内容已根据保密要求进行了编辑。