根据第 424 (b) (5) 条提交
文件编号 333-261239

招股说明书补充文件
（至2022年1月25日的招股说明书）

RiverNorth 机会基金公司 最多 8,196,130 股普通股

RiverNorth Opporths Fund, Inc.（以下简称 “基金”）已于2020年11月11日与阿尔卑斯分销商 Inc.（“分销商”）签订了分销协议，该协议经2021年9月21日的第1号修正案、2022年1月27日的第2号修正案和2022年10月1日的第3号修正案修订（合称 “分销协议”）， 与基金普通股有关，每股面值0.0001美元（“普通股”），由 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据分销协议的条款，基金 可不时通过分销商发行和出售基金最多8,196,130股普通股。截至2022年11月30日 30日，已通过分销商出售了4,064,838股普通股，通过分销商可以不时出售4,131,292股普通股。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），基金 不得以低于此类普通股当前净资产价值（“资产净值”）的价格出售任何普通股，不包括任何分配佣金或折扣 。该基金是一家多元化、封闭式管理投资公司，于2015年12月开始 投资业务。该基金的投资目标是总回报，包括资本增值 和当期收入。

该基金的普通股 在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为 “RIV”。截至2022年11月30日， 该基金普通股最新公布的出售价格为每股普通股12.71美元。截至2022年11月30日，该基金最新公布的普通股资产净值为12.79美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售基金 普通股（如果有）可以通过谈判交易 或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的 “在市场上” 的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或向除纽约证券交易所之外的做市商或通过其外的做市商进行的销售一个交易所。出售普通股的任何一天的最低价格将不低于当时的每股普通股资产净值 加上向分销商支付的佣金的每股普通股金额（“最低价格”）。 基金和分销商将决定是否批准在特定日期出售普通股。但是，如果普通股的每股价格低于 最低价格，则基金 和分销商将不会批准出售普通股。即使普通股的每股 价格等于或高于最低价格，基金和分销商也可以选择不批准在特定日期出售普通股，或者只能授权在任何特定日期出售固定数量的普通股 股。基金和分销商将完全自行决定是否在特定日期批准出售普通股 股，如果是，则批准的金额是多少。

分销商可以 与一个或多个选定的经销商签订分销代理协议。分销商已于2020年12月8日与瑞银证券有限责任公司（“分配售代理人”）签订了分配售代理 协议，该协议经修正号修订。 1，日期为2021年9月21日，2022年1月27日的第2号修正案和2022年10月1日 1日的第3号修正案（统称为 “次配售代理协议”），涉及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据分配代理协议的条款，基金可以不时通过分配代理人作为分配售代理人发行 并出售其普通股，用于发行和出售其 普通股。该基金将按出售普通股的佣金率向分销商提供补偿，佣金率为出售普通股总收益的 的1.00％。在这笔佣金中，分销商将按分配售代理出售的普通股销售收益总额的0.80％的比率向分配代理人 提供补偿。

投资 基金的普通股涉及某些风险。您可能会损失部分或全部投资。参见随附的招股说明书第19页上 开头的 “风险”。在决定购买基金的普通股 股之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息 。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

2022年12月23日发布的招股说明书补充文件

（继续关注以下 页面）

本金投资 策略。该基金力求通过推行战术性资产配置策略，在正常情况下机会主义地投资于封闭式基金、交易所交易基金（“交易所买卖基金”）、业务发展公司 （“BDC”，统称为 “标的基金”）和特殊目的收购公司（“SPAC”）和特殊目的收购公司（“SPAC”），从而实现其投资目标。 在正常市场条件下，本基金将至少80％的管理资产投资于标的基金和SPAC。“托管 资产” 是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（代表杠杆的债务 和任何可能未偿还的优先股除外）。基金投资的标的基金不包括由RiverNorth Capital Management, LLC（“顾问”）或其关联公司提供建议或分包的基金。

在选择封闭式 基金时，顾问将机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，寻求从与封闭式基金相关的折扣和溢价点差中获得 的价值。该顾问在选择封闭式基金时采用定量和定性 方法，并开发了专有的筛选模型和交易算法来交易封闭式 基金。当顾问认为封闭式基金折扣或溢价点差没有吸引力时，基金将投资其他标的基金和SPAC（不是封闭式基金），以获得特定资产类别的敞口，或者管理基金中的整体封闭式 基金敞口。

根据对股票、固定收益和另类 资产市场的持续分析，顾问可以灵活地改变基金的资产配置。顾问在做出资产配置和证券选择决策时，会考虑与国内外证券 市场和经济有关的各种定量和定性因素。尽管顾问不断评估这些 因素，但基金资产类别风险敞口的重大变化通常会在更长的时间内发生。

在正常的市场 条件下，基金打算维持标的基金和SPAC的多头头寸，但可能出于投资目的进行卖空 。当基金进行卖空时，它会出售其不拥有的证券，为了完成出售，则向经纪人或其他机构借用相同的 证券。当做空证券的 价值下降时，基金可能会从空头头寸中受益。基金有时也可能建立套期保值头寸。套期保值头寸可能包括卖空和衍生品，例如 ，例如期权和掉期。在正常市场条件下，持有套期保值头寸的基金管理资产不超过30％。 只要 衍生品的标的资产分别是封闭式基金或标的基金，则基金对衍生品的投资将纳入上述80％的保单。

基金还可将其管理资产的20％投资于交易所交易票据（“ETN”）、某些衍生品，例如期权和 掉期、现金和现金等价物。此类投资将不计入基金的80％保单。

基金的资产净值 将有所不同，其分配率可能会有所不同，两者都可能受到许多因素的影响，包括特定基准的市场价差 的变化、市场利率和表现。由于基金 使用杠杆，资产净值的波动可能会被放大。对基金的投资可能并不适合所有投资者。

杠杆。 本基金可以为投资目的借款和/或发行优先股、票据或债务证券。这些做法被称为 利用。由于普通股持有人支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用，因此与不使用杠杆相比，任何使用 杠杆都会给普通股带来更大的亏损风险。基金组织目前预计 ，如果采用杠杆，杠杆将主要通过使用银行借款或其他类似的定期贷款来获得。1940年法案的条款 进一步规定，基金可以借入或发行票据或债务证券，金额不超过其总资产 的33 1/3％，也可以发行金额不超过基金总资产（包括杠杆收益）50％的优先股。 根据1940年法案第18f-4条，当基金签订反向回购协议和类似的融资 交易时，基金可以 (i) 将此类交易和任何其他 借款的总资产覆盖率维持在至少300％，或者（ii）将此类交易视为 “衍生品交易”，并遵守有关此类交易的第18f-4条。

此处使用的未另行定义的大写术语 应具有随附的招股说明书中赋予的含义。

本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书简洁地列出了您在投资前应了解的信息。在决定是否投资 基金的普通股之前，您应该 阅读随附的招股说明书和招股说明书补充文件，其中包含重要信息。您应保留随附的招股说明书和招股说明书补充文件以备将来参考。 已向（“美国证券交易委员会”）提交了一份日期为2022年1月25日的补充信息声明（“SAI”），该声明不时进行了补充，其中包含 其他信息，并以引用方式全部纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和SAI是基金向美国证券交易委员会提交的 “现成” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的 具体细节，包括分配方法。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或SAI不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您可以拨打免费电话1-844-569-4750或致函佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号1420室的RiverNorth Opportity Fund, Inc.，佛罗里达州西棕榈滩33401室南罗斯玛丽大道360号，1420套房，向基金索取其他信息或向股东 查询。基金的年度和半年度报告也可在 基金网站上免费查阅，网址为 www.rivernorth.com/riv（网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 部分），或来自美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov).

该基金的证券 不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或债务，也不由任何银行或其他受保存款机构 提供担保或背书，也没有联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。基金未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，基金均未提出 出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件提供的 信息在除本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件正面 日期之外的任何日期都是准确的。自那时以来，基金的业务、财务状况和经营业绩 可能发生了变化。

关于前瞻性 陈述的警示性通知

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书和其他信息声明，包括以引用方式纳入的文件，包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“打算”、 、“期望”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期” 和类似的 术语以及此类术语的否定词来识别。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，实际 结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能对基金实际业绩产生重大影响 的几个因素包括基金持有的证券投资组合的表现、 基金普通股在公开市场上的交易价格以及基金向美国证券交易委员会提交的定期文件中讨论的其他因素。目前已知的可能导致实际业绩与基金预期存在重大差异的风险因素包括但不限于随附的招股说明书 “风险” 部分中描述的因素。基金敦促 您仔细阅读该部分，以便更详细地讨论基金证券投资的风险。

尽管基金认为 基金前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际业绩可能与基金前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异 。基金的未来财务状况和 经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化，并受固有风险和 不确定性的影响，例如随附的招股说明书的 “风险” 部分披露的风险和 不确定性。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性 陈述均截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日 （视情况而定）。除了联邦证券法规定的基金持续 义务外，基金不打算更新任何 前瞻性陈述，也没有义务更新任何 的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

这只是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息摘要 。本摘要不包含您在投资基金普通股（“普通股”）之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的更详细的信息，以及日期为2022年1月25日的附加信息声明（“SAI”），尤其是 “风险” 标题下列出的信息。

该基金

RiverNorth Opporths Fund, Inc.（以下简称 “基金”）是一家马里兰州公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册为多元化、封闭式管理投资公司 。对基金的投资可能并不适合所有投资者 。无法保证养恤基金会实现其投资目标。

顾问

根据基金于2022年10月1日与RiverNorth签订的投资管理协议，RiverNorth Capital Management, LLC（“顾问” 或 “RiverNorth”）将担任 基金的顾问，自2022年10月1日起。特此删除随附的招股说明书中提及ALPS Advisors, Inc.（“ALPS”）担任基金顾问的所有内容，取而代之的是 提及RiverNorth担任基金顾问。此外，特此删除随附的 招股说明书中所有提及RiverNorth作为基金副顾问的内容。截至2022年7月31日，RiverNorth管理着约54亿美元的资产。 顾问的地址是佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号，1420套房，33401，其电话号码是 (561) 484-7185。该基金的地址是RiverNorth Opporth机会基金公司，位于佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号1420套房，33401，其电话号码是 (844) 569-4750。

自2022年10月1日起，基金按月向顾问支付管理费，年利率为基金 平均每日管理资产的1.30％，用于其提供的服务。基金向顾问支付的这笔管理费本质上是一种 全收费用结构（“统一管理费”），作为统一管理费的一部分，顾问提供 或促使提供基金运营合理必要的所有监督、行政和其他服务， 除外（除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明或以其他方式书面同意）， 除了统一的管理费外，基金还支付所征收的税款和政府费用（如果有）对基金而言；经纪费用、佣金以及基金产生的或为基金承担的其他投资组合交易费用；借款成本，包括利息 费用或参与其他类型的杠杆融资；股息和/或利息支出以及与 基金为产生 杠杆而发行、发行、赎回和维护优先股或其他工具相关的其他成本；基金投资的任何标的基金的费用和开支；空头头寸的股息和利息支出 基金；费用和开支，包括为基金 的利益聘请的法律顾问或不是顾问或其关联公司的高级管理人员、雇员、合伙人、股东或成员的基金董事的差旅费用和开支； 与股东大会和代理人招标相关和附带的费用和开支，涉及有争议的 董事选举、股东提案或其他非由其发起或提议的非例行事项顾问；法律、营销、 印刷、会计和其他费用与基金首次发行之后的任何未来股票发行（例如供股和上架发行）相关的 ；与要约收购以及其他股票回购和赎回相关的费用； 以及可能出现的其他特别费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔以及基金赔偿其董事、高级管理人员、 员工的法律义务相关的费用、与之相关的股东、分销商和代理商。

在 2022 年 10 月 1 日之前，阿尔卑斯担任基金的投资顾问，基金向阿尔卑斯支付了管理费，按月支付 ，年利率为基金提供的服务和设施平均每日管理资产的 1.00%。基金向阿尔卑斯支付的 管理费本质上是一种可变费用结构，即基金根据先前与ALPS签订的 投资咨询协议支付了咨询费，还支付了 “可变费用” 来支付其他基金费用（包括 管理服务）。

本次发行

基金已于 2020 年 11 月 11 日与 ALPS Distributors, Inc.（“分销商”）签订了分销协议，该协议经2021年9月21日第1号修正案、2022年1月27日的第2号修正案和2022年10月1日的第3号修正案 （统称 “分销协议”）修订，根据该协议，基金可以发行和出售最高 8,000 196,130股普通股不时通过分销商进行《证券法》第415条所定义的 “在市场上” 的交易 1933年，经修订（“证券法”）。截至2022年11月30日， 已通过分销商出售了4,064,838股普通股，4,131,292股普通股可不时通过分销商出售。出售普通股的任何一天的最低价格将不低于当时每股普通股的 资产净值加上向分销商支付的佣金的每股普通股金额（“最低价格”）。 基金和分销商将决定是否批准在特定日期出售普通股。但是，如果普通股的每股价格低于 最低价格，则基金 和分销商将不会批准出售普通股。即使普通股的每股 价格等于或高于最低价格，基金和分销商也可以选择不批准在特定日期出售普通股，或者只能授权在任何特定日期出售固定数量的普通股 股。基金和分销商将完全自行决定是否在特定日期批准出售普通股 股，如果是，则批准的金额是多少。

分销商可以 与一个或多个选定的经销商签订分销代理协议。分销商已于2020年12月8日与瑞银证券有限责任公司（“分配售代理人”）签订了分配售代理 协议，该协议经修正号修订。 1，日期为2021年9月21日，2022年1月27日的第2号修正案和2022年10月1日 1日的第3号修正案（统称为 “次配售代理协议”），涉及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据分配代理协议的条款，基金可以不时通过分配代理人作为分配售代理人发行 并出售其普通股，用于发行和出售其 普通股。该基金将按出售普通股的佣金率向分销商提供补偿，佣金率为出售普通股总收益的 的1.00％。在这笔佣金中，分销商将按分配售代理出售的普通股销售收益总额的0.80％的比率向分配代理人 提供补偿。

所得款项的用途

除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则顾问预计，收益的投资将根据基金的 投资目标和政策进行，前提是确定了适当的投资机会。目前预计， 基金将能够在普通股发行完成后的三个月内，根据其投资 目标和政策，将普通股发行的所有净收益全部进行投资。在进行此类投资之前，所得款项将存放在高质量的短期债务证券和工具中。收益的预期使用延迟可能会降低回报 ，减少基金对普通股持有人（“普通股股东”）的分配。

分红

董事会已经批准了 一项分配政策，根据该政策，基金打算按固定的 （但不能保证）每月定期向股东进行分配，该利率每年重置为等于上一个日历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值 （“分配金额”）平均值的百分比（“分配金额”）（“分配 费率计算”）。分配金额由董事会设定，可能会不时调整。基金的意图 是，在一个日历年中每月支付给股东的分配金额将至少等于分配金额 （加上出于联邦税或消费税目的而可能需要包含在分配中的任何额外金额）， 在日历年结束时，将根据分配率计算的新结果 重置适用于下一个日历年的分配金额。

养恤基金向顾问支付的管理费本质上是一种全额收费结构（“统一管理费”），包括向顾问支付的咨询、监督、行政、股东服务和其他服务的费用。但是，由基金（而不是顾问）负责支付某些不在统一管理费范围内的额外费用和开支，这些费用和支出如上表所示。统一管理费按基金每日平均管理资产而不是净资产的百分比收取。如果使用杠杆，则托管资产的金额将大于净资产，因为托管资产包括用于投资目的的借款。基金管理资产1.30％的管理费占归属于普通股的净资产的1.81％。

其他费用、借款的利息支出以及卖空的股息和利息支出是根据基金2022年7月31日的年度报告估算的。

表和上面示例的目的是帮助投资者了解他们作为普通股股东将直接或间接承担 的费用和开支。有关基金支出的更多信息，请参阅随附的招股说明书第19页上的 “基金管理” 。

市场和净资产价值信息

该基金的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为 “RIV”。该基金的普通股于2015年12月开始在纽约证券交易所交易 。

该基金的普通股 股的交易价格均高于资产净值，也有折价。基金无法预测普通股在 期货的交易价格是否会高于资产净值。1940年法案的规定通常要求普通股 的公开发行价格（减去任何承保佣金和折扣）必须等于或超过公司普通股的每股资产净值 （在定价后的48小时内计算）。基金发行普通股可能会增加可用的普通股数量，从而对基金普通股 二级市场的价格产生不利影响，这可能会给基金普通股的市场价格带来下行压力 。封闭式投资公司的普通股经常 的交易价格低于资产净值。参见随附的招股说明书第5页上的 “风险——市场折扣”。

下表 显示了自截至2020年1月31日的季度以来的每个财季度：(i) 普通股每股资产净值的高低值，(ii) 合并交易报告系统中报告的普通股每股高价和最低售价，以及 (iii) 普通股每股净资产净值溢价或折价的百分比常见 股票。基金的每股普通股资产净值按每日确定。有关确定基金资产净值的信息，请参阅随附招股说明书第 页上的 “净资产价值”。

截至2022年11月30日，每股普通股 股的资产净值为美元12.79， 交易价格在12.67美元至12.82美元之间（分别为资产净值折扣-0.94％，资产净值溢价为0.23％， ），每股普通股的收盘价为美元12.71 （代表资产净值的溢价为 -0.63%).

未偿证券

下表 提供了截至2022年11月30日基金未偿还证券的信息：

所得款项的使用

除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则顾问预计，收益的投资将根据基金的 投资目标和政策进行，前提是确定了适当的投资机会。目前预计， 基金将能够在发行完成后的三个月内，根据其投资 目标和政策，将证券发行的全部净收益全部进行投资。在进行此类投资之前，所得款项将存放在高质量的短期债务证券和工具中。收益的预期使用延迟可能会降低回报 ，减少基金对普通股股东的分配。

分配计划

基金已与ALPS Distributors, Inc. 签订了 分销协议，根据该协议，基金可以不时通过分销商发行和出售多达8,196,130股普通股 股，这些交易被视为 “在市场上”，根据《证券法》 规则415的定义。出售普通股的任何一天的最低价格将不低于最低价格 ，该价格等于当时每股普通股的当前资产净值加上向分销商支付的佣金的每股普通股金额 。基金和分销商将决定是否在特定 日批准出售任何普通股。但是，如果普通股的每股价格 低于最低价格，则基金和分销商将不会批准出售普通股。即使普通股的每股价格等于或高于最低价格，基金和分销商也可以选择不批准在特定 天出售普通股，或者只能授权在任何特定日期出售固定数量的 普通股。基金和分销商将完全自行决定是否在特定日期批准出售普通股，如果是，则批准的金额是多少。

分销商可以 与一个或多个选定的经销商签订分销代理协议。分销商已与瑞银证券有限责任公司就本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的普通股签订了分配 代理协议。根据分配代理协议的条款，基金可以不时通过分配售代理人作为普通股的发行和出售代理人发行和出售其普通股。

分销商（或 次配售代理人）将在出售普通股的任何交易日之后的纽约证券交易所 交易日开盘之前向基金提供书面确认。每份确认书将包括前一天出售的普通股数量、基金的净收益以及基金向分销商支付的与 出售有关的补偿。

该基金将按出售普通股 股的佣金率向分销商提供补偿，佣金为出售普通股 股总收益的1.00％。在这笔佣金中，分销商将按分配售代理出售的普通股销售总收益的0.80％向分配售代理人提供补偿。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，无法保证会出售 普通股。

出售普通股 的结算将在出售普通股之日后的第二个交易日进行，以换取向基金支付 的净收益。没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。

在 代表基金出售普通股方面，分销商可能被视为《证券法》 所指的 “承销商”，支付给分销商的补偿可能被视为承保佣金或折扣。

基金已同意 向分销商赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。分销商 已同意向分销代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据分销协议发行的普通股 将在 (1) 出售受 分销协议约束的所有普通股或 (2) 分销协议终止时以较早者为准。基金或分销商可在向另一方发出六十天书面通知后，随时终止分销协议，无需支付任何罚款。

未经本招股说明书补充文件 以及随附的描述普通股发行方法和条款的招股说明书的交付或视为交付，则不得通过分销商或分配售代理出售普通股 。

子配售 代理人、其关联公司或其各自的员工直接或间接持有或将来可能持有该基金的投资权益 。分配代理人、其关联公司或其各自员工持有的权益不归属于分配代理人、其关联公司或其各自的关联公司， ，也不拥有任何投资自由裁量权。

ALPS Distributors, Inc. 的主要业务 地址是百老汇1290号，1000 套房，科罗拉多州丹佛市 80203。瑞银 证券有限责任公司的主要营业地址是美国大道1285号，纽约，纽约，10019。

法律事务

与普通股有关的某些法律事务 将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给基金。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 可能会根据宾夕法尼亚州 Shapiro Sher Guinot & Sandler 的意见来处理马里兰州法律的某些问题

以引用方式纳入

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成基金向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。允许基金 “以引用方式纳入” 其向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，基金稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

以下列出的 文件，以及随后根据1940年法案第30 (b) (2) 条和《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件，均以提及方式纳入本 招股说明书补充文件，自招股说明书补充文件发布之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分提交此类报告和文件：

其他 信息

该基金将受到《交易法》和《1940年法案》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站 http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人（包括基金）的其他 信息。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成基金根据《证券法》 和《1940年法案》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册 声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关附录，以获取有关 向基金和特此发行的普通股的更多信息。此处包含的有关任何文件条款的任何陈述 不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册 声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为其全部限定。完整的注册 声明可以在支付其规章制度规定的费用后从美国证券交易委员会那里获得，也可以通过 美国证券交易委员会的网站免费获得 (http://www.sec.gov).

2022年1月25日的招股说明书

RiverNorth 机会基金有限公司

$598,667,769

普通股

优先股股票

普通股 股票的认购权

优先股的认购权

普通股和优先股 股票的认购权

后续发行

RiverNorth 机会基金公司（以下简称 “基金”） 是一家多元化、封闭式的管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册。基金的投资目标是总回报，包括资本增值和当期收入。基金力求 通过推行战术性资产配置策略，在正常情况下机会主义地投资于封闭式基金、交易所交易基金（“交易所买卖基金”）、业务发展公司（“BDC”，统称为 “标的基金”）和特殊目的收购公司（“SPAC”）。在正常市场条件下，基金 将投资至少 80% 的管理资产在标的基金和SPAC中。“管理资产” 是指 基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（代表杠杆的债务和 可能未偿还的任何优先股除外）。基金投资的标的基金将不包括由ALPS Advisors、 Inc.（“顾问” 或 “ALPS”）、RiverNorth Capital Management, LLC（“次级顾问”）或其关联公司提供建议或分包的基金。

ALPS Advisors, Inc.担任该基金的 投资顾问，该基金的副顾问是RiverNorth Capital Management, LLC。截至2021年9月30日，阿尔卑斯管理着大约 1800,000,000美元的资产。顾问的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000套房 80203。该基金的 地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000套房 80203，其电话号码是 (303) 623-2577。截至2021年9月30日， RiverNorth管理着约55亿美元的资产。副顾问的地址是西范布伦433号，1150-E， 伊利诺伊州芝加哥 60607，其电话号码是 (561) 484-7185。

基金可以不时提供高达 598,667,769美元的首次发行总价，包括 (i) 普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、 (ii) 优先股（“优先股”）、(iii) 购买普通股、优先股 股或两者兼而有之（“权利”）和/或（iv）任何后续股的认购权在一份或多份发行中以金额、价格和条款发行（“后续发行” 以及 普通股、优先股和供股，“证券”），其金额、价格和条款载于本补充文件中 招股说明书（每份均为 “招股说明书补充文件”）。后续发行可能包括普通股发行、优先股发行、权利发行，以及根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第415条的定义 被视为 “在市场上” 的交易中发行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商 进行的销售。在决定 投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

基金可直接向一个或多个买方提供证券 (1)，(2) 通过基金可能不时指定的代理人，或 (3) 向承销商或 交易商或通过承销商或 交易商提供证券。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将确定参与证券出售的任何代理人或承销商，并将列出 基金与代理人或承销商之间或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算此类金额的依据。在未交付本招股说明书和招股说明书补充文件之前，基金不得通过代理人、承销商或交易商出售 证券。请参阅 “分发计划 ”。

对本基金的投资并不适合所有投资者。 无法保证基金将实现其投资目标。

本招股说明书简洁地列出了潜在投资者在投资基金和 参与要约之前应了解的有关基金和证券的 信息。在决定 是否投资基金的普通股之前，您应该阅读本招股说明书，其中包含有关基金的重要信息，并将其保留以备将来参考。已向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交了一份日期为2022年1月25日 的补充信息声明（“SAI”），其中包含有关基金的更多信息，并以提及方式全部纳入本招股说明书，这意味着出于法律目的，它 是本招股说明书的一部分。您可以致电 (855) 830-1222（免费电话）或 写信给基金，致电 (855) 830-1222，（免费电话）或 致函科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000 套房80203，索取有关基金的其他信息，并向股东进行查询，也可以访问基金网站获取此类文件的副本（以及有关基金的其他信息 ）网址为 www.rivernorthcef.com（网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分 ），或者来自美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）。

投资基金的普通股涉及 某些风险。参见本招股说明书第19页开头的 “风险”。

本金投资策略。 基金力求通过推行战术性资产配置策略和在 正常情况下机会主义地投资标的基金和SPAC来实现其投资目标。在正常市场条件下，本基金将至少80％的管理资产 投资于标的基金和SPAC。“管理资产” 是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产， 减去负债（代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外）。基金投资的标的基金和SPAC 将不包括由顾问、次级顾问或其关联公司提供建议或分包的基金。

基金 普通股的目前已发行股为 ，本招股说明书中发行的基金普通股将在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易或 “股票代码” “RIV”，但以发行通知为准。截至2022年1月13日，该基金在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上次公布的普通股出售价格为每股普通股16.64美元，基金普通股的资产净值为每股普通股16.19美元，比资产净值高出2.78％。

杠杆作用。 基金可以借款 资金和/或发行优先股、票据或债务证券用于投资目的。这些做法被称为杠杆。 由于普通股持有人支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用，因此与不使用杠杆相比，任何使用杠杆都会给普通股带来更大的亏损风险。

基金组织目前预计，如果采用 ，杠杆将主要通过使用银行借款或其他类似的定期贷款来获得。 1940年法案的条款进一步规定，基金可以借入或发行票据或债务证券，金额不超过其总资产 的33 1/3％，也可以发行金额不超过基金总资产（包括杠杆收益）50％的优先股。 尽管有上述限制，但如果基金根据 适用的美国证券交易委员会法规和解释指定或隔离流动资产（或开立抵消头寸）以涵盖其债务，则基金可以进行衍生品或其他交易（例如总回报互换） ，这些交易可能提供杠杆（通过借款或发行优先股除外），但不受上述 限制的约束根据这些交易和工具。但是， 这些交易将产生额外费用（例如交易成本），这些费用将由基金承担。

基金可能支付的分配金额 无法保证。基金可能从将来可能无法获得且与基金业绩无关的来源支付分配，例如资本回报（这是一种免税分配）。

本招股说明书是基金使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的N-2表格上的 声明的一部分。根据这一流程， 基金可以不时按一份或多份招股说明书补充文件中规定的价格和条款，以一次或多份发行的证券首次发行总价为598,667,769美元，金额为 。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。基金未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。在任何不允许要约或出售 的司法管辖区，基金均未提出出售这些证券的要约。您应假设此处包含的信息或陈述仅在本招股说明书封面上的 日期之前是准确的。自 该日以来，基金的业务、财务状况和前景可能发生了变化。如果在本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件需要交付期间，随后发生任何重大变化，则基金将修改本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

在这里你可以找到更多信息

该基金受1934年《证券交易法》（“交易法”）和1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会存档或将要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。基金根据《交易法》和 1940年法案的信息要求向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他信息可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查看和复制 20549。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括基金在内的 注册人的其他信息。

本招股说明书构成基金根据1933年《证券法》（“证券法”）和1940年法案向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本 招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，特此参阅注册 声明和相关附录，以获取有关基金和特此发行的普通股的更多信息。此处包含的关于任何文件条款的任何声明 都不一定完整，在每种情况下， 均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。每个这样的语句 都完全由这种引用限定。完整的注册声明可以在支付 其规章制度规定的费用后从美国证券交易委员会那里获得，也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得（www.sec.gov).

基金将应书面或口头要求，免费向 每个人提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的所有信息的副本，包括任何受益所有人。 您可以拨打免费电话1-855-830-1222索取此类信息，也可以从美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取副本（以及有关 基金的其他信息）。基金招股说明书、补充信息声明 和任何合并信息的免费副本也将在基金网站www.rivernorthcef.com上免费提供。基金网站上包含的 信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不应 被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。基金可以 “以引用方式纳入” 其向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，基金随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代这些信息。

在终止发行之前，下列文件以及随后根据1940年法案第30 (b) (2) 条和《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告 和其他文件均以提及方式纳入本招股说明书， 自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分文档：

要获取这些申报的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

该基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或债务，也不由任何银行或其他受保存款机构提供担保或背书，也没有联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的 联邦保险。

美国证券交易委员会 没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。基金未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，基金均未提出 出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件提供的 信息在除本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件正面 日期之外的任何日期都是准确的。自那时以来，基金的业务、财务状况和经营业绩 可能发生了变化。

招股说明书摘要

以下摘要参照本招股说明书其他地方出现的更详细的信息，对 进行了全面限定。本摘要不包含您在投资基金普通股（“普通股 股”）之前应考虑的所有信息。您应该查看本招股说明书和其他 信息声明中包含的更详细的信息，尤其是 “风险” 标题下列出的信息。

基金支出摘要

下表旨在帮助 投资者了解普通股投资者将直接或间接承担的费用和支出（按年计算）。 该表基于截至2021年7月31日的基金资本结构。

该表显示了基金支出占归属于普通股的净资产的百分比 。下表不应被视为养恤基金 未来支出的代表。实际支出可能高于或低于以下所示的费用。

示例 ⁽⁷⁾

下表的目的是 帮助普通股持有人了解该持有人将直接或间接承担的费用和开支。以下 示例说明了您在投资1,000美元普通股时将支付的费用，假设 (1) 基金在第1至第10年的年度支出总额为其净资产的3.59％，以及 (2) 年回报率为5％。

不应将该示例视为 代表未来支出。实际支出可能高于或少于假设的费用。

财务要闻

基金2015年12月24日至2016年10月31日、截至2017年10月31日的财年、截至2018年7月31日的财年、截至2019年7月31日的财年、截至2019年7月31日、2020年7月31日的财年以及截至2021年7月31日的财年的年度报告包含在基金于2021年10月8日向美国证券交易委员会提交的 N-CSR表格中   是通过引用合并的。

有关优先证券的信息

下表列出了自基金成立以来每个财政年度末关于基金优先证券的某些未经审计的信息 。 有关基金优先证券的经审计信息以引用方式纳入了基金的N-CSR表格。在此期间，基金的 优先证券由未偿债务组成，未偿债务构成1940年法案所定义的 “优先证券” 。

代表负债的高级证券

该基金

该基金是一家根据1940年法案注册的多元化、封闭式管理 投资公司。该基金于2010年9月9日作为马里兰州的一家公司成立。基金的 主要办公室位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000号套房80203，其电话号码是 (855) 830-1222。

这份报价

基金可以不时按一份或多份招股说明书补充文件中规定的金额、价格和条款，在 一次或多份发行的普通股、优先股、权利和/或任何后续发行的首次发行总价为598,667,769美元。后续发行可能包括普通股发行、优先股发行、权利发行，以及在 被视为《证券法》第415条所定义的 “上市” 的交易中发行，包括直接在 纽约证券交易所进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。在决定投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的 招股说明书补充文件。

基金可直接向一个或多个买方提供证券 (1)，(2) 通过基金可能不时指定的代理人，或 (3) 向承销商或 交易商或通过承销商或 交易商提供证券。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将确定参与证券出售的任何代理人或承销商，并将列出 基金与代理人或承销商之间或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算此类金额的依据。在未交付本招股说明书和招股说明书补充文件之前，基金不得通过代理人、承销商或交易商出售 证券。请参阅 “分发计划 ”。

所得款项的使用

除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则顾问预计，所得款项的投资将根据基金的投资目标 进行，并在确定适当的投资机会时采取政策。目前预计，在证券发行完成后的三个月内，该基金将能够根据其投资目标和 政策，将证券发行的几乎所有净收益进行投资。在进行此类投资之前，所得款项将存放在高质量的短期债务证券和工具中。收益的预期使用延迟可能会降低回报并减少 基金对普通股股东的分配。

投资目标、策略和 政策

投资目标

该基金的投资目标是总回报，包括资本增值和当期收入。无法保证养恤基金会实现其投资目标。

主要投资策略

该基金力求通过推行战术性资产配置策略，在正常情况下机会主义地投资于封闭式基金、交易所交易 基金（“ETF”）、业务发展公司（“BDC”，统称为 “标的基金”）和特殊的 目的收购公司（“SPAC”），从而实现其投资目标 。BDC是一种封闭式基金，投资于处于初期 阶段的小公司，类似于风险投资基金。SPAC 是集体投资结构，它汇集资金，以 寻求潜在的收购机会。次级顾问可以根据其 对股票、固定收益和另类资产市场的持续分析，灵活地改变基金的资产配置。次级顾问在做出资产配置和证券选择决策时，会考虑与国内外证券市场和经济相关的各种定量和定性 因素。 尽管次级顾问不断评估这些因素，但基金资产类别风险敞口的重大变化通常会在更长的时间内发生 。此外，在寻求实现其投资目标时，该基金不会在标的基金或SPAC中持有激进的头寸 。

在正常市场条件下，该基金将 至少80％的管理资产投资于标的基金和SPAC。基金将直接承担标的基金或SPAC的费用，从而间接承担普通股股东的费用。

在正常市场条件下：（i）本基金管理资产中投资于 “股票” 标的基金和SPAC的比例不超过80％；（ii）本基金 管理资产中投资于 “固定收益” 标的基金和SPAC的比例不超过60％；（iii）本基金托管 资产中投资于 “全球股票” 标的基金和SPAC的比例不超过30％；（iv) 本基金管理资产中投资于 “新兴市场股票” 标的基金的比例不超过 15%；(v) 投资于 的基金管理资产不超过 30%”高收益”（也称为 “垃圾债券”）和 “优先贷款” 标的基金和SPAC； (vi) 不超过15％的基金管理资产将投资于 “新兴市场收益” 标的基金和 SPAC；(vii) 不超过10％的基金管理资产将投资于 “房地产” 标的基金和SPAC； 和 (viii) 不超过15％ 该基金的管理资产将投资于 “能源大师有限合伙企业”（“MLP”） 标的基金和SPAC。适用于 “全球股票” 的30％限制中包含的标的基金和SPAC 标的基金和SPAC可能包括将部分资产投资于新兴市场证券的标的基金和SPAC。 基金还将限制其对运营不到一年的封闭式基金（包括BDC）的投资，不超过基金管理资产的10％。本基金不会投资反向交易所买卖基金和杠杆交易所买卖基金。本段中提及的标的 基金和SPAC的类型将根据 Morningstar, Inc.建立和维护的基金类别进行分类。上述（以及本招股说明书的其他地方）所述的投资参数仅在购买时适用。基金投资的标的 基金和SPAC将不包括由顾问、次级顾问或其 关联公司建议或分包的基金。

在选择封闭式基金时，Subadviser 机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，寻求从与封闭式基金相关的折扣 和溢价点差中获取价值。如果基金以折扣价购买封闭式基金，而 折扣缩小，则该基金将受益。此外，如果次级顾问认为溢价将 增加，则基金可能会以溢价购买封闭式基金。Subadviser在选择封闭式基金时采用定量和定性方法，并开发了 专有筛选模型和交易算法来交易封闭式基金。次级顾问采用以下交易策略， 等：

统计分析（均值回归）

企业行动

当次级顾问认为封闭式基金折扣 或溢价点差没有吸引力时，基金将投资其他标的基金和 SPAC（不是封闭式基金），以获得特定资产类别的敞口，或者用于管理基金的整体封闭式基金敞口。

基于指数的ETF是一家寻求 来追踪特定市场指数表现的投资公司。这些指数不仅包括大盘指数，还包括更具体的指数 ，包括与特定行业、市场、地区和行业相关的指数。次级顾问根据交易所买卖基金以成本和节税的方式提供特定行业和风格风险敞口的能力 来选择交易所买卖基金。本基金在二级市场购买ETF股票。 与根据共同基金顾问的感知能力在共同基金之间分配资产的基金不同，次级顾问 根据次级顾问对市场的研究和分析 以及标的基金和SPAC本身的投资价值，积极管理基金在标的基金和SPAC中的投资组合。在评估标的 基金和SPAC的投资价值时，次级顾问分析了资产类别、投资组合经理和顾问、过去的表现、最近的投资组合 持有量和集中风险。

在正常情况下，基金打算维持标的基金的 多头头寸，但是，SPAC可能会出于投资目的进行卖空。当基金进行空头 出售时，它会出售其不拥有的证券，为了完成出售，则向经纪人或其他机构借用相同的证券。当做空的证券价值下降时， 基金可能会从空头头寸中受益。基金有时也可能建立套期保值头寸。 套期保值头寸可能包括卖空和衍生品，例如期权和掉期（“对冲头寸”）。在正常的市场条件下，处于套期保值头寸的基金管理资产中不超过30％。只要衍生品的标的资产分别为封闭式基金或标的 基金，基金对衍生品的投资 将包括在上述80％的政策下。次级顾问打算使用套期保值头寸来降低基金的波动性，但它们也可能被用于 寻求提高基金的回报。卖空是指基金出售其不拥有的证券的交易，因为预计该证券的市场价格将下跌 。为了完成卖空，基金必须通过经纪人安排借入证券 ，以便将其交付给买方。基金有义务以市场价格购买借入的证券，其价格等于或早于必须归还给贷款人的时间 。基金更换借入证券所需的价格可能高于或低于基金出售证券的价格。如果卖空证券的价格在卖空之日到基金更换借入证券之日之间上涨 ，则基金将蒙受损失。如果证券的 价格在这两个日期之间下跌，基金将实现收益。

次级顾问同时进行定量 和定性分析，包括基本面分析和技术分析，以评估每项 SPAC 投资的相对风险和回报潜力。除其他外，次级顾问将评估管理团队的战略、经验、交易流程、 以及在建立企业价值方面的业绩记录。次级顾问还将评估每笔SPAC发行的条款， 包括发行的总金额、证券的发行价格、终止时的股本收益率、认股权证的期权 价值、发起人在SPAC中的权益以及SPAC证券的预期流动性。基金 将在SPAC的首次公开募股和二级市场上购买其证券。

在选择SPAC投资时，Subadviser 还将利用交易策略和计划，寻求从买入和卖出SPAC证券（包括单位、 普通股和认股权证）中获得价值。在正常市场条件下，基金打算在首次公开募股中购买特殊目的收购特殊目的收购公司证券 ，并在特殊目的收购公司初始业务合并之前在二级市场上机会性地买入和卖出特殊目的收购公司证券。 基金不打算在SPAC的初始业务合并完成后持有普通股，但通过将SPAC的认股权证转换为普通股而临时获得的 普通股除外。基金可以赎回SPAC的普通股 股，以换取SPAC信托账户中基金按比例分配的部分。

基金还可以将其管理资产的20％投资于交易所交易票据（“ETN”）、某些衍生品（例如期权和掉期）、现金和现金等价物。 此类投资将不计入基金 80% 的保单。ETN是债务证券，其回报与 特定指数挂钩。

基金可以直接投资于某些以信贷为导向的非上市基金发行的债务证券 ，以及次级顾问在其尽职调查过程中确定的BDC（“私人债务”）。该次级顾问认为，私人债务投资可以为基金提供机会，获得 更优惠的条件和与现有类似的公开交易债务投资相似的风险状况。私人债务通常可能流动性不足，通常不在交易所上市，交易活跃度不如公开交易机构发行的类似证券。 对于某些私人债务投资，只有在最初将 证券推向市场并与发行人有关系的经纪人的协助下才能进行交易。由于交易市场有限，独立定价服务 可能无法为私人债务提供价格，证券的公允价值可以根据董事会批准的程序 本着诚意确定，该程序通常包括使用一个或多个独立经纪商的报价。

在为基金选择合适的私募债务投资时，次级顾问完成了对发行人的基本面和技术分析，重点是降低下行风险。 作为分析的一部分，Subadviser根据有关先前发放的贷款的信用表现的历史记录 以及与管理团队的会晤来评估经理的经验和能力。此外，Subadviser 会审查发行人的投资组合，包括发行人跨类型和行业的资产多元化，然后 进一步评估发行人的财务状况以审查其资本结构，特别是任何现有杠杆 的细节以及发行人任何优先债务允许的最大杠杆。一旦对发行人的投资 投资组合、经理和资本结构感到满意，次级顾问将评估私募债务机会条款的细节， 首先进行审查，以确保其中包含适当的契约，以限制基金在一系列 情景（通常包括最低水平的从属要求）中的下行风险。随后，次级顾问将审查 ，权衡私人债务与市场上其他机会相比的定价水平，以评估相对价值并得出 投资决策。基金投资私人债务的机会可能有限，尤其是那些符合次级顾问投资标准的 。

基金可能试图通过投资总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报 。总回报互换协议根据标的资产的表现为 基金提供回报，以换取根据特定 利率向交易对手支付费用。养恤基金每天记录这些收入流的价值差额，通常每月至少 以现金结算。如果标的资产的价值在掉期内下跌，则基金将被要求向交易对手支付下跌的美元价值 ，外加任何适用的费用。基金可以使用自己的资产净值或 次级顾问选择的任何其他参考资产作为总回报互换中的标的资产。基金将把所有总回报 掉期的名义金额限制在基金管理资产的15％以内。使用基金自己的资产净值作为 总回报互换中的标的资产，可以减少现金拖累（现金对基金整体回报的影响），取而代之的是基于基金自身投资持有的市场敞口的影响 。这种总回报互换将根据其资产净值为基金提供 的回报。与任何总回报互换一样，该基金将面临交易对手风险以及其自身 资产净值下跌的风险。

基金通常寻求长期持有证券 ，但可能会清算头寸以改变基金的资产配置或产生现金将 投资于更具吸引力的机会，这可能会导致任何净收益中有很大一部分作为短期资本收益变现。 此外，发行人的基本面或定性特征的负面变化可能会导致次级顾问出售 证券。最后，当证券的价格接近、达到或超过次级顾问的目标 价格时，次级顾问可能会出售该证券。例如，当封闭式基金不再以折扣价出售时，次级顾问可能会出售该基金的股票。这可能会导致 的投资组合周转率很高。

该基金的投资目标是 非基本面，董事会可以在未经普通股股东批准的情况下对其进行更改。但是，如果该投资目标发生任何变化，普通股股东将至少提前 60 天收到 通知。

杠杆的使用

基金可以为投资目的借款和/或发行优先股、 票据或债务证券。这些做法被称为杠杆。基金可以利用杠杆购买投资组合 证券以及用于投资组合或现金管理目的。基金还可以借款作为临时措施，用于特殊或紧急目的 ，包括证券交易的结算，否则可能需要过早处置基金的投资组合 证券。基金组织目前预计，如果采用杠杆，杠杆将主要通过使用银行借款或 其他类似定期贷款来获得。基金投资的标的基金和SPAC也可以使用杠杆。基金可能受到贷款人或一个或多个评级机构施加的某些 限制的约束，这些机构可能会对基金发行的任何高级证券进行评级 。借款契约或评级机构指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产保险或基金组成要求 。

1940年法案的条款还规定，基金可以借入或发行票据或债务证券，金额不超过其总资产的33 1/ 3％，也可以发行金额不超过基金总资产（包括杠杆收益）50％的优先股。尽管有上述限制，但如果基金根据适用的 美国证券交易委员会法规和解释指定或隔离流动资产（或进入抵消头寸）以涵盖其债务，则基金可以进行衍生品或其他交易（例如总回报互换），这些交易可能提供 杠杆（通过借款或发行优先股除外），但不受上述 限制的约束根据这些交易和工具。但是，这些交易 将产生额外费用（例如交易成本），这些费用将由基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。与未进行交易相比，这种额外的杠杆将增加 基金投资组合的波动性，并可能导致更大的损失。但是，如果基金进行抵消交易或拥有抵消其债务的头寸，则预计将尽量减少或消除 的杠杆效应。

根据1940年法案，不允许基金 承担债务，除非在此之后基金的资产覆盖范围至少为未偿还债务本金余额总额的300％（即，此类负债不得超过包括借款金额在内的基金总资产价值的33 1/ 3％）。此外，根据1940年法案，基金不得宣布对其任何类别的股票进行任何分红或其他分配，也不得购买任何此类股票，除非在申报任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，基金的总负债在扣除该股息、分配或购买价格的金额 后，资产覆盖率至少为300％，因为情况可能是。在优先股的资产覆盖范围方面，根据1940年法案 ，除非在优先股发行后，基金投资组合的总资产价值 至少为已发行优先股清算价值的200％（即该清算 价值不得超过基金管理资产的50％），否则基金不得发行优先股。此外，基金不得申报其普通股的任何现金分红 或其他分配，除非在申报时，基金投资组合的资产净值（扣除此类股息或其他分配金额后确定 ）至少为优先股 股清算价值的200％。如果发行优先股，基金打算尽可能不时购买或赎回股票， 将任何优先股的覆盖范围维持在200％以上。通常，普通股持有人将选出 基金的董事，唯一的不同是任何优先股的持有人将选出两名董事。如果基金在两年内未能为 其优先股支付股息，则优先股持有人将有权在支付 股息之前选出多数董事。

风险

基金的 “基金最新信息摘要 ——风险” 标题下包含的信息 年度报告以引用方式纳入此处。 其中包含的每一项风险因素都是基金的主要风险。投资者应考虑与投资本基金相关的具体风险因素和 特殊注意事项。对本基金的投资存在投资风险，包括 可能造成的全部投资损失。与基金证券发行相关的招股说明书补充文件可能会确定与此类发行相关的额外风险。

基金的管理

董事会

董事会全面负责 基金的管理。董事会就一般政策事项作出决定，并全面监督基金顾问、 次级顾问和其他服务提供者的行动。董事会和基金官员的姓名和营业地址，以及他们在过去五年中的主要职业和其他隶属关系，列在 SAI 的 “董事会成员和高级职员” 项下。

顾问

ALPS Advisors, Inc. 是阿尔卑斯控股公司的全资子公司 ，是该基金的投资顾问。除其他外，顾问负责根据基金的投资目标和政策为其提供持续的投资计划，协调和监测 次级顾问的投资活动，管理和管理基金的业务事务，每项事务都受董事会的全面监督和指导。该顾问于2006年12月开始运营，收购了现有的投资咨询业务，在美国证券交易委员会注册，截至2021年9月30日，管理着约1800亿澳元。该顾问位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000套房，隶属于该基金的管理人 和过户代理人。ALPS Holdings, Inc. 是 上市公司SS&C Technoldings, Inc. 的间接全资子公司。

副顾问

RiverNorth Capital Management, LLC是RiverNorth Financial Holdings, LLC的全资子公司 ，而RiverNorth Financial Holdings, LLC又由RiverNorth Holdings Co. 持有多数股权，是该基金的 次级顾问，负责该基金的日常Subadviser 成立于 2000 年，位于伊利诺伊州芝加哥 60607 的 West Van Buren 433 号，1150-E。该次级顾问已在美国证券交易委员会注册，截至2021年9月30日，管理着约55亿美元 。

投资组合管理

Patrick W. Galley，首席财务官，是基金的 联合投资组合经理。Galley先生是副顾问的首席执行官兼首席投资官。Galley先生领导该公司的研究和投资团队，负责监督次级顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth所有其他自有注册投资基金的总裁兼董事长。在2004年加入副顾问 之前，他最近担任美国银行全球投资银行投资组合 管理小组的副行长，除了 封闭式和开放式基金、对冲基金、基金组合、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他还专门分析和构造投资管理公司的公司交易。 Galley 先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学学士学位。他已获得特许金融 分析师（CFA）称号，是特许金融分析师协会的成员，也是芝加哥特许金融分析师协会的成员。

首席财务官斯蒂芬·奥尼尔是该基金的另一位联合投资组合经理。奥尼尔先生是次级顾问的投资组合经理。O'Neill先生对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性 和定量分析。在2007年加入次级顾问之前，他最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理小组的助理副行长。 在美国银行，他专门研究企业房地产、资产管理和结构性融资行业。O'Neill 先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学学士学位，辅修经济学。O'Neill 先生已获得特许金融分析师（CFA）称号，是特许金融分析师协会的成员，也是芝加哥特许金融分析师协会 的成员。

基金的SAI提供了有关Galley先生和O'Neill先生获得的报酬、他们管理的其他账户以及他们对 基金股票证券的所有权的信息。

投资咨询和次级咨询协议

根据投资咨询协议， 顾问负责管理基金的事务，并始终接受基金 董事会的全面监督。基金已同意按月向顾问支付管理费，年利率为基金 平均每日管理资产的1.00％，用于其提供的服务。

除了顾问的费用外， 基金还支付其运营的所有其他成本和开支，包括但不限于董事的薪酬（与顾问或副顾问有关联的董事除外 ）、托管费用、过户代理和股息支付费用、 律师费、独立审计师费用、回购股票的费用、任何杠杆费用、准备费用、 印刷和向政府机构分发招股说明书、股东报告、通知、委托书和报告，以及 税（如果有）。

根据次级咨询协议， 顾问已将基金投资组合的日常管理委托给副顾问，副顾问的薪水由顾问而不是 基金支付。顾问（而非基金）已同意向次级顾问支付按月支付的次级咨询费，年利率为基金为其提供的服务平均每日管理资产的0.85％。

由于顾问 和次级顾问收到的费用是基于基金的管理资产，因此顾问和次级顾问有经济动机让 基金使用杠杆，这可能会在顾问和次级顾问与普通股 持有人之间造成利益冲突。由于杠杆成本将由基金按规定的利率承担，因此基金的 投资管理费和其他费用，包括任何杠杆产生的费用，只能由普通股持有人 支付，而不是由优先股持有人或通过借款支付。请参阅 “杠杆的使用”。

截至2021年1月31日的财期 的半年度报告中讨论了董事会 最近续订投资咨询协议和次级咨询协议的依据。此外，根据许可协议，副顾问已同意 基金在基金的名义中使用 “RiverNorth” 的识别词或名称，并同意使用某些相关商标。 这种同意的条件是聘请副顾问或其关联公司担任基金的投资次级顾问。 如果基金在任何时候停止雇用次级顾问或关联公司作为基金的投资次级顾问，则可能要求基金 停止在基金的名义中使用 “RiverNorth” 一词或名称，并尽快停止使用相关商标 。

行政服务

该基金的管理人是ALPS Fund Services, Inc.（“AFS”），该公司是顾问的附属机构，也是基金的过户代理人。AFS 是一家服务公司 ，也是美国证券交易委员会注册的过户代理商。根据管理协议，AFS负责计算资产净值，提供额外的 基金会计和税务服务，并提供基金管理和合规相关服务。AFS 的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇 1290 号 1000 号套房 80203。对于其服务，该基金根据基金的管理资产 以及自付费用和完成某些监管申报的固定费用向AFS支付惯常费用。

净资产价值

资产净值自纽约证券交易所常规交易时段收盘 （通常为美国东部时间下午 4:00）起每天确定。资产净值的计算方法是将基金所有 证券和其他资产的价值，减去负债（包括应计费用和负债）和任何已发行优先股的合计 清算价值，除以已发行普通股总数。

该基金的资产，包括其对标的基金和SPAC的投资 ，通常使用市场报价按其市值估值。基金可能使用定价服务 提供市场报价。如果没有市场报价，或者在次级顾问看来，市场报价不能反映 的市场价值，或者如果在国内或外汇交易结束后或证券主要交易的市场（但在计算资产净值之前）发生对市场价值产生重大影响的事件，则根据基金董事会批准的政策，该证券将按照 的公允价值估值。例如，如果投资组合证券的交易暂停，并且在基金计算其资产净值之前 没有恢复，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对该证券进行公允估值。 公允估值涉及主观判断，为证券确定的公允价值可能与 出售证券时可能实现的价值存在重大差异。该基金将投资标的基金和SPAC。该基金的资产净值 部分基于其投资组合中标的基金和SPAC的市场价格计算，这些 公司的招股说明书解释了它们将在何种情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。

股息和分配

董事会批准了一项修订后的分配 政策，根据该政策，基金打算按固定和固定（但不能保证） 的利率定期向股东进行每月分配，该利率每年重置为等于上一日历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值平均值（“分配 金额”）的百分比（“分配率计算”）。 分配金额由董事会设定，可能会不时调整。该基金的意图是，在一个日历年中向股东支付的每月分配 将至少等于分配金额（加上出于联邦税或消费税目的可能需要包含在分配中的任何额外金额 ），并且在日历年 年结束时，将根据分配 费率计算的新结果重置适用于下一个日历年的分配金额。为了使基金能够保持更稳定的分配水平，基金有时可以自行决定支付少于在任何特定时期赚取的全部净投资收入 ，有时还可能支付此类累积的未分配收益，以及其他时期赚取的净投资收入 。因此， 基金在任何特定时期向普通股股东支付的股息可能高于或少于 基金在此期间赚取的净投资收入金额。基金维持向股东分配稳定水平的能力将取决于 许多因素，包括从投资中获得的收入的稳定性以及任何杠杆的成本。随着投资组合 和市场状况的变化，基金普通股的股息金额可能会发生变化。出于联邦所得税的目的， 基金每年必须分配其大部分净投资收入，以减少其联邦所得税 负债并避免潜在的联邦消费税。基金打算每年至少按照 分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。

顾问已收到一项命令，允许 豁免1940年法案第19（b）条及其相关第19b-1条，允许基金在遵守某些条款和条件的前提下， 将已实现的长期资本收益作为定期分配给普通股股东的频率高于1940年法案允许的 （通常每个应纳税年度一次）。顾问目前不依赖豁免 令，但过去和将来都可能再次依赖豁免 令。如果顾问依赖豁免令，则基金 必须遵守其中的条款和条件，其中除其他外，要求基金向股东和潜在股东披露有关分配的某些 ，并要求基金董事会就使用分配政策的适当性做出决定 。豁免令条款和条件还要求 基金不得公开发行基金的普通股，除了 (a) 向 普通股股东发行的低于资产净值的供股；(b) 与股息再投资计划、合并、合并、收购、分拆或基金重组有关的发行；或 (c) 除条件 (a) 和 (a) 中描述的发行以外的发行 b) 上文，前提是，对于此类其他发行， ：(i) 基金截至上一次发行的六个月的年化分配率截至最近一次分配记录日期前一个月的第 天，以截至当日资产净值的百分比表示， 不超过基金截至该日 的五年期的平均年总回报率高出一个百分点；(ii) 向美国证券交易委员会提交的任何与该类 发行有关的注册声明所附送文函披露，基金已收到根据第 节发行的命令 19 (b) 允许其定期分配与其相关的长期 资本收益普通股的频率每年高达十二次。在这样的分配政策下，基金的分配可能超过其收入和已实现的净资本收益；因此，向股东的分配 可能会带来资本回报。被视为资本回报的金额将降低股东在 股东股票中的调整后基准，从而增加潜在收益或减少出售股票的潜在损失。 无法保证基金将来会依赖豁免令。

根据1940年法案，不允许 产生债务，除非在发生债务后，基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额总额的300％。此外，根据1940年法案，基金不得宣布对其任何类别的资本股进行任何分红或其他 分配，也不得购买任何此类资本股份，除非 基金的总负债在宣布任何此类股息或分配时或在进行任何此类购买时，扣除此类股息、分配或购买金额后资产覆盖率至少为300％ 价格，视情况而定。

当任何已发行优先股时， 基金不得申报其普通股的任何现金分红或其他分配，除非在申报时， (i) 所有累计优先股股息均已支付，且 (ii) 基金投资组合的资产净值（在扣除 此类股息或其他分配金额后确定）至少为已发行优先股清算价值的200％ （预计等于每股原始购买价格加上其任何累积和未付的股息）。

除了上述1940年法案 施加的限制外，如果基金的借款出现违约，某些贷款机构可能会对普通股的股息支付或分配施加额外的限制 。如果基金对其普通股进行分配 的能力受到限制，那么在某些情况下，这种限制可能会损害基金保持 作为受监管投资公司在联邦所得税方面的资格的能力，这将对股东产生不利的税收后果 。请参阅 “杠杆的使用” 和 “美国联邦所得税事宜”。

分配计划

根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件 (1)，基金可以直接向一次或多笔收购出售不超过598,667,769美元的 (i) 普通股、(ii) 优先股、(iii) 优先股、(iii) 权利和/或 (iv) 任何后续发行，包括供股中的现有 股东；(2) 通过代理人；(3) 通过下跌作家；（4）通过交易商；或（5）根据计划。 每份与证券发行相关的招股说明书补充文件都将说明发行条款，包括：

对于供股，适用的 招股说明书补充文件将规定行使每项权利后可发行的普通股和/或优先股的数量 以及此类供股的其他条款。通过本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件提供的可转让认购权，包括任何相关的超额认购特权和任何后续发行（如果适用）可以兑换 或可交换成普通股，其比例不超过每转换、行使 或交换三股普通股，因此任何可转让认购权发行中的所有权利的行使不会 累计结果超过 33^1/3 基金已发行普通股的百分比增长。

直接销售

对于任何证券的转售，基金可以直接向 出售证券，并向机构投资者或其他可能被视为承销商（如《证券法》 所定义的承销商）征求报价。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。基金可使用包括互联网在内的电子媒体 直接出售已发行的证券。基金将在招股说明书 补充文件中描述任何此类出售的条款。

由代理商提供

基金可通过基金可能指定的代理人 发行证券。基金将在招股说明书补充文件中列出参与要约和出售的任何代理人，并描述 基金应支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人在任命期间将在 尽最大努力的基础上行事。

由承销商提供

基金可以不时向一个或多个承销商发行和出售证券 ，这些承销商将购买证券作为本金转售给公众，要么在 坚定承诺的基础上或尽力而为。如果基金向承销商出售证券，则基金将在出售时与他们签订承销协议 ，并将在招股说明书补充文件中对其进行命名。在这些销售方面，承销商 可能被视为已从基金获得承保折扣和佣金形式的补偿。承销商 还可以从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则承销商没有义务购买证券，除非承销 协议中规定的条件得到满足，并且如果承销商购买了任何证券，则他们将被要求购买所有已发行的 证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发行的证券，这些交易商可能会从承销商以及他们可能担任代理人的购买者那里获得折扣、优惠 或佣金。任何公开发行价格以及 允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

关于普通股 股的发行，如果招股说明书补充文件有此规定，基金可以授予承销商在招股说明书补充文件发布之日起45天内以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买额外普通股 的选择权，以支付任何超额配股。

按经销商划分

基金可能会不时向一个或多个交易商发行和出售证券 ，这些交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以按固定或不同的价格向公众转售所发行的 证券，价格由这些交易商在转售时确定。基金将在招股说明书补充文件中列出 交易商的名称和交易条款。

一般信息

参与证券发行的代理人、承销商或交易商可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售他们担任代理人的已发行证券时实现的任何利润 都可能被视为承保折扣和 佣金。

基金可以提议以固定价格或可能不同的价格出售证券，可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售证券。

为了促进在承销交易中发行普通股 ，并根据行业惯例，承销商可以进行稳定、 维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券市场价格的交易。这些交易可能包括超额配股、 进入稳定出价、影响承销商 或交易商的卖出优惠，以及收回允许承销商 或交易商的卖出优惠。

这些活动中的任何一项都可能稳定下来或 将证券的市场价格维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些 活动，并且可以随时终止任何这些活动。

在任何供股方面，基金还可以 与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买普通股 股和/或供股后仍未被认购的优先股。

向其出售所发行证券 进行发行和出售的任何承销商都可以在已发行证券中做市，但承销商没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证所发行的证券会有流动性交易 市场。

根据与 基金签订的协议，承销商和代理人可能有权要求基金和顾问对某些民事负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，或者为承销商或代理人可能需要支付的款项缴款。

承销商、代理人及其关联公司 可以在正常业务过程中与基金进行金融或其他商业交易。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA成员或独立 经纪交易商获得的最高报酬不得超过基金因出售根据美国证券交易委员会第415条根据《证券法》第415条注册的任何证券 而获得的最高收益的百分之八（8％）。

本 招股说明书封面上规定的总发行价格与截至本招股说明书发布之日尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法案及其颁布的规章制度允许的范围内，承销商可以不时充当经纪人或交易商， 在承销商停止担任承销商之后， 代表基金收取与执行投资组合交易有关的费用，并且在遵守某些限制的前提下，每位承销商都可以在担任承销商期间充当经纪人。

招股说明书和随附的招股说明书 补充文件可以在承销商维护的网站上公布。承销商可以同意将 一些证券分配给其在线经纪账户持有人。此类用于互联网分配的证券分配 将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商 ，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

股息再投资计划

该基金有一个股息再投资计划 ，通常被称为 “选择退出” 计划。除非普通股的注册所有者选择通过联系 DST Systems, Inc.（“计划管理人”）获得现金，否则计划管理人将自动将普通股申报的所有股息再投资于 的自动股息再投资计划（“计划”）的股东，再投资于 额外的普通股。选择不参与本计划的普通股股东将获得计划管理员作为股息支付代理人直接邮寄给登记在册股东（或者，如果普通股以街头或其他被提名人 的名义持有，则寄给该被提名人）的所有股息和其他分配 现金支付。参与本计划完全是自愿的 ，如果计划管理员在股息记录日期之前 收到并处理，则可以随时终止或恢复，恕不另行通知；否则，此类终止或恢复将对随后宣布的任何 股息或其他分配生效。该通知将对特定的股息或其他分配（合称 a “股息”）生效。一些经纪商可能会自动选择代表普通股股东领取现金，并可能将这笔现金再投资于额外的普通股。

每当基金宣布以现金支付股息 时，本计划的非参与者将获得现金，计划参与者将获得等值的普通股。 普通股将由计划管理员为参与者的账户收购，具体视情况而定 ，要么通过从基金中收到更多未发行但已授权的普通股（“新发行 普通股”），或（ii）在纽约证券交易所或其他地方的公开市场（“公开市场购买”） 上购买已发行普通股（“公开市场购买”） 。如果在任何股息的支付日，每股普通股的收盘市价加上估计的经纪佣金 等于或大于每股普通股的资产净值，则计划管理员将代表参与者将股息金额投资于 新发行的普通股。存入每位参与者 账户的新发行普通股数量将通过将股息的美元金额除以基金在付款 日的每股普通股资产净值来确定。如果在任何股息的支付日，每股普通股的资产净值大于收盘市值加上估计的 经纪佣金（即基金的普通股以折扣价交易），则计划管理人将把 股息金额投资于代表公开市场购买参与者收购的普通股。

如果任何股息的支付 日出现市场折扣，则计划管理员可以在普通股 下一个以 “除息” 为基础交易的日期之前的最后一个工作日或该股息支付日期后的30天（以较早者为准），将股息金额投资于在公开市场购买中收购的普通股。预计 该基金将支付每月收入股息。如果在计划管理人完成公开市场购买之前，每股普通股的市场 价格超过每股普通股的资产净值，则计划管理人支付的平均每股普通股购买价格 可能超过普通股的资产净值，从而导致收购的普通股少于在股息支付日以新发行的普通股支付股息时购买的普通股 。由于公开市场购买存在上述困难， 该计划规定，如果计划管理员无法在 购买期内将全部股息金额投资于公开市场购买，或者如果市场折扣在购买期内转为市场溢价，则计划管理员可以停止 进行公开市场购买，并可以按每股普通股净值 将股息金额的未投资部分投资于新发行的普通股 在最后一次购买日期的营业结束时。

计划管理员维护本计划中的所有股东 账户，并提供账户中所有交易的书面确认，包括股东 所需的纳税记录信息。每位计划参与者账户中的普通股将由计划管理员代表 计划参与者持有，每位股东代理人将包括根据本计划购买或收到的普通股。计划管理人 将根据参与者的指示，将所有代理招标材料转发给参与者，并对根据本计划持有的股份进行代理人投票。

以经纪人或被提名人的名义持有 普通股的普通股受益所有人应联系经纪人或被提名人，以确定他们是否以及如何参与本计划。对于普通股股东，例如银行、经纪人或被提名人，他们为其他 是受益所有人持有股份，则计划管理人将根据不时按记录股东姓名认证 并由参与本计划的受益所有人账户持有的普通股数量管理计划。

对于基金直接发行的普通股， 不收取任何经纪费用。但是，每位参与者将按比例支付与公开市场购买相关的经纪佣金 。股息的自动再投资不会免除参与者可能为此类股息支付（或要求预扣）的任何联邦、 州或地方所得税。参见下文 “美国联邦所得税 事项”。通过计划管理员要求出售普通股的参与者需要支付经纪佣金 。

基金保留修改或终止 本计划的权利。对于本计划的购买，不向参与者直接收取服务费；但是，基金保留 修改本计划以纳入参与者应支付的服务费的权利。

与该计划有关的所有信件或问题均应发送给 密苏里州堪萨斯城西 11 街 333 号 5 楼 64105 的 DST Systems, Inc. 的计划管理员。

基金证券的描述

以下普通股 股条款摘要声称并不完整，其全部受马里兰州通用公司 法律以及基金章程和基金章程的约束和资格，其副本作为本注册声明的证物提交。

该基金的法定股本由 37,500,000股股票组成，每股面值0.0001美元，全部归类为普通股。截至本 招股说明书发布之日，ALPS Advisors, Inc.尚未拥有任何记录在案或受益的普通股。

通常， 基金股票的股东或认购者由于其作为股东 或认购者的身份而对基金的债务和义务不承担任何个人责任，除非该股票的认购价或其他商定的对价尚未支付。

根据基金章程，董事会 有权对任何未发行的股票进行分类和重新归类为其他类别或系列的股票，并授权在未经股东批准的情况下发行 股票。此外，经全体董事会多数成员批准，但不经基金股东采取任何行动，可以不时修改基金章程，增加 或减少基金股票总数或 基金有权发行的任何类别或系列的股票数量。

普通股

在发行中发行的普通股 将在按本招股说明书所述付款后全额支付，不可评估。普通股没有抢占权、转换权、 交易权、评估权或赎回权，每股都有平等的投票权、股息权、分配权和清算权。

如果董事会宣布从合法可用的基金中获得分红，则普通股股东有权获得 股息。每当优先股或借款未偿还时， 普通股股东将无权从基金获得任何分配，除非优先股 股的所有应计股息以及借款的利息和本金都已支付，除非在上述分配生效后满足1940年法案中适用的资产覆盖要求 。

如果基金清算、 解散或清盘，普通股股东将有权按比例分享基金的所有资产，这些资产在基金偿还所有债务和其他负债后合法可供分配，并且受优先股持有人 的任何优先权约束，前提是当时有优先股持有人 的优先权。

普通股股东每股有权获得一票 。董事选举的所有投票权都是不可累积的，这意味着，假设没有已发行优先股 ，则超过50％的普通股的持有人将选出当时被提名当选的100％的董事 ，在这种情况下，其余普通股的持有人将无法选出任何董事。

由于拟议的供股，公司 普通股的流通股总额不会增加超过三分之一。

基金章程授权董事会 对任何未发行的普通股进行分类和重新归类为其他类别或系列的股票。在发行每个 类别或系列的股票之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、偏好、转换 和其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格和条款或 赎回条件。因此，董事会可以授权发行具有 条款和条件的系列股票，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止 可能涉及基金普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。截至本招股说明书发布之日 ，基金没有计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。

根据适用于上市 公司的纽约证券交易所规则，基金必须每年举行一次年度股东大会。

1940年法案的条款通常要求 ，封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格（减去承保佣金和折扣）必须等于或超过该公司普通股的资产净值（在该发行定价后的48小时内计算）， ，除非此类出售与向现有普通股持有人发行普通股有关或经过 多数股东的同意其普通股股东。基金可以不时征得普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行 和出售普通股，但须遵守某些条件。如果获得这种 同意，则基金可以在获得此类同意的同时，且在任何情况下都不得超过一年， 根据与给予此类同意有关的任何条件，以低于资产净值的价格出售普通股。 有关基金获得普通股股东的任何同意以及基金以低于资产净值的价格发行和出售普通股所施加的适用条件的更多信息 将在招股说明书补充文件中披露 ，该补充文件将与以低于资产净值的价格发行普通股有关的招股说明书补充文件中披露。在获得普通股股东（如果有的话）同意之前， 基金不得以低于资产净值的价格出售普通股。由于基金的咨询费基于平均管理资产，因此 顾问建议以低于资产净值的价格发行和出售普通股的兴趣可能与基金及其普通股股东的 利益相冲突。

订阅权

基金可以向 (i) 普通股持有人发行购买普通股和/或优先股的认购权，或 (ii) 优先股持有人发行购买优先股 股的认购权。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可转让 。关于向 普通股和/或优先股持有人发行的认购权，基金将向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书和一份招股说明书 补充文件，其中包含与此类认购权相关的认购权协议的所有重要条款（ “认购权协议”），截至我们为确定 有资格获得此类认购权的股东而设定的记录日期权利发行。有关订阅 权利的完整条款，请参阅订阅权协议中规定的此类订阅权的实际条款。

适用的招股说明书补充文件将 描述本招股说明书所涉及的以下认购权条款：

行使订阅权。 每项认购权将使认购权的持有人有权以每种情况下规定的行使 价格以现金购买与其提供的认购 权有关的招股说明书补充文件中规定的或可以确定的行使价格 。招股说明书补充文件中规定的此类认购权的认购权可以在到期日 之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的 订阅权都将失效。

在供股到期，并且 收据和认购权证书在认购权代理人的公司信托办公室 或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，基金将在切实可行的情况下尽快发行 因此类行使而购买的普通股和/或优先股。在适用法律允许的范围内， 基金可以决定根据适用的招股说明书补充文件的规定，直接向股东以外的人、或通过 代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合发行任何未认购的已发行证券。

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 ，股票代码为 “RIV”，并于2015年12月24日在纽约证券交易所开始交易。在发行供股方面， 基金将在招股说明书补充文件中提供预期交易市场的信息（如果有）。封闭式 投资公司的股票通常在交易所以低于资产净值的价格进行交易。该基金的普通股在市场上交易 ，既有资产净值的溢价，也有资产净值的折价。下表显示了自截至2016年1月31日的季度以来的每个财季度；(i) 普通股每股资产净值的高低水平，(ii) 合并交易报告系统中报告的普通股每股高价和低售价，以及 (iii) 普通股每股净资产净值高于 和低资产净值的溢价 或折扣的百分比普通股。基金的每股普通股资产净值按日 确定。

购买普通股 和优先股的认购权

基金可以发行认购权， 这将使持有人有权按照适用的招股说明书 补充文件中规定的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案， 认购一股普通股需要至少三份认购权。预计购买普通股和优先股的认购权将 要求持有人购买相同数量的普通股和优先股，并且不允许持有人购买 不等数量的普通股或优先股，也不允许仅购买普通股或仅购买优先股。例如，这样的 发行的结构可能使投资者有权购买一股普通股和 一股优先股，而该投资者在 行使认购权后将无法选择只购买普通股或只购买优先股。

但是，根据行使任何此类认购权而发行的普通股和优先股在任何时候都将是可单独交易的证券。这种 普通股和优先股不会作为 “单位” 或 “组合” 发行，也不会在任何时候在纽约证券交易所等证券交易所上市 或作为 “单位” 或 “组合” 进行交易。适用的 招股说明书补充文件将列出有关发行购买普通股 和优先股的认购权的更多细节。

截至2022年1月13日，每股普通股资产净值 为16.19美元，交易价格在16.50美元至16.66美元之间（分别比资产净值溢价1.91％和2.90％）， 每股普通股的收盘价为16.64美元（比资产净值溢价2.78％）。

优先股

基金章程授权董事会 在未经普通股持有人批准的情况下，将任何未发行的股票归类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行任何优先股之前， 马里兰州法律和基金章程要求董事会设定股息或其他分配的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、 限制、资格以及赎回此类股票的条款或条件。因此， 董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及基金 普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。任何可能发行的优先股的招股说明书补充文件 将描述这些股票的条款和条件。目前没有授权或流通的优先股。

任何优先股的发行都必须 符合1940年法案的要求。具体而言，根据1940年法案，基金不得发行优先股 ，除非在优先股发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算 价值的200％。除其他要求外，包括其他表决权，1940年法案要求任何优先股的 持有人作为一个类别单独投票，有权随时选举至少两名董事。 此外，在不违反任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利（如果有的话）的前提下，任何优先股的持有人 都有权在任何优先股的两年股息未支付 的任何时候选出基金的多数董事 。

清算后，在支付股息和分配基金资产方面，基金的优先股将优先于普通股 。 此外，该基金的所有优先股将相互平等，低于代表负债的基金高级证券 。请参阅 “杠杆的使用”。

适用的招股说明书补充文件将规定 本招股说明书中发行的基金优先股是否将在任何 证券交易所上市或交易。如果基金优先股的股票未在证券交易所上市，则此类股票可能没有活跃的二级交易市场，对此类股票的投资可能缺乏流动性。

未偿证券

截至2022年1月13日，该基金的普通股 是该基金发行的唯一已发行证券。截至同日，该基金有17,667,348股已发行普通股：

基金章程 和章程以及马里兰州法律的某些条款

以下对《马里兰州通用公司法》和《基金章程》和《基金章程》的某些条款的摘要 声称并不完整，受到《马里兰州通用公司法》、《基金章程》和 基金章程的约束，其副本是注册声明的附录。

普通的

《马里兰州通用公司法》（“MGCL”） 以及基金的章程和章程包含的条款可能限制其他实体 或个人获得对基金的控制权、使其参与某些交易或修改其结构的能力。

这些条款可能阻碍第三方 寻求在要约或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺 股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。另一方面，由于这些条款可能要求寻求对基金的控制权的 个人与基金管理层就获得这种控制权所需的股票 的支付价格进行谈判，因此它们促进了连续性和稳定性，增强了基金推行与其投资目标一致的长期 策略的能力。

审计委员会得出结论，这些条款的潜在 好处大于其可能的缺点。

机密董事会

基金董事会分为三类 类董事，任期错开三年。每个类别的董事的任期为三年， 直到其继任者正式当选并获得资格，并且在每次年会上，股东会选出一类董事。 保密董事会促进管理层的连续性和稳定性，但会使股东更难更换大多数 的董事，因为通常每年至少需要两次董事选举才能做到这一点。养恤基金认为，董事会的分类将有助于确保董事会决定的基金战略和政策的连续性和稳定性 。

董事选举

MGCL规定，除非公司的章程或 章程另有规定（基金章程和基金章程没有这样规定），否则在有法定人数出席的会议上，所有选票的多数 就足以选出董事。每股普通股可以被投票选出 个人，与有待选举的董事人数以及普通股有权被投票选出的董事人数一样多。

由于这一要求， 可能没有被提名人在董事选举中获得所需的选票。如果由于被提名人获得的选票少于所需选票而未能选出一名或多名董事 ，则现任董事将推迟并继续 任职，直到下一次董事选举，直到其继任者正式当选并获得资格。

董事人数；空缺

基金章程规定， 董事人数只能由董事会根据章程确定。章程规定，基金 整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于三名 ，董事人数不得超过15名，而且董事人数的任何变化都不会对任何 董事的任期产生任何影响。

基金章程规定，在基金有资格做出此类选择时， 基金选择遵守MGCL 第3章第8小标题中关于填补董事会空缺的规定。因此，此时，除非 董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能做出的规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由剩余三分之二的在职董事的赞成票填补，而任何当选填补空缺的董事都将在 的剩余董事任期内任职，直到选出继任者为止符合资格， ，但须遵守1940年法案的任何适用要求。

罢免董事

基金章程规定，在基金优先股一个或多个类别或系列的持有人有权选举或罢免董事的前提下， 只能出于理由（定义见章程）将董事免职，然后只能由持有人 在董事选举中获得至少三分之二的选票的赞成票。

缺少累积投票

基金董事的选举 没有累积投票。累积投票意味着公司股票持有人有权在选举 董事时投出的票数等于他们拥有的股份数量乘以待选董事人数。 由于有权获得累积投票权的股东可以将所有选票投给一名被提名人，或者根据自己的选择将其选票 分配给被提名人，因此通常认为累积投票可以提高少数股东 选举公司董事会候选人的能力。总的来说，没有累积投票意味着基金多数股份 的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而剩余股份的持有人 将无法选出任何董事。

批准特别公司行动

基金组织章程要求全体董事会三分之二的赞成票，以及有权就此事进行表决的至少三分之二的普通股和优先股 （如果有的话）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，以建议、批准、通过或 授权以下内容：

但是，如果上述交易（根据联邦或马里兰州法律需要股东批准的交易除外 ），如果获得三分之二的持续董事（定义见下文）的表决批准，则无需进行上述 的股东投票。在 在这种情况下，如果马里兰州的法律要求股东批准，则需要基金股东有权对之投赞成票 。此外，如果基金有任何已发行优先股，则根据1940年法案，作为一个类别单独投票的大多数 优先股已发行股的持有人必须采纳 任何可能对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式 投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

“常任董事” 是指任何 董事会成员，该成员不是利害关系方（定义见下文）或利害关系方的关联公司，并且在董事会任职至少 12 个月，或者自 2013 年 12 月 2 日起担任董事会成员，或者是 与利害关系方无关并被推荐接替续任董事的 持续董事的继任者董事由当时在董事会任职的常任董事中占多数 。

“利害关系方” 是指除顾问或其任何关联公司建议的投资公司以外的任何人， 与基金签订业务合并 。

此外，基金章程要求 董事会全体成员三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或批准以下任何内容：

董事会已确定，适用于董事和股东某些选票的上述 绝大多数要求符合基金的最大利益，这些要求高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低限度 要求。有关这些条款的全文，应参阅美国证券交易委员会存档的 章程。

股东的行动

根据MGCL，只有在年度或特别股东大会上才能采取股东行动，或者，除非章程规定股东在未获得一致同意 书面同意的情况下采取行动（基金章程中没有这种情况），否则必须以一致的书面同意代替会议。这些条款，加上基金章程中关于召开股东要求的特别会议的要求，如下文所述 ，可能会将对股东提案的审议推迟到下次年会。

股东提名和提案的程序

基金章程规定，任何希望在股东大会上提名董事选举或提出新业务提案的股东 都必须遵守章程的提前通知条款。未遵守规定程序的提名和提案将不予考虑 。董事会认为，提供足够的时间让管理层 向股东披露有关董事提名名单或新业务提案的信息，符合基金的最大利益。如果 管理层认为这样做总体上符合股东的最大利益，则 提前通知的要求也可能使管理层有时间招募自己的代理人，以试图否决任何提名名单。同样，充分提前通知股东 提案将使管理层有时间研究此类提案，并决定是否向股东建议通过此类 提案。要将股东提案纳入基金的代理材料，股东必须遵守 《交易法》的所有时间和信息要求。

召开股东特别大会

基金的章程规定，董事会及其某些高级管理人员可以召集特别的 股东大会。此外，基金章程规定 ，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的前提下， 应股东的书面要求， 有权在该会议上投出不少于所有有权在该会议上投票的多数票的股东的书面请求下， 将召集一次特别股东大会。

没有评估权

在MGCL允许的情况下，基金的 章程规定，除非基金董事会确定 适用评估权，否则股东无权行使评估权。

对负债的限制

基金章程规定，在马里兰州法律允许的最大限度内 取消基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任 。马里兰州法律目前规定，采用此类条款的公司的董事和高级管理人员通常不承担如此责任，除非 (i) 证明该人实际上获得了不当利益 或金钱、财产或服务利润，金钱、财产或服务利润相当于实际获得的金钱、财产或服务利润； 和 (ii) 对该人不利的判决或其他最终裁决是根据诉讼中的调查结果提起诉讼 ，该人的行为或不作为是这是主动和故意的不诚实行为的结果，对诉讼中裁定的诉讼原因 至关重要。

基金章程授权基金 在马里兰州法律允许的最大范围内责成基金向基金董事 和高级管理人员赔偿和预付费用。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大限度内 赔偿其高级管理人员和董事的负债，包括根据程序和法律允许的最大限度预付成本和开支。基金章程和章程中规定的赔偿权并不排除根据任何保险或其他协议、股东或董事的决议或其他方式可能获得的任何 其他权利。

授权股票

基金章程授权发行 37,500,000股普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经股东批准的情况下增加或 减少基金有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权发行基金普通股和优先股，以及进行分类和重新分类 任何未发行的股票分为一个或多个类别或系列的股票，并设定其条款。基金董事会可以根据其职责 使用基金董事会大多数成员在未经股东批准的情况下增加基金 法定股本存量或其任何类别或系列的权力，以遏制企图获得对基金的控制权。此外，董事会可以授权发行优先股 ，其条款和条件可能会阻碍基金的某些 股东可能认为符合其最大利益的收购或其他交易。

马里兰州法律的反收购条款

马里兰州企业合并法

《马里兰州企业合并法》（“MBCA”）的条款不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非该公司通过董事会的决议明确选择 受MBCA的约束。迄今为止，该基金尚未进行这样的选举，但可以随时根据马里兰州的法律进行 这样的选举。但是，任何此类选举都可能受到下文《马里兰州控制性股份收购法》中讨论的1940年法案某些限制 的约束，并且不适用于在该决议通过之前成为 利益股东（定义见下文）的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的 “业务合并” 在感兴趣的股东最近成为感兴趣的股东之日起的五年 内被禁止。这些业务合并 包括合并、合并、股票交换，或者在MBCA规定的情况下，包括资产转让或股票证券的发行或重新分类 。感兴趣的股东被定义为：

如果董事会事先批准本来会成为感兴趣股东的交易，则该人不是 MBCA 规定的利益股东。 但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在为期五年的禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务 合并通常都必须得到公司董事会 的推荐，并至少获得以下赞成票的批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得最低价格（如MBCA所定义），则这些绝大多数票要求不适用 ，其形式与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。

MBCA允许对其 条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东 成为感兴趣的股东之前获得董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法

《马里兰州控制股权收购法》（“MCSAA”）的条款不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非该公司通过董事会的决议明确选择受MCSAA的约束。迄今为止，该基金尚未进行这样的选举，但是 可以随时根据马里兰州的法律进行这样的选举。但是，任何此类选举都将受到下文讨论的1940年法案限制 ，并且不适用于在该决议通过之前 成为控制股持有人（定义见下文）的任何人。

MCSAA规定，在收购控制权时收购的 马里兰州公司的控制股没有表决权，除非获得有权就此事进行投票的三分之二 票的批准。收购方、收购方高管或兼任收购方董事的 雇员拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。控制股是 有表决权的股票，如果与收购方拥有或收购方 能够行使或指导行使投票权的所有其他股票合计（仅通过可撤销的代理人除外），则收购方 有权在以下投票权范围内选举董事时行使投票权：

控制股不包括收购方 人因事先获得股东批准而有权投票的股份。收购控制股是指 收购控制股，但某些例外情况除外。

已经或提议收购 控制权股份的人可以迫使公司董事会在要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股票的表决权。强制召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出会议请求 ，则公司可以在任何股东大会上自行提出问题。

如果会议未批准投票权 ，或者收购人没有按照 MCSAA 的要求提交收购人声明，则公司可以将 的任何或全部控制股兑换为公允价值，但先前已获得批准的表决权除外。公司赎回控制股的权利 受某些条件和限制的约束。公允价值是在收购方 最后一次收购控制权之日或任何考虑但未批准股份表决权的股东大会之日确定的，而不考虑 对控制股份没有表决权。如果 控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的多数股票 进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估目的而确定的股票的公允价值 权利不得低于收购方在收购控制股时支付的最高每股价格。

1940年法案第18（i）条规定， “注册管理公司发行的每股股票... 均为有表决权的股票，与 其他所有已发行有表决权的股票具有同等的投票权。”

因此，1940年法案禁止基金发行一类在该类别中具有不同表决权的股票。对于MCSAA是否与1940年法案第18（i）条相冲突，目前存在不同的看法。一种观点认为，MCSAA的实施将与 1940年的法案相冲突，因为它会剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，MCSAA的实施不会与1940年法案发生冲突，因为它将限制选择收购 将其置于特定所有权百分比之内的股票的股东的投票权，而不是限制股票本身的投票权。在2020年5月 27日的一份声明中，美国证券交易委员会投资管理司的工作人员（“工作人员”）表示，如果基金董事会在 一致的基础上合理谨慎地做出决定，它不建议美国证券交易委员会根据1940年法案第18（i）条对选择加入和 触发控制股法规的封闭式基金采取执法行动以及其他适用的职责和法律以及对基金及其股东的总体责任。鉴于上述情况，如果没有联邦主管法院的判决，或者没有美国证券交易委员会发布的规则或条例，也没有美国证券交易委员会或其工作人员公布的解释， MCSAA的规定与1940年法案的规定没有矛盾，或者没有修改1940年法案的条款，则基金不会选择受MCSAA的约束同样的效果。

此外，如果基金选择受MCSAA的约束，则 (a) 如果基金是 交易的当事方，则不适用于通过合并、合并或股票交易所收购的股票，或 (b) 基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

马里兰州《未经请求的收购法》

《马里兰州通用公司法》第 3 章第 8 小标题允许一家拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有 三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程中的规定或董事会的决议 ，无论章程或章程中有任何相反的规定，都可选择遵守五项条款中的任何或全部条款：

公司章程可能包含 条款，或者董事会可以通过一项条款，禁止公司选择受副标题8中任何或 所有条款的约束。

副标题8的选举目前与基金无关，因为基金章程和章程中与副标题8无关的规定（ 董事会空缺除外）已经要求基金遵守上述五项条款中的每一项条款。

回购股份

封闭式基金（如基金） 的股票的交易价格通常低于资产净值，尽管它们的交易价格可能高于资产净值。普通股 股的市场价格将由市场股票的相对需求和供应、基金的资产净值、一般 市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素等因素决定。

尽管普通股股东没有 赎回股票的权利，但基金可以（但没有义务）采取行动在公开市场上回购股票，或者 按资产净值对其股票进行要约。在任何要约悬而未决期间，基金将公布普通股股东 如何轻松确定资产净值。欲了解更多信息，请参阅 SAI 中的 “回购股份”。回购普通股 股可能会降低市场对资产净值的任何折扣。

无法保证，如果采取行动 回购或投标股票，则此类行动会导致股票的交易价格接近其资产净值。尽管 股票回购和招标可能会对股票的市场价格产生有利影响，但你应该意识到，基金收购 股票将减少基金的总资产，因此会增加基金的 支出比率，并可能对基金追求其投资目标的能力产生不利影响。如果基金需要 来清算投资以为股票回购提供资金，这可能会导致投资组合周转，从而导致基金及其股东承担额外费用 。董事会目前认为，以下因素与可能的 回购股票决定有关：折扣的程度和期限、基金投资组合的流动性以及任何行动对基金和市场考虑的影响 。任何股票回购或要约收购都将根据经修订的1934年《证券交易法》和1940年法案的 要求进行。

转换为开放式基金

如果获得董事会和股东的批准，该基金可以随时转换为开放式投资公司 。有关适用于将基金转换为开放式 投资公司的投票要求以及任何相关的章程修正案的讨论，请参阅 “基金章程、 章程和马里兰州法律的某些条款”。如果基金转换为开放式投资公司，则必须 赎回当时未偿还的基金所有优先股（反过来又要求它清算其投资组合的一部分）。 转换为开放式地位还可能要求养恤基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东 可以要求该公司在任何时候（1940年法案授权或允许的 在某些情况下除外）按其资产净值赎回股份，减去 赎回时可能生效的赎回费（如果有）。为了避免维持大量现金头寸或为了兑现赎回而清算有利的投资， 开放式投资公司通常会持续发行股票。因此，开放式投资公司 会受到定期资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可随时（但不需要 ）提议将基金转为开放状态，具体取决于其根据当时的情况对这种 行动是否可取的判断。

美国联邦所得税事宜

以下是对某些 美国联邦所得税后果的摘要讨论，这些后果可能与收购、持有和/或处置基金普通股 的股东有关。本讨论仅涉及持有股票作为 资本资产的美国股东的美国联邦所得税后果，并未涉及根据特定股东的个人情况可能与他们有关的所有美国联邦所得税后果 。本次讨论也没有涉及受特殊规则约束的股东的税收后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、 证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易者、外国 持有人、持有股票以对冲货币风险或作为建设性出售、跨界或转换一部分的人员 } 交易，或免税或延税计划、账户或实体。此外，讨论没有涉及任何州、 地方或国外的税收后果。讨论反映了截至本文发布之日适用的美国所得税法， 法院或美国国税局（“IRS”） 可以修改哪些税法，或者对其进行新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。没有人试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题提供详细 的解释，本文中提出的讨论也不构成税务建议。敦促投资者在投资基金之前咨询自己的税务顾问 ，以确定投资基金对他们的具体税收后果，包括适用的联邦、州、地方和 外国税收后果，以及税法可能变化的影响。

根据《守则》M小节，基金打算选择被视为 “受监管的投资公司”，并且 每年都有资格被视为 “受监管的投资公司”，因此 通常不会为及时向股东分配（或被视为分配，如下所述）的所得和资本收益缴纳美国联邦所得税 。如果基金符合受监管投资公司的资格，并向其股东分配 (i)《守则》中定义的 “投资公司应纳税所得额”（除其他外，包括股息、应纳税利息、任何短期净资本收益超过长期资本损失净额以及某些 净外汇收益，减去某些可扣除的费用）的至少 90%，而不考虑扣除已支付的股息，以及 (ii) 其免税利息总额（如果有）超出某些部分的部分不允许扣除，则基金将免除分配给股东的任何基金收入（包括长期资本收益）的美国联邦 所得税。但是，如果基金保留 任何投资公司的应纳税所得额或 “净资本收益”（即长期净资本收益超过净额 短期资本亏损的部分），则将按正常的公司联邦所得税税率（目前 ，最高税率为21％）缴纳美国联邦所得税。基金打算至少每年分配其投资公司的全部或几乎全部 应纳税所得额（不考虑所支付股息的扣除额）、净免税利息、 （如果有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年的 某些分配要求，则通常需要对其未分配的普通收入和资本收益中的 部分缴纳不可扣除的4％的联邦消费税。为了避免征收4％的联邦消费税，所需的最低分配额通常等于基金普通收入的98％（按日历年计算，并考虑到某些延期和 选择），加上基金资本收益净收入的98.2％（通常为截至10月31日 的一年期间计算）加上基金支付的前几年的未分配金额没有联邦所得税。基金通常打算及时分配 ，金额至少等于所需的最低分配额，因此，在正常情况下， 预计不需要缴纳这种消费税。但是，基金也可能决定减少分配并缴纳联邦消费税 。

如果在任何应纳税年度，就美国联邦所得税而言，该基金 没有资格成为受监管的投资公司，则它将被视为需缴纳美国联邦所得税，可能还要缴纳州和地方所得税的美国公司，并且基金在计算其应纳税所得额时不能扣除其股东的分配 。在这种情况下，基金的分配，如果来自基金 的当前或累计收益和利润，通常构成普通股息，普通股息通常有资格扣除 公司股东可获得的股息，而非公司股东通常能够 将此类分配视为符合降低美国联邦所得税税率的 “合格股息收入”， 在每种情况下都规定某些持有期和其他要求得到满足。

普通股股东将把所有股息 和分配款自动再投资于基金的普通股（除非股东 “选择退出” 本计划）。 对于需缴纳美国联邦所得税的股东，无论股东 是以现金形式提取股息还是将其再投资于基金的额外股份，所有股息通常都应纳税。基金投资公司 应纳税所得额（不考虑已支付的股息的扣除额而确定）的分配通常应作为普通收入纳税，以基金的当前和累计收益和利润为限。但是，此类分配中有一部分源自 某些公司股息（如果有的话）可能有资格获得根据该守则第243条向公司股东提供的股息扣除 ，或者根据守则第1 (h) (11) 条向非公司股东提供的 “合格股息收入” 降低的美国联邦所得税税率，前提是每种情况下都符合特定的持有期和其他 要求。出于美国联邦所得税的目的，基金适当报告的净资本收益分配（如果有的话）通常应作为长期资本收益纳税，而不考虑股东持有基金股票的时间长短 。如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息，并且标的 基金将此类股息报告为合格股息收入或有资格扣除已收到的股息，则允许该基金 将其部分分配报告为合格股息收入和/或有资格扣除已获得的股息 ，前提是该基金符合持有期和其他与标的基金股票相关的要求。

超过 基金当前和累计收益和利润（如果有的话）的分配将被股东视为免税资本回报， 适用于股东的股票并减少了股东的股票基础。由于基金的分配政策，可能更有可能分配超过基金 当前和累计收益和利润——见上文的 “股息 和分配”。如果任何此类分配的金额超过股东的 其股份的基准，则股东将把超出部分视为出售或交换此类股份的收益。所有股息和分配的美国 联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。 基金无法就其分红中有资格获得已收股息扣除 或符合条件的股息收入待遇的部分提供任何保证。

基金打算至少每年分配所有已实现的 净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金保留任何净资本收益，则基金可以在给股东的通知中将 留存金额指定为未分配的资本收益，如果对长期 资本收益缴纳美国联邦所得税，(i) 将被要求将他们在未分配 金额中的相应份额计入其在收入中作为长期资本收益，(ii) 将有权按比例计入其在联邦收入中的份额基金根据其美国联邦所得税负债（如果有）的未分配 金额缴纳的所得税，以及在抵免额超过此类负债的范围内申请退款。 如果发生此类事件，出于美国联邦所得税的目的，通常将通过股东 总收入中包含的未分配净资本收益金额与股东视为缴纳的税款之间的差额来增加基金股东拥有的股票的税基 。

出于美国联邦 所得税的目的，基金在10月、 11月或12月申报、在该月创纪录的日期并在次年1月支付的任何股息将被视为由基金支付并由股东在申报日历年的12月31日收到的股息。

如果股东的分配 自动再投资于额外的普通股，出于美国联邦所得税的目的，则该股东将被视为 已获得应纳税分配，金额相当于股东 选择获得现金时股东本应获得的现金分红金额，除非分配的是交易价格等于或高于资产净值的基金新发行的股票，在这种情况下，股东将被视为 ，在这种情况下，股东将被视为获得等于股票公允市场价值的应纳税分配 股东收到。

基金或标的基金的某些投资行为受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括 (i) 不允许、 暂停或以其他方式限制某些损失或扣除额的补贴，(ii) 将税收优惠的长期资本收益 和合格的股息收入转换为更高的税收短期资本收益或普通收入，(iii) 转换普通亏损或 {} 扣除资本损失（扣除额更为有限），（iv）导致基金或标的基金在没有相应现金收入的情况下确认 收入或收益，(v) 对何时认为购买或出售股票 或证券的时间产生不利影响，(vi) 产生的收入不属于90％的收入测试的合格收入， (vii) 对某些复杂金融交易的预期描述产生不利影响。因此，这些规则可能会影响 向股东分配的性质、金额和时间。基金将监测其投资和交易，并可以 酌情进行某些联邦所得税选择，以减轻这些条款的影响。

本基金将无法抵消其投资的一只标的基金 分配的收益与该基金投资的另一只标的基金实现的亏损。赎回标的基金 股份，包括标的基金和SPAC之间的配置变化所产生的股份，也可能为该基金的股东带来 额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可以作为普通收入分配给基金的股东。此外，根据洗牌规则，赎回标的 基金和SPAC股票的部分损失可能会延期。此外，基金对标的基金的投资可能导致 基金收到的现金超过标的基金的收益；如果基金分配这些金额，则出于联邦所得税目的，分配 可能构成基金股东的资本回报。因此，由于这些因素，基金使用 基金结构可能会影响向股东分配的金额、时间和性质。

投资有风险或违约风险的不良债务 可能会给基金或标的基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦 所得税对此类证券持有人的后果尚不完全确定。如果美国国税局成功质疑基金或标的基金 作为RIC对此类投资的描述征税，或者美国国税局发布了有关此类证券投资的 指导方针，则可能会影响该基金是否进行了足够的分配或以其他方式满足了维持其受监管投资公司资格并避开联邦所得税和消费税的要求 。

基金或标的基金可能要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本收益税，如果征收这些税，将降低这些投资的收益率或回报。在某些情况下，某些国家与美国之间的税收协定 可能会减少或取消此类税收。如果在应纳税年度结束时，基金 总资产价值的50％以上是外国公司的股票或证券，或者如果在应纳税年度每个季度末的基金总资产中 价值中至少有50％由其他受监管的 投资公司的权益代表，则基金可以选择将缴纳的外国税款 “转让” 给股东或 } 视为已由基金支付。如果基金这样选择，则其每位股东都必须将其在基金缴纳或视为缴纳的外国税款中的按比例计入总收入，即使 实际上并未收到，但将被视为已按比例缴纳了此类外国税款中的份额，因此允许在计算应纳税收入 时扣除该金额或使用该金额（受各种限制）针对联邦所得税的外国税收抵免（但不能两者兼而有之）。

对于需要缴纳美国联邦所得税的股东来说， 基金股票的销售、交换和其他处置通常是应纳税事件。股东 应根据自己的个人情况咨询自己的税务顾问，以确定基金股票中的任何特定交易 是否像以下讨论 所假设的那样被正确视为出于联邦所得税目的的出售或交换，以及此类交易中确认的任何损益的税收待遇。损益通常等于 现金金额和收到的其他财产的公允市场价值与股东在出售或交换的股票中调整后的 税基之间的差额。此类损益通常被描述为资本收益或亏损，如果股东的股票持有期超过一年，则为 长期损益；如果持股期为一年或更短，则为短期。 但是，股东出售或以其他方式处置纳税持有期为六个月 或更短的股票时实现的任何亏损都将被视为长期资本损失，前提是任何被视为此类股票的长期资本 收益的分配。为了计算六个月期限，在任何 期内，由于持有基本相似或相关财产中的一个或多个其他头寸，或者通过某些期权、卖空或合同义务出售股东的亏损风险降低，持有期均暂停。扣除资本 损失的能力可能有限。此外，如果在出售或以其他方式处置股票之前30天起至30天后结束的61天内收购了基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资 进行的股票或证券），则根据 “洗售” 规则，则不允许出售或以其他方式处置股票造成损失。 在这种情况下，任何损失中不允许的部分通常将包含在所收购股票的美国联邦所得税基础中 。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配，以及赎回或其他应纳税处置基金股份的净收益 ）额外征收3.8％的医疗保险税，前提是该人 的 “修改后的调整后总收入”（对于个人）或 “调整后的总收入” （对于遗产）或信任）超过一定的阈值金额。由于基金预计不会分配会导致个人替代最低应纳税所得额调整的股息 ，因此对普通股 股的投资本身不应导致普通股持有人缴纳替代性最低税。

在某些情况下，基金必须按当前24％的税率储备应申报款项的预扣款，包括股息、资本收益分配以及支付给某些未向基金提供正确的社会安全号码或其他纳税人识别号和某些证明，或者 以其他方式需要缴纳备用预扣税的基金股票持有人的股息、资本收益分配以及出售或其他处置基金股票的收益 。备用预扣税不是附加税。向股东支付的款项中扣留的任何款项均可退还或抵扣该股东的美国联邦所得税义务（如果有），前提是 必须及时向美国国税局提供所需信息。

本招股说明书并未涉及普通股投资对非美国股东的美国联邦 所得税后果。非美国股东应就基金股份所有权的税收后果咨询其 税务顾问，包括分配可能需缴纳30％的美国预扣税（或者如果投资者提供其非美国身份的适当证明，则适用条约规定的较低的预扣税率）。

以上内容概述了《守则》的规定以及目前有效的财政部条例，因为它们直接管理基金及其股东的税收 。这些条款可通过立法或行政行动进行修改，任何此类 变更都可能具有追溯力。关于适用于该基金的联邦所得税规则的更全面的讨论可以在本招股说明书中以引用方式纳入的 SAI 中找到。敦促股东在投资该基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体 问题咨询其税务顾问。

保管人和过户代理人

State Street银行和信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的道富金融中心 02111，是该基金的托管人，负责保管基金的证券和现金 。就其服务而言，托管人每月收取的费用基于基金总资产的平均价值，再加上某些证券交易费用。

DST Systems, Inc. 是顾问 的子公司，也是基金的管理人，位于密苏里州堪萨斯城西11街333号5楼64105，是基金的 过户代理人和登记处。

法律事务

与 普通股有关的某些法律事务将由位于纽约的Dechert LLP移交给该基金。Dechert LLP 可能会依赖 McDermott Will & Emery LLP 的 马里兰州法律的某些问题。

控制人员

根据对截至本招股说明书发布之日的附表13D和附表 13G申报的审查，没有人控制该基金。就上述声明而言， “控制权” 是指 (1) 直接或通过一家或多家控股公司持有公司超过 25% 的有表决权证券的实益所有权；(2) 受控方或控制方 承认或断言存在控制权；或 (3) 根据1940年法案第2 (a) (9) 条作出的裁决，该控件 已成为最终版本。

附加信息

该基金受1934年《证券交易法》和1940年法案 的信息要求的约束，并据此向 SEC 提交报告和其他信息。基金根据此类法案的信息要求 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查看和复制 D.20549。美国证券交易委员会维护着一个网站 http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人（包括基金）的其他信息 。

本招股说明书构成基金根据《证券法》和《1940年法案》向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息 ，特此参考注册声明和相关附录，以获取有关基金和特此发行的普通股的更多 信息。此处包含的有关任何文件条款 的任何声明都不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明 附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。每一个这样的语句都由这样的 引用来限定。完整的注册声明可以在支付其规则和 法规规定的费用后从美国证券交易委员会那里获得，也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得（http://www.sec.gov).

由 引用公司合并

本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。基金被允许 “以引用方式纳入” 其向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，基金稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代这些信息。

在终止发行之前，下列文件以及随后根据1940年法案第30 (b) (2) 条和《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告 和其他文件均以提及方式纳入本招股说明书， 自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分文档：

要获取这些申报的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

基金的隐私政策

基金致力于确保您的财务 隐私。发送本通知是为了遵守美国证券交易委员会的隐私法规。基金实际上对其客户的非公开个人信息采取了以下政策：

有关基金 隐私政策的更多信息，请致电 (855) 830-1222（免费电话）。

最多 8,196,130 股普通股

RiverNorth 机会基金有限公司

招股说明书补充文件

2022年12月23日

在2022年1月17日（本招股说明书补充文件发布之日起25天后）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时还有义务提交招股说明书 。