宏利投资管理全球代理
投票政策和程序
内部
宏利投资管理全球代理
投票政策和程序
内部
全球代理投票政策和程序
适用业务单位：宏利投资管理公开市场
适用的法人单位：见附录A
委员会批准：宏利IM公开市场营运委员会
企业主：宏利IM公开市场
保单保荐人：宏利IM公众市场首席合规主任
上次更新/审阅保单：2021年4月
政策下一次审查日期：2024年4月
保单原发日期：2011年2月
审查周期：三(3)年
公司政策文件仅供内部使用，未经全球首席合规官(或如果政策仅适用于实体，则为当地首席合规官)的事先批准，不得在公司外部共享全部或部分文件，后者在决定是否批准和任何批准附带的条件时，将酌情咨询政策发起人和法律顾问。
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
执行摘要
宏利投资管理(宏利IM)1的每个投资团队负责按照其投资理念和客户目标进行投资。宏利IM的代理投票方法符合其组织结构，并鼓励在环境和社会风险和机会的治理和管理方面的最佳做法。宏利IM已采纳和实施代理投票政策和程序，以确保其代理投票符合其拥有代理投票权的客户的最佳利益。
本全球代理投票政策及程序(政策)适用于附录A所列的每一家宏利IM咨询联营公司。为寻求遵守咨询联营公司所在司法管辖区的当地监管要求，可能会实施针对该联营公司的额外程序，以确保合规。该政策的目的并不是涵盖业务过程中可能出现的每一种情况，而是作为决策指南。因此，它可能会随着事实和情况的变化而不时作出改变和解释。
政策声明
·投票权是股份所有权的基本组成部分，是确保公司管理符合股东最佳利益的重要控制机制。在客户委托宏利IM代理投票权的情况下，宏利IM有负责任地行使投票权的受托责任。
·如果宏利IM被授予并接受客户账户投票代理的责任，它将寻求确保收到并投票的代理符合客户的最佳利益，以期使其股权证券的经济价值最大化，除非它确定不投票符合客户的最佳利益。
·如果宏利IM与其客户之间存在任何潜在的与委托书相关的重大利益冲突，我们已制定了识别和解决程序，以便为客户的最佳利益作出决定。
·宏利IM将向客户披露有关其代理投票政策和程序的信息。
·宏利IM将保留与代理投票有关的某些记录。
1宏利投资管理是宏利环球财富及资产管理业务的全球统一品牌，服务于退休、零售及机构资产管理(公开市场及私募市场)三项业务的个人投资者及机构客户。
2021年4月2
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
可持续投资的哲学
宏利IM对可持续投资的承诺2专注于保护和提升我们客户投资的价值，作为我们所投资公司的积极所有者，我们相信在股东大会上投票有助于我们被投资公司的长期可持续性。宏利IM将寻求代表其客户行使与股权所有权相关的权利和责任，重点是最大化长期股东回报，以及增强和改善公司的经营实力，为股东创造可持续的价值。
宏利IM在全球范围内投资于各种证券，从大型跨国公司到规模较小的初创公司，从发达市场到新兴市场和前沿市场。对这些公司的期望因市场而异，以反映当地的标准、法规和法律。然而，宏利IM认为，跨地区的成功公司如果具备以下条件，从长远来看通常会处于更有利的地位：
·强有力的监督，包括一个强大和有效的董事会，由独立和客观的领导人代表股东工作；
·减少风险的机制，如有效的内部控制、涵盖公司独特风险概况的董事会专门知识，以及常规使用关键业绩指标来衡量和评估长期风险；
·通过薪酬结构与股东保持一致的管理团队，通过明智和可持续地管理公司资源来激励长期业绩；
·透明和彻底地报告对股东和利益攸关方最重要的业务组成部分，重点是公司的长期成功；以及
·管理侧重于所有形式的资本，包括环境、社会和人力资本。
宏利投资管理投票原则(投票原则)载于附录B，为我们的投票决定提供指引。投资一家公司的积极决定反映了对被投资公司的积极信念，我们通常希望出于这个原因支持管理层。然而，如果管理层的建议违反了这些投票原则，或者宏利IM认为这样做符合其客户的最佳利益，宏利IM可能会寻求挑战管理层的建议。
宏利IM亦定期与董事会及管理层就环境、社会或公司管治事宜进行接触，以符合我们的可持续投资声明及我们的ESG所规定的原则。
2有关宏利IM可持续投资的更多信息，可在manulifeim.com/Institution上找到。
2021年4月3
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
参与政策。宏利IM可能会透过这些安排，要求投资组合公司作出某些改变，以减低风险或最大限度地增加机会。在筹备股东大会的背景下，宏利IM将审查参与的公司要求变更的进展情况。如果宏利IM认为发行人在某一问题上没有做出足够的改进，我们可能会采取投票行动来表明我们的担忧。
在极少数情况下，宏利IM可能会考虑向被投资公司提交或共同提交股东决议。如果我们的团队就重大可持续性风险或机会与管理层进行了接触，并且我们确定公司在合理的时间段内在该问题上没有取得令人满意的进展，则可能会发生这种情况。任何此类决定将由宏利IM全权酌情决定，并在我们认为提交或共同提交一份提案符合客户最佳利益的情况下采取行动。
如果投资组合经理对公司的财务表现、战略方向和/或重大可持续发展风险或机会的管理不满意，宏利IM也可能剥离所持公司的股份。
程序
选票和代理材料的收据
收到的委托书将与客户的持有量进行核对，如果委托书在到期时没有转发给代理服务提供商，托管银行将收到通知。
投票代理
宏利IM已采纳本政策附录B所载的投票原则。
宏利IM部署了代理投票服务提供商的服务，以确保及时投票，并提供相关和及时的代理投票研究，为我们的投票决定提供信息。透过此程序，代理投票服务供应商填写符合附录B所述宏利IM投票原则的初步推荐投票决定，然后提交、处理及最终列示这些投票建议。宏利IM根据宏利IM对每种情况的评估，保留在代理投票服务供应商提交这些初步建议后，提交不同投票指示的权力和运作功能。在宏利即时通讯检讨投票建议及决定时，宏利即时通讯经常会根据该等检讨更改投票指示。宏利IM定期审核代理投票服务提供商制定的详细政策，以确保与我们的投票原则保持一致，在可能的范围内。
宏利IM还制定了审查发行人提交的额外材料的程序，这些材料通常是针对代理投票服务提供商提出的投票建议而提交的。宏利IM将在以下情况下审查与代理投票决定相关的额外材料：宏利IM意识到这些额外材料，正在考虑与管理层相反的投票，以及宏利IM拥有主题发行人2%或以上的股份(合计在所有基金中)。
2021年4月4
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
投资组合经理积极审查投票选项，并为所持股份做出投票决定。如果宏利IM在发行人中持有相当大的所有权，投资组合经理做出投票决定的理由会被具体记录下来，包括投票结果是否与代理投票服务提供商的建议一致，或者投票结果是否有所不同。投资中的重大所有权头寸被定义为宏利IM在所有宏利IM客户账户中合计持有公司已发行股本至少2%的情况。
宏利IM ESG研究及整合团队(ESG团队)是投资组合管理团队处理代理事宜的重要资源。如果需要，该团队就个别发行人的特定代理投票提供建议。ESG团队建议是对我们的代理投票服务提供商提供的研究和建议的补充。特别是，ESG分析师积极审查以下公司的投票决议：
·宏利IM在所有客户账户中的合计持有量占已发行资本的2%或更多；
·会议议程包括与环境和社会风险管理问题有关的股东决议，或股东决议的主题被认为对我们的投资决定具有重要意义的情况；或
宏利IM还可能审查发行人的投票决议，这些发行人的投资团队在过去两年内与该公司接触，寻求改变行为。
经过审查后，ESG团队可能会按照投票原则向投资人员提供研究和建议。
宏利IM亦设有内部代表投票工作小组(工作小组)，成员来自宏利IM的高层管理人员，包括股权投资团队、法律、合规及ESG团队。工作小组由宏利IM公开市场可持续投资委员会主持。工作组定期开会，审查和讨论关于股东提案的投票决定，或在投资组合经理建议的投票与代理投票服务提供商的建议不同的情况下。
宏利IM客户保留这一权力，并可选择出借股权。然而，宏利IM通常保留限制借出股票和召回借出股票的能力，以保留代理投票权。宏利IM尤其专注于保留发行人的投票权，这些发行人的基金持有发行人2%或以上的股份。宏利IM有一个程序，以最大努力系统地限制和召回那些我们持有总计2%或更多股份的发行人的股票。
宏利IM可能会避免投票委托书，如果我们事先与客户达成协议，以限制我们将执行投票的情况。宏利IM亦可能基于可能对我们的投票能力有不利影响的后勤考虑而不投票。这些问题可能包括但不限于：
·与投票委托书相关的成本超过了客户的预期收益；
2021年4月5
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
·标的证券是根据客户的证券借贷计划借出的，没有被召回；
·股东大会的短时间通知；
·要求亲自投票选举代理人；
·对非国民行使投票权的能力的限制，由当地市场监管决定；
·对在股东大会附近出售证券的限制(即股票封杀)；
·要求披露可能公开的商业敏感信息(即重新登记)；
·要求向当地代理人提供授权书，以便利投票指示(这种委托书是在尽最大努力的基础上进行投票的)；或
·客户的托管人无法以电子方式转发和处理代理人。
如果宏利IM投资组合经理认为以与政策不一致的方式投票委托书符合客户的最佳利益，该投资组合经理将向ESG团队的一名成员提交新的投票指令，并说明新指令的理由。然后，ESG团队将支持投资组合经理制定与该政策和投票原则相一致的投票决策原理。ESG团队随后将投票更改提交给工作组。工作组将审查这一变化，并确保理由充分，这一决定将促进发行人的长期成功。
有时，可能存在不在代理投票服务提供商的研究和推荐覆盖范围内的代理投票。负责代理投票的投资组合经理将向ESG团队提供投票建议，这些项目可能会上报工作组进行审查，以确保投票决定的理由是合理的，该决定将促进发行人的长期成功。宏利即时通讯代理营运团队将获通知投票决定，并相应地执行投票。
宏利IM并不从事“空投票”的做法(该词涵盖多种事实情况，导致在股东大会上的投票权与大会当日股份的实益拥有权部分或全部分开)。宏利IM禁止投资经理仅仅为了获得投票权而建立大量对冲头寸，同时避免对市场的经济敞口。宏利IM不会在知情的情况下投票表决借入的股票(例如，为卖空和对冲交易而借入的股票)。
代理投票服务提供者的参与
宏利IM已与第三方代理服务提供商签约，协助代理投票过程。除客户保留投票权的情况外，宏利IM将指示客户账户的托管人将所收到的有关客户账户的所有委托书及材料转送至代理服务供应商。
宏利IM已委托其代理投票服务提供商：
·研究并提出投票建议；
·确保及时投票和提交委托书；
·当发行人提交与代理投票事项有关的额外材料时，提供警报；
2021年4月6
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
·履行代理投票的其他行政职能；
·保存委托书的记录，并应要求迅速提供此类委托书的副本；
·保存投票记录；以及
·就一般的代理投票事宜提供建议。
代理投票权的范围
宏利IM和我们的客户通过协议形成代理投票关系，前提是有充分和公平的披露和知情同意。宏利IM可能会与客户同意其他代理投票安排，在这些安排中，宏利IM不承担代理投票责任或仅在有限情况下投票。3
虽然我们的受托责任在代理投票中的适用范围会随着我们所承担的投票机构的范围而有所不同，但我们承认，在所有情况下，我们与客户之间的关系仍然是受托责任。除上述宏利IM保留放弃投票的一般酌情决定权外，宏利IM可与客户订立特定协议，就某些投票成本较高或对客户利益较低的事宜不行使投票权。
委托票的披露
宏利IM可能会在投票前通知公司管理层我们的投票意向。这与宏利IM的目标一致，即为公司提供机会，让他们更好地了解我们的投资流程、政策和目标。
我们不会在投票前故意向包括其他投资者在内的任何人披露我们的投票意向。
宏利IM保存代理投票记录，供客户、监管机构或政府机构查阅。
宏利IM季度披露各基金的投票记录。4
利益冲突
宏利IM拥有成熟的基础设施，旨在识别业务各个方面的利益冲突。代理投票提案可能会引发宏利IM客户的利益与宏利IM、其关联公司或员工的利益之间的冲突。工作组审查了明显的冲突，以
3我们承认美国证券交易委员会自2019年8月以来对这一问题的指导意见，其中列出了客户和投资顾问之间可能的投票安排的几个非详尽的例子，包括(I)与客户达成的协议，根据旨在满足客户最佳利益的特定参数行使投票权；(Ii)与客户达成的协议，对特定股东支持者提出的所有提议投赞成票；或(Iii)与客户达成的根据发行人管理层的投票建议进行投票的协议。根据客户的指示，所有此类安排都可能受到条件的制约。
4宏利即时通讯综合投票记录可于本网站manulifeim.com/institutional/us/en/sustainability查阅
2021年4月7
内部
宏利投资管理环球代理投票政策及程序
确定是否存在利益冲突，如果存在，确定冲突是否严重。宏利IM应将下列任何情况视为潜在的重大利益冲突：
·宏利IM与发行人有业务关系或潜在关系；
·宏利IM与委托书的提倡者有业务关系；或
·宏利IM会员、员工或顾问与业务经理(如高管、公司董事或董事候选人)有个人或其他业务关系。
在处理任何此类潜在的重大冲突时，宏利IM将努力确保代表投票符合咨询客户的最佳利益，不受宏利IM的潜在冲突的影响。如果存在潜在的重大利益冲突，工作组或其指定人将(I)审查代理投票决定，以确保坚实的理由，投票决定将长期保护或提高股东价值，并符合客户的最佳利益；(Ii)根据代理投票服务提供商的具体推荐投票该代理；(Iii)弃权；或(Iv)要求客户投票该代理。记录表决决定的依据，包括确定最符合客户利益的决定的过程。
宏利金融-S有表决权的股份
宏利金融-S是宏利IM的上市母公司。一般来说，法律限制上市公司(及其子公司)在自己的账户内持有自己的股份的能力。因此，MFC股份投资政策概述了MFC或其子公司可以或不可以代表MFC或其子公司投资或持有MFC股份的有限情况。
MFC股票投资政策不适用于代表非关联第三方进行的投资，这些投资仍然是客户的资产。6然而，这类投资可能受到特定客户指引、其他宏利政策或其他适用法律的限制。
如宏利IM负责表决MFC股份，我们将按比例与所有其他股东投票(即按比例投票或附和投票)。这是为了抵消我们投票对会议结果的影响。
政策责任和监督
该工作小组负责监管有关政策及宏利IM的代理投票功能。该工作组负责审查定期报告、潜在的利益冲突、投票更改和非常规代理投票项目。该工作组还监督第三方代理投票服务提供商。工作小组
5这包括普通基金、附属独立基金或独立账户，以及附属共同/集合基金。
6这包括为非关联第三方管理或建议的资产，如非关联共同/集合基金和非关联
机构咨询投资组合。
2021年4月8
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
将至少每月召开一次会议，并向宏利IM公开市场可持续投资委员会报告，并应要求向宏利IM运营委员会报告。
宏利IM的代理运营团队负责与第三方代理投票服务提供商签约的所有宏利IM业务的代理投票流程的日常管理。宏利IM的代理运营团队发现的重大代理投票问题将上报给首席合规官或其指定人以及工作组。
该工作小组负责对宏利IM聘请的任何服务提供商进行适当监督，以协助其代理投票过程。这一疏忽包括：
年度尽职调查：宏利IM对代理投票研究服务提供商进行年度尽职调查。这种监督包括对服务提供商的行业声誉、风险点、法律法规合规性和技术基础设施的评估。宏利IM亦会检讨供应商的能力，以符合宏利IM的要求，包括报告能力；代理顾问公司人手及人员的充分性及质素；数据及资料来源的质量及准确性；使其能够根据最新及准确的资料作出代理投票建议的政策及程序的力度；以及解决服务供应商与其投票建议相关的利益冲突的政策及程序的力度。
定期更新：宏利亦要求代理投票研究服务供应商提供有关任何业务变更的最新资料，以改变该公司提供符合我们政策的独立代理投票建议及服务的能力。
过程中的额外监督：宏利IM在代理投票过程中内置了额外的控制机制，作为对服务提供商的检查，并确保做出的决定符合客户的最佳利益。这些机制包括：
·抽样预先填充的选票：如果我们使用第三方研究提供商进行投票建议或投票执行(或两者兼而有之)，我们可能会在进行此类投票之前评估供应商的电子投票平台上显示的预先填充的选票，以确保与投票原则一致。
·工作组的决策审查：如果我们的投票政策和程序没有涉及如何就某一特定事项投票，或者该事项具有高度争议性或争议性(例如，涉及收购的重大收购或有争议的董事选举，股东提出了自己的董事名单)，工作组的审查可能是必要的或适当的，以确保代表客户投票符合客户的最佳利益。
2021年4月9
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
记录保存和报告
宏利即时通讯应客户要求提供一份投票政策副本，亦可于我们的网站manulifeim.com/Institution下载。宏利IM在相关或规定的披露文件中向其客户说明其委托投票程序，并向其客户披露获取有关宏利IM如何投票给该客户的委托书的信息的过程。
宏利IM备有代理投票活动的记录，该等记录包括代理投票政策及程序、代表客户投票的记录、客户索取代理投票资料的记录，以及在作出投票决定时所产生的任何文件。这些文件可供客户、监管机构或政府机构检查。
宏利IM在其网站上披露投票记录，这些记录每季度更新一次。投票记录总体上反映了零售、机构和其他客户基金的投票决定。
政策修订和例外情况
代理投票工作组定期审查这项政策。工作小组可建议修订这项政策，而任何有关修订必须获得宏利IM公开市场可持续投资委员会及宏利IM营运委员会的批准。
任何偏离本政策的行为必须事先获得首席投资官或首席行政官(或其指定人)的批准，并由首席合规官/总法律顾问提供咨询。
April 2021 10
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
附录A.宏利IM顾问联营公司只经营保单及投资管理业务。
宏利投资管理有限公司
宏利投资管理(北美)有限公司
宏利投资管理(香港)有限公司
PT Manulife Aset Manajmen印尼*
宏利投资管理(日本)有限公司
宏利投资管理(马来西亚)有限公司宏利人寿
投资管理和信托公司
宏利投资管理(新加坡)私人有限公司LTD.
宏利IM(瑞士)有限责任公司
宏利投资管理(台湾)有限公司*
宏利投资管理(欧洲)有限公司
宏利投资管理(美国)有限公司
宏利投资基金管理(越南)有限公司*
*由于某些有关投票的本地法规及法律，例如人手/实物投票程序，或该等司法管辖区缺乏第三方代理投票服务供应商，宏利投资基金管理(越南)有限公司及宏利亚洲宏利印尼有限公司不会聘请第三方服务供应商协助其代理投票程序。宏利投资管理(台湾)有限公司使用第三方代理投票服务提供商，仅为非台湾实体执行投票。
April 2021 11
内部
宏利投资管理环球代理投票政策及程序
附录B.宏利IM投票原则
宏利IM相信，加强对所有形式的企业资本的管理，无论是金融、社会还是环境资本，都将缓解风险，创造机会，并从长远来看推动价值。宏利IM在我们的投资决策中审查和考虑环境、社会和公司治理风险和机会。一旦投资，宏利IM将通过主动所有权继续我们的监督，包括投资组合公司参与和标的股票的代理投票。我们认为，代理投票是这种持续监督的重要组成部分，因为它为少数股东提供了关于管理层行动的发言权。
宏利IM制定了一些关键原则，这些原则通常会推动我们的代理投票决定和参与。我们相信这些原则保留了价值，通常会带来推动公司积极业绩的结果。这些原则决定了我们对各种问题的投票，从董事选举到高管薪酬，再到股东权利的保护和环境与社会资本的管理。宏利IM也就某些可持续发展主题采取立场，这些投票原则应与该等立场声明一并阅读。目前，我们有一份气候变化声明和一份高管薪酬声明，这些声明也有助于指导代理投票对这些问题的决定。每个发行人的事实和情况都是独一无二的，宏利IM可能会偏离这些原则，因为我们认为这样做可以长期保值或创造价值。这些原则也没有涉及全球投票的所有提案的具体内容，但提供了一个关于保值、价值创造、风险管理和保护股东权利的总体视角，宏利IM通过这些视角分析所有投票事宜。
董事会和董事：宏利IM通常使用以下原则来审查涉及董事选举和董事会结构的提案，因为他们认为这些原则鼓励公司参与和负责任的领导。
A.董事会独立性：最有效的董事会由拥有各种技能的董事组成，这些董事能够客观地看待业务，监督管理层，并做出符合股东团体整体最佳利益的决策。为了创造和保持这种话语权，董事会应该有相当数量的非执行、独立董事。独立董事的实际人数可能会因市场而异，宏利IM在审查董事会独立性时解释了这些差异。然而，理想情况下，在一家公司的董事中有独立的多数。
B.委员会独立性：宏利IM也倾向于主要董事会委员会由独立董事组成。具体地说，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会一般应完全或多数由独立董事组成。
April 2021 12
内部
宏利投资管理环球代理投票政策及程序
C.出席：董事的核心职责之一是在董事会和委员会会议上保持参与和富有成效的参与者。因此，在一年的时间里，董事至少应出席75%的董事会和委员会会议。
D.多元化：宏利IM认为，与性别比例较低的公司相比，具有较强性别代表性的董事会在长期内更有能力管理风险和监督业务弹性，这与上文就独立董事会所表达的原则一致。宏利IM通常希望董事会中至少有一名女性成员，并鼓励公司追求更高的性别比例。随着市场要求和预期的变化，宏利IM还可能以更高的标准在某些市场持有董事会。例如，在加拿大、欧洲、英国和爱尔兰，我们鼓励董事会实现至少三分之一的女性代表。我们通常鼓励董事会在其成员中实现种族和民族多样性。未来，如果董事会似乎没有种族或民族多样性的成员，我们可能会追究提名委员会主席的责任。
E.分类/交错董事会：宏利IM倾向于每年举行一次董事选举和改选。年度选举的运作是为了让董事们及时对他们在某一年的行为负责。股东应该有能力通过董事投票表达担忧，并有可能在必要时罢免有问题的董事。宏利IM一般反对创造分类或交错的董事选举周期，旨在将董事的任期延长至一年以上。宏利IM也普遍支持消除这些结构的提议。
F.入职：宏利IM认为，董事应该限制他们的外部董事会席位，以确保他们有时间和注意力在相关公司提供他们的董事角色。一般来说，这意味着董事在上市公司董事会中的席位不应超过5个。CEO的角色需要个人投入大量的时间和精力。因此，在任何上市公司担任首席执行官的董事通常不应在超过三个上市公司董事会任职，包括他们担任首席执行官的公司。
独立董事长/首席执行官：当经理通过董事长/首席执行官的角色组合牢牢控制董事会时，可能会发生治理失败。宏利IM一般支持将董事长/行政总裁的角色分开，以防止董事会被管理层俘虏。然而，我们可能会根据具体情况评估分开董事长/首席执行官角色的建议，例如，考虑到设立一个强大的独立领导董事角色，或暂时需要合并首席执行官/董事长角色，以帮助公司完成领导层换届。
H.投票标准：宏利IM通常支持一种投票标准，允许根据多数投票标准通过或失败决议。宏利IM普遍预计公司将采用
April 2021 13
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宏利投资管理环球代理投票政策及程序
董事选举实行多数票标准，支持取消多数票标准，但竞争激烈的选举除外。
I.竞争选举：如果存在委托书竞争或董事的选举存在其他竞争，宏利IM会根据具体情况对提议进行评估。考虑的因素包括公司业绩，是否存在重大的监管失误，以及改革倡导者是否提出了令人信服的理由，即董事会更替将推动公司价值。
J.重大和有问题的行为或不作为：宏利IM认为，如果存在重大监管失误，导致公司价值损失、透明度失误或股东权利受到限制，董事会应对股东负责。在这些情况下，宏利IM通常会考虑不让某些董事任职或投票反对某些董事。可能需要投票反对董事的一些行动包括但不限于以下几点：
监管失误：如果发生重大负面事件，导致股东价值和利益相关者信心丧失，宏利IM可能会对董事采取行动。失败可能以多种方式表现出来，包括审计师的不利意见、重大错误陈述、领导和治理失败、未能管理ESG风险、侵犯环境或人权以及糟糕的可持续性报告。
采用反收购机制：董事会一般应独立和客观地审查收购要约，以考虑为股东创造或损失的潜在价值。宏利IM通常要求董事会在创建或延长某些机制、章程或条款修订时负责，这些机制、章程或条款修订的行为阻碍了可能为股东创造价值的真正要约。这些可能包括毒丸；具有不同投票权的股票类别；分类或交错的董事会结构；以及单边章程修正案和绝对多数投票条款。
有问题的高管薪酬做法：宏利IM鼓励公司在其运营的市场采用高管薪酬的最佳做法。一般来说，这意味着薪酬应该与绩效挂钩。在这种一致性不强的情况下，宏利IM可能会追究董事的责任。如果董事会没有对股东投票反对先前关于薪酬的提议做出充分回应，或者采取了有问题的协议或做法(例如，黄金降落伞、期权重新定价)，我们也可能要求董事会承担责任。
章程/条款的通过和修订：股东应有权对公司章程或章程的任何变化进行投票，这些变化将对他们作为股东的权利产生实质性的影响。任何修正案都应该只需要多数票就能通过。宏利IM将大体上持有
April 2021 14
内部
宏利投资管理环球代理投票政策及程序
当董事会修订或通过了显著限制股东权利的章程和/或条款规定时，董事应承担责任。
参与响应：宏利IM定期与发行人接触，讨论ESG风险和机会，并可能在这些讨论期间要求公司做出改变。宏利IM可能会投票反对我们与发行人接触并要求某些改变的某些董事，但该公司在这些问题上没有取得足够的进展。
II.环境和社会建议：宏利IM期望其投资组合的公司管理影响其业务的重大环境和社会问题，无论是风险还是机会，以期实现长期价值保值和创造。7宏利IM期望公司识别其业务特有的重大环境和社会风险和机会，制定管理这些事项的策略，并提供有意义的实质性报告，同时根据其管理计划展示年复一年的进展。涉及与环境和社会问题有关的风险和机会管理的提案通常作为股东提案提出，但也可以由管理层提出。宏利IM一般支持要求提高透明度或遵守有关重大环境和社会风险及机会的国际公认标准和原则的股东建议。
答：风险/机会的大小：宏利IM评估建议书中确定的特定环境或社会问题的重要性水平，因为它与公司创造长期价值的能力有关。这项审查包括审议一个问题将对财务报表和/或资本成本产生的影响。
B.公司目前对风险/机会的管理：宏利IM分析公司目前处理问题的方法，以确定公司是否有稳健的计划、基础设施和报告来降低风险或抓住机会。最近与给定风险相关的争议、诉讼或处罚也被考虑在内。
C.公司目前的披露框架：宏利IM希望公司披露足够的信息，供股东评估公司对环境和社会风险的管理以及对业务具有重大意义的机会。宏利IM可能会支持要求加强公司在环境和社会问题上的披露的建议，因为额外的信息将有助于我们评估公司对这些因素的敞口和反应。
D.风险/机会的立法或监管行动：宏利IM在审查有关环境或社会因素的建议时，会考虑给定的风险或机会是否
7有关本公司普遍关注的事项的更多信息，请参阅宏利投资管理参与政策、宏利投资管理可持续投资和可持续发展风险声明以及宏利投资管理气候变化声明。
April 2021 15
内部
宏利投资管理环球代理投票政策及程序
目前由当地法规或法律在公司经营的市场中处理，以及这些规则是否旨在充分管理问题。宏利IM还会考虑一家公司是否应该在预期未来立法或监管的情况下主动解决问题。
E.对业务的成本或干扰：宏利IM在审查环境和社会建议时，会评估所要求的行动相对于为公司及其股东提供的利益的潜在成本。特别注意那些要求对管理层采取过度规定的行动的提案，或者要求公司退出对其业务至关重要的市场或业务的提案。
股东权利：宏利IM一般支持保护或改善股东权利的管理层或股东提案，反对取消或限制现有权利的提案。
A.股东权益计划(毒丸)：宏利IM通常反对旨在挫败真正收购要约的机制。然而，宏利IM可能会支持股东权利计划，该计划的触发点为20%或更多，并将在三年或更短时间内到期。结合这些要求，宏利IM评估该公司采用毒丸的战略理由。
B.绝对多数投票：股东应该有能力在多数票的基础上对公司进行改革。宏利IM一般反对制定或延续任何需要获得过半数股东批准才能修订这些文件的附例、章程或条款。宏利IM可能会考虑支持这样一种标准，即绝对多数要求旨在保护少数股东。
C.代理访问：宏利IM认为，股东有权任命代表进入董事会，最大限度地保护他们的利益。在不进行委托书竞争的情况下提名被提名人的权力是保护这一权利的一种方式，而且对管理层和股东来说潜在的成本更低。因此，宏利IM通常支持设立代理访问权(或非美国公司的类似权力)，前提是存在合理的所有权门槛，并且合理数量的股东可以聚合所有权以满足这些门槛。
书面同意：书面同意赋予股东在年度股东大会之外正式要求董事会采取行动的权力。股东可以将书面同意作为追究董事会责任的一种灵活方法。宏利IM一般支持书面同意的权利，只要该权利经过合理调整以反映大多数股东的意愿。然而，如果有持有大量或控股股份的持有者，宏利IM可能不支持这种权利。宏利IM根据这些原则评估任何书面实际同意建议书的实质内容。
April 2021 16
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E.召开特别会议的权利：宏利IM普遍支持股东召开特别会议的权利。这一权利允许股东对可能显著影响公司价值的事件做出快速反应。宏利IM认为，召开特别会议的10%股权门槛合理地保护了这一股东权利，同时减少了管理层不必要分心的可能性。
IV.高管薪酬：宏利IM鼓励公司在设计高管薪酬计划时，使高管激励与股东利益保持一致。公司应向股东提供关于高管薪酬的透明、全面和实质性的披露，以帮助股东评估高管薪酬与公司业绩之间的一致性。公司还应该拥有设计薪酬方案的灵活性，以适应公司的商业模式、业务部门和行业，以及整体公司战略。没有一种高管薪酬模式可以适用于所有公司。
A.对高管薪酬的咨询投票：宏利IM承认高管薪酬没有单一模式，但会密切关注那些对某些做法有一定担忧的公司，这些做法可能包括：
薪酬和公司业绩之间的不一致：薪酬通常应该与公司业绩同步变动。CEO薪酬持平或增加，尽管公司业绩仍低于同行的公司尤其令人担忧。
一次性奖励金：一家公司对高管的一次性奖励金，在正常的工资、奖金和长期奖励金结构之外，可能表明董事会整体上未能设计出有效的薪酬计划。一家公司应该有充分的理由在正常薪酬框架之外提供赠款。
显著的非绩效薪酬：高管薪酬通常应该更多地侧重于绩效薪酬，以使薪酬与绩效保持一致。对于任何仅基于时间或与业绩无关的重大奖励，公司应提供有力的解释。
绩效目标缺乏严格性：绩效目标应该挑战经理们提高公司绩效并超越同行。在适用的情况下，目标通常应与指导一致，甚至超过指导；激励表现优于同行；否则仍具有挑战性。
April 2021 17
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缺乏披露：透明度对于股东分析和了解公司高管薪酬至关重要。宏利IM预计，公司将明确披露薪酬的所有主要组成部分。这包括披露金额、绩效指标和目标、授予条款和薪酬结果。
期权的重新定价：重新设定未偿还期权的行权价格，大大削弱了初始期权授予的激励性质。尽管一家公司可能有充分的理由重新定价期权，但宏利IM认为，公司应该将此类决定交由股东投票表决。宏利IM可能通常会反对就高管薪酬进行咨询投票，即一家公司在未经股东批准的情况下为高管重新定价未偿还期权。
六、采用有问题的遣散费协议(黄金降落伞)：
宏利IM认为，应该激励经理人追求并完成可能有利于股东的交易。如果结构合理，遣散费协议可以提供这样的诱因。然而，与此同时，与遣散费协议相关的巨额支出可能会促使经理们以牺牲股东价值为代价进行交易。宏利IM一般会反对一项高管薪酬建议，条件是公司已采纳或修订与高管达成的协议，而该协议载有消费税总和条款、准许在控制权变更时加快股权归属、容许高管单方面触发遣散费支付，或支付的金额超过工资及花红总额的300%。
V.资本结构：宏利IM认为，公司应在筹集资本和鼓励投资的需要与现有股东团体的权益之间取得平衡。对发行股票、回购股票、进行股票拆分或以其他方式重组资本的建议的评估是在个案的基础上进行的，具体要求如下：
A.普通股授权：对增加授权发行的股份池的请求进行逐案评估，同时考虑到当前股份池的规模、管理层最近对授权股份的使用以及拟议增加股份的公司理由。宏利IM在公司拟进行股份拆分或支付股票股息的情况下，一般也支持这些增持。
B.反向股票拆分：宏利IM一般支持反向股票拆分的建议，前提是该公司计划按比例减少授权发行的股票数量，以缓解我们所持股份过度稀释的风险。在公司需要迅速筹集资金以继续运营的情况下，我们也可能支持这些提议。
April 2021 18
内部
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C.两级投票结构：投票权应与给定公司的经济利益保持一致。宏利IM一般反对设立具有不同投票权的新股票类别，并支持消除这些结构。
公司交易和重组：宏利IM从交易是否会创造股东价值的角度，逐案审查合并、收购、重组和再公司。考虑因素包括条款的公正性、事件的估值、管理层和领导层的变动、实现协同效应和效率，以及战略转变的理由是否令人信服。
交叉持股：交叉持股是公司购买业务伙伴、客户或供应商的股权以支持这些关系的一种做法。宏利IM通常不鼓励这种做法，因为它锁定了公司资本，这些资本可以分配给创收投资或以其他方式返还给股东。宏利IM将审查发行人的交叉持股做法，我们鼓励发行人将交叉持股保持在净资产的20%以下。
Viii.与审计有关的问题：宏利IM相信，有效的核数师在审核公司报告时将保持独立和客观。会计师事务所应该对审计师的收费和审计师提供的其他可能造成利益冲突的服务保持透明。宏利IM采用以下原则指导与审计师相关的投票决定。
A.核数师认可：宏利IM一般会在没有证据证明核数师失职或出现冲突的情况下批准核数师的重新委任，这可能不会允许公司独立和客观地异地任职。
B.核数师轮换：如果宏利IM认为一家公司的核数师的独立性和客观性可能受到损害，我们可能会支持要求轮换核数师的建议。支持审计师轮换的理由可能包括审计职能的重大失败和审计师在公司的任期过长。
April 2021 19
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