CUSIP __________

 

ISIN __________

 

美国存托股份(每份

美国存托股份

代表100

全额缴足普通股)

 

[收据票面格式]

 

美国存托凭证

 

为

 

美国存托股份

 

代表

 

缴存普通股

 

的

 

比特矿业有限公司

 

(根据开曼群岛法律注册成立)

 

德意志银行美国信托公司(此处称为“存托凭证”)谨此证明，_于存款协议日期(下称“托管协议”)，每股美国存托股份相当于根据存款协议交存于托管人(于存款协议签立当日为德意志银行香港分行(“托管人”))的100股股份。存托股份与 股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

 

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“收据”)发行之一，所有已发行或将会根据日期为二零一三年十一月二十一日的存托协议(经不时修订的“存托协议”)所载的条款及条件发行，由本公司、存托人及所有持有人及实益拥有人之间 不时根据存托协议发出的收据而发行，各持有人及实益拥有人透过接受收据同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议载明收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金的权利及责任 (该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)。《存款协议》的副本存放在托管人和托管人的公司信托办公室。

 

每名船东及每名实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的当事一方，并受其约束，及(B)委任受托保管人其事实受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

本收据正面及反面的陈述为存款协议及组织章程大纲及细则(于存款协议日期生效)若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益所有者必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC指定人的名下。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据中实益权益的拥有权将会显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录而生效。

 

(2)交回收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出本收据所证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人进行提款和注销收据的费用(如《存款协议》第5.9节和第(9)条所述)和 (Ii)与退回和提款相关的所有应付费用、税项和/或政府收费后，并在符合《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件的情况下，根据《存款协议》第7.10节、本章程第(22)条以及托管证券和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美国存托股份所代表的已托管证券。在符合本款最后一句的规定下，该等已交存证券可以凭证形式或电子交付方式交付。为提取所存放的证券，可以交出美国存托股份(如果以登记形式持有)，方法是向托管人交付证明该美国存托股份的收据，或者将该美国存托股份登记在册。

 

为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或在空白中附上适当的转让文书，如果托管人要求，其持有人应签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一个或多个人或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处(在符合《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件，以及《托管证券》的规定和现在或以后有效的适用法律的规限下)，按照上述交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令，将该等美国存托凭证所代表的已交存证券交给或应其书面命令交付。连同已交存证券的所有权的任何证书或其他适当文件，或该证券的电子转让证据(如有)(视属何情况而定)或该人的账户 。托管人可在托管人的公司信托办公室向该等人士交付上述收据所代表的有关已交存证券的任何股息或分派，或出售当时由托管人持有的任何股息、分派或权利所得的任何收益。

除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据是代表非整数股的若干美国存托凭证，则托管人应根据本条款规定交付适当的整数股的所有权，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人开具并交付一份新的美国存托股份收据，证明美国存托股份为剩余的任何 股，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份，并将所得款项(扣除(A)适用的保管人费用及收费及由其招致的开支及 (B)税项及/或政府收费)转交交回收据的人士。在任何持有人要求交出收据的情况下，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)向 托管人提交(在法律允许的范围内)与已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及收据所代表的已存放证券的任何证书或证书或其他适当文件或与所有权有关的其他适当文件，以便交付给 托管人的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应以书面形式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发送，以承担风险和费用。

(三)转账、拆分和合并收款。在《存款协议》条款及条件的规限下，注册处处长须将收据转让登记在其账簿上，于交回收据时，须交回收据持有人本人或经正式授权的受托代表，并妥为背书或附有适当的转让文书(包括根据标准 行业惯例的签署担保)，以及纽约州及美利坚合众国、开曼群岛及任何其他适用司法管辖区的法律可能要求的适当印花。根据《保证金协议》的条款和条件，包括支付适用的费用和由保管人产生的费用，保管人应签立并交付一份新的收据(如有必要，请注册官会签该收据)，并 交付给有权获得该等收据的人或应该人的命令交付该等收据，该收据证明的美国存托凭证总数与已交回的收据所证明的相同。一旦交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后进行拆分 或合并此类收据，并且在符合《存管协议》的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付新的一张或多张收据，证明与退还的一张或多张收据相同的美国存托凭证总数。

 

(4)注册、转让等的先决条件。作为执行和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已存入或提取的证券的先决条件。托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付《存管协议》及本收据所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳任何签署或任何其他事项的身份及真实性的证明，及(Iii)遵守(A)有关签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。

 

在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。上市收据的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》的任何条文或本公司的任何股东大会的任何条文，或因任何其他原因，在任何情况下均须受本章程第(22)款的规限。收据持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证以提取已存入的证券，但条件是：(I)因关闭托管机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时延迟；(Ii)支付费用、税款和/或类似的费用；(Iii)遵守与收据或已存入的证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(因为此类一般指示可能会不时修订)。在不限制前述规定的情况下, 托管人不得故意接受根据《证券法》规定须登记的任何股份或其他已交存证券根据《存款协议》进行存管，除非有关该等股份的登记声明已生效。

 

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本收据另有规定，在此陈述的美国存托凭证的每名持有人和实益拥有人同意 遵守本公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他股票交易所的规则和要求提出的要求，该等股票是或将在其上登记、交易或上市的。该等文件旨在提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事项的资料，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转送给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给公司。

(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已托存的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用利息及 罚款)或收费，而持有者及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存入股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(在符合本条款第(22)条的规定的情况下)提取已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们各自免受因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和处罚) 。

 

持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数点位数(在任何情况下，小数点位数都不会少于两位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不论本协议项下任何其他应付或欠付的费用及开支，并不受欺诈的约束。

 

(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存入股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份(及其证书)已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人获正式授权这样做；(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或逆向申索，且于该等按金下可发行的美国存托凭证将不受限制证券(存款协议第2.11条所述除外)、(V)供交存股份并未被剥夺任何权利或权利及(Vi)股份不受与本公司或其他方订立的任何禁售协议所规限，或股份受禁售协议规限，但禁售协议已终止或据此施加的禁售限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和担保在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

(八)提交证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，且每个持有人和实益所有人同意， 不时向托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已存放证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或本公司根据《存款协议》向托管人提出书面要求而合理要求的已交存证券或其他信息。在本章程第(22)条及存款协议条款的规限下，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓交付或登记转让任何收据，或派发或出售任何股息或任何权利或其收益的其他分派，或交付任何已存放证券，直至提交有关证明或其他资料，或签立有关证明，或作出有关陈述及保证，或提供有关资料及文件。

(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用的权利，但条件是，只要美国存托凭证上市所在的交易所禁止收取此类费用，则在分配现金股息时不应支付任何费用：

 

(I)任何获发美国存托凭证的人士，或任何根据股票股息或其他免费股票派发、红利分配、 股票分割或其他分配(转换为现金除外)而获分配美国存托股份的人士，根据《存款协议》的条款如此发行的美国存托股份，最高可收取每美国存托股份0.05美元的费用，由托管银行厘定；

 

(Ii)对于任何因取消和提取存款证券而交出美国存托凭证的人，除其他外，包括根据注销或提款而进行的现金分配，每交回美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

(Iii)对于任何美国存托凭证持有人，为分配现金收益，包括现金股息或出售权利和其他权利，而不是根据注销或取款而进行的，每持有美国存托股份收取最高0.05美元的费用；

 

(Iv)对任何美国存托凭证持有人，在行使权利时，每美国存托股份收取最高0.05美元的费用；及

 

(V)对于管理美国存托凭证的运营和维护成本，每美国存托股份最高收取0.05美元的年费，该费用将向截至托管银行设定的一个或多个日期的记录持有人收取其认为合适的费用，并由托管银行全权酌情决定收取，方法是向该等持有人收取该费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用。

 

此外，持有人、实益所有人、任何存入股票以供存入的存款人以及任何因注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人将被要求支付以下费用 ：

 

(Iii)《存款协议》明确规定由存款人或存托凭证持有人和实益所有人承担的电报、电传、传真和电子传输和交付费用；

 

(4)保管人兑换外币所发生的费用和费用；

 

(V)托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而发生的费用和开支；

 

(6)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，如适用，包括中央托管人在当地市场为证券支付的任何费用；

 

(Vii)托管人可能不时招致的任何额外费用、收费、成本或开支。

 

除非本公司与 托管人不时另有书面协议，否则托管人或托管人根据《存款协议》支付的任何其他费用及开支应由本公司承担。所有费用及收费均可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就持有人或实益拥有人应付的费用及收费而言，只可按本章程第(20)条所述的方式更改。

(10)收据的标题。这是本收据的一项条件，并且每一位连续持有本收据的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本收据(以及在此证明的每个美国存托股份的所有权)的所有权可以通过交付收据来转让，前提是收据已被适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州的法律，该收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，保管人仍可将本收据的持有人(即在保管人的账簿上登记本收据的人)视为本收据的绝对拥有者。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据持有人或任何实益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据持有人，或就实益所有人而言，该实益所有人或实益所有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。

 

(十一)收据的效力。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期， (Ii)已由保管人正式授权签署人以手写或传真签署签署，(Iii)已委任收据登记处处长，并由注册处处长正式授权签署人以手写或传真签署方式加签，及(Iv)已登记于寄存人或注册处处长(视何者适用而定)保存的簿册内，以签发及转让收据。印有托管人正式授权签字人或书记官长在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)正式授权签字人的传真签名的收据，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人签立和交付该收据之前已不再获授权，或在签发该收据之日不再担任该职位。

(12)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《证券交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(见《证券法》第405条规定)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，这些公共参考设施位于美国华盛顿特区20549号F街100F Street。托管机构应在任何工作日的正常营业时间向其公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托征求材料，这些报告和通信包括以下两种情况：(A)由托管机构、托管人、或其中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人，及(B)本公司向该等已交存证券的 持有人普遍提供。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存登记收据及转让收据的簿册，该等簿册须于任何合理时间开放予本公司及该等收据持有人查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为与该等收据持有人沟通的目的而与该等收据持有人沟通，而该等目的并非为本公司业务或与《存款协议》或该等收据有关事宜以外的其他事项。

 

受托管理人或注册处处长(视何者适用而定)可于任何时间或不时就履行本章程第(22)条规定的职责或本公司提出的合理书面要求，真诚地认为必要或合宜时，将有关收据的过户账簿结清。

 

托管公司信托办公室的地址是美国纽约哥伦布环路1号，邮编：10019。

[收据冲销的形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

 

(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利所得的收益时，如在收到任何外币款项时，根据《存款协议》的条款，托管人可按实际情况兑换任何外币款项，(B)将股息、分派或所得迅速转换或安排转换为可转移至美国的美元，并将所收到的金额(扣除适用的托管费用、税项及/或政府收费后)迅速分配给美国存托股份记录持有人，比例为 与该持有人于美国存托股份记录日期分别持有的代表该等已存放证券的美国存托股份账户数目。然而，保管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头 归于任何持有人。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有人。如本公司、托管人或托管人须就任何已交存证券从任何现金股息或其他现金分派中扣减一笔税款、关税或其他政府收费，则在代表该等已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少 。被扣留的金额应由公司转给, 有关政府当局的托管人或托管人。托管人收到的任何外币应按照《存款协议》中规定的条款和条件进行兑换。

 

如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到对此类存款的确认后，托管人应在符合《托管协议》的前提下，按照《托管协议》的规定(包括但不限于托管机构适用的费用和收费，以及税费和/或政府收费)，(I)按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例，将额外的美国存托凭证分配给 持有人，这些额外的美国存托凭证总计相当于作为此类股息收到的股份数量，或者免费分配，受托管协议的约束和按照《托管协议》的规定，并且或者(I)向 截至美国存托股份备案日的持有人分配额外的美国存托凭证数量或免费分配，或(Ii)如果没有如此分派额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在美国存托股份备案日期之后发行的每一张美国存托股份和 已发行的未偿还股份，也应代表因美国存托股份所代表的托管证券而分派的额外股份中的权利和利益(扣除适用的费用和 托管人的收费以及由此产生的开支，以及税收和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式，托管机构应出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并根据《存款协议》规定的条款分配所得款项。

 

如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或(Y)如果 公司在履行其在《存款协议》下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布有效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中所设想的文件时，托管银行可以按托管银行认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管银行应将任何此类出售的净收益(在扣除税款和/或政府收费、托管银行的费用和收费及由此产生的开支后)分配给根据托管协议条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

 

在及时收到本公司希望根据存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议所要求的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后，确定此类分发是否合法和合理可行。如果是，则受制于《存款协议》的条款和条件，托管银行应根据本协议第(14)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则 分派将按按存款协议所述条款以股份分派的情况进行。如果这种选择性分派不合法或合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与在开曼群岛作出的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y)额外的美国存托凭证，分别代表这些额外的股份。, 根据存款协议中所述的条款。本协议并不要求托管机构向本协议持有人提供一种方法，以便 接受股票(而不是美国存托凭证)的选择性分派。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

 

当托管银行接获通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，本公司应决定向持有人提供该等权利是否合法及是否合理可行。托管人只有在公司及时要求向持有人提供此类权利、托管人应 已收到《托管协议》所要求的文件、且托管人已确定这种权利的分配合法且合理可行的情况下，方可向任何持有人提供此类权利。如果不满足这些条件，托管机构应按以下说明出售 权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立程序(X)分配此类权利(通过权证或其他方式)和(Y)使持有人能够行使权利(在支付托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用以及税收和/或政府收费后)。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求托管银行 向持有人提供行使该等权利认购股份(而非美国存托凭证)的方法。如果(I)公司没有及时要求托管人将权利提供给持有人，或者如果公司要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人没有收到存款协议所要求的文件，或者确定向持有人提供权利是不合法或合理可行的，或者(Iii)提供的任何权利没有行使并且似乎即将失效, 托管人应确定在其认为适当的地点和条款(包括公开和/或私下出售)，以无风险主要身份或以其他方式出售此类权利是否合法和合理可行。保管人在出售后，应根据本协议和《保证金协议》的条款，转换和分配此类销售的收益(扣除保管人适用的费用和收费以及由此产生的费用和税收和/或政府收费)。如果保管人无法按上述条款向持有人提供任何权利或安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)任何外汇风险或因出售或行使该等权利而蒙受的损失；或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容。

 

尽管本协议有任何相反规定，如果为使公司向持有人提供该等权利或该等证券并出售该等权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与该权利有关的权利或证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师提供托管意见， 在每种情况下均令人满意地向托管人提供，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售此等证券可获豁免或不需要登记，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款和/或费用所需且切实可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括以公开或私下出售的方式。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式登记或限定为任何目的而根据任何其他司法管辖区的适用法律要约或出售该等权利或证券。

在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定 向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人应已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合法且合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应将所收到的截至美国存托股份记录日期的财产，按照注册持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将其分配给记录持有人。 (I)在收到付款后，或扣除托管银行适用的费用和收费以及由此产生的支出后，(Ii)在扣除任何税收和/或政府收费后。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产，以便 分发和存放，以满足适用于分发的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

 

如果不满足上述条件，保管人应在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款公开或私下出售或出售此类财产，并应根据本协议和保证金协议的条款，将保管人收到的此类出售所得收益(扣除(A)保管人适用的费用和收费及支出和(B)税费和/或政府收费)分配给持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这种财产。

 

(14)备案日期的确定。凡与任何分派有关的必要情况(无论是现金、股份、权利或其他分派)，或当托管人因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数目发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托存证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或托管人认为有必要或方便发出任何通知或任何其他事项时，托管人应定出一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在实际可行范围内，于接近本公司就股份指定的登记日期(如适用)，以供 有权收取有关分派、指示于任何有关会议行使投票权、或给予或不给予有关同意、或收到有关通知或征求意见、或 以其他方式采取行动，或有权就各美国存托股份所代表的有关改变股份数目行使持有人权利的持有人的决定。根据适用法律以及本收据和存款 协议的条款和条件，只有在美国存托股份记录日期当日纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管银行应在收到股份或其他已交存证券持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他已交存证券的持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快就该会议或征求同意或委托书的日期定出美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少21个工作日未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，且费用由公司承担，但前提是美国法律不禁止通过常规、普通邮件递送或电子传输方式发送邮件，或在收到后在切实可行的范围内尽快分发给持有人，截至美国存托股份记录日期：(A)该会议通知或征求同意或委托书；(B)一项声明，说明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托股份所代表的 股份或其他托管证券有关的投票权(如有的话)，并遵守 协会的章程大纲和细则以及托管证券的规定(如有，由本公司在有关部分概述)；以及(C)关于根据《存款协议》第4.8节向保管人发出此类指示的方式或可被视为已作出表决指示的简短说明, 包括明示可向托管人发出(或被视为已按照本条紧随其后的段落发出)指示，向本公司指定的一名或多名人士提供全权委托。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份或其他已交存的证券。于美国存托股份记录日期，托管人按托管人指定的方式及时收到美国存托股份持有人的书面投票指示后，托管人应在可行的情况下并根据适用法律允许的 本存托协议、组织章程大纲和章程细则以及托管证券的条款，按照该等投票指示，投票或促使托管人投票该等收据所证明的美国存托股份所代表的股份和/或其他已交存的 证券(亲自或委托代表)。

 

如果(1)托管人及时收到持有人的表决指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或 (2)托管人未及时收到持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示；托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的人提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的投票该已交存证券的 人提供酌情委托书，但，不应视为已发出该等指示，亦不应就本公司通知保管人(且本公司同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料，如适用)的任何事宜作出该等全权委托，即(X)本公司不拟给予该等代表，(Y)本公司知悉或应合理知悉 股东对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会对股份持有人的权利造成重大不利影响 ，惟本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。

 

如根据《组织章程大纲及章程细则》以举手方式就任何决议案或事项进行表决，则托管人将不参与表决，而托管人从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决，也不会因没有要求投票表决而对任何持有人或实益所有人承担责任。

托管人或托管人在任何情况下均不得行使任何酌情决定权投票，托管人及托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的股份或其他已存放证券，除非根据及按照该等持有人的书面指示，包括向 托管人发出酌情委托委托书予本公司指定的人士。由美国存托凭证代表的股份或其他已交存证券，如(I)托管人未及时收到持有人的表决指示，或(Ii)托管人及时收到持有人的表决指示，但该等表决指示并未指明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，应按《存款协议》第4.8节所规定的方式进行表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，如公司提出书面要求，托管银行应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

 

不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益所有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。

 

尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，并根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何指示以表决任何已交存证券或投票方式或投票效果概不负责。

(十六)影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类时，或在任何影响本公司或本公司作为当事方的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为根据《存托协议》已存入的新证券。在符合存款协议和适用法律规定的情况下，收据应证明代表有权获得此类额外证券的美国存托凭证。或者，在公司批准的情况下，托管人可以签署和交付额外的收据，或要求退还未付收据以换取新的收据，无论是在任何一种情况下，还是在新存入的股份的情况下，如果公司提出要求，托管人应遵守《存款协议》的条款和收到《存款协议》中预期的令人满意的文件，签署和交付额外的收据，如股份的股息。对此收据格式进行必要的修改，具体说明此类新存入的证券和/或公司变更。尽管有上述规定，如果如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则在公司批准的情况下，托管人可以在收到《存款协议》中所设想的令人满意的法律文件的前提下，在公司提出要求的情况下，以公开或私下出售的方式出售此类证券, 于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款作出，并可将出售该等证券所得款项净额(扣除保管人的费用及收费及由此产生的开支及税项及/或政府收费)拨入以其他方式享有该等证券的持有人的账户，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额分配，一如根据存款协议以现金作出的分派一样。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)因出售此类证券而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。

(十七)免责。任何托管人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或不会招致任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因作出或延误作出或执行《存款协议》和本收据所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或由于《组织章程和章程》的任何规定、现在或未来的任何规定或任何已存放证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况，(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或《组织章程大纲及章程细则》或《托管证券条款》所规定的任何酌情决定权， (Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人士、任何持有人的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动。其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托股份持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，或(V)因违反存款协议条款而产生的任何相应或惩罚性损害赔偿 。托管银行、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及其代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件时，可信赖并应受到保护。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

 

(18)关爱标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据承担任何责任，惟根据存款协议第5.8节的规定除外，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理同意履行存款协议所载的各自责任，且无重大疏忽或故意失当行为。托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示，或任何投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行为或不作为必须是真诚的，且 须符合存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取所保存证券的权益相关的任何投资风险、所保存证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或已保存证券而可能导致的任何税务后果，托管人不承担任何责任。允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因本公司的任何通知未能或 及时。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何间接、特殊的, 惩罚性或后果性损害。

(十九)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行职务，辞职于(I)交付给本公司后第90天，或(Ii)根据《托管协议》指定继任者并接受该项委任时生效，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管银行不时以书面约定的任何其他协议欠托管银行的费用或开支应在辞职前支付给托管银行。本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照《托管协议》的规定交付书面辞职通知后不超过90天内向托管人发出有关任命的通知。本公司可随时以书面通知将托管人移走，该通知将于(I)将托管人交付予托管人后第90天或(Ii)根据《托管协议》委任继任托管人并接受该项委任时生效，惟根据《托管协议》或根据本公司与托管人不时以书面协议订立的任何其他书面协议欠托管人的任何款项、费用、成本或开支，须于移走前支付予托管人。在任何时候，根据本协议行事的托管人应辞职或被免职{br, 本公司应尽其最大努力指定一家继任托管机构，该托管机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名继任托管银行均须签立 ，并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或作为。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将有关 前身的所有权利及权力转让予该继承人(存款协议所述除外)，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及利息妥为转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人的名单及继承人可能合理要求的与该等收据及该等收据持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何公司应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须征得持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充，如将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的托管人收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在通知有关修订或补充后30天方可对未清偿收据生效。对《存款协议》或收据形式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从证监会的, 托管人或公司网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(经本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意经修订或补充的有关修订或补充，并受经修订或补充的存款协议约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出收据并从中收取所代表的已交存证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或规定所需的任何其他期限内生效。

(21)终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止协议生效前至少90天向所有当时尚未收到的收据持有人发出终止通知，以终止存款协议，惟在终止协议生效前，托管人应获偿还根据《存款协议》的条款欠其的任何款项、费用、成本或开支，而 根据本公司与托管人不时以书面议定的任何其他协议，终止协议将会生效。如在(I)托管人已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下， 未按本协议及存款协议的规定委任并接受其委任的继任托管人，托管人可于指定终止日期前至少30天向当时所有尚未收到的收据持有人邮寄终止托管协议的通知。在《存款协议》终止之日及之后，持有人在向托管机构的公司信托办公室交回该持有人的收据、支付本协议第(2)条及《存款协议》所述交回收据的费用后，以及在任何适用的税项及/或政府收费缴付后，持有人即有权向其交付或按其指示接受交付, 该收据所代表的存入证券的金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长此后应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或作出任何进一步行为，但 托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分配，应按《存托协议》的规定出售权利，并应继续交付已存入的证券。在符合《存款协议》规定的条件和限制的情况下，连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向托管人交出收据(在每种情况下，扣除或收取保管人交出收据的费用后，根据保证金协议的条款和条件以及任何适用的税收和/或政府收费或评估，由持有人承担的任何费用)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时根据《存款协议》持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而无需承担按比例向持有收据的人支付利息的责任 其收据迄今尚未交出。在做了这样的销售之后, 保管人将被解除保管人协议项下与收据及股份、已交存证券及美国存托凭证有关的所有责任，但有关净收益及其他现金(在每种情况下扣除或收取保管人交出收据的费用、根据保管人协议条款及 条件及任何适用税项及/或政府收费或评税记入持有人账户的费用)及/或政府收费或评税的责任除外。定金协议终止后，除定金协议另有规定外，本公司将解除定金协议项下的所有义务。

 

(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非经证券法不时修订的F-6表格注册说明书第I.A.(1)节准许。

(23)托管人的某些权利；限制。在本细则第(23)款另有条款及条文的规限下，托管银行、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份拥有权或交易记录的实体的股份收受权利证据而发行美国存托凭证。此类权利证据应包括代表股份持有人提供的股份所有权书面担保或具体担保 。托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据《存款协议》第2.3节在收到股份之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到和注销根据上述(I)发行但其股份可能尚未收到的美国存托凭证之前交付股份 (每次此类交易均称为“预发行交易”)。根据上述第(Br)(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项则可收取股份以代替美国存托凭证。每项此类预售前交易将：(A)附带或受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”) (1)表示，在预售前交易发生时，申请人或其客户拥有申请人根据该预售前交易将交付的股份或ADS, (2)同意在其记录中注明托管人为该等股份或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代该托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该等股份或美国存托凭证交付给寄存人或托管人，(3)无条件保证将该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人， 视情况而定，及(4)同意该托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金作充分抵押，美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品，(C)可由托管人在不超过五个工作日通知的情况下终止(规定的终止事件除外，在此情况下，任何此类解除前交易可立即由托管人终止) 和(D)受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制为已发行美国存托凭证的30% (不会根据上文第(I)项下的任何预发行交易而实施未发行的美国存托凭证)，但前提是托管银行保留其认为适当而不时更改或不理会该等限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。

 

保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(24)所有权限制。如拥有人及实益拥有人持有其美国存托股份所代表的股份数目，他们应遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制。本公司应不时通知所有人、实益拥有人和托管人任何此类所有权限制。

 

(二十五)弃权。存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)特此在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本文或其中预期的任何交易、或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审理的任何权利。普通法或任何其他理论)。

 

(转让和转让签名行)

 

以下签署的持有人特此出售、转让并转让给_内部收据及其下的所有权利，在此不可撤销地构成并指定_

 

 

 

 

签名有保证

 

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