BUSINESS CORPORATIONS ACT BRITISH COLUMBIA ARTICLES Of CIVEO CORPORATION INDEX PART 1 INTERPRETATION ....................................................................................................... 1 1.1 Definitions ...................................................................................................................................... 1 1.2 Business Corporations Act and Interpretation Act Definitions Applicable .................................... 1 PART 2 SHARES AND SHARE CERTIFICATES .................................................................... 1 2.1 Authorized Share Structure ............................................................................................................. 1 2.2 Form of Share Certificate ................................................................................................................ 1 2.3 Shareholder Entitled to Certificate or Acknowledgement .............................................................. 1 2.4 Delivery by Mail ............................................................................................................................. 2 2.5 Replacement of Worn Out or Defaced Certificate or Acknowledgement ...................................... 2 2.6 Replacement of Lost, Stolen or Destroyed Certificate or Acknowledgement ................................ 2 2.7 Splitting Share Certificates ............................................................................................................. 2 2.8 Certificate Fee ................................................................................................................................. 2 2.9 Recognition of Trusts ...................................................................................................................... 2 PART 3 ISSUE OF SHARES ........................................................................................................ 2 3.1 Directors Authorized ....................................................................................................................... 2 3.2 Commissions and Discounts ........................................................................................................... 3 3.3 Brokerage ........................................................................................................................................ 3 3.4 Conditions of Issue ......................................................................................................................... 3 3.5 Share Purchase Warrants and Rights .............................................................................................. 3 PART 4 SHARE REGISTERS ...................................................................................................... 3 4.1 Central Securities Register .............................................................................................................. 3 4.2 Closing Register .............................................................................................................................. 3 PART 5 SHARE TRANSFERS ..................................................................................................... 4 5.1 Registering Transfers ...................................................................................................................... 4 5.2 Form of Instrument of Transfer ...................................................................................................... 4 5.3 Transferor Remains Shareholder .................................................................................................... 4 5.4 Signing of Instrument of Transfer ................................................................................................... 4 The existing Articles of the Company have been altered by consolidating all amendments to form one complete set of Articles. The Articles were amended by resolution of the board of directors of the Company and received for deposit at the records office of the Company on December 22, 2022.

2 5.5 Transfer Fee .................................................................................................................................... 4 PART 6 TRANSMISSION OF SHARES ..................................................................................... 4 6.1 Legal Personal Representative Recognized on Death ..................................................................... 4 6.2 Rights of Legal Personal Representative ........................................................................................ 5 PART 7 PURCHASE OF SHARES .............................................................................................. 5 7.1 Company Authorized to Purchase Shares ....................................................................................... 5 7.2 Purchase When Insolvent ................................................................................................................ 5 7.3 Sale and Voting of Purchased Shares ............................................................................................. 5 PART 8 BORROWING POWERS ............................................................................................... 5 8.1 Borrowing Powers .......................................................................................................................... 5 PART 9 ALTERATIONS .............................................................................................................. 6 9.1 Alteration of Authorized Share Structure ....................................................................................... 6 9.2 Special Rights and Restrictions of Issued Preferred Shares............................................................ 6 9.3 Special Rights and Restrictions ...................................................................................................... 6 9.4 Alterations by Directors' Resolutions ............................................................................................. 7 9.5 Change of Name ............................................................................................................................. 7 9.6 Other Alterations ............................................................................................................................. 7 9.7 Other Alterations after one or more Adjournments ........................................................................ 7 PART 10 MEETINGS OF SHAREHOLDERS ............................................................................. 8 10.1 Annual General Meetings ............................................................................................................... 8 10.2 Resolution Instead of Annual or Special Meeting Prohibited ......................................................... 8 10.3 Calling of Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.4 Notice for Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.5 Record Date for Notice ................................................................................................................... 8 10.6 Record Date for Voting ................................................................................................................... 9 10.7 Record Date for Other Purposes ..................................................................................................... 9 10.8 Failure to Give Notice and Waiver of Notice ................................................................................. 9 10.9 Notice of Special Business at Meetings of Shareholders ................................................................ 9 10.10 Location of General Meetings ........................................................................................................ 9 10.11 Notice of Shareholder Business and Nominations .......................................................................... 9 PART 11 PROCEEDINGS AT MEETINGS OF SHAREHOLDERS ...................................... 14 11.1 Special Business ........................................................................................................................... 14 11.2 Business Approval ........................................................................................................................ 15 11.3 Actions Requiring a Special Resolution ....................................................................................... 15

3 11.4 Quorum ......................................................................................................................................... 15 11.5 One Shareholder May Constitute Quorum.................................................................................... 16 11.6 Other Persons May Attend ............................................................................................................ 16 11.7 Requirement of Quorum ............................................................................................................... 16 11.8 Lack of Quorum ............................................................................................................................ 16 11.9 Quorum Required at Succeeding Meeting .................................................................................... 16 11.10 Chair.............................................................................................................................................. 16 11.11 Inspectors of Elections; Opening and Closing the Polls ............................................................... 16 11.12 Conduct of Meetings ..................................................................................................................... 17 11.13 Adjournments ................................................................................................................................ 17 11.14 Notice of Adjourned Meeting ....................................................................................................... 17 11.15 Decision by Show of Hands or Poll .............................................................................................. 17 11.16 Declaration of Result .................................................................................................................... 17 11.17 Motion Need Not be Seconded ..................................................................................................... 17 11.18 Casting Vote ................................................................................................................................. 17 11.19 Meetings by Remote Communication........................................................................................... 18 PART 12 VOTES OF SHAREHOLDERS ................................................................................... 18 12.1 Number of Votes by Shareholder or by Shares ............................................................................. 18 12.2 Votes of Persons in Representative Capacity ............................................................................... 18 12.3 Votes by Joint Holders .................................................................................................................. 18 12.4 Legal Personal Representatives as Joint Shareholders ................................................................. 18 12.5 Representative of a Corporate Shareholder .................................................................................. 18 12.6 Proxy Provisions Do Not Apply to All Companies ...................................................................... 19 12.7 Appointment of Proxy Holders ..................................................................................................... 19 12.8 Alternate Proxy Holders ............................................................................................................... 19 12.9 When Proxy Holder Need Not Be Shareholder ............................................................................ 19 12.10 Deposit of Proxy ........................................................................................................................... 20 12.11 Validity of Proxy Vote .................................................................................................................. 20 12.12 Form of Proxy ............................................................................................................................... 20 12.13 Revocation of Proxy ..................................................................................................................... 20 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed ........................................................................................... 21 12.15 Production of Evidence of Authority to Vote ............................................................................... 21 12.16 Appointment of Attorney or Agent to Cast Vote in any other Corporation .................................. 21

4 PART 13 DIRECTORS .................................................................................................................. 21 13.1 First Directors; Number of Directors ............................................................................................ 21 13.2 Change in Number of Directors .................................................................................................... 21 13.3 Directors' Acts Valid Despite Vacancy ......................................................................................... 22 13.4 Remuneration of Directors ............................................................................................................ 22 13.5 Reimbursement of Expenses of Directors ..................................................................................... 22 13.6 Special Remuneration for Directors .............................................................................................. 22 13.7 Gratuity, Pension or Allowance on Retirement of Director .......................................................... 22 PART 14 ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS ...................................................... 22 14.1 Procedure for Election of Directors; Required Vote ..................................................................... 22 14.2 Election and Rotation at Annual General Meeting ....................................................................... 22 14.3 Consent to be a Director ............................................................................................................... 23 14.4 Failure to Elect or Appoint Directors ............................................................................................ 23 14.5 Places of Retiring Directors Not Filled ......................................................................................... 23 14.6 Directors May Fill Vacancies ....................................................................................................... 23 14.7 Remaining Directors Power to Act ............................................................................................... 24 14.8 Additional Directors...................................................................................................................... 24 14.9 Ceasing to be a Director ................................................................................................................ 24 14.10 Removal of Director by Shareholders ........................................................................................... 24 14.11 Removal of Director by Directors ................................................................................................. 24 PART 15 POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS ............................................................... 24 15.1 Powers of Management................................................................................................................. 24 15.2 Appointment of Attorney of Company ......................................................................................... 25 PART 16 DISCLOSURE OF INTEREST OF DIRECTORS..................................................... 25 16.1 Obligation to Account for Profits ................................................................................................. 25 16.2 Restrictions on Voting by Reason of Interest ............................................................................... 25 16.3 Interested Director Counted in Quorum........................................................................................ 25 16.4 Disclosure of Conflict of Interest or Property ............................................................................... 25 16.5 Director Holding Other Office in the Company ........................................................................... 25 16.6 No Disqualification ....................................................................................................................... 25 16.7 Professional Services by Director or Officer ................................................................................ 25 16.8 Director or Officer in Other Corporations .................................................................................... 26 PART 17 PROCEEDINGS OF DIRECTORS ............................................................................. 26 17.1 Regular Meetings of Directors ...................................................................................................... 26

5 17.2 Special Meetings of Directors ....................................................................................................... 26 17.3 Voting at Meetings ........................................................................................................................ 26 17.4 Chair of Meetings ......................................................................................................................... 26 17.5 Meetings by Telephone or Other Communications Medium ........................................................ 26 17.6 Notice of Meetings ........................................................................................................................ 26 17.7 When Notice Not Required ........................................................................................................... 27 17.8 Meeting Valid Despite Failure to Give Notice ............................................................................. 27 17.9 Waiver of Notice of Meetings ....................................................................................................... 27 17.10 Quorum ......................................................................................................................................... 27 17.11 Validity of Acts Where Appointment Defective ........................................................................... 27 17.12 Action by Consent of Board ......................................................................................................... 27 PART 18 EXECUTIVE AND OTHER COMMITTEES ............................................................ 28 18.1 Appointment and Powers of Executive Committee ...................................................................... 28 18.2 Appointment and Powers of Other Committees ........................................................................... 28 18.3 Obligations of Committees ........................................................................................................... 28 18.4 Powers of Board ............................................................................................................................ 28 18.5 Committee Meetings ..................................................................................................................... 29 PART 19 OFFICERS ..................................................................................................................... 29 19.1 Directors May Appoint Officers ................................................................................................... 29 19.2 Election and Term of Office ......................................................................................................... 29 19.3 Chairman of the Board .................................................................................................................. 29 19.4 Chief Executive Officer ................................................................................................................ 30 19.5 President ........................................................................................................................................ 30 19.6 Vice Presidents ............................................................................................................................. 30 19.7 Treasurer ....................................................................................................................................... 30 19.8 Secretary ....................................................................................................................................... 30 19.9 Assistant Secretaries ..................................................................................................................... 30 19.10 Removal ........................................................................................................................................ 30 19.11 Vacancies ...................................................................................................................................... 31 19.12 Functions, Duties and Powers of Officers .................................................................................... 31 19.13 Qualifications ................................................................................................................................ 31 PART 20 INDEMNIFICATION ................................................................................................... 31 20.1 Right to Indemnification ............................................................................................................... 31 20.2 Right of Claimant to Bring Suit .................................................................................................... 32

6 20.3 Non-Exclusivity of Rights ............................................................................................................ 32 20.4 Indemnification of Other Persons ................................................................................................. 32 20.5 Non-Compliance with Business Corporations Act ....................................................................... 32 20.6 Company May Purchase Insurance ............................................................................................... 32 20.7 Amendment, Repeal or Modification............................................................................................ 33 PART 21 DIVIDENDS ................................................................................................................... 33 21.1 Payment of Dividends Subject to Special Rights .......................................................................... 33 21.2 Declaration of Dividends .............................................................................................................. 33 21.3 No Notice Required ...................................................................................................................... 33 21.4 Record Date .................................................................................................................................. 33 21.5 Manner of Paying Dividend .......................................................................................................... 33 21.6 Settlement of Difficulties .............................................................................................................. 33 21.7 When Dividend Payable ............................................................................................................... 33 21.8 Dividends to be Paid in Accordance with Number of Shares ....................................................... 33 21.9 Receipt by Joint Shareholders ....................................................................................................... 33 21.10 Dividend Bears No Interest ........................................................................................................... 33 21.11 Fractional Dividends ..................................................................................................................... 34 21.12 Payment of Dividends ................................................................................................................... 34 21.13 Capitalization of Surplus............................................................................................................... 34 PART 22 DOCUMENTS, RECORDS AND REPORTS ............................................................ 34 22.1 Recording of Financial Affairs ..................................................................................................... 34 22.2 Inspection of Records ................................................................................................................... 34 PART 23 NOTICES ....................................................................................................................... 34 23.1 Method of Giving Notice .............................................................................................................. 34 23.2 Deemed Receipt of Mailing .......................................................................................................... 35 23.3 Certificate of Sending ................................................................................................................... 35 23.4 Notice to Joint Shareholders ......................................................................................................... 35 23.5 Notice to Trustees ......................................................................................................................... 35 PART 24 SEAL AND EXECUTION OF DOCUMENTS ........................................................... 36 24.1 Who May Attest Seal .................................................................................................................... 36 24.2 Sealing Copies .............................................................................................................................. 36 24.3 Mechanical Reproduction of Seal ................................................................................................. 36 24.4 Execution of Documents Generally .............................................................................................. 36

7 PART 25 COMMON SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ......................... 37 25.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 25.2 Voting Rights ................................................................................................................................ 37 25.3 Dividends ...................................................................................................................................... 37 25.4 Dissolution .................................................................................................................................... 37 PART 26 CLASS A PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 37 26.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 PART 27 CLASS A SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 39 PART 28 CLASS B PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 39 28.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 39 PART 29 CLASS B SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 41 29.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 41

条款公司名称：Civeo公司注册证书编号：BC1023108第1部分解释1.1定义。在本细则中，除文意另有所指外：“董事会”和“董事”指公司当时的董事或独资公司；“商业公司法”指不时生效的(不列颠哥伦比亚省)商业公司法及其所有修正案，并包括根据该法令制定的所有条例和修正案；“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法和任何后续法规；“法定遗产代理人”指股东的个人或其他法定代表人；“股东的登记地址”是指记录在中央证券登记册上的股东地址；“印章”是指公司的印章(如有)。1.2适用的《商业公司法》和《解释法案》的定义。《商业公司法》中的定义和《解释法案》(不列颠哥伦比亚省)中的定义和解释规则，经必要的修改后，只要适用，除非上下文另有规定，否则适用于这些条款，如同它们是成文法一样。如果《商业公司法》中的定义与《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则之间存在冲突，则应以《商业公司法》中的定义为准，以便在本条款中使用该术语。如果这些条款与《商业公司法》有冲突，则以《商业公司法》为准。第2部分股份及股票证书2.1法定股份结构。公司的法定股份结构包括类别或类别和系列的股份(如有, 本公司章程公告中所述。2.2股份证书格式。本公司发行的每张股票必须符合《商业公司法》的规定，并按其要求签署。2.3有权获得证书或确认的股东。每一股东有权免费获得(A)一张代表以其名义登记的每一类别或系列股份的股份的股票，或(B)一份股东取得该股票的权利的不可转让的确认书，但就若干人共同持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票及交付一张股票以换取一份股票

向几个联名股东之一或股东正式授权的代理人中的一人支付2美元，将足以向所有股东交付。2.4邮寄。任何股票或股东有权取得股票的不可转让确认书均可按股东的登记地址邮寄予股东，而本公司或本公司的任何董事高级职员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。2.5更换破损或污损的证书或认收书。如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损毁或损毁，则董事必须在向其出示股票或认收书(视属何情况而定)后，并按其认为合适的其他条款(如有)：(A)命令注销该股票或认收书(视属何情况而定)；及(B)发出补发的股票或认收书(视属何情况而定)。2.6更换遗失、被盗或销毁的证书或确认。如股票或股东取得股票权利的不可转让确认书遗失、被盗或损毁，董事如收到令董事信纳该股票或确认书已遗失的证明，则必须向有权获得该股票或确认书(视属何情况而定)的人发出补发的股票或确认书：, 被盗或销毁；及(B)董事认为足够的任何赔偿。2.7拆分股票。如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。2.8证书费用。就根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票而言，必须向本公司支付由董事厘定且不得超过根据商业公司法规定的金额(如有)。2.9信托的承认。除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)。第三部分发行股份3.1授权董事。在符合《商业公司法》和公司已发行股份持有人的权利的情况下，公司可以发行、配发、出售或以其他方式处置

3未发行股份及本公司当时持有的已发行股份，按董事厘定的方式、条款及条件及发行价(包括可发行面值股份的任何溢价)向包括董事在内的人士出售。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。3.2佣金和折扣。本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。3.3经纪业务。本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。3.4发出条件。除《商业公司法》另有规定外，在支付全部股款之前，不得发行任何股份。当：(A)由下列一项或多项向本公司提供发行股份的代价：(I)过去为本公司提供的服务；(Ii)财产；(Iii)金钱；及(B)本公司收到的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。3.5股份认购权证及权利。在符合《商业公司法》的情况下，公司可按董事决定的条款和条件发行认股权证、期权和权利，其中认购权证、期权和权利可以单独或与债券、债券、债券一起发行, 本公司不时发行或创设的股份或任何其他证券。第4部分股份登记册4.1中央证券登记册。根据《商业公司法》的要求和约束，公司必须在不列颠哥伦比亚省保留一个中央证券登记册。在《商业公司法》的约束下，董事可以指定一名代理人来维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。4.2结束注册。本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

第4部分第5部分股份转让5.1登记转让。本公司股份转让不得登记，除非：(A)本公司已收到经正式签署的有关股份的转让文书；(B)如本公司已就将予转让的股份发出股票，则该股票已交回本公司；及(C)如本公司已就将予转让的股份发出不可转让的书面确认，表明股东有权取得股票，则该确认已交回本公司。5.2转让文书的格式。有关本公司任何股份的转让文书必须采用代表该等股份的股票背面的格式或董事不时批准的其他格式。5.3转让人仍为股东。除商业公司法另有规定外，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的证券登记册内。5.4转让文书的签署。如果股东或该股东的正式授权受权人就以该股东名义登记的股份签署了转让文书，则签署的转让文书构成公司及其董事、高级管理人员和代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量的完整和充分的授权，如果没有指明数量，则登记该转让文书中规定的股份数量, 存放于转让文书的股票所代表的所有股份：(A)在该转让文书中被指名为受让人的人的名义下；或(B)如在该转让文书内并无被指名为受让人的人的名义下，为登记该转让而存放该文书所代表的人的姓名。5.5转让费。就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。第6部分股份转让6.1法定遗产代理人死亡时被承认。如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

5 6.2法定遗产代理人的权利。法定遗产代理人拥有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程细则转让股份的权利，只要商业公司法和董事已向本公司交存所要求的文件。第7部分购买股份7.1获授权购买股份的公司。在细则第7.2条、任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制及商业公司法的规限下，如获董事授权，本公司可按有关决议案所指定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。7.2破产时购买。如有合理理由相信：(A)本公司无力偿债；或(B)支付款项或提供代价会令本公司无力偿债，本公司不得就购买或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价。7.3出售和表决购买的股份。如本公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，本公司可出售、赠予或以其他方式处置该股份，但当该股份由本公司持有时，本公司：(A)无权在其股东大会上表决该股份；(B)不得就该股份派发股息；及(C)不得就该股份作出任何其他分派。第8部借款权力8.1借款权力。董事会可不时酌情代表本公司：(A)以其认为适当的方式及数额、抵押、资金来源及条款及条件借入款项；(B)发行债券, (C)按其认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接或作为本公司或任何其他人士的任何负债或责任的抵押品；(C)担保任何其他人士偿还款项或履行任何其他人士的任何责任；及(D)按揭、押记(不论以特定或浮动押记的方式)，授予本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分的抵押权益或提供其他抵押。

6第9部更改9.1更改法定股权结构。在符合第9.2条、第9.3条和《商业公司法》的规定下，本公司可在股东大会上以股东有表决权的股份就该决议案投票三分之二的票数通过决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股份，或如没有配发或发行某类别或系列的股份，则取消该类别或系列的股份；(B)增加、减少或取消本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，或订立本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，而该等股份的最高数目并无设定；。(C)拆分或合并其所有或任何未发行或已缴足股款的股份；。(D)如本公司获授权以面值发行某类别股份：(I)降低该等股份的面值；。或(Ii)如无配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；(E)将其全部或任何未发行或缴足股款的有面值股份更改为无面值股份，或将其任何无面值的未发行股份更改为有面值的股份；(F)更改其任何股份的识别名称；或(G)在商业公司法要求或准许时，以其他方式更改其股份或授权股份结构。9.2已发行优先股的特别权利和限制。在符合《商业公司法》的要求的情况下，公司可以通过股东的普通决议，作为一个单一类别一起投票：(A)为其设定特别权利或限制，并将这些特别权利或限制附加于, 已发行的任何类别的优先股或系列优先股的股份；或(B)更改或删除已发行的任何类别的优先股或系列优先股的股份附带的任何特别权利或限制。9.3特殊权利和限制。在符合《商业公司法》的规定下，本公司可在股东大会上以股东有投票权的股份就该决议所投的三分之二的票数通过决议：(A)为尚未发行的任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份；或

7(B)更改或删除尚未发行的任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制。9.4董事决议案所作的修改。在《商业公司法》的规限下，在不限制董事根据本细则第26、27、28和29部分的权力的情况下，本公司可通过董事会的简单多数改变授权股份结构：(I)如果没有配发或发行某一类别或系列股份，则取消该类别或系列股份；(Ii)拆分或合并其所有或任何未发行股份；(Iii)如果本公司获授权以面值发行某一类别股份：(A)降低该等股份的面值；或(B)如无配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；(Iv)将其全部或任何未发行或已缴足面值的股份更改为无面值股份，或将其任何无面值的未发行股份更改为有面值的股份；(V)更改其任何股份的识别名称。(B)如果《商业公司法》没有具体说明所需的决议类型，并且这些条款也没有具体说明需要股东决议，则在《商业公司法》允许的最大范围内修改这些条款的任何其他部分。9.5更名。本公司可藉董事决议授权更改其章程通告，以更改其名称。9.6其他改动。如果《商业公司法》没有规定决议的类型，这些条款没有授权董事作出这样的决议，这些条款也没有规定另一种类型的决议, 本公司可透过持有有权就该等事项投票的已发行及已发行股份的66 2/3%投票权的持有人投赞成票，将该等事项作为一个类别一起投票，以修改本章程细则。9.7一次或多次休会后的修改。如股东大会因出席人数不足以致未能通过任何决议案而被延期一次或以上，而在该续会上，少于要求已发行及已发行股份投票权达662/3%(视何者适用而定)的持有人亲自出席或委派代表出席，并获董事会批准，持有至少662/3%已发行及已发行股份投票权并有权就该事项投票的持有人可修改本章程细则。

8第10部股东大会10.1周年股东大会。除非股东周年大会根据商业公司法延期举行或获豁免，否则本公司必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且不得超过最后年度参考日期后15个月的日期及时间，该日期及时间由董事会决议厘定并载于会议通告内。10.2禁止决议而不是年会或特别会议。本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东周年大会或特别大会上采取，且不得经该等股东的任何书面同意而采取。10.3召开股东大会。考虑特殊业务的公司股东大会可由：(A)董事会根据董事会多数成员通过的说明其目的或目的的决议召开，或(B)董事会主席。在根据本第10.3条召开的审议特殊事务的会议上，除通知所述事项外，不得处理任何其他事项。10.4股东大会通知。除非本章程细则另有规定，否则本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(如有)，向有权出席会议的每位股东、每一位董事和本公司的核数师发送通知，说明股东和委派持有人可被视为亲自出席任何股东大会并在会议上投票的日期、时间、地点和远程通讯方式(如有), (A)如本公司为上市公司，则为21天；(B)否则，为10天。除法律另有规定外，优先股持有人无权收到他们无权参加的任何股东会议的通知。在商业公司法的规限下，任何先前预定的股东大会如于先前预定的股东大会日期前发出公告，董事会可藉决议将其延期。10.5通知的记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据《商业公司法》要求召开股东大会，则不得早于四个月以上。记录日期不得早于召开会议的日期：(A)如果并只要本公司是上市公司，则为21天；(B)否则为10天。

9如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。太平洋时间在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。10.6投票记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。登记日期不得早于召开会议日期少于21天或超过两个月，或如属股东根据《商业公司法》要求召开的股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。太平洋时间在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。根据本节的规定，对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定后，该决定应适用于股东大会的任何休会，除非该决定是通过关闭股份转让账簿作出的，并且规定的关闭期限已经届满。10.7记录日期用于其他目的。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定出于任何目的的股东。登记日期不得早于召开会议日期少于21天或超过两个月，或如属股东根据《商业公司法》要求召开的股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过与需要记录日期的事项有关的决议之日。10.8没有发出通知和放弃通知。意外遗漏发送任何会议的通知，或未收到任何通知, 任何有权获得通知的人并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。10.9股东大会上关于特殊业务的通知。如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊事务，会议通知必须：(A)说明特殊事务的一般性质；和(B)如果特殊事务包括审议、批准、批准、通过或授权任何文件或签署或实施任何文件，应附上该文件的副本，或说明该文件的副本将供股东查阅：在公司的记录办公室，或在通知中规定的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；及(C)在定为举行会议的日期前的任何一天或多于一天的法定营业时间内交付。10.10股东大会的地点。董事会主席或董事会通过多数董事通过的决议，可决定任何股东会议的地点，这些地点可以在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行。10.11股东业务及提名通知。(A)股东周年大会。(I)可于股东周年大会(A)根据本公司按照本章程细则第10部发出的会议通知，(B)由董事会或在董事会指示下，(C)由董事会或在董事会的指示下，提名董事会成员及由股东考虑的业务建议。

10一名或多名“合资格股东”根据有效的“建议”发出的指示或要求，该等建议的定义见商业公司法，并按照商业公司法第5分部第7分部作出，(D)根据符合并按照商业公司法第167条提出的股东要求，或(E)由在递交通知时已登记在册的股东、有权在大会上投票并遵守下述通知程序的任何股东提出。为更明确起见，本第10.11(A)条不适用于根据前一句(C)及(D)款所指明的股东要求或根据商业公司法的适用条文作出的股东要求或股东建议而提名的董事会成员提名及将由股东考虑的业务建议。(Ii)如股东根据本第10.11(A)条第(I)(E)段将提名或其他业务提交股东周年大会，股东必须已根据本第10.11(A)条及时向本公司秘书发出书面通知，而就提名以外的业务而言，该等其他业务必须是股东根据《商业公司法》提起诉讼的适当事项。为及时考虑，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前120个历日的营业结束前，在公司主要执行办公室送交秘书；但条件是, 倘股东周年大会日期于周年日之前或之后超过30个历日，股东须于(A)股东周年大会前第120个历日或(B)本公司首次公布会议日期的日历日后第10个历日(以较迟者为准)于营业时间结束前如此递交通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。在任何情况下，宣布年会休会的公告都不会开启如上所述发出股东通知的新期限。(Iii)股东通知应列明：(A)向股东建议提名以竞选或连任董事的每一人，(I)须在董事选举的委托书邀请书中披露的与该人有关的所有资料，及(Ii)须由该人签署的书面陈述及协议，根据该协议，该人须代表并同意该人(A)同意在委托书及委托书表格中被指名为被提名人，并在当选后担任董事的职务；(B)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为董事，将如何就尚未向本公司披露的任何事宜或问题行事或投票

11或可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露；和(D)如果当选为董事，将遵守公司所有与利益冲突、保密、股权和交易政策和准则有关的公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则(应提出要求将立即提供)；(B)股东拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修改公司章程细则的建议，则建议修改的语文)、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，如该股东或实益拥有人是一个实体，则为该实体或任何其他拥有或分享该实体控制权的实体(任何该等个人或实体)的董事、行政人员、普通合伙人或管理成员的每名个人, “控制人”)(I)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该股东、该实益拥有人及任何控制人所登记并实益持有的本公司股份的类别或系列及数目，(Iii)该股东与该实益拥有人、其各自的联营公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间就提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，(Iv)任何协议的描述，该等安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股份增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)已由该等股东、该等实益拥有人或任何控制人或其代表于股东通知日期订立，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人对本公司股份的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权。(V)所有该等股份在本公司股份过户簿上登记的名称；。(Vi)表示该股东是有权在该会议上表决的本公司股份纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提交该通知所指明的业务或提名；。(Vii)有关该股东、实益拥有人(如有的话)是否有任何控制人的陈述。

12或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)将就该提名或建议进行招标，如果是，则不论该招标是否根据《交易法》第14a-2(B)条作为豁免招标进行，以及(A)就提名以外的业务建议而言，不论该人或该团体是否有意交付，通过满足根据交易法第14a-16(A)条或交易法第14a-16(N)条适用于本公司的每个条件，向持有人(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)提交的委托书和委托书形式，至少占根据适用法律批准或通过该提案所需的公司已发行股本的百分比，或(B)在符合交易法第14a-19条规定的任何招标的情况下，确认该个人或集团将交付，通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条适用于本公司的每一项条件，向持有者(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)至少67%的公司已发行股本投票权中至少67%的投票权的委托书和委托书形式，(Viii)在紧接征求委托书之后，从紧接前一条第(Vii)(B)款所要求的代表权中所指的股东百分比中征集委托书，不迟于股东大会召开前10日，该股东或实益所有人应向本公司提供文件, 该等资料可采用经核证的委托书及代表律师提供的文件形式，特别证明已采取必要步骤向持有该百分比本公司已发行股本的持有人交付委托书及委托书表格，及(Ix)根据适用法律可能须予披露的与建议业务或提名有关的所有其他资料。此外，寻求在大会上提交该等业务或提名的股东应迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。如股东已根据交易所法令第14a-8条通知本公司其拟于股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则就提名以外的业务而言，本条款第10.11(A)条的前述通知规定应被视为已获股东满足。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，包括但不限于，采用公司要求的格式的关于任何建议的被提名人的背景和资格的书面问卷。(4)即使第10.11(A)节第(Ii)段第二句有任何相反规定，如果董事会选举的董事人数增加，并且公司没有发布公告

13若在上一年度股东周年大会一周年前至少120个历日提名所有董事的被提名人或指明增加后的董事会人数，则本条款第10.11条规定的股东通知如不迟于本公司首次公布公告之日后第10个历日收市前送交本公司主要执行办事处的秘书，则亦应被视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言。(B)股东特别大会。(I)只可在股东特别大会上处理下列事项：(A)根据本公司根据本细则第10.4节发出的会议通知，由董事会或在董事会指示下提出；(B)由一名或多名“合资格股东”根据有效的“建议”(每项建议均由商业公司法界定，并根据商业公司法第5分部第7分部提出)或在其指示或要求下提出；或(C)根据符合并符合《商业公司法》第167条的股东要求。(Ii)可在股东特别大会上提名当选董事：(A)根据本公司的会议通知，由董事会或根据董事会的指示选举董事，但条件是董事会已决定在该会议上选举董事，(B)由一名或多名“合资格股东”或应一名或多名“合资格股东”的指示或要求，根据有效的“建议”，每项建议均由《商业公司法》界定，并按照《商业公司法》第5部分第7分部的规定作出, (C)根据符合并依照《商业公司法》第167条提出的股东要求，或(D)在发出第10.11条规定的通知时已登记在册的任何本公司股东，该股东有权在大会上投票，并遵守本第10.11条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)参选本第10.11(B)条第(Ii)(D)段所指的本公司会议通知所指明的职位，条件是本第10.11条(A)(Iii)段所规定的股东通知须在该特别会议前第120个历日的较后一个历日或首次公布公告的翌日的第10个历日之前，在本公司各主要执行办事处送交秘书特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。股东可提名参加特别大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，宣布特别会议休会的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

14(C)一般规定。(I)只有按照本条规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第10.11节规定的程序向股东大会提交的事务才能在股东大会上处理。除法律、章程或本章程另有规定外，会议主席有权和有责任决定是否按照本条规定的程序(包括股东或实益所有人是否遵守或不遵守《交易法》第14a-19条的要求)决定是否按照本条规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的业务，如果任何拟议的提名或业务不符合本条和/或《交易所法》第14a-19条的要求，须宣布，即使本公司已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及委托书，亦不会理会该有缺陷的建议或提名。(Ii)就第10.11节而言，“公开公布”指在类似的美国或加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司向美国证券交易委员会和多伦多证券交易所公开提交的文件中披露，“收盘”指下午5：00。(纽约市时间)在任何日历日，无论该日是否为营业日。(Iii)尽管有上述规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中关于第10.11节所述事项的所有适用要求；但, 本条款中对《交易法》或其下颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不应限制适用于提名或提案的任何要求，以及根据本第10.11节考虑的任何其他业务。第10.11节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14A-8条要求在本公司委托书中加入建议的任何权利，或(B)任何优先股系列持有人根据适用的A类优先股或B类优先股(定义见本细则第26及28部)的指定选出董事的任何权利。(Iv)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，并预留给董事会独家征集。第11部分股东大会议事程序11.1特别事务。在股东大会上，下列事务属特别事务：(A)在非周年大会的股东大会上，除与大会的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；(B)在股东周年大会上，除下列事项外，所有事务均属特别事务：

15(I)与会议的进行或表决有关的事务；(Ii)审议向大会提交的公司任何财务报表；(Iii)审议董事或核数师的任何报告；(Iv)董事人数的确定或变更；(V)董事的选举或任命；(Vi)董事和高级管理人员的薪酬和薪酬，包括关于董事或高级管理人员薪酬的“薪酬发言权”和“薪酬时说”投票以及有关此类薪酬的任何计划或方案；(Vii)委任核数师或批准本公司委任核数师；(Viii)厘定核数师的酬金；(Ix)董事报告所产生的业务，而无须通过特别决议案或特别决议案；及(X)根据本章程细则或商业公司法，可在股东大会上处理而无须事先通知股东的任何其他业务。11.2业务审批。除本章程细则或商业公司法另有规定外，本公司可透过股东以有投票权的股东所投多数票通过的决议案，批准股东在任何股东大会上审议的任何业务，包括特别业务。对于提交股东表决的任何业务，包括特殊业务，根据公司股票在其上交易或报价的任何证券交易所或报价系统的股东批准政策，符合《交易法》第16b-3条的要求，或《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)的任何规定。, 在商业公司法或这些条款没有规定更高投票权要求的每一种情况下，批准所需的表决权应为该股东批准政策、规则16b-3或国内税收法条款(视情况而定)中规定的必要表决权(或如果适用于多项要求，则为最高要求)。就股东根据《交易所法案》第14a-8条提出的任何股东行动建议而言，所需的批准票数应为有权就该事项投票并投赞成票、反对票或弃权票的过半数股份持有人的赞成票。11.3需要特别决议的行动。商业公司法规定须由股东以特别决议案通过的下列行动，即安排、转换、合并、出售、租赁或处置其全部或实质全部业务、继续或清盘，必须在股东大会上获得所需三分之二票数的特别决议案的支持下方可通过。11.4法定人数。除法律另有规定外，章程细则或本章程细则的通知，即公司全部流通股的多数投票权的持有人，亲自或由受委代表出席的，应构成股东大会的法定人数，但指定的事务为

16如某类别或一系列股份作为一个类别投票表决，持有该类别或系列股份的过半数股份的持有人即构成该类别或系列进行业务交易的法定人数。会议主席或如此代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有法定人数。除非法律或本章程另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可亲自或委派代表出席，直至休会为止，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数，股东仍可继续办理业务。11.5一名股东可构成法定人数。如果只有一名股东有权在股东大会上投票：(A)法定人数为该股东或其受委代表一人，及(B)该股东可亲自出席或由受委代表出席会议。11.6其他人可出席。董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，则该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的受委代表。11.7法定人数要求。除休会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权表决的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。11.8法定人数不足。如果, 自规定的召开股东大会时间起计半小时内，出席人数不足法定人数：(A)如股东要求召开股东大会，会议即告解散；及(B)如属任何其他股东大会，会议将延期至下周同日在同一时间及地点举行。11.9下一次会议规定的法定人数。在第11.8(B)条所述的任何延会股东大会上，除非在会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务，但该法定人数不必贯穿整个会议。11.10主席。股东大会的主席应为董事会主席，如果不是他/她，则为当时的首席执行官，如果不是他/她，则由董事会主席指定的任何人有权主持股东大会。11.11选举视察员；开始和结束投票。董事会须透过决议案委任或授权本公司高级人员委任一名或多名检查员，而该等检查员或多名检查员可包括以其他身份(包括但不限于高级人员、雇员、代理人或代表)为本公司服务的人士，以出席股东大会并就此作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由董事长指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在履行其职责前，应宣誓忠实执行

17严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员负有法律规定的职责。会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间。11.12举行会议。董事会可在法律未予禁止的范围内，采纳其认为适当的举行股东大会的规则及规例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权厘定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席所决定的范围及范围, 股东大会不需要按照议会议事规则举行。11.13休会。股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。11.14延会通知。有关延会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，有关延会的通知必须与原来的会议一样发出。11.15举手表决或投票表决。在《商业公司法》的规限下，股东大会上表决的每项动议将以举手方式决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后，主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求进行投票。11.16宣布结果。股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.15条要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。11.17议案无需附议。股东大会上提出的议案不需要附议，除非会议主席另有规定。, 任何股东大会的主席都有权提出或附议议案。11.18投决定票。在票数均等的情况下，股东大会的主席没有第二票或决定性的一票。

18 11.19通过远程通信举行会议。如获董事会授权，并受董事会可能采纳的任何指引及程序规限，并非亲自出席股东大会的股东及委任代表持有人可透过远程通讯方式参与会议，并被视为亲身出席会议及于大会上投票，不论会议于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，惟须(A)本公司采取合理措施核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人士为股东或委任代表持有人；(B)本公司采取合理措施，为股东及受委代表持有人提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在会议上实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议程序；及(C)如股东或受委代表持有人以远程通讯方式于会议上投票或采取其他行动，本公司会保存表决或其他行动的记录。以第11.19条所述方式参与会议的股东或代表持有人，就商业公司法及本章程细则而言，均被视为出席会议并已同意以该方式参与。第12部股东投票权12.1按股东或按股份投票的票数。在任何股份所附带的任何特别权利或限制以及根据第12.3条对联名股东施加的限制的规限下：(A)举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人有一票；及(B)以投票方式表决, 每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。12.2以代表身份投票的人。不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。12.3票由联名持有人投票。如有联名股东就任何股份登记：(A)任何一名联名股东均可亲自或委派代表于任何会议上就该股份投票，犹如该联名股东为唯一拥有该股份的股东；或(B)如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何会议，而其中超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名第一的联名股东的投票。12.4作为共同股东的法定遗产代理人。就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。12.5公司股东代表。如果不是个人且不是本公司子公司的实体是股东，该实体可以指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

19(A)为此目的，委任代表的文书必须：(I)在公司的注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指定的任何其他地点，至少收到通知中指明的收取委托书的营业日，或如未指明收受委托书的日数，则在所定的会议日期前两个营业日收到；或(Ii)在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；(B)如根据本条第12.5条委任代表：(I)该代表有权就所代表的实体及代表该实体在该会议上行使该代表如其为个人股东时可行使的相同权利，包括但不限于委任代表持有人的权利；及(Ii)该代表如出席该会议，将计入法定人数，并被视为亲自出席该会议的股东。任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。12.6委托书条款并不适用于所有公司。如果本公司是《商业公司法》所指的上市公司，则第12.7至12.15条不适用于本公司。12.7委托书持有人的委任。每名有权在公司股东大会上表决的公司股东，包括作为公司股东但不是附属公司的实体，可委托一名或多名(但不超过五名)代表持有人出席会议并以下列方式行事, 在委托书所赋予的范围和权力范围内。12.8备用委托书持有人。股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。12.9当委托书持有人不必是股东时。除非某人是股东，否则不得被委任为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：(A)委任委托书持有人的人是公司或根据第12.5条委任的公司的代表；(B)在委任委托书持有人的会议召开时，公司只有一名有权在会议上投票的股东；或(C)亲身或受委代表出席将委任代表持有人的会议并有权在该会议上投票的股东，而该代表持有人无权就该决议投票，但该代表持有人须计入法定人数，则该股东准许该代表持有人出席该会议并于会上投票。

20 12.10委托书保证金。股东大会的委托书必须：(A)在本公司注册办事处或召开股东大会的通知中为收取委托书而指定的任何其他地点，至少收到通知中指定的营业天数，或如没有指定日期，则在会议举行日期前两个营业日；或(B)除非通知另有规定，否则应在大会上提供给会议主席或会议主席指定的人士。委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。12.11代理投票的有效性。根据委托书条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或丧失履行职务能力，以及尽管委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销，仍属有效，除非已接获有关该身故、丧失履行职务能力或撤回委托书的书面通知：(A)于本公司注册办事处，直至(包括该日)指定举行使用委托书的会议日期前的最后一个营业日；或(B)于表决前由大会主席发出。12.12委托书的格式。委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式：[公司名称]下列签署人为上述公司的股东，现委任_[ __ day of _______, 202__]并在该会议的任何延期举行时。签署日期：202_年_月_日。股东签署_在第12.14条的规限下，每份委托书均可由书面文件撤销，该文书为：(A)在指定举行使用委托书的会议日期前最后一个营业日(包括该日之前的任何时间)于本公司注册办事处收到；或(B)于大会上提供予会议主席。

21 12.14委托书的撤销必须签字。第12.13条所述的文书必须签署如下：(A)如获委任代表持有人的股东为个人，则该文书必须由该股东或其法定遗产代理人或破产受托人签署；或(B)如获委任代表持有人的股东为一间公司，则该文书必须由该法团或根据第12.5条为该法团委任的代表签署。12.15出示监督投票的证据。任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票的权限。12.16委任受权人或代理人在任何其他法团投票。除非董事决议另有规定，否则行政总裁、董事局主席、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可不时委任一名或多名受权人或代理人，以本公司名义及代表本公司，在本公司可能持有其股份或其他证券的任何其他实体的股份或其他证券持有人的会议上，投票表决本公司有权以该等其他实体的股份或其他证券持有人的身份投下的表决权，或书面同意。并可指示获委任的一人或多於一人就投票或给予同意的方式，以及可以公司名义及代表公司并盖上公司印章(如有的话)签立或安排签立, 所有他或她认为必要或适当的书面委托书或其他文书。第13部董事13.1首任董事；董事人数。首任董事是在公司根据《商业公司法》被承认时，在适用于公司的条款通知中指定为公司董事的人。董事人数(不包括根据第14.8条委任的额外董事)厘定为：(A)如本公司为上市公司，则以三人中较大者为准；(I)由董事会厘定的董事人数；及(Ii)根据第14.5条厘定的董事人数；(B)如本公司并非上市公司，则为最新的一套：(I)由董事会厘定的董事人数；及(Ii)根据第14.5条厘定的董事人数。13.2董事人数的变动。根据第13.1条的规定变更董事人数的，过半数董事在董事会议期间或者经董事书面一致同意，可以指定一名或多名董事(视属何情况而定)组成董事。

22因股东确定的董事人数发生变化而造成的董事会空缺。13.3尽管有空缺，董事的行为仍然有效。董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。13.4董事薪酬。董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身为董事人士的本公司高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。13.5董事费用的报销。公司必须报销每位董事在公司业务中可能产生的合理费用。13.6董事特别酬金。若任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责范围的专业服务或其他服务，或任何董事因本公司业务或有关业务而被特别占用，则可向该董事支付董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议厘定的酬金，而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。13.7董事的酬金、退休金或退休津贴。除非普通决议另有决定，否则, 董事可代表本公司于退休时向在本公司担任任何受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。第14部分董事的选举和罢免14.1董事选举的程序；所需的投票。除董事会于会议前另有决定外，在所有股东大会上选举董事无须以书面投票方式进行，且在任何系列优先股持有人根据一系列适用的优先股选举董事的权利的规限下，亲身出席或由受委代表出席股东大会并有权于选举时投票的股份获多数票通过，董事须选举董事。14.2股东周年大会的选举及轮值。本公司董事应由选举产生并分为三个类别，按比例分为三个类别：第I类董事、第II类董事及第III类董事，并须轮流退任，使每名董事的任期始终为三年。每一董事的任期至选出该董事的年度股东大会后的第三次年度会议止；但首次当选为董事第一类董事的任期，应于2017年年底后的下一次年度股东大会上届满；首次当选为第二类董事的任期，应于2015年日历年度结束后的股东年会上届满。, 首次当选为第三类董事的任期应在2016历年结束后的年度股东大会上届满。每一董事任期至该董事任期届满的年度股东大会为止

23并且，尽管有上述规定，应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。在该年度选举中，获选接替当时任期届满的董事的董事应与其继任的董事属于同一类别，除非董事会因法定董事人数的任何介入变动而指定一名或多名董事职位继而届满，作为另一类别的董事职位，以便更接近达到各类别董事人数均等的目的。如果授权的董事人数发生任何变化，当时继续任职的每个董事仍应继续作为其所属类别的董事，直至其现任任期届满，或其先前的死亡、辞职或免职。董事会或股东(视情况而定)应指明新设立的董事职位应被分配到的类别。14.3同意成为董事。任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：(A)该个人同意以《商业公司法》规定的方式成为董事；(B)该个人是在其出席的会议上被选举或指定为董事的，且该个人在会上并未拒绝成为董事；或(C)就第一任董事而言，该项指定根据《商业公司法》以其他方式有效。14.4未能选出或委任董事。如果：(A)本公司未能在《商业公司法》规定的举行年度股东大会的日期或之前举行；或(B)股东未能在年度股东大会上举行, (I)其继任人被推选或委任为董事之日；及(Ii)其根据商业公司法或本细则以其他方式停任之日。14.5退任董事的空缺尚未填补。如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未因该选举而获填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事，如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。14.6董事可填补空缺。董事会中出现的任何空缺只能在董事会议期间由过半数董事填补，或如以书面决议方式填补，则须经董事一致书面同意。

24 14.7董事仍有权行事。即使董事会有任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据本章程细则厘定的董事法定人数，则董事只可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或(在商业公司法的规限下)任何其他目的行事。14.8新增董事。尽管有第13.1及13.2条的规定，在股东周年大会之间，过半数董事可委任一名或多名额外董事，但根据第14.8条委任的额外董事人数在任何时候不得超过：(A)首任董事人数的三分之一，如在委任时，一名或多名首任董事尚未完成其第一任期；或(B)在任何其他情况下，根据第14.8条获推选或委任为董事的现任董事人数的三分之一。获委任的董事须按其获委任的董事类别的条款任职，并在紧接根据章程第14.2条下一次选举或委任该类别董事前停任，并有资格重选或再度获委任。为了更清晰, 被任命为董事一级董事的董事可以任职到一级董事的三年任期届满。14.9不再是董事。董事在下列情况下不再是董事：(A)董事任期届满；(B)董事死亡；(C)董事以书面通知或以电子方式向本公司或本公司的律师呈交辞去董事职务；或(D)董事根据第14.10或14.11条被免职。14.10股东除名董事。根据本细则第14.10条，股东可于其任期届满前，在有权投票选举董事的股东大会上，以所需的四分之三票数的特别多数通过特别决议案，以整体投票方式罢免任何董事。一旦出现该空缺，只有董事有权委任董事填补该空缺。14.11董事解除董事的职务。如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免董事，只有董事可以任命董事来填补由此产生的空缺。第15部分董事的权力和职责15.1管理权。在商业公司法及本章程细则的规限下，董事必须管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使商业公司法或本章程细则并未要求本公司股东行使的所有本公司权力。

25 15.2公司受权人的委任董事可不时按法律规定，藉授权书或其他文书加盖印章，委任任何人为本公司的受权人，并赋予该等权力、权限及酌情决定权(但不超过根据本章程细则归属或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权，但不包括填补董事会空缺、罢免董事、更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺、委任或免任董事所委任的高级人员及宣布股息的权力)，以及在上述期间内，并享有董事认为合适的酬金，并受董事认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。第16部披露董事的利益16.1就利润作出交代的义务。只有在商业公司法规定的情况下，董事或高级管理人员才有责任向本公司交代根据或由于该合同或交易而产生的任何利润，而该董事或高级管理人员在本公司已经或拟订立的合同或交易中持有可放弃权益(该词在商业公司法中使用)。16.2基于利益原因对投票的限制。在董事已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的人，无权就批准该合约或交易的任何董事决议投票。, 除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃的权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。16.3感兴趣的董事计入法定人数。若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。16.4披露利益冲突或财产。董事或高级管理人员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级管理人员的责任或利益有重大冲突的责任或利益，则必须按《商业公司法》的要求披露冲突的性质及程度。16.5董事控股公司其他办公室。董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。16.6不得取消参赛资格。任何董事或拟设立的董事均不会因其担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或交易均不得因此而无效。16.7董事或高级职员提供专业服务。在《商业公司法》的约束下，董事或高级职员, 或任何与董事或人员有利害关系的人，可以专业人士的名义行事

26除作为本公司核数师外，董事或其高级职员有权享有专业服务酬金，犹如该董事或其高级职员并非董事或高级职员一样。16.8董事或其他法团的高级职员。董事或高级职员可以是或成为任何人士的董事、高级职员或雇员，或在本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何人士中拥有权益，且在商业公司法的规限下，董事或高级职员无须就其作为董事、该其他人士的高级职员或雇员或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司负责。第17部董事议事程序17.1董事例会。董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。董事会主席或任何四名董事可随时召开董事例会。除过半数董事另有约定外，董事会议的地点应为公司总部。17.2董事特别会议。如(A)董事会主席或(B)任何四名董事提出要求，可随时召开董事特别会议。除非过半数董事另有协议，任何特别会议的地点应为本公司的公司总部。17.3在会议上投票。在任何董事会议上提出的问题，应以出席会议的法定人数过半数决定，如票数均等，则以过半数决定。, 会议主席没有第二票或决定性一票。17.4会议主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。董事会主席如获董事会推选，亦可担任总裁或首席执行官。董事也可以在董事长缺席或不能行事时推选一名副董事长代理董事长的职务。17.5通过电话或其他通信媒介举行会议。董事可以亲身或通过电话参加董事会议或董事委员会会议，但出席会议的所有董事必须能够通过电话或其他通信媒介相互沟通。董事可以通过电话以外的其他通信媒介参加董事会议，但出席会议的所有董事无论是面对面还是通过电话或其他通信媒介，都可以相互沟通。董事以本条第17.5条所述的方式参加会议，就《商业公司法》和本章程的所有目的而言，被视为出席会议并已同意以这种方式参加。17.6会议通知。除董事根据第17.1条规定定期召开的会议外，每次董事例会和特别会议的合理通知，指明地点, 会议日期及时间必须以第23.1条所载任何方式通知各董事，并须亲身或以电话或电子传输方式送交各董事或以头等邮寄方式寄往各董事。如果通知已邮寄，应在任何例会或特别会议召开前至少五天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自投递的，

27以电话或电子传输的方式，应至少在任何例会前两天和任何特别会议前24小时送达。如果会议在公司总部举行，召开特别会议的通知不需要明确会议的目的或地点。除本公司章程细则第9.5节所规定的对本章程细则的修订外，董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本章程细则第17.7条豁免会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。17.7在无需通知的情况下。在以下情况下，无需向董事发出董事会议通知：(A)会议将在选举董事的股东大会之后立即举行，或董事会议是在委任该董事的董事会议之后召开的；或(B)董事已放弃会议通知。17.8会议在没有发出通知的情况下有效。意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。17.9豁免发出会议通知。任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的文件，就过去、现在或未来的一次或多次董事会议发出放弃通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发送弃权书之后，直到该弃权书被撤回, 则无须向该董事发出任何董事会议的通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事发出通知而不恰当地召开或组成。17.10法定人数。处理董事事务所需的法定人数被视为由亲身、以电话或委派代表出席的全体董事会过半数成员厘定，该等董事可构成会议；然而，如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会而无须另行通知。除任何法律及本章程细则另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。17.11在指定有瑕疵的情况下，行为的有效性。在《商业公司法》的约束下，董事或高管的行为不会仅仅因为该董事或高管在选举或任命中的不正当行为或资格缺陷而无效。17.12经董事会同意而采取的行动。在适用法律许可的范围内，只要董事会或委员会的所有成员已就任何董事会代替会议采取的行动以书面或电子传输方式提交同意书，董事会及其任何委员会均可在不举行会议的情况下行事。

28第18部执行委员会及其他委员会18.1执行委员会的委任及权力董事可藉决议案委任由其认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，而该委员会于董事会会议之间具有所有董事权力，但下列权力除外：(A)填补董事会空缺的权力；(B)罢免董事的权力；(C)更改任何董事委员会的成员或填补其空缺的权力；及(D)决议案或其后任何董事决议所载的其他权力(如有)。18.2其他委员会的委任及权力。董事可藉决议：(A)委任一个或多个由董事或其认为适当的董事组成的委员会(执行委员会除外)；(B)将董事的任何权力转授予根据(A)段委任的委员会，但下列权力除外：(I)填补董事会空缺的权力；(Ii)罢免董事的权力；(Iii)更改任何董事委员会的成员或填补董事空缺的权力；及(Iv)任免董事委任的高级职员的权力；及(C)作出(B)段所指的任何转授，但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。18.3委员会的义务。根据第18.1条或第18.2条委任的任何委员会，在行使其获转授的权力时，必须：(A)遵守董事可能不时对其施加的任何规则；及(B)在董事可能要求的时间内报告在行使该等权力时所作出的每一行为或事情。18.4董事会的权力。董事可随时就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会：(A)撤销或更改赋予该委员会的权力, 或推翻委员会所作的决定，但在撤销、更改或推翻前作出的作为除外；。(B)终止委员会的委任或更改委员会的成员；及。

29(C)填补委员会的空缺。18.5委员会的其他事项。除第18.3(A)条另有规定外，除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外，就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会而言：(A)委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会；(B)委员会可选举会议主席，但如未选出会议主席，或如会议的主席在所定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的董事如属委员会成员，可在出席的董事中推选一人主持会议；(C)委员会过半数成员构成委员会的法定人数；。(D)委员会任何会议上提出的问题均由出席会议的成员以过半数票决定，如票数均等，会议主席无权投第二票或决定票；及。(E)委员会可委任其认为需要或适宜的小组委员会。第19部高级职员19.1董事可委任高级职员。本公司的民选高级职员应由董事会挑选，并按董事会的意愿任职。该等高级人员须具有董事会不时分别授予他们每人的权力及职责。本公司经选举产生的高级职员为董事会主席、行政总裁、总裁、秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级职员(包括但不限于执行副总裁、高级副总裁及副总裁)。董事会主席应从董事中选出。所有由委员会选出的人员均具有与其各自职位一般相关的权力和职责, 除本条第19.1条的具体规定另有规定外。董事会或其任何委员会可不时选出或董事会主席可委任的其他高级职员(包括一名或多名副总裁、财务总监、助理秘书及助理财务主管)，以处理本公司的业务。该等其他高级人员及代理人应按本章程细则所规定或董事会或有关委员会或董事会主席(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。19.2选举和任期。本公司经选举产生的高级职员应由董事会不时推选。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该人死亡或其辞职或根据本条款被免职为止。19.3董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。董事会主席如获董事会推选，亦可担任总裁或首席执行官。董事也可以在董事长缺席或不能行事时推选一名副董事长代理董事长的职务。

30 19.4首席执行官。行政总裁须负责本公司事务的一般管理，并须履行法律可能规定该人士职位所附带的所有职责及董事会适当要求其履行的所有其他职责。除非董事会已选出一名副主席，而该副主席能够署理董事会主席一职，否则首席执行官(如他亦为董事)须在董事会主席缺席或因其不能署理董事会主席职务时，履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东大会及董事会会议。19.5总裁。总裁以一般行政人员身份行事，协助行政总裁管理和营运本公司的业务，以及全面监督本公司的政策和事务。总裁拥有董事会或董事会主席指派的其他权力，并履行董事会或董事长赋予的其他职责。19.6副会长。任何执行副总裁总裁、高级副总裁和总裁将拥有董事会或董事会主席分配给他的权力和履行董事会主席赋予的职责。19.7司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应安排将本公司的资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。总体而言，司库应, 执行与司库职位有关的一切职责，并具有董事会或董事会主席不时授予或施加的其他权力和职责，并须受董事会或董事会主席不时授予或施加的指示所规限。19.8秘书。秘书须备存或安排备存董事会、董事会委员会及股东所有会议的会议纪录于一个或多个为此目的而设的簿册内。秘书须确保所有通知均已按照本章程细则的规定及法律规定妥为发出；须保管本公司的纪录及印章，并须在本公司的所有股票上加盖及加盖印章(除非该等股票上的本公司印章须为传真，如下文所规定者除外)，并须在所有须以本公司印章代表本公司签立的其他文件上加盖及核签；并须确保法律规定须予保存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为保存及存档；并概括而言，须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行委员会或委员会主席不时委予秘书的其他职责。19.9助理秘书长。助理秘书具有本章程细则所规定的或由董事会、董事会主席或秘书指派的秘书的权力和履行秘书的职责。助理秘书须协助秘书执行指派给秘书的职责，而在协助秘书方面，每名助理秘书均具有秘书的权力。在部长不在或不能, 秘书的权力和职责由董事会或董事会主席指定的一名或多名助理秘书拥有。19.10删除。任何由委员会选出的人员或委任的代理人，可由委员会过半数成员以赞成票罢免，或由委员会主席或任何其他获委员会授予免职权力的人员免职，但由委员会选定的人员除外。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选或该人士死亡、辞职或免职(以最先发生者为准)日期后，不得因该等选举而向本公司索偿任何合约权利。

31 19.11个空缺。新设立的选举产生的职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何选举产生的职位空缺，可由董事会、本公司董事会主席或董事会可能授予该权力的任何其他高级职员在任期的剩余部分内填补。19.12高级船员的职能、职责及权力。董事可就每名高级人员：(A)决定该高级人员的职能及职责；(B)按董事认为适当的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力委托及授予该高级人员；及(C)撤销、撤回、更改或更改该高级人员的全部或任何职能、职责及权力。19.13资格。除非该官员符合《商业公司法》规定的资格，否则不得任命该官员。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何获委任为董事局主席的人士，必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。第20部分赔偿20.1获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)(下称“法律程序”)的一方或被威胁参与的每一人，其原因是该人或其法定代表人是或曾经是董事或本公司的高级职员，或现应本公司的要求以另一公司或合伙、合营企业、信托或其他非法组织实体的董事、高级职员、雇员或代理人的身分服务，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该法律程序的根据是指称在担任董事人员时以董事人员、雇员或代理人的官方身分或以任何其他身分作出的行为, 员工或代理人应在《商业公司法》授权的最大程度上得到公司的赔偿，并在现有的或此后可能被修订的范围内不受损害(但在任何此类修订的情况下，在法律允许的最大范围内，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许的公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)、所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、为达成和解而支付或将支付的款额，以及根据不时有效的《1974年就业退休收入保障法令》而产生的消费税或罚款)，而就已停止担任董事的人、高级人员、雇员或代理人而言，上述弥偿须继续进行，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；然而，除第20.3节所规定者外，本公司仅在董事会授权的情况下，方可就其发起的诉讼(或其部分)向寻求赔偿的任何该等人士作出赔偿。本条款20.1所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应在《商业公司法》授权的最大范围内，包括在《商业公司法》要求的范围内，在《商业公司法》要求的范围内，在公司收到索赔人的一份或多份要求预付款的声明后20个历日内，要求公司支付为任何此类诉讼辩护而产生的费用的权利；但在《商业公司法》要求的范围内，, 董事或高级职员以董事或高级职员的身份(而不是以董事或高级职员的身份提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在诉讼的最终处置之前发生的费用，应仅在该董事或高级职员或其代表向公司交付偿还所有如此金额的承诺时支付

32如果最终确定该董事或高级职员无权根据本第20.1条或以其他方式获得赔偿，则预付。20.2索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60个历日内没有全额支付根据本细则第20.1条提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类诉讼(如已向公司提交了所需的承诺，则为强制要求在最终处置之前对诉讼进行辩护所产生的费用索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《商业公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在索赔人符合《商业公司法》规定的适用行为标准的情况之前作出确定，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准, 应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。20.3权利的非排他性。本部第20条所赋予的获得弥偿的权利和支付在法律程序的最终处置前就法律程序进行抗辩所招致的开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、章程细则的规定、本章程细则、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或在以后获得的任何其他权利。本章程细则的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人就在任何该等废除或修改之前发生的任何事故或事宜而根据本章程获得弥偿的权利。20.4对他人的赔偿。在符合《商业公司法》的任何限制的情况下，本公司可授予获得赔偿的权利，并有权要求本公司支付在任何诉讼最终处置前对其进行抗辩所产生的费用。20.5不遵守《商业公司法》。董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本条款并不使其根据本条款第20条有权获得的任何赔偿无效。20.6公司可以购买保险。本公司可为下列人士(或其继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维持保险：(A)现为或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人；(B)在某实体现在或曾经是本公司的联属公司时，现为或曾经是该实体的董事；(C)应本公司的要求，现为或曾经是某实体或合伙、信托的董事、高级职员、雇员或代理人, (D)应本公司的要求，担任或担任相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法实体的高管的职位；及(C)承担作为董事、高管、雇员或代理人或担任该等职位的人士所产生的任何责任。

33 20.7修订、废除或修改。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。第21部分派息21.1支付受特别权利规限的股息。第21条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如果有的话)。21.2股息宣布。在商业公司法及本公司已发行股份持有人权利的规限下，董事可不时宣布及授权派发其认为适当的股息。21.3无需通知。董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。21.4记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。21.5支付股息的方式。宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发现金、特定资产、缴足股款股份或本公司债券、债权证或其他证券的方式或以任何一种或多种方式支付股息。21.6攻坚克难。如在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其是, 可：(A)设定特定资产的分派价值；(B)决定可根据所定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及(C)将任何此类特定资产授予有权获得股息的人士的受托人。21.7何时支付股息。任何股息可在董事指定的日期支付。21.8股息按股数支付。任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。21.9联名股东收据。如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。21.10股息不计息。任何股息均不计入本公司的利息。

34 21.11部分股息。如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。21.12支付股息。就股份而以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。21.13盈余资本化。尽管该等细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。第22部分文件、记录和报告22.1财务的记录。董事必须保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》。22.2记录的检查。在收到股东请求后，董事可以但不需要确定股东有权查阅或获取公司的任何会计记录的副本, 并以董事决议的方式作出该等决定。第23部分通知23.1发出通知的方法。除非《商业公司法》或这些条款另有规定，否则《商业公司法》或这些条款要求或允许由某人寄送或发给该人的通知、声明、报告、同意、弃权或其他记录可通过下列任何一种方法寄送：(A)寄往该人的适用地址的邮件如下：(I)邮寄给股东的记录，股东的登记地址；(Ii)对于邮寄给董事或高级职员的记录，公司备存的记录中显示给董事或高级职员的订明邮寄地址，或收件人为发送该记录或该等记录而提供的邮寄地址；。(Iii)在任何其他情况下，预定收件人的邮寄地址；。(B)按下列方式送达该人的适用地址：(I)交付给股东的记录，股东的登记地址；。

35(Ii)对于交付给董事或高级职员的记录，在公司保存的记录中为董事或高级职员显示的订明交付地址，或收件人为发送一份或多於一份该类别的记录而提供的交付地址；(Iii)在任何其他情况下，预定收件人的交付地址；(C)以传真方式将记录发送到预定收件人为发送一份或多於一份该类别的记录而提供的传真号码；(D)通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或此类记录而提供的电子邮件地址；(E)实物交付给预期收件人；或(F)加拿大任何省或地区或美国联邦司法管辖区或适用于本公司的美国任何州的任何证券法规(连同根据该法规制定和颁布的所有法规和规则，以及根据该法规制定和颁布的所有行政政策声明、综合命令、裁决、通知和其他行政指示)允许的其他情况。23.2视为邮寄收据。以普通邮寄方式将记录邮寄到第23.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日之后的那一天收到记录，星期六、星期日和节假日除外。23.3发货证明。由公司秘书(如有)或公司或为此为公司行事的任何其他实体的其他高级管理人员签署的证书，说明已按照第23.1条的要求处理通知、声明、报告、同意、弃权或其他记录, 第23.1条允许的预付和邮寄或以其他方式寄送是这一事实的确凿证据。23.4联名股东须知。本公司可向股份的联名股东提供通知、声明、报告、同意、豁免或其他记录，方法是将该记录提供给就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东。23.5致受托人委员会的通知本公司可向因股东身故、破产或丧失行为能力而有权享有股份的人士提供通知、陈述、报告、同意、放弃或其他纪录，方法是：(A)邮寄致予该等人士的纪录：(I)以身故或丧失行为能力的股东的法定遗产代理人的姓名、名称、破产股东的受托人头衔或任何类似的描述；及(Ii)按声称有权如此行事的人为此目的而向本公司提供的地址(如有的话)；或(B)如没有向公司提供(A)(Ii)段所指的地址，则以假若该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出通知。

36第24部分盖章和签立可证明印章的24.1号文件。除第24.2及24.3条另有规定外，不得在任何记录上加盖本公司印章(如有)，除非该印章由以下人士签署证明：(A)任何两名董事；(B)秘书或任何助理秘书；(C)任何其他高级职员连同任何董事；(D)如本公司只有一名董事，则该董事即为该董事；或(E)董事可能决定的任何一名或多名董事或高级职员或人士。24.2密封复印件。为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第24.1条另有规定，盖章的印章可由任何董事或高级职员签署。24.3密封的机械复制。董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，如按照《商业公司法》或本章程细则印制或以其他方式复制本公司任何董事或高级人员的签署传真，则可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人送交复制印章的一个或多个未装妥的印模及董事会主席或任何高级人员连同秘书、司库、司库，助理秘书, 助理司库或助理司库可以书面授权该人，安排使用该等印模在该最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。24.4文件的一般执行。董事可不时委任任何一名或多名人士、高级职员或董事，以本公司名义或代表本公司签立任何无须加盖印章的文书、文件或协议，若并无委任该等人士、高级职员或董事，则本公司任何一名高级职员或董事均可签立有关文书、文件或协议。除董事会决议案另有规定外，董事会主席、行政总裁、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可签署为本公司或代表本公司订立或签立的债券、合约、契据、租赁及其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，本公司的董事长、首席执行官、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可将合同权力转授给该人士管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此等转授权力并不解除高级职员在行使所转授权力方面的责任。

37第25部普通股特别权利及限制25.1特别权利及限制。本公司获授权发行最多550,000,000股指定为无面值的“普通股”类别的股份，并附带下列权利、特权、限制及条件。25.2投票权。普通股持有人有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，并有权就在本公司所有股东会议上举行的每股普通股投一(1)票，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。25.3股息。在符合本公司任何其他类别股份所附带的优先权利及优惠的情况下，收取本公司宣派的任何股息的权利，其数额及形式由本公司董事不时厘定，而本公司董事可能宣派的所有普通股股息，应按当时已发行的所有普通股按等额每股股息宣派及支付。为增加确定性，董事会可行使其绝对酌情决定权宣布派发本公司任何一种或多种类别股份的股息，而不包括本公司所有其他类别股份。25.4溶解。如果公司解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司的事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，普通股持有人应符合优先股持有人的优先权利, 有权获得公司的剩余财产和资产。第26部A类优先股特别权利及限制26.1特别权利及限制。本公司获授权发行A类优先股，最多50,000,000股，上限为本公司将发行的A类及B类优先股总数，指定为“A类优先股”，无面值，可由本公司董事决定分一个或多个系列发行。除商业公司法另有规定外，A类优先股应有权接收任何股东大会的通知，并有权享有在创建或指定适用系列时或之前由董事通过决议授权的每股A类优先股的投票权数量。除与投票权有关的权利外，A类优先股还应附带下列权利、特权、限制和条件：(A)在符合《商业公司法》规定的情况下，A类优先股附带的特殊权利和限制授权董事通过决议完成以下一项或多项工作：(I)创建和指定任何A类优先股系列，并授权修改章程公告，以规定该系列；(Ii)厘定本公司获授权发行的该等股份系列中每一系列的最高股份数目，决定没有最高数目或

38更改根据本分段或以其他方式就该等股份的最高数目作出的任何决定，并授权相应修改章程细则通告；(Iii)修改章程细则，并授权修改章程细则通告，以创建可识别任何该系列股份的股份的识别名称，或更改为该等股份设置的任何识别名称；(Iv)为每个系列的股份订立、界定和附加特别权利及限制，以及更改章程细则，并授权更改章程细则的通告，为任何该等系列股份的股份附加特别权利或限制，或在董事决定的任何时间更改附连于该等股份的任何特别权利或限制；包括厘定以下任何或全部事项：(A)该系列股份的投票权(如有的话)，以及该等投票权是全面或有限的；(B)适用于该系列的赎回规定(如有的话)，包括赎回价格或须支付的价格；。(C)股息(如有的话)是累积或非累积的，该系列的股息率，以及该系列的股息的日期和优先次序；。(D)该系列在公司自愿或非自愿解散时或在资产作出任何分配时的权利；。(E)该系列的股份可转换为任何其他类别的股份或可交换为任何其他类别的任何其他系列的股份或本公司或任何其他实体的任何其他类别的股份或任何其他证券的条文(如有的话)，以及适用于该等条文的价格或价格或汇率；。(F)认购或购买本公司或任何其他实体的任何证券的权利(如有的话)；。(G)条文(如有的话)。, 适用于该系列的偿债基金；及(H)任何其他有关的、参与的、可选择的或其他特别权力、优惠、权利、资格、限制或限制；所有这些均由董事会不时决定，并须在规定发行该等A类优先股的一项或多项决议中述明(“A类优先股系列的指定”)；(B)董事获授权发行第一系列最多50,000,000股第一系列A类优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，指定为“A系列1优先股”

(C)A类优先股的法定股份数目可由已发行普通股的三分之二持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目)，而无须A类或B类优先股或其任何系列的持有人表决，除非根据A类优先股系列的任何指定而需要任何该等持有人表决。第27部分A类系列1优先股特别权利和限制条款第27部分已由2017年11月26日的董事决议取代，并于2018年3月28日送交档案局。该等条文第27部载于该等条文的附表A。第28部分B类优先股特别权利及限制28.1特别权利及限制。本公司获授权发行B类优先股，最多50,000,000股，上限为本公司将发行的A类及B类优先股总数，指定为“B类优先股”，无面值，可由本公司董事决定分一个或多个系列发行。除《商业公司法》另有规定外，B类优先股无权接收任何股东大会的通知或在任何此类会议上投票。除有关投票权的权利外，B类优先股还应附带下列权利、特权、限制和条件：(A)在符合《商业公司法》规定的情况下，B类优先股附带的特别权利和限制授权董事通过决议, 作出下列一项或多项决定：(I)设立及指定任何一系列B类优先股，并授权更改章程细则通告，以就该系列作出规定；(Ii)厘定本公司获授权发行的该等系列股份中每一股的最高股份数目，决定并无最高数目，或更改根据本段或以其他方式就该等股份的最高数目所作的任何厘定，并授权相应修改章程细则通告；(Iii)更改章程细则，并授权修改章程细则的通告，以订立可识别任何该等股份系列的股份的识别名称，或更改为该等股份设定的任何识别名称；。(Iv)设立、界定及附加特别权利及限制予每一系列股份，并更改章程细则，并授权修改章程细则，将特别权利或限制附加于任何该等股份系列的股份或

40在董事决定的任何时间更改该等股份所附带的任何特别权利或限制；包括决定以下任何或全部事项：(A)该系列的投票权(如有)，以及该等投票权是全部或有限的；(B)适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格或须支付的价格；(C)股息(如有)是累积或非累积的、该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先次序；(D)在本公司自愿或非自愿解散时，或在本公司任何资产分派时，该等系列的权利；。(E)根据该等规定，该系列的股份可转换为任何其他类别的股份或可交换为任何其他类别的股份，或可交换为任何其他类别的任何其他系列的股份或本公司或任何其他实体的任何其他类别的股份或任何其他证券，以及适用于该等股份的价格或价格或汇率；。(F)认购或购买本公司或任何其他实体的任何证券的权利(如有)；(G)适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；及(H)其任何其他亲属、参与、可选择或其他特别权力、优惠、权利、资格、限制或限制；所有一切均由董事会不时厘定，并须在规定发行该等B类优先股的一项或多项决议案中述明(“指定B类优先股系列”)；及(B)董事获授权发行第一系列最多50,000,000股系列1 B类优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，指定为“B系列1类优先股”，具有以下权利, 本细则第29部所载的特权、限制及条件；及(C)除法律另有规定外，作为无投票权优先股的B类优先股持有人无权接收其无权在任何股东大会上投票的通知。B类优先股的法定股份数目可由三分之二的已发行普通股持有人投票赞成而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目)，而无须A类或B类优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据B类优先股系列的任何指定而需要任何该等持有人投票表决。

41第29类B系列1优先股特别权利及限制29.1特别权利及限制。本公司获授权发行最多50,000,000股B类第一系列优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，无面值，可由本公司董事决定随时发行，并具有董事以决议案授权的特别权利及限制。

附表“A”第27.1部分A系列1优先股的特别权利及限制27.1.1在此使用的定义如下：(A)就任何A系列1优先股而言，“应计股息”指于任何日期，该股份自最近的前一次股息支付日期(或发行日期，如该日期早于第一次股息支付日期)至(但不包括)该日期的应计及未付股息。(B)“第27.1.9条(A)项分配”应具有第27.1.9条(D)(V)(A)项所给出的含义。(C)“第27.1.9条(B)项分配”应具有第27.1.9条(D)(V)(B)项所给出的含义。(D)“第27.1.9条(D)项(D)项分配”应具有第27.1.9条(D)(V)(B)项所给出的含义。(E)“自动转换”应具有第27.1.6(D)(I)条规定的含义。(F)“自动转换时间”应具有第27.1.6(D)(I)条规定的含义。(G)“某一期间内每股平均VWAP”指该期间内每个交易日每股VWAP的算术平均数。(H)“营业日”系指除星期六、星期日或纽约市或不列颠哥伦比亚省的商业银行以外的任何日子, 加拿大被法律或行政命令授权或要求关闭。(I)“现金股利”应具有第27.1.3(A)条规定的含义。(J)“控制权变更”系指任何拟议的交易或一系列相关交易(I)导致任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条所界定)获得(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)超过已发行普通股和A类第一系列优先股总投票权50%以上的“实益所有权”(按完全转换为普通股的基础考虑)或(Ii)根据该等交易，本公司合并、合并、于该等合并、合并、合并或合并后，尚存或产生的公司或实体的已发行有表决权证券不足50%由本公司前股东拥有，而根据第(I)及(Ii)条，普通股被转换为或交换为另一人士的现金、证券或其他财产。

2(K)任何营业日的“营业结束”应指下午5：00。(纽约时间)在这样的营业日。(L)“转换”指早期转换、强制转换、强制转换或自动转换，视情况而定。(M)“转换日期”应指早期转换日期、强制转换日期、强制转换日期或自动转换日期，视情况而定。(N)“转换价格”是指在任何时候，10,000美元除以当时的转换率。(O)“换算率”应等于A系列1优先股每股10,030.3030美元清盘优先股的3,000股普通股，但须根据第27.1.9条作出调整，四舍五入至最接近每股1/10,000股。(P)就确定对换算率的调整而言，任何日期的每股普通股(或在第27.1.9(D)条的情况下，指每股普通股、股份、股本或股权)的“当前市场价格”是指：(I)就根据第27.1.9(B)条、第27.1.9(D)条(但仅在根据该条进行的与分拆无关的调整)或第27.1.9(E)条所作的任何调整而言，就需要计算的发行或分配而言，在截至前一个交易日的连续五个交易日期间，普通股的平均每股VWAP；(Ii)就根据第27.1.9(D)条与分拆有关的任何调整而言，在紧接该项分配生效日期后的第五个交易日开始(包括该连续10个交易日)内，根据第27.1.9(F)条进行任何调整的附属公司或其他业务单位(视何者适用)的每股普通股、普通股、股本或股权的平均VWAP；及(Iii)就根据第27.1.9(F)条作出的任何调整而言, 自相关收购要约或交换要约届满日期后的下一个交易日开始(包括该日在内)连续10个交易日内，每股普通股的平均VWAP。(Q)“股息支付日期”指自2018年6月30日起每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。(R)“股息率”指于任何厘定日期的年利率2.0%，须按本公司与股东订立并可不时修订的日期为2018年4月2日的《登记权、禁售期及停顿期协议》第3(E)(Iv)节所载的增减而定。(S)“股息纪录日期”就任何股息支付日期而言，指紧接该股息支付日期之前的3月25日、6月25日、9月25日或12月24日。(T)“提前转换”应具有第27.1.6(A)(I)条规定的含义。

3(U)“提前转换日期”应具有第27.1.6(A)(I)条规定的含义。(V)“提前转换生效日期”应具有第27.1.6条第(A)款(三)项所规定的含义。(W)“交换财产”应具有第27.1.10(A)条规定的含义。(X)当用于普通股或任何其他证券的任何发行或分配时，指普通股或该等其他证券交易的第一个日期，但无权接受该等发行或分配。(Y)“失效日期”应具有第27.1.9(F)(I)条规定的含义。(Z)“公平市价”指董事会(或其授权委员会)真诚厘定的公平市价，其厘定为最终定论。(Aa)“强制转换”应具有第27.1.6(B)(I)条规定的含义。(Bb)“强制转换日期”应具有第27.1.6条第(B)款第(二)项所给出的含义。(Cc)“强制转换通知”应具有第27.1.6条第(B)款第(二)项所给出的含义。(Dd)“强制转换通知日期”应具有第27.1.6(B)(Ii)条规定的含义。(Ee)“发行日期”是指A类系列1优先股的原始发行日期。(Ff)“清算优先权”指，就每股A系列1优先股而言，10,000美元，可根据第27.1.3(C)条增加，并仅就任何转换而言，应包括第27.1.3(E)条所规定的任何应计股息。(Gg)“强制转换”应具有第27.1.6(C)(I)条规定的含义。(Hh)“强制转换日期”指6月30日, 2023年。(Ii)“强制转换发行日期”应具有第27.1.6(C)(Ii)条规定的含义。(Jj)“所有权通知”指本公司发出的任何书面通知，其中包含根据《商业公司法》规定必须在证书上列出或载明的信息(如有)，其中应包括附件B所列信息。(Kk)“赎回日期”应具有第27.1.7(A)条所述的含义。(Ll)“重组事件”应具有第27.1.10(A)条规定的含义。(Mm)“结算期”是指转换日期前连续10个交易日的期间。

4(Nn)“分拆”指本公司向所有普通股持有人作出的分配，包括本公司附属公司或其他业务单位的普通股或股本，或与该附属公司或其他业务单位有关的普通股或类似权益。(Oo)“交易日”是指证券交易一般在纽约证券交易所进行，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的主要其他国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，“交易日”是指营业日。(Pp)“触发事件”应具有第27.1.9条第(D)款第(四)项所规定的含义。(Qq)“交换财产单位”应具有第27.1.10(A)条规定的含义。(RR)任何交易日每股普通股的“VWAP”指彭博页面“CVEO Equity VWAP”(或如该页面不可用，则为其同等继承者)就上午9：30起的期间所显示的每股成交量加权平均价。至该交易日纽约市时间下午4：00；或，如果该价格不可用，则“VWAP”应指由本公司为此目的聘请的国家认可独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的在该交易日的每股普通股市值。任何其他证券的VWAP将以上述方式确定，所有提及普通股的内容均指此类其他证券。27.1.2金额；排名(A)根据公司章程授权发行的公司A系列1类优先股设立，9, 679股A类系列1优先股。(B)本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为普通股的A系列1类优先股应予以注销，恢复为经批准但未发行的A系列1类优先股，不得重新发行。(C)就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，A系列1类优先股在各方面均优先于普通股，直至清盘优先权金额及应计股息，一如本文更全面规定。27.1.3股息(A)A系列1优先股的持有者有权就每股A系列1优先股收取现金股息(“现金股息”)，现金股息(“现金股息”)在紧接之前的股息支付日(或如果之前没有股息支付日，则为发行日)之后生效的清算优先权上，按股息率计算，在每个股息支付日按季度复利。

5(B)就董事会所宣布的而言，现金股息应于紧接该股息支付日期前一个季度结束的每个股息支付日(或就第一个股息支付日开始至紧接第一个股息支付日之前止的期间)的每个股息支付日支付给A系列1优先股持有人，该等优先股在相关股息记录日期的营业时间收盘时出现在本公司的中央证券登记册上。如果股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的任何现金股息应在该股息支付日期后的第一个营业日到期并支付，而不会因该延迟支付而应计任何额外股息或利息。(C)尽管有第27.1.3(A)条的规定，本公司可在董事会全权选择下，选择不就任何派息日期宣派或派发现金股息，或派发部分现金股息，但须受本细则第27.1.3(C)条的规定规限。倘若本公司不按任何股息支付日期的股息率宣派及派发现金股息，或选择支付部分现金股息，则自该股息支付日期起生效，若董事会选择不宣派或支付现金股息，则相当于假若有关股息作为现金股息支付时应支付的金额，或如董事会选择支付部分现金股息，则不作为现金股息支付的金额应被视为以实物支付，该金额应加入清盘优先股中。(D)A类系列1优先股的股息应按日累计并成为应计股息, 不论是否宣布(以及是否根据适用法律获准宣布)，自最近的派息日期起，或如先前并无派息日期，则自发行日期起计，直至根据第27.1.3(B)条就该等累积金额支付现金股息或根据第27.1.3(C)条增加就该等累积金额支付的清盘优先次序为止。(E)即使本协议有任何相反规定，如任何A系列1类优先股转换为普通股，则有关该A系列1类优先股的任何应计股息不得以现金支付，但须为该等转换的目的而加入清盘优先股内。为免生疑问，该等应计股息应包括自最近一次股息支付日期起计至(但不包括)转换日期的股息。27.1.4清盘、解散或清盘(A)如本公司清盘、解散或清盘，或为清盘而向股东分派本公司资产，A系列1优先股持有人有权按比例收取在支付任何款项前持有的每股A系列1优先股的清算优先权及应计股息，或向普通股持有人或A系列1类优先股级别较低的股份的持有人分派本公司的任何财产或资产。在向A系列1优先股持有人支付应付款项后，A类系列1优先股持有人无权在本公司财产或资产的任何进一步分派中分享股份。

6 27.1.5投票权。(A)每股A系列1优先股应仅拥有商业公司法规定的投票权，就该等投票权而言，每1股A类系列1优先股有权拥有一项投票权。27.1.6转换(A)根据持有人的选择提前转换(I)A系列1类优先股的持有人有权在2020年4月2日之后、强制转换日期(“提前转换”)之前的任何时间，按当时有效的转换率，将其A系列1类优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于全部A系列1优先股)转换为普通股。在满足本细则第27.1.6(A)条规定的转换程序的前提下(该等股份的发行日期，即“提前转换日期”)。(Ii)为根据本细则第27.1.6(A)条提早转换任何A系列1类优先股，其持有人必须向本公司交付代表该等A系列1优先股的股票，连同本章程附件A所载通知，并在下文第27.1.6(A)条第(Iv)款要求下，支付所有转让或类似税项或税项(如有)。(Iii)提早转换应于A系列1优先股持有人在适用范围内符合上述规定之日起生效(该日期为“提早转换生效日期”)。如果A系列1优先股持有人行使其转换权，则该持有人无需支付与发行或交付任何普通股有关的任何转让或类似的税费或关税, 但该持有人应被要求支付与发行或交付普通股有关的任何转让或类似税款或税款，该转让涉及以该持有人的名义以外的名义进行。由于提早转换时发行的普通股将以账面记录形式发行，转换时可发行的普通股将通过DTC或本公司转让代理(视情况而定)的账面记录转让方式交付给转换持有人，同时本公司将该转换持有人有权获得的任何现金交付给A系列1类优先股的转换持有人。普通股将于(I)紧接提前换股生效日期后第十个营业日及(Ii)该持有人根据上述条文全数缴付所有适用税项及税款(如有)后的最后一个营业日发行。于任何提早转换生效日期，已转换的A系列1类优先股将停止派发股息，而有关已转换的A系列1类优先股的所有其他权利(包括收取通知的权利(如有))将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。

7(Iv)就所有目的而言，于适用提早转换日期下午5时，有权收取提早转换后可发行普通股的人士应视为该等普通股的记录持有人。除第27.1.9(J)(Iii)条所述外，在纽约市时间下午5：00之前，在该适用的提前转换日期，任何A系列1优先股提前转换后可发行的普通股不得被视为已发行，且A系列1优先股的持有人对该等普通股不享有任何权利，包括投票权、对普通股要约作出回应的权利或接受普通股的任何股息或其他分派的权利。凭借持有A类系列1优先股。(V)如A系列1优先股持有人持有的A系列1类优先股少于A系列1优先股持有人持有的全部A系列1优先股，如提前转换A系列1优先股，本公司应签立并指示其转让代理会签，并向A系列1优先股持有人交付一份证明A系列1优先股未进行提前转换的证书，费用由本公司承担。(B)公司强制转换。(I)本公司有权于任何时间及不时安排将已发行的A系列1类优先股全部或部分按当时有效的换算率转换为普通股(“强制换股”)；然而，为使本公司行使此项权利，普通股在截至(包括)连续15个交易日的期间内的平均VWAP, 紧接强制转换通知日期之前的交易日应大于或等于当时有效的转换价格。(Ii)根据第27.1.6(B)条将A系列1类优先股转换为普通股，本公司应向持有A系列1类优先股的每位持有人发出书面通知(“强制转换通知”及通知日期，“强制转换通知日期”)，说明本公司根据第27.1.6(B)条选择强制转换该等A系列1优先股，并须在通知内注明：(A)拟转换的A系列1类优先股数目；(B)强制转换通知日期的换股比率；以及(C)公司对该持有人应获得的普通股数量的计算。如本公司根据本细则第27.1.6(B)条有效地递交强制换股通知，本公司应在合理可行范围内尽快发行普通股，但不得迟于其后10个营业日(该等股份发行日期，即“强制换股日期”)。(3)A系列1类优先股强制转换后有权获得可发行普通股的一人或多人应视为

截至纽约市时间下午5点，强制转换日期，该等普通股的8名记录持有人。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，于强制转换日期纽约市时间下午5时前，A系列1类优先股强制转换后可发行的普通股不得以任何目的发行，且A系列1优先股持有人将不会因持有A系列1优先股而享有有关该等普通股的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利或收取普通股任何股息或其他分派的权利。由于强制转换时发行的普通股将以账面入账形式发行，强制转换时可发行的普通股应通过DTC或本公司转让代理(视情况而定)的账面转账方式交付给兑换持有人，同时本公司将该兑换持有人有权获得的A系列1类优先股的任何现金交付给兑换持有人。于强制转股通知日期，已转换的A系列1类优先股将停止派发股息，而有关已如此转换的A系列1类优先股的所有其他权利(包括收取通知的权利(如有))将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。(4)如A系列1优先股的持有人持有的A系列1优先股少于全部A系列1优先股，则强制转换A系列1优先股, 在强制转换后，公司应签署并指示其转让代理会签并向其持有人交付一份证明A系列1类优先股未被强制转换的证书，费用由公司承担。(C)强制转换(I)每股A系列1优先股应于强制转换日期(“强制转换”)按该日期生效的换股比率自动转换为普通股。(Ii)在强制转换A系列1优先股时有权获得可发行普通股的人士应被视为该等普通股的记录持有人，截至强制转换发行日纽约市时间下午5点。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，于强制性换股发行日期纽约市时间下午5时前，A系列1类优先股强制转换后可发行的普通股不得为任何目的发行，而A系列1优先股持有人将不享有有关该等普通股的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利或因持有A系列1优先股而收取普通股任何股息或其他分派的权利。由于强制转换时发行的普通股将以账面登记的形式发行，强制转换时可发行的普通股应通过DTC或

9公司的转让代理(视情况而定)，以及公司向A系列1类优先股转换持有人交付该转换持有人有权获得的任何现金。普通股将于合理可行范围内尽快发行，但在任何情况下不得迟于紧接强制换股日期(该等股份发行日期，即“强制换股发行日期”)之后的第十个营业日。于强制换股日期，经如此转换的A系列1类优先股将停止派息，而有关经如此转换的A系列1类优先股的所有其他权利，包括收取通知的权利(如有)将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。(D)控制权变更时的自动转换(I)在紧接控制权变更完成前，每股A系列1优先股应按该日期生效的转换率(“自动转换时间”)自动转换(“自动转换”)为普通股。这种自动转换将是自动的，不需要A系列1类优先股持有人采取任何进一步行动，无论代表该等股票的股票是否已交还给本公司或其转让代理。A类系列1优先股根据本条款27.1.6(D)自动转换时, 公司应立即将书面通知发送到A系列1类优先股的每个记录持有人当时在公司记录上显示的该持有人的地址。(Ii)A系列1类优先股自动转换后有权获得可发行普通股的人士应视为自自动转换时间起该等普通股的记录持有人。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，于自动转换时间前，A系列1类优先股自动转换后可发行的普通股不得以任何目的发行，且A系列1优先股持有人将不会因持有A系列1优先股而对该等普通股享有任何权利，包括投票权、回应要约收购要约的权利或收取普通股任何股息或其他分派的权利。普通股将自自动转换时间起视为已发行。(E)一般转换条款。本公司有权登记转换后发行的普通股，并以本公司记录所示的A系列1类优先股持有人的名义支付相关款项。27.1.7赎回(A)由公司选择赎回。本公司有权随时及不时赎回全部或部分A系列1优先股，以换取现金。本公司可根据第27.1.7(B)条发出赎回通知，并支付相当于清盘的每股赎回价格，即可行使上述权利

10优先股加于紧接赎回日期前一个营业日(“赎回日期”)的应计股息。(B)赎回通知。A系列1优先股的赎回通知须于赎回日期前最少15天及不超过60天向A系列1类优先股的登记持有人发出，该等A系列1优先股须于赎回日前最少15天及不超过60天在本公司账面上最后出现的地址赎回。根据本细则第27.1.7(B)条发出的任何通知，不论将予赎回的A系列1类优先股持有人是否已接获该等通知，均被最终推定为已妥为发出，但未有向任何A系列1类优先股持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他A系列1类优先股的程序的有效性。向A系列1类优先股持有人发出的赎回通知应注明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回的A系列1类优先股的数量；(Iii)第27.1.7(A)条规定的赎回价格；及(Iv)该等A系列1类优先股的股票将于何处交出以支付赎回价格。(C)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金以信托形式存入于在纽约市经营业务且资本及盈余最少为5,000万美元的银行或信托公司，以供赎回股份持有人按比例收取，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为5,000万美元，则, 尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日及之后，所有被要求赎回的股份将停止应计股息，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日立即终止和终止，但其持有人从有关银行或信托公司收取赎回应付款项的权利除外。自赎回日期起计三年届满时无人认领的任何资金，须在适用法律许可的范围内发放予本公司，之后，所谓的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。27.1.8不得发行零碎普通股(A)于转换时不会发行零碎普通股，不论是自愿或强制的。(B)本公司将向持有A系列1类优先股的每名股东支付现金，以代替可就转换发行的任何零碎普通股(基于平均VWAP)

在紧接适用转换日期之前的第七个交易日开始的连续五个交易日期间(包括紧接适用的转换日期之前的第七个交易日)，普通股数量为11股)。(C)如同一持有人或同一持有人同时交出超过一股A系列1类优先股以供转换，则转换时可发行的全部普通股数目应按如此交出的A系列1类优先股总数计算。27.1.9换算率的反稀释调整换算率应受以下调整的影响：(A)股票股息和分派(I)如果公司向所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，则在确定有权获得该股息或其他分派的普通股持有人的确定日期纽约时间下午5点有效的转换率应除以一个分数：(A)分子是下午5点已发行的普通股数量，纽约市时间，在确定作出这一决定的日期；及(B)其分母为纽约市时间下午5时已发行的普通股数目与构成该股息或其他分派的普通股总数之和。(Ii)根据第27.1.9(A)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后立即生效，并于确定的日期生效。如果宣布了本条款27.1.9(A)项所述的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应重新调整转换率，自董事会(或其授权的委员会)公开宣布不支付或不支付该股息或分配的决定之日起生效, 至在未宣布派发股息或分派时生效的转换率。就本细则第27.1.9(A)条而言，于指定厘定日期纽约市时间下午5时已发行的普通股数目，应包括就任何代替零碎普通股发行的股票而发行的任何股份。(B)发行股票购买权：(I)如果公司向所有普通股权利或认股权证(根据股息再投资计划、股东权利计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)持有人发行普通股或认股权证(根据股息再投资计划、股东权利计划或股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外)，则在自该等权利或认股权证发行之日起最长45个历日内，该等持有人有权以低于当前市价的每股价格认购或购买普通股，换算率于纽约市时间下午5时在确定普通股持有人的指定日期当日生效

12有权获得该等权利或认股权证的股份应增加，方法是将换算率乘以一个分数：(A)分子为纽约市时间下午5时已发行的普通股数目与根据该等权利或认股权证可发行的普通股数目之和；以及(B)其分母为纽约市时间下午5点已发行的普通股数量和普通股数量之和，后者等于为行使该等权利或认股权证而应支付的总发行价除以当前市场价格。(Ii)根据第27.1.9(B)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后立即生效，并于确定的日期生效。倘若本细则第27.1.9(B)条所述的权利或认股权证并未如此发行，换算率应重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布发行时生效的换算率。倘若该等权利或认股权证在到期前并未行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时并未根据该等权利或认股权证交付，换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而该等权利或认股权证的发行只按实际交付的普通股数目作出调整。确定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市场价格的价格认购或购买普通股, 在厘定普通股应付总发行价时，须考虑就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，将由董事会或其授权委员会真诚厘定，而厘定将为最终定论)。就本细则第27.1.9(B)条而言，当时已发行普通股的数目应包括可就任何代替零碎普通股发行的股票发行的任何股份。(C)普通股的分拆及合并(I)如已发行的普通股须分拆为较多数目的普通股或合并为较少数目的普通股，则在该项分拆或合并的生效日期纽约市时间下午5时有效的换算率须乘以一个分数：(A)分子为紧接该项分拆或合并后并纯粹因该分拆或合并而会发行的普通股数目；(B)其分母为紧接该项分拆或合并前已发行的普通股数目。

13(Ii)根据本第27.1.9(C)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后立即生效，即该拆分或合并的生效日期。(D)债务或资产分配(I)如果公司向所有普通股持有人分配其负债的证据、股票、证券、收购公司股份的权利、现金或其他资产(不包括：(1)第27.1.9(A)条所述的任何股息或分配；(2)第27.1.9(B)条所述的任何权利或认股权证；(3)第27.1.9(E)条所述的任何股息或分派；以及(4)根据第27.1.9(D)(2)条规定适用的任何分拆，在纽约市时间下午5点，在确定有权获得这种分配的普通股持有人的日期生效的转换率应乘以一个分数：(A)分子是当前市场价格；及(B)其分母为现行市价减去按指定日期厘定的公允市价，即适用于一股普通股的债务、股份、证券、收购本公司股份、现金或其他资产的权利的债务证据部分的分母。(Ii)如属分拆，在纽约市时间下午5时有效的转换率，在确定有权获得该项分派的普通股持有人的日期生效，须乘以分数：(A)分子为普通股的现行市价与经如此分派的部分股份或类似权益的公平市价之和，而该等股份或类似权益适用于截至该项分派生效日期后第15个交易日(或, 如果该等股份或股权在美国全国性或地区性证券交易所上市，则(B)以普通股的现行市价为分母的股份或权益，按该等证券的现行市价计算。(Iii)根据本细则第27.1.9(D)条作出的任何调整，将于纽约市时间下午5时后，即确定有权收取有关分派的普通股持有人的决定日期起立即生效。倘若本细则第27.1.9(D)条所述的分配并未如此作出，换算率应重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不作出该等分配的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等分配时生效的换算率。如果在任何结算期内，根据本条款第27.1.9(D)条的规定，需要对已提交转换的A系列1类优先股的折算率进行调整，则转换时可发行的普通股的交付应在一定程度上延迟交付

14完成本条27.1.9(D)项规定的计算所必需的。(Iv)就本细则27.1.9(D)(及在各方面须受细则27.1.9(B)的规限)而言，本公司向所有普通股持有人分配的权利、认购权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股份，包括普通股(初步或在某些情况下)，该等权利、认购权或认股权证，直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(I)被视为与普通股的该等股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就本细则第27.1.9(D)条而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本细则第27.1.9(D)条调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据本细则第27.1.9(D)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、认股权或认股权证，包括在发行日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，遇有事件发生时，该等权利、认股权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为分派日期，以及有权就具有该等权利的新权利、认股权证或认股权证收取分派的普通股持有人确定的日期(在此情况下，现有权利, 购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分配(或被视为分配)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，在计算根据第27.1.9(D)条对折算率进行调整的分配金额时，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)转换率随后应再次调整，以使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)，相当于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人于赎回或购买之日已保留该等权利、期权或认股权证)向所有普通股持有人作出的每股赎回或买入价；(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。(V)就第27.1.9(A)条、第27.1.9(B)条和第27.1.9(D)条而言，如第27.1.9(D)条适用的任何股息或分派包括以下一项或两项：(A)第27.1.9(A)条适用的普通股股息或分派(“第27.1.9(A)条分派”)；或

15(B)发行第27.1.9(B)条适用的权利或认股权证(“第27.1.9(B)条分派”)，则(1)除第27.1.9(A)分派(如有)及第27.1.9(B)分派(如有)外，应被视为第27.1.9(D)条适用的股息或分配(“第27.1.9(D)条(D)分配”)，然后应根据第27.1.9(D)条要求对此类第27.1.9(D)条进行任何转换率调整；和(2)第27.1.9(A)条分配(如有)和第27.1.9(B)条分配(如有)应被视为紧跟在第27.1.9(D)条分配之后，然后应进行第27.1.9(A)条和第27.1.9(B)条要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如果由本公司决定：(I)有权获得27.1.9(A)分派或27.1.9(B)分派的普通股持有人的确定日期应被视为有权获得27.1.9(D)分派的普通股持有人的确定日期；及(Ii)任何第27.1.9(A)条分派或第27.1.9(B)分派条款所包括的任何普通股，应被视为非第27.1.9(A)条及第27.1.9(B)条所指的“于纽约时间下午5：00，有关厘定日期之已发行普通股”。(E)现金分配(一)如果公司向所有普通股持有人支付或作出完全由现金组成的股息或其他分配(不包括(1)在第27.1.10条适用的重组事件中分配的任何现金；(2)与自愿或非自愿清算有关的任何股息或其他分配, 公司解散或清盘；以及(3)作为公司或公司任何附属公司投标或交换要约的一部分应支付的任何代价)，在纽约市时间下午5点，在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的日期有效的换算率应乘以一个分数：(A)分子是普通股的当前每股市场价格；和

16(B)其分母为每股普通股的现行市价减去每股股息或其他分派的金额。(Ii)根据本细则第27.1.9(E)条作出的任何调整将于纽约市时间下午5时后，即确定为有权收取股息或其他分派的普通股持有人的厘定日期起生效。倘若本细则第27.1.9(E)条所述的任何股息或其他分派并未如此派发或作出，换算率须重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不派发该等股息或作出该等其他分派的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或其他分派时生效的换算率。(F)自我投标要约及交换要约(I)如本公司或本公司的任何附属公司按照S-4表格(或任何后续表格)的附表或登记声明成功完成普通股(可转换或可交换为普通股的任何证券除外)的投标或交换要约，而普通股每股付款所包括的现金及任何其他代价的价值超过现行市价，则以纽约市时间下午5时有效的换算率计算，在投标或交换要约的到期日(“到期日”)乘以一个分数：(A)分子应等于：(1)在该投标或交换要约中购买的普通股在到期日支付或应付的任何其他对价的现金和公平市价总和；(2)(X)当前市场价格与(Y)投标或交换要约期满时已发行普通股数量的乘积, 减去任何购买的股份；及(B)分母等于：(1)当前市价；(2)投标或交换要约到期时已发行的普通股数量，包括任何购买的股份。(Ii)根据第27.1.9(F)条作出的任何调整应在纽约时间下午5：00之后，即紧接到期日之后的第10个交易日生效，但将于纽约时间上午9：00，即到期日生效。如果公司或其子公司有义务根据任何此类收购要约或交换要约购买普通股，但公司或该子公司被适用法律永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被取消，则换算率应调整为

17如果没有作出这种投标要约或交换要约，则当时有效的转换率。除上一句所述外，如果将本条款第27.1.9(F)条适用于任何收购要约或交换要约将导致换算率降低，则不应根据本条款27.1.9(F)对该收购要约或交换要约进行调整。如于任何结算期内须根据本细则第27.1.9(F)条对已被投标换股的A系列1类优先股的换股比率作出调整，则相关换股代价的交付应延迟至所需程度，以完成本细则27.1.9(F)条所规定的计算。(G)超过当前市场价格的公平市场价值。除分拆外，第27.1.9(D)条或第27.1.9(E)条适用的公司债务、股份、证券、收购本公司股份的权利、现金或其他资产的公允市值，适用于一股普通股，分配给普通股持有人的公允市值等于或超过当前市场价格(根据第27.1.9(D)条或第27.1.9(E)条计算换算率调整时确定的)，A系列1优先股的持有者在转换时，除了在适用的转换日期可交付的若干普通股外，有权获得公司债务证据的种类和金额、公司股份、证券、收购公司股份的权利，而不是有权获得转换比率的调整。, 现金或其他资产，包括A系列1优先股持有人如A系列1优先股持有人在紧接决定有权收取分派的普通股持有人的记录日期之前，就每股A系列1优先股拥有相当于上述分派日期有效换算率的普通股数目，则该等A系列1优先股持有人将会收到的分派。(H)权利计划。就本公司于任何转换日期对普通股有效的供股计划而言，在任何A系列1优先股转换时，A系列1优先股的转换持有人除获得普通股外，还将获得根据该供股计划发行的权利，除非在该转换日期之前，权利已与普通股分开，在此情况下，换算率应在该等权利分开时予以调整，犹如本公司如第27.1.9(D)条所述向所有普通股持有人作出分配一样。在此类权利到期、终止或赎回时，可重新调整。根据供股计划进行的任何权利或认股权证的分配，使A系列1类优先股的持有人在转换时除获得任何普通股外，还可获得其中所述的权利(除非该等权利或认股权证已与普通股分开)，不应构成使A系列1类优先股的持有人有权获得换股比率调整的权利或认股权证的分配。(一)因税收原因调整。除本条款第27.1.9条要求的任何其他增加外，公司可对转换率进行此类增加, 如本公司认为适宜避免或减少普通股持有人因派发普通股股息或派发普通股(或发行权利或认股权证以收购普通股)或因所得税而被视为普通股持有人的任何所得税

18个目的或任何其他原因；但必须对转换率进行同样的比例调整。(J)调整的计算；对门槛增值价、初始价格和股价的调整(I)对换股比率的所有调整应计算到最接近普通股的万分之一。在任何转换日期之前，不需要对转换率进行调整，除非这种调整需要至少增加或减少百分之一。如果由于本条款27.1.9(J)(I)的原因而不需要进行任何调整，因为它不会使换算率至少改变1%，则该调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内；但是，在转换日期，对于在该日期之前未考虑的任何此类调整，应对该转换率进行调整。(Ii)当本章程细则任何条文要求本公司计算每股普通股在多天内的VWAP时，董事会(或其授权委员会)应作出适当调整(包括但不限于公平市价及现行市价(视属何情况而定))，以计入根据第27.1.9条对生效的换股比率所作的任何调整，或在该等事件的生效日期、生效日期或届满日期(视情况而定)发生时需要作出该等调整的任何事件。在用以计算该等价格或价值(视属何情况而定)的有关期间内。(Iii)即使本协议有任何相反规定，如果A系列1类优先股的持有者可以同时参与，则不得对换股比率进行调整, 按与普通股持有人相同的条款及以其他相同基准，并仅因持有A系列1类优先股而在交易中产生调整，犹如彼等就每股A系列1优先股持有相等于当时有效换算率的普通股数目。公司应通知A类系列1优先股的持有者(如果他们可能参与)，同时通知普通股持有者他们参与了此类交易。此外，换算率不得调整：(A)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；(B)根据公司或其任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利、薪酬或股票购买计划或计划发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

19(C)于根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；(D)普通股面值的变动；(E)非要约收购或交换要约的股份回购，包括结构性或衍生交易；或(F)应计股息。(K)调整通知书。每当需要调整换股比率时，本公司应计算该等调整后的换股比率，并向A类系列1优先股持有人发送一份声明，列明该等经调整的换股比率、其合理详细的计算方法及需要作出该等调整的事实及该等调整的合理详情所基于的事实。27.1.10普通股的资本重组、重新分类和变更(A)发生下列情况，但导致控制权变更的交易除外：(I)本公司与他人或他人之间的任何合并、合并、安排或合并(合并、安排、合并或合并除外，在合并、安排、合并或合并中，本公司是尚存的公司，且紧接合并、安排或合并之前已发行的普通股不能交换公司或其他个人的现金、证券或其他财产)；(Ii)将本公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、租赁或转易予另一人；。(Iii)将普通股重新分类为普通股以外的证券；或。(Iv)与另一人进行本公司的任何法定交换或证券安排(与合并或收购有关的除外)；在每种情况下，普通股均会因此而转换为, 或交换证券、现金或财产，则在紧接该重组事件之前发行的每股A系列1优先股，在未经A系列1优先股持有人同意的情况下，可转换为A系列1优先股持有人在紧接该重组事件之前将其A系列1优先股转换为普通股的情况下有权获得的证券、现金和其他财产(该等证券、现金和其他财产，“交换财产，每一“交换财产单位”指持有一股普通股的人有权获得的此类交换财产的种类和数额)。(B)就上文第27.1.10(A)条所述而言，在任何导致普通股被

20换算为收取多于一种类别代价的权利(部分根据任何形式的股东选择而厘定)，应被视为作出上述选择的普通股持有人(或如没有作出选择，则为所有普通股持有人)所收取代价类别及金额的加权平均。交换单位财产的价值应由董事会或其授权委员会真诚地确定(该决定将是最终的和最终的)。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快通知A类第一系列优先股持有人加权平均数。于该重组事件生效日期后经转换或须予转换或赎回的每一股A系列1优先股的交换财产单位数目，须视作在第27.1.6条中提及普通股为交换财产单位而厘定(除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，并无利息，亦无权获得记录日期早于该转换日期的股息或分派)。(C)本细则第27.1.10条的上述规定适用于普通股持有人因任何该等重组事件而收取的任何本公司股份或股本(或其任何继承人)。(D)公司(或其任何继承人)应在任何重组事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快(但无论如何不得超过20个历日)向A系列1类优先股持有人发出关于该事件以及现金种类和数额的书面通知, 构成交易所财产的证券或其他财产。未送达此类通知不应影响本条第27.1.10条的实施。27.1.11其他规定。(A)如任何A系列1优先股以商业公司法及本公司细则所允许的无证书账面登记形式发行，则在该等无证书股份发行或转让后一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出所有权通知。(B)本公司应尽其商业上合理的努力，确保所有转换后发行的普通股将在普通股上市及挂牌交易的每间证券交易所挂牌及张贴。

21附件A转换通知(将由持有人签立以转换A系列1优先股)签署人在此不可撤销地选择转换(“转换”)Civeo Corporation(下称“公司”)的A系列1类优先股(“A系列1优先股”)，以股票编号表示。[]根据本公司章程细则(“章程细则”)的规定，于下文所述日期，按本公司章程细则(“细则”)的规定，将A类第一类优先股股票(“A系列1优先股证书”)转换为本公司普通股(“普通股”)，无面值。如果普通股是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人应支付与此相关的所有适用税费和应缴税款(如果有)。每张A类系列1优先股证书(或其遗失、被盗或销毁的证据)均附于本文件。本文中使用但未定义的大写术语应具有本公司章程中或根据本公司章程细则赋予该术语的含义。转换日期：适用的转换比率：待转换的A系列1优先股：待发行的普通股：*签名：名称：地址：**传真号码：*如果A系列1类优先股由股票证书证明，则在公司或其转让代理收到待转换的A系列1类优先股证书原件(或其遗失、被盗或销毁的证据)之前，公司无需发行普通股。**公司应寄送普通股和任何其他付款或凭证的地址。

22证物B所有权声明每一股A类系列1优先股都有特殊权利或限制。这些特别权利或限制的全文可在公司的注册或记录办公室免费获得。