附件5.1
Our ref VSL/763998-000001/25461258v2
名创优品
琶洲大道109号M广场8楼
广东省广州市海珠区510000
中华人民共和国
2022年12月23日
尊敬的先生们
名创优品
吾等已担任名创优品(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，就本公司根据1933年美国证券法向证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明(“注册声明”)(有关本公司及/或若干出售股东发行每股面值0.00001美元的本公司若干普通股(“股份”)) 担任开曼群岛法律顾问。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。
| 1 | 已审查的文档 |
出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：
| 1.1 | 开曼群岛公司注册处处长于2020年1月7日签发的公司注册证书。 |
| 1.2 | 本公司于2022年7月11日通过并于2022年7月13日生效的第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。 |
| 1.3 | 本公司董事会日期为2022年12月19日的书面决议(“董事会决议”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。 |
| 1.5 | 开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2022年12月14日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经 进一步核实)董事证书和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，均不会或可能影响以下意见。 |
| 3 | 意见 |
根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本为100,000美元，分为10,000,000,000股普通股，每股0.00001美元。 |
| 3.3 | 出售股东提供的股份是合法发行和配发的，(假设购买价格已全部支付)已全额支付且无需评估。根据开曼群岛法律，股票只有在 登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
| 3.4 | 本公司发售股份的发行及配发已获正式授权，当按登记声明所述配发、发行及支付股份时，股份将获合法发行及配发、缴足股款及免税。 根据开曼群岛法律，股份仅于登记于股东(股东)名册内时才会发行。 |
| 3.5 | 构成注册陈述部分的招股说明书中“税务”标题下的陈述是准确的，因为该等陈述是开曼群岛法律的摘要或与开曼群岛法律相关，且该等陈述构成我们的 意见。 |
| 4 | 资格 |
在本意见中，“不可评估”一词就本公司股份而言，指股东不会仅因其股东身份而承担额外的 本公司或其债权人对股份的评估或催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。
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除本文特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司或与本公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见中提及的交易的商业条款作出任何陈述和保证。
我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书包括的招股说明书中的“民事责任的可执行性”、 “税务”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类 同意时，我们并不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。
你忠实的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
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