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投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第8页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

名创优品不是一家营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的附属公司进行，少量由我们在中国以外的附属公司进行。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。在本招股说明书中，“名创优品”、“我们的公司”或“我们的”均指名创优品及其子公司。

我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。例如，我们面临着与离岸发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅本招股说明书《与在中国经商有关的风险因素 - 风险》中披露的风险，以及《3.D.关键信息 - 风险因素与在中国经商有关的 - 风险》中披露的风险

我们于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F(文件编号001-39601)或我们的2022年Form 20-F年报(通过引用并入本文)的 在华业务。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。根据《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定吾等提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所自2021年起连续三年或其后任何一年未接受美国上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的审查，美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年11月，在我们提交2022年20-F表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在该等司法管辖区的会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为证监会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行人，如果我们连续三年被指定为发行人, 我们将受到《HFCAA》贸易禁令的约束。见“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险”和“风险因素 - 过去无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”以及“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“

名创优品是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但名创优品向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向名创优品支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨入若干法定储备基金，或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有关更多细节，请参阅我们2022年表格20-F中的“项目3.关键信息 --本组织内资金和其他资产的 转移”。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年12月23日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

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关于本招股说明书

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

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“美国存托凭证”是指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；

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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每股相当于四股普通股，每股票面价值0.00001美元；

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“核心单品单位”是指连续12个月销售额超过10万元的单品单位；

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“GMV”是指我们和我们的零售合作伙伴和经销商向最终客户销售的所有商品的总价值，扣除销售回扣并包括向消费者征收的增值税和销售税(视情况而定)，无论商品是否退货；

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《香港交易所上市规则》是指经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

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•

“港币”和“港币”是指香港的法定货币；

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“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司；

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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

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•

“收入”是指本公司持续经营的收入，不包括非持续经营的收入；

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“人民币”、“人民币”是指中国的法定货币；

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“单品单位”指库存单位；

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“名创优品”、“我们的公司”、“我们的”是指名创优品、我们的开曼群岛控股公司及其子公司；

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•

名创优品零售合伙人是指我们名创优品零售合伙人模式下的加盟商，一种具有连锁店特色的加盟式门店模式，加盟商承担开店资本支出和门店运营费用，加入我们的名创优品或顶级玩具品牌零售店特许经营。名创优品零售合作伙伴模式的其他特色包括：(1)我们在加盟商的门店销售给消费者之前保留其库存的所有权；(2)我们向加盟商提供收费的门店管理和咨询服务，其中包括对门店运营的某些关键方面的标准化指导；以及(3)加盟商在将一定比例的店内销售收入汇给我们后，保留剩余部分；

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“名创优品小店”是指以“名创优品”品牌经营的任何小店，包括我们直接经营的、名创优品零售合作伙伴模式经营的、经销商模式经营的；

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“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.00001美元；

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“顶级玩具店”是指任何以“顶级玩具”品牌经营的商店，包括我们直接经营的商店和按照名创优品零售合作伙伴模式经营的商店；以及

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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

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我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为方便读者，本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.6981元人民币兑1.0000美元，这是自2022年6月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。

在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

 

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前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们的使命、目标和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国及全球生活用品零售市场和品牌品种零售市场的预期增长；

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我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

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我们对我们与消费者、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地经销商和其他业务合作伙伴关系的期望；

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我们行业的竞争；

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与我们的业务和行业相关的政府政策和法规；以及

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全球和中国的总体经济和商业情况。

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何招股说明书附录均受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

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OUR COMPANY

Overview

我们是一家全球价值零售商，提供各种以设计为导向的生活方式产品。自2013年在中国开设第一家门店以来，九年内，我们成功孵化了两个品牌 - 名创优品和TOP玩具。在截至2022年6月30日的财年中，我们来自名创优品品牌的收入为人民币95亿元(合14亿美元)，通过我们的名创优品网络销售的产品总销量约为人民币184亿元(合27亿美元)。Top Toy是我们在2020年12月推出的一个新品牌，旨在开创流行玩具集合店的概念，在同一财年实现了4.469亿元人民币(6670万美元)的收入和5.956亿元人民币(8890万美元)的GMV。

我们已经把我们的旗舰品牌名创优品打造成了全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。截至2022年6月30日，我们在全球约105个国家和地区拥有约5,200家名创优品门店，其中包括中国的3,200多家名创优品门店和海外约2,000家名创优品门店。观察到新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售技术和供应链能力，建立了一个平台，推出“顶级玩具”品牌，战略目标是进入流行玩具市场，并最终建立我们的流行玩具平台。我们相信，我们的“顶级玩具”品牌与我们的“名创优品”品牌具有很强的互补性，因为它以更广泛的产品价格范围和更高的平均订单价值迎合了更广泛的消费者群体。作为全球领先的价值零售商，我们的经验帮助我们实现了顶级玩具的战略目标，并在中国的流行玩具市场取得了快速发展。截至2022年6月30日，我们共有97家顶级玩具店。

设计、质量和价格是我们提供的每一款名创优品产品的核心，我们不断并频繁地推出具有这些品质的名创优品产品。在截至2022年6月30日的财年中，我们平均每月推出550多个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供9000多个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们的名创优品产品涵盖11大类，包括家居装饰、小家电、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。在顶级玩具品牌下，截至2022年6月30日，我们提供了8个主要类别的约3,800个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。

我们相信，高质量的线下零售体验对于我们留住和吸引消费者并保持他们的参与度至关重要。因此，我们提倡一种放松、寻宝和吸引人的购物体验，无论他们的文化背景和商店的地理位置如何，都能吸引所有人。特别是，我们在我们的顶级玩具店和各种线下活动中组织POP玩具工作坊和表演，消费者可以简单地享受和享受乐趣，使线下零售体验更具沉浸感和吸引力。我们专注于在放松和吸引人的购物环境中提供独特的价值主张，这会产生兴奋并鼓励频繁访问，使我们能够建立一个庞大而忠诚的消费者基础，主要来自年轻一代。

我们在本土市场中国的成功之路取决于我们名创优品零售合作伙伴模式的有效性和可扩展性。截至2022年6月30日，我们在名创优品已扩展到约3,100家名创优品门店。在这种模式下，名创优品零售合作伙伴调动他们的资源，在最佳地点开设和运营名创优品门店，并承担相关的资本支出和运营费用，而我们让他们使用我们的品牌，并在门店运营的关键方面为他们提供宝贵的指导，以换取预先商定的店内销售收入的一部分。名创优品零售合作伙伴保留剩余的销售收益，我们保留库存所有权，直到店内销售给消费者。名创优品零售合作伙伴模式协调了我们和名创优品零售合作伙伴之间的利益，创造了互利共赢，使我们能够以低资产的方式实现快速的门店网络扩张，一致的品牌形象和消费者体验，并使我们的名创优品零售合作伙伴获得诱人的投资回报。我们的名创优品零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。截至2022年6月30日，在我们的912名名创优品零售合作伙伴中，有469名投资名创优品门店超过三年。

我们丰富的产品设计、轻松的购物体验、高效的供应链以及以数字化为后盾的深度运营技术，使我们的业务在全球范围内具有高度的可扩展性。自从2013年我们在中国开设了第一家名创优品门店以来，我们已经扩展到大约2,000家名创优品门店，进入了大约

 

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截至2022年6月30日，全球105个国家和地区。我们通过因地制宜的灵活模式实现了这样的国际门店扩张，包括直营、名创优品零售合作模式以及与当地经销商的合作。我们对当地消费者品味和偏好的洞察以及我们的采购能力使我们能够满足每个国际市场的当地需求。在截至2020年6月30日的财年中，我们来自中国以外市场的收入占我们总收入的32.7%，这证明了我们不断扩大的国际业务。尽管在截至2021年6月30日的财年，由于新冠肺炎疫情对国际市场的负面影响，这一比例降至19.6%，但在截至2022年6月30日的财年，我们设法将这一比例提高到26.2%。

财务业绩

在截至2020年、2021年和2022年6月30日的财年，我们分别录得收入人民币89.79亿元、人民币90.717亿元和人民币100.856万元(15.057亿美元)，毛利润分别为人民币27.325亿元、人民币24.307亿元和人民币30.698亿元(美元4.583亿美元)。于截至2020年6月30日及2021年6月30日止财政年度，本公司录得持续经营净亏损人民币1.301亿元及人民币14.294亿元；于截至2022年6月30日止财政年度录得持续经营净利润人民币6.397亿元(9,550万美元)。于截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止财政年度，经调整净利润(非国际财务报告准则财务指标)分别为人民币9.339亿元、人民币4.772亿元及人民币7.226亿元(1.079亿美元)。我们自2020年以来的财务业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响。然而，尽管受到新冠肺炎的持续影响，在截至2022年6月30日的财年，我们的业务和盈利能力都实现了快速增长。

最近的发展

截至2022年9月30日的2023财年第一季度未经审计的财务业绩

本季度营收为人民币27.724亿元(3.897亿美元)，同比增长4.5%，主要受海外市场营收同比增长47.6%的推动，部分被中国营收同比下降8.8%所抵消。

来自中国的收入为人民币18.523亿元(2.604亿美元)，而2021年同期为人民币20.308亿元。按年减少的主要原因是(I)名创优品品牌的收入由人民币18.665亿元减少至人民币17.04亿元(2.39亿美元)，这是由于新冠肺炎于截至九月份的季度在新冠肺炎的销售复苏，以及(Ii)主要玩具品牌收入的同比增长13.3%所抵销。

来自海外市场的收入为9.202亿元人民币(1.294亿美元)，占我们总收入的33.2%，同比增长47.6%。增长的主要原因是平均门店数量同比增长9.7%，海外市场每个名创优品门店的平均收入同比增长34.6%。

销售成本为人民币17.839亿元(2.508亿美元)，同比下降7.4%，这主要是由于我们采取了节约措施来降低某些产品的成本。

毛利为人民币9.886亿元(1.39亿美元)，同比增长35.7%。

毛利率为35.7%，而2021年同期为27.4%。同比增长主要是由于(I)毛利率通常高于国内业务的国际业务的收入贡献由2021年同期的23.5%上升至本季度的33.2%，(Ii)新推出的产品对毛利率的贡献较高，这与我们在中国对名创优品实施品牌战略升级有关，以及(Iii)我们为降低部分产品的成本而采取的节约措施。

其他收入为人民币640万元(合90万美元)，而2021年同期为人民币1610万元。

销售和分销费用为人民币3.813亿元(合5360万美元)，同比增长11.9%。不包括基于股份的薪酬支出，销售和分销费用为

 

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人民币3.726亿元(合5240万美元)，同比增长15.5%。按年增长主要是由于(I)租金及相关开支增加，(Ii)人事相关开支增加，及(Iii)与扩大知识产权产品供应有关的授权开支增加，但因我们为配合新冠肺炎死灰复燃而延迟在中国进行市场推广活动而导致推广及广告开支减少，有关增幅被部分抵销。

总务和行政费用为人民币1.676亿元(合2360万美元)，同比下降20.7%。扣除以股份为基础的薪酬开支，一般及行政开支为人民币1.632亿元(2,290万美元)，按年减少18.4%。同比减少的主要原因是与人事有关的费用减少。

其他净收入为人民币6400万元(合900万美元)，而2021年同期为人民币3360万元。其他净收益主要包括净外汇收益、理财产品投资收益等。同比增长主要归因于本季度净汇兑收益人民币5230万元，而2021年同期为人民币430万元，但这部分被理财产品本金减少导致的投资收益减少所抵消。

营业利润为人民币5.095亿元(7,160万美元)，同比增长138.6%。

期内盈利为人民币4.041亿元(5,680万美元)，同比增长161.5%。

本季度美国存托股份(“美国存托股份”)基本及摊薄每股收益为人民币1.32元(0.19美元)，而2021年同期美国存托股份每股基本及摊薄收益为人民币0.50元。

截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金、定期存款和其他投资的总余额为人民币60.072亿元(合8.445亿美元)。

仅在这一部分关于我们截至2022年9月30日的2023财年第一季度未经审计的财务业绩，人民币兑换成美元是基于美联储理事会截至2022年9月30日的H.10统计数据发布的汇率，即人民币7.1135元至1.0000美元。

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅2022 Form 20-F中的“第3项.关键信息”和“第4项.公司信息”(通过引用并入本招股说明书)以及随附的招股说明书附录。

 

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企业信息

[br]我们的主要执行办公室位于广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼，邮编510000，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 20 3622 8788。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们已指定普格利西律师事务所为我们的代理人，位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号Suit204，邮编：19711。根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序，这些诉讼与本招股说明书所登记的证券发售有关。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.miniso.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、我们的2022年Form 20-F表中描述的风险，以及在适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过参考并入文件”。

在中国做生意的相关风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布我们2022 Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们很难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序或质量控制程序相比是困难的。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区的会计师事务所进行审计工作，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据2020年12月18日签署成为法律的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年或之后的任何一年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年11月，在我们提交2022年20-F表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在该等司法管辖区的会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为证监会指定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB不能，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易

 

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今后连续三年对总部设在内地的注册会计师事务所中国进行检查或全面调查，如拟修改法律，则连续两年检查或全面调查。如果出现这种禁令，纽约证交所很可能会将我们的证券摘牌。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。虽然我们的普通股自2022年7月起在香港联交所上市，且我们的美国存托凭证及普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票及美国存托凭证被禁止在美国买卖，我们的普通股在香港联交所的交易市场是否会持续活跃，或我们的美国存托凭证能否在市场认可及流动资金充足的情况下转换及交易。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。目前尚不清楚这一规定或任何类似规定是否以及何时将成为法律，以及触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数将从三年减少到两年。

 

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使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

 

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股本说明

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法或公司法及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为100,000美元，分为10,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们公司的宗旨。根据我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，在董事的绝对酌情决定权下，用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名普通股持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项享有每股一票投票权。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，惟会议主席可真诚地准许以举手方式表决一项纯粹与香港交易所上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股所附票数的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。然而，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。股东周年大会须于召开股东周年大会的通告中列明，并于本公司董事决定的时间及地点举行。股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开股东周年大会需要至少二十一(21)天的提前书面通知，召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则需要至少十四(14)天的提前书面通知。然而，倘(A)就股东周年大会而言，获所有有权出席股东大会及于会上投票的股东(或其受委代表)同意；及(B)如为股东特别大会，有权出席大会及出席大会的过半数股东同意，则吾等可于较短时间内召开股东大会。任何股东大会所要求的法定人数包括，当

 

11

 

会议开始进行，我们的一名或多名股东持有合计(或委托代表)不少于所有已发行股份投票权的股份，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三次经修订及重述之组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一之股份，并按每股一票之基准于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求之决议案。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

​

•

转让文书仅适用于一类普通股；

​

•

如有需要，转让文书已加盖适当印章；

​

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

​

•

我们就此向我们支付了纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发出拒绝登记的通知。

(Br)根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可于 回购本公司任何股份(包括任何可赎回股份)。

 

12

 

已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准的条款和方式，但任何该等回购只可按照香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为改变。

增发股票。本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在符合香港交易所上市规则的情况下，不时增发由本公司董事会决定的普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无须获得本公司股东的任何批准或同意。

我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会在符合香港交易所上市规则及《收购及合并及股份回购守则》的情况下，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股厘定条款及权利，包括：

•

该系列的名称；

​

•

该系列的股份数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

​

在符合香港交易所上市规则及《收购及合并及股份回购守则》的情况下，本公司董事会可发行优先股，而无须本公司股东批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。除法律赋予或本公司董事授权或本公司股东普通决议案所授权外，且在正常营业时间内(受本公司董事会可能施加的合理限制所规限)，本公司股东及任何其他人士在缴付本公司董事会就每次查阅而不时厘定的不超过香港交易所上市规则所准许的最高金额的费用后，均可免费查阅本公司在香港持有的任何登记册，惟吾等可获准按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

 

13

 

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会在遵守香港交易所上市规则和《收购、合并和股份回购守则》的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

​

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的及出于他们真诚地相信符合本公司最佳利益的目的，行使本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，而行使此等权利及权力须受吾等遵守所有适用的香港法律及规例、香港交易所上市规则、收购及合并及股份回购守则的首要义务所规限。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

​

•

不需要打开会员名册进行检查；

​

•

不必召开年度股东大会；

​

•

可以发行无票面价值的股票；

​

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

​

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

可以注册为有限期限公司；以及

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

独家论坛。美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购吾等的任何普通股、美国存托凭证或其他证券，应被视为知悉并同意吾等的组织章程细则的规定。请参阅我们的2022 Form 20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与我们的美国存托凭证和我们的普通股相关的 - 风险 - 论坛选择条款以及我们与开户银行达成的存托协议可能会限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人的纠纷获得有利的司法裁决的能力”。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。本公司所属对象

 

14

 

设立的公司不受限制，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目标。

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则、香港交易所上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，其投票将会计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议，

 

15

 

(br}股东如对合并或合并持不同意见，将由开曼群岛法院裁定)只要持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，惟有关安排须获(A)面值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)面值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而该等债权人或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权(因此无法得到股东的认可)；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为防止民事欺诈或

 

16

 

{br]犯罪的后果。本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

 

17

 

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则容许任何一名或以上持有合共不少于本公司已缴股本十分之一的股份的任何一名或以上股东，以每股一票为基准，在本公司的股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，吾等并无法律责任召开股东周年大会，然而，吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每个财政年度举行股东大会，作为吾等的周年股东大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们第三次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

重组。公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：

 

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(a)

正在或可能无法偿还债务；以及

​

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

​

大法院除其他事项外，可在听取这类请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一类股份，则任何此类股份所附带的权利，在任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为改变。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要：

普通股

2020年1月7日，名创优品向Mapcal Limited发行一股普通股。该一股普通股于同日转让予最终由叶国富先生全资拥有的迷你投资有限公司。

 

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于2020年1月16日，吾等向Mini Investment Limited发行了328,290,482股普通股，代价为660万美元；(B)向叶国富先生全资拥有的YGF MC Limited发行了218,860,321股普通股，代价为440万美元；(C)向杨云云女士全资拥有的YYY MC Limited发行了257,849,197股普通股，代价为520万美元；及(D)向Li先生全资拥有的LMX MC Limited发行了60,591,398股普通股，代价为120万美元。

2020年1月16日，我们还向员工股权激励平台MCYP管理有限公司按每股面值发行了31,618,125股普通股。

[br}2020年1月16日，我们还以每股0.036美元的价格向员工股份激励平台MCYP Grand Management Limited发行了普通股(A)8,634,248股普通股；(B)向持有限售股的员工股份激励平台DN MC Limited发行了11,979,800股普通股；(C)向LWG MC Limited发行了8,214,500股普通股，向刘伟国先生授予了限售股；(D)向ZSY MC Limited发行了7,898,800股普通股，ZSY MC Limited持有向张赛因先生授予的限售股。(E)授予MYT MC Limited 7,781,900股普通股，这是一个持有授予马玉涛先生限制性股份的员工股份激励平台；(F)6,484,800股普通股给HZ MC Limited，一个持有授予郑Huang先生的限制性股份的员工股份激励平台；(G)5,749,800股普通股给LBF MC Limited，一个持有授予白凡龙先生的限制性股份的员工股份激励平台；(H)7,441,000股普通股给MCYP财富管理有限公司，一个员工股份激励平台；(I)5,994,100股普通股给MCYP Great Management Limited，一个员工股份激励平台；(J)5,106,500股普通股给MCYP Evergreen Management Limited，员工股权激励平台，以及(K)4,139,800股普通股授予员工股权激励平台MCYP Forever Management Limited。

于2020年10月，我们在首次公开招股时按每股美国存托股份20.00美元的公开发行价发行及出售了总计121,600,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股，并于承销商行使的超额配股权结束时，按每美国存托股份18.9美元的价格额外发行及出售了9,664,748股以美国存托凭证为代表的A类普通股。

2022年7月，我们以每股13.80港元的公开发行价，在全球范围内发行和出售了总计41,100,000股普通股，并将我们的普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“9896”。2022年8月，在部分行使承销商的超额配售选择权后，我们以每股13.80港元的价格增发了486,200股普通股。

优先股

于2020年2月14日，吾等向HH SPR-XIV Holdings Limited发行了58,833,418股A系列优先股，代价为面值人民币491,518,431元；(Ii)向腾讯控股移动有限公司发行了41,183,394股A系列优先股，代价为美元等值人民币350,000,000元；及(Iii)向易地有限公司发行了17,650,024股A系列优先股，代价为美元等值人民币150,000,000元。

于2020年10月完成首次公开招股后，当时已发行及已发行的所有优先股均按一对一方式转换为普通股。

股票奖励奖励

我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股和限制性股票的选择权。请参阅我们的2022 Form 20-F中的“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬 - 股票激励计划”，该计划通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们于2020年2月26日与股东签订了股东协议，当时股东包括普通股持有人和A系列优先股持有人。股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权和联售权、优先购买权、赎回权

 

20

 

权利、清算优先权、信息和检查权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们于2020年10月完成首次公开募股后立即终止。根据这份股东协议，我们还向A系列优先股的持有者授予了某些登记权。截至本招股说明书发布之日，此类注册权已终止。

 

21

 

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每股美国存托股份将相当于四股普通股(或收取四股普通股的权利)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要它的股票

 

22

 

交付一小部分美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在我们要求的情况下，保管人才会行使或分配权利。保管人还需要得到保管人满意的保证，保证这样做是合法的。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认

 

23

 

美国存托股份持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

How do you vote?

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示或以下句子所述，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，我们向托管人确认：

•

我们希望收到一份全权委托，对未经指示的普通股进行投票；

​

•

截至指示日期，我们合理地不知道有任何大股东反对代理项目；以及

​

•

委托书项目对股东利益没有实质性不利影响，

​

然后，托管人将认为您已授权，并指示它向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的有关代理权项目的已存入证券的数量。

如果我们不要求托管机构征求您的投票指令，您仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指令投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

 

24

 

费用和开支

托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须受

 

25

 

保管人无疏忽或恶意行事的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指按吾等或其代表所获得或厘定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，而在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责，本公司或吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人书面指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会响应任何自愿投标或交换要约而发行已交存的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取代表新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、递送费或类似物品的税费和其他政府收费或托管人的费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在

 

26

 

在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议

•

该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命，这已经过去了90天；

​

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且在退市30天后，我们不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；

​

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

​

•

保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；

​

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或

​

•

已更换已存放的证券。

​

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

​

•

如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或其履行存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；

​

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；

​

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；

​

 

27

 

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

​

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

​

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

​

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

​

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行为要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

第三方转让任何股份或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；

​

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

​

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

由于以下原因出现临时延迟：(I)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；

​

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

​

•

为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。

​

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管人不会决定DTC是否会被存管。

 

28

 

如上所述，声称代表美国存托股份持有者请求登记转让和交付的参与者有权代表美国存托股份持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务、存款协议或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团放弃审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与保管人达成协议，纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)拥有专属司法管辖权，审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。此外，吾等亦已与托管银行达成协议，由存款协议任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼因(其中包括)美国存托凭证或存款协议，或违反本协议或其规定的事宜，均可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权)提出索赔。

 

29

 

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：

•

政治经济稳定，

​

•

有效的司法系统，

​

•

a favorable tax system,

​

•

没有外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

开曼群岛的证券法体系与美国相比不太发达，这些证券法对投资者的保护与美国相比要小得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大部分资产和业务都位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为依据，向吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，惟该等条文所施加的法律责任属刑事性质。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和强制执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查所涉争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有责任支付已作出该判决的一笔违约金，但条件是该判决(一)是终局和决定性的，(二)不涉及税收、罚款或罚款，(三)与开曼群岛就同一事项作出的判决没有抵触，以及(4)不能以欺诈为由受到弹劾，且不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果此类判决

 

30

 

开曼群岛法院裁定， 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

PRC

我们的中国法律顾问君和律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就很难, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。

 

31

 

TAXATION

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。

 

32

 

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，拟出售本公司普通股的出售股东可不时发售其持有的本公司普通股。出售普通股的股东可以向承销商、交易商或代理人出售普通股，也可以直接向购买者出售普通股，或者按照适用的招股说明书副刊的规定出售普通股。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的名称及每名出售股东实益拥有的普通股数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有实质性关系。

 

33

 

配送计划

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

through agents;

​

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

negotiated prices.

​

我们或适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可能被视为证券法中不时定义的“承销商”，我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以作为委托人向一个或多个交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为向公众转售的本金。如果吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东将于出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书增刊内指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，还可能从以下买家那里获得佣金：

 

34

 

他们可能代理的证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的其他所有项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商、代理人及其联系人可以是名创优品及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

35

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商(如果有的话)。任何发行的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。一些与中国法律有关的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖君和律师事务所。

 

36

 

EXPERTS

名创优品截至2021年6月30日及2022年6月30日的综合财务报表，以及截至2022年6月30日止三年各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年6月30日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威华珍会计师事务所的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

[br]毕马威华振律师事务所位于广东省广州市珠江东路6号中金金融中心21楼，人民Republic of China。

 

37

 

您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.miniso.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

38

 

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文件并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2022年10月19日提交的截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39601)；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

​

•

根据《交易法》第12条于2020年10月7日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来的6-K表格报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

名创优品
8F, M Plaza, No. 109, Pazhou Avenue,
广东省广州市510000海珠区
人民Republic of China
+86 20 3622 8788
注意：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。

 

39

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

项目8.董事和高级管理人员的赔偿

[br]开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实行为的赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。本公司第三次修订和重述的公司章程规定，高级管理人员和董事可就其在处理公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册声明(文件第333-248991号)的附件10.2提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其是董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档，它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

就根据上述条款对根据经修订的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们的人士而言，我们已被告知，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

Item 9. Exhibits

本注册声明的展品列在下面的展品索引中。

项目10.承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

​

(iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

​

 

II-1

 

但条件是，如果本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或交易法第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

​

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

 

II-2

 

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；以及

​

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

(c)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

​

 

II-3

 

展品索引

*

作为本注册声明生效后修正案的证物提交，或作为根据1934年证券交易法提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

​

**

在F-3表格中填写此注册声明。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年12月23日在广州由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，即人民Republic of China。

名创优品

By:

/s/ Guofu Ye

​

Name: Guofu Ye

Title:

董事会主席和
首席执行官

​

 

II-5

 

委托书

以下签名的每一人构成并任命叶国富和张赛因各自为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，根据证券法第462(B)条对本注册书和任何和所有相关注册书签署任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会相关。兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据证券法的要求，本注册声明已于2022年12月23日由下列人士以下列身份签署。

 

II-6

 

注册人授权代表签字

根据1933年证券法，签署人、名创优品在美国的正式授权代表已于2022年12月23日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表

By:

/s/ Donald J. Puglisi

​

姓名：Donald J.Puglisi

Title:

Managing Director

​

 

II-7