正如 于2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的文件

No. 333-267393

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

修改件 第3号 至

表格S-4/A
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

Legato合并公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

第三大道777号, 37^这是地板

纽约, 纽约 10017

(212) 319-7676
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官格雷戈里·莫纳汉

第三大道777号，37号^这是地板

纽约，纽约10017

(212) 319-7676
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后和完成本文所述的合并后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)将此表格提交给针对发行的注册额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

日期： 十二月2022年21日，有待完成

股东周年大会委托书
的
Legato合并公司。第二部分：

招股说明书，最多44,137,931股普通股

于2022年5月25日，美国特拉华州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)与Legato II的全资附属公司、特拉华州的Legato Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)及德克萨斯州的有限责任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并协议预期的交易在本文中统称为“企业合并”。关于业务合并，Legato II将更名为“Southland Holdings，Inc.”。在业务合并完成后，我们将Legato II称为“新南地”。

Southland是北美最大的建筑公司之一。总部设在得克萨斯州格雷佩文的索思兰公司是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达合同公司、索思兰合同公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道、运输、海洋、设施和供水管道。

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股Southland会员权益(以百分比表示)(“现有Southland会员权益”)将转换为(I)若干股新Southland普通股股份，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”，以及该等新Southland普通股股份，“合并股份代价”)，并有权收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元。等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland成员(“Southland Members”)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的所有现有Southland成员权益的百分比(即100%)；。(Ii)获得若干股新Southland普通股股份的权利(“合并溢价”)。等于(A)(I)1.05亿元除以(ii) $10.15, 乘以(B)在根据合并协议达到若干经调整的EBITDA目标及(Iii)一笔现金(“合并现金代价”，连同合并股份代价及合并溢价代价，称为“合并代价”)后，在紧接生效时间前已发行及尚未偿还的所有Southland成员权益中，该Southland成员所占的百分比等于(A)5,000万元乘以(B)该南地成员在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，除收取全部或部分合并现金代价外，Southland或其附属公司(定义见下文)持有的最多50,000,000美元现金可分派予Southland成员或Southland成员指示的其他人士(定义见下文)，前提是(1)信托账户(定义见下文)没有足够资金以现金支付有关金额或(2)Southland选择在业务合并结束(“结束”)当日或之前派发有关股息。为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可自行决定(但无义务)将Southland或其附属公司持有的任何现金分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高可达5,000万美元。根据该条款在成交当日或之前支付的任何现金作为股息，将在成交时支付给Southland成员的合并现金对价减少相同金额。

生效时间后，在不生效行使Legato II已发行认股权证时可能发行的新南地普通股股份的情况下，Legato II的现有股东(包括Legato II的现任高级管理人员、董事和顾问)将持有约_%的已发行和已发行新南地普通股，合并前的Southland成员将持有约__%的已发行和已发行新南地普通股，形式上的所有权假设：(I)Legato II首次公开发行中发行的Legato II普通股(“公众股”)的持有人均不行使赎回权；(Ii)向Southland成员发行_股新Southland普通股作为合并股份代价；及(Iii)完成业务合并后，有_股新Southland普通股已发行。如果赎回最大数量的公开股份，使Legato II能够满足本文所述的现有章程所要求的最低现金条件，则该等百分比将分别约为__%、__%和__%。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并的结构了解更多信息。

批准合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交给定于2023年_

联想II的单位、普通股和认股权证分别以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代码在纳斯达克全球市场(以下简称“纳斯达克”)公开交易。LEGATO II拟申请上市新南地普通股及新南地认股权证(定义见下文)。完成业务合并后，新南地将不会有单位在纳斯达克交易。新南地普通股获批准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行的正式通知及轮询地段持有人要求的规限)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该上市条件，则除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件，否则合并将不会完成。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。

本委托书/招股说明书为您提供有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或引用关于Legato II和Southland以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读“风险因素“第28页开始的章节，讨论您在评估拟议的企业合并时应考虑的风险及其对您的影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并、发行与业务合并相关的新南方普通股股份或本委托书/招股说明书中所述的其他交易，或以本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2022年_

初步 -有待完成，日期为2022年12月21日

Legato合并公司。第二部分：

关于股东周年大会的通知
TO BE HELD ON ______, 2023

致Legato Merger Corp.的股东们。II：

特此通知，特拉华州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股东2023年年会(“年会”)将于2023年_日上午10：00举行。东部时间，通过一次虚拟会议。鉴于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行，并为了支持Legato II的股东的福祉，年会将完全虚拟。您可以参加年会，并在会议期间通过现场音频网络直播投票您的股票，网址为Https://___。您将需要打印在您的代理卡上的控制号码才能进入年会。EMC II建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席年会。

如先前披露，于二零二二年五月二十五日，Legato II与Legato II、Legato II的特拉华州公司及全资附属公司Legato Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)及德克萨斯州有限责任公司(“Southland”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议及计划，合并附属公司将与Southland合并及并入Southland，Southland将于合并后继续经营(“合并”)。作为合并的结果，于完成合并及合并协议拟进行的其他交易(统称为“业务合并”)后，Southland将成为Legato II的全资附属公司，而Southland的成员(“Southland Members”)将成为Legato II的股东。

在年度会议上，Legato II的股东将审议和表决以下提案(“提案”)，以及可能在年度会议或其任何延续、延期或休会之前适当提出的任何和所有其他事务：

只有在2022年12月23日交易结束时持有Legato II普通股(“Legato II普通股”)、每股面值0.0001美元的Legato II普通股的记录持有人才有权获得股东周年大会通知，并有权在股东周年大会和年会的任何延期或延期上投票。有权在股东周年大会上投票的Legato II股东的完整名单将于股东周年大会前10天在Legato II的主要执行办事处供股东查阅，供股东于任何与股东周年大会有关的目的于正常营业时间内查阅。届时，符合资格的Legato II股东名单也将在年会网站上提供，供出席年会的任何股东通过现场音频网络直播查看。

Legato II的初始股东(“初始股东”)和双方高级管理人员、董事和Legato II的顾问(统称为“Legato II内部人士”)已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持业务合并提议。于股东周年大会记录日期，该等持有人合共实益拥有并有权投票表决Legato II普通股共7,933,000股，目前约占Legato II普通股已发行股份的22.1%。除了Legato II内部人士持有的此类股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中的约36.3%，才能投票赞成企业合并建议，假设所有已发行股票都就该提议进行了投票，并且EarlyBirdCapital，Inc.(IPO承销商的代表)及其指定人持有的Legato II普通股股份没有投票赞成企业合并建议。如果出席股东周年大会的Legato II普通股只有法定人数，Legato II只需要约1,044,751股或Legato II普通股约3.8%的股份，除了Legato II内部人士外，只需投票赞成企业合并建议即可获得批准(惟完成业务合并须视乎其他事项而定，包括批准《宪章》建议及纳斯达克建议，以及Legato II须拥有至少5000美元的有形资产净值)。, 在紧接业务合并完成之前或之后)。Legato II内部人士还表示，他们打算投票表决Legato II普通股，支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。

根据现有章程，Legato II将为首次公开发售的Legato II普通股(“公众股份”)的持有人(“公众股东”)提供机会，赎回其公开股份，以换取相当于其按比例存入信托账户(“信托账户”)的现金，该信托账户持有于业务合并预期完成前两个营业日的首次公开发售及同时私募认股权证所得款项(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该等资金此前并未发放予Legato II以支付税款)。Legato II将分配给适当赎回其股票的公众股东的每股金额不会因Legato II需要向EarlyBirdCapital公司和其他FINRA成员支付的递延承销佣金而减少。为了说明起见，根据记录日期信托账户中约2.83亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.25美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是投票赞成还是反对企业合并提案，或者根本不投票，或者在记录日期不是记录持有人。这意味着，任何持有公共股票的公众股东都可以行使赎回权，无论他们是否有权就企业合并提案投票，也无论他们是否投票。在首次公开募股时，作为他们购买Legato II普通股的条件，Legato II内部人士同意放弃与他们可能持有的任何Legato II普通股股票的业务合并完成相关的赎回权利。

企业合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和续会建议将需要在记录日期亲自出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的Legato II普通股多数流通股持有人投赞成票。批准宪章的每一项提议将需要持有Legato II普通股多数流通股的股东于

记录日期。董事选举提案中提名的七名董事的选举需要在年会上获得多数票才能获得通过。Legato II董事会已经批准了每一项提议。

截至记录日期，信托账户中约有2.83亿美元，Legato II打算将这笔资金用于完成本委托书/招股说明书中描述的业务合并，并向EBC和其他FINRA成员支付9660,000美元的递延承销佣金。每次赎回公开股票将减少信托账户中的金额。如赎回公众股份将导致Legato II未能于紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条所厘定)(或任何后续规则)，则Legato II将不会完成业务合并。

合并的完成取决于每一项提议的批准。若上述建议中任何一项未获批准，而合并协议中适用的成交条件亦未获豁免，则其余建议将不会提交股东表决。激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。随附本通告的委托书声明/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于股东周年大会上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

Legato II董事会将2022年12月23日定为年度会议的创纪录日期。只有在2022年12月23日收盘时持有Legato II普通股记录的持有者才有权在年度大会及其任何延期或延期上获得通知并投票。任何有权出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的股东均可虚拟出席会议，并有权委任一名代表代表该股东出席及表决。该代表不必是Legato II普通股的持有者。

无论您持有多少Legato II普通股，您的投票都是非常重要的。无论你是否计划出席周年大会，请在方便的情况下尽快将随附的委托书填妥、签署、注明日期及邮寄于已付邮资的信封内。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人收到的投票指示表格指示您的股票进行投票。

Legato II董事会已批准合并协议和拟进行的交易，并建议您投票支持业务合并提案、宪章提案、董事选举提案中提名的七名董事中的每一位董事、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提出)。

如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请联系Legato II的代理律师MacKenzie Partners Inc.，电话：800-322-2885，或发送电子邮件至dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您计划参加年会，并且是通过银行或经纪商拥有您的投资的受益投资者，您需要联系美国股票转让与信托公司以获得控制号码。请仔细阅读委托书/招股说明书中有关出席股东周年大会及参与投票的章节，以确保阁下遵守此等规定。

目录

演示文稿基础和词汇

如本委托书/招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

本委托书/招股说明书所载财务报表中界定的词语具有财务报表中赋予它们的含义。

除非另有说明，本委托书/招股说明书所载有关紧随生效时间后新南地股东的股份计算及持股百分比仅供参考，并假设不会行使在企业合并后仍未行使的13,800,000份公开认股权证或585,500份私募认股权证，该等认股权证将在企业合并完成后30天内以每股11.50美元的行使价行使，前提是Legato II根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的新南地普通股股份，且有与该等认股权证相关的现行招股说明书。Legato II已同意尽合理最大努力提交申请，并已在本文所述业务合并完成后90天内宣布生效。

本委托书/招股说明书中有关新南州股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

关于企业合并和年会的问答

以下是对您可能有关于业务合并和年会的某些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。

Legato II的股东被要求对年会上将要审议的事项进行审议和表决，这些事项包括业务合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及如有必要还包括休会提案(统称为《提案》)：

合并的完成取决于每一项提议的批准。若上述建议中任何一项未获批准，而合并协议中适用的成交条件亦未获豁免，则其余建议将不会提交股东表决。激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

本委托书/招股说明书包含有关业务合并的重要信息以及将在年会上采取行动的其他事项。Legato II的股东应该仔细阅读它。

Legato II股东的投票很重要。我们鼓励Legato II的股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

2021年11月24日，Legato II以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的IPO，产生了2.76亿美元的毛收入。在IPO结束的同时，Legato II完成了向初始股东和EBC私募1,171,000个私募单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了1,170万美元的毛收入。于首次公开发售及私人配售完成后，出售单位及私人配售单位所得款项净额中的2.801亿元存入信托户口。

与大多数空白支票公司的章程一样，现有章程规定，如果在某个日期或之前(在Legato II的情况下，2023年5月24日)没有符合条件的业务组合完成，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。自首次公开募股以来，Legato II的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。

根据其对Southland及其经营行业的尽职调查，包括Southland在谈判过程中提供的财务和其他信息，Legato II相信，业务合并将为Legato II股东提供参与具有重大增长潜力的公司的机会。见本委托书/招股说明书中标题为“提案1-企业合并提案-Legato II董事会批准企业合并的理由” and “风险因素.”

根据现有章程，只有在Legato II在紧接业务合并之前或在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值的情况下，考虑到已适当行使赎回权的公众股份持有人，才可完成业务合并。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至该等股份实际赎回为止。如果您将您的股票交付给转移代理进行赎回，但后来决定不选择赎回，您可以要求转移代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过拨打本节末尾列出的电话号码或地址与转账代理联系，提出上述要求。

如果公开股票持有人如上所述要求赎回股票，那么，如果完成业务合并，Legato II将赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将把您持有的Legato II普通股换成现金，在完成业务合并后，您将不再是Legato II的股东。

如果您是公众股持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。

因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因赎回公共股票而大幅减少，企业合并仍可能得到完善。由于公众股份和公众股东较少，业务合并完成后新南地普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并前的普通股市场，而新南地可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

登记在册的持有股份。如果您是记录保持者，并且希望参加虚拟会议，请访问Https：//_，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在年会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议现场。你必须在会议开始前登记。

以街道名称持有的股票 。如果您以“Street”名义持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、 银行或代名人持有，而您希望参加虚拟会议，您必须从记录的股东那里获得合法的委托书，并通过电子邮件将您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到_。持有者应联系其银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关获取代理的说明。通过电子邮件向有效法律代表发送电子邮件的持有者将获得一个会议控制号码，以允许 他们注册出席和参与年会。您将在会议前收到一封电子邮件，其中包含有关参加年会的链接和说明 。“街道”名称持有人应于2023年或之前与美国证券转让信托公司联系。

股东还可以选择通过电话收听年度会议：_。除非您如上所述注册并登录年会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟会议，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。

休会提案被认为是例行提案。因此，您的经纪人、银行或被提名人可以在不收到投票指示的情况下，就此类建议投票您的股票。

企业合并提案、各宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案均为非常规提案。因此，除非您提供投票指示，否则您的经纪人、银行或代理人不得就这些建议投票您的股票。

Legato合并公司II

第三大道777号，37号^这是地板

纽约，纽约10017

收信人：首席执行官格雷戈里·莫纳汉

Telephone: (212) 319-7676

或

麦肯齐合伙公司

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，纽约10018

Telephone: (800) 322-2885

您也可以按照“美国证券交易委员会”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获得有关Legato II的更多信息。在那里您可以找到更多信息“如阁下为公众股份持有人，并有意要求赎回阁下的股份，阁下须于股东周年大会举行前两个营业日前，将股份以实物或电子方式送交以下地址的转让代理，以要求赎回阁下的股份。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

费利克斯·奥里韦拉美国股票转让信托公司
6201 15^这是大道
布鲁克林，纽约11219
电子邮件：forihuela@astfinial.com

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

企业合并的各方

关于Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。LEGATO II的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代码上市。Legato II主要执行办公室的邮寄地址是第三大道777号，37号^这是纽约邮编：10017，Legato II主要执行办公室的电话号码是(212319-7676)。

有关Legato II的更多信息，请参阅标题为“关于Legato II的信息。”

关于南国的信息

Southland是北美最大的建筑公司之一。南地公司总部设在得克萨斯州格雷佩文，是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南地承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料有限责任公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为规模最大、最多元化的行业领先者之一。Southland是北美地区专业基础设施建设服务的领先提供商，包括桥梁、隧道、运输、海洋、设施和供水管道。Southland主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州76051，Grapevine Kubota Drive 1100号，电话号码是(817)293-4263。

有关Southland的更多信息，请参阅标题为“关于南国的信息。”

合并和合并协议

合并的条款及条件载于合并协议，附件如下附件A致本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

倘业务合并建议获批准及采纳，而合并其后根据合并协议条款完成，合并附属公司将与Southland合并并并入Southland，Southland将作为Legato II的全资附属公司继续存在。

合并注意事项

根据合并协议，于生效时间，凭藉合并及合并协议订约方无须采取任何进一步行动，在紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每项现有Southland会员权益(以百分比表示)将转换为并有权收取：(I)若干Legato II普通股股份的合并股份代价等于(A)(I)3.43亿元除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有Southland会员权益中所占的百分比(即100%)；。(Ii)合并所赚取的若干Legato II普通股股份的代价相当于(A)(I)1.05亿美元。除以(ii) $10.15, 乘以(B)该Southland会员在紧接生效时间之前已发行及尚未清偿的所有现有Southland会员权益中的百分比，在实现下述某些目标时；及(Iii)合并现金代价相等于(A)5,000万美元乘以(B)该南地成员在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有现有南地成员权益中所占的百分比(即100%)；提供, 然而，，代替收取全部或部分现金代价，Southland或其子公司持有的至多5,000万美元现金可分配给Southland成员或以下其他人

已指示如果(1)信托账户没有足够的资金以现金支付该金额，或(2)Southland选择在交易结束时或之前支付股息，Southland成员可自行决定支付股息。为免生疑问，如果信托账户中没有足够的资金以现金支付合并现金对价，Southland可自行决定(但无义务)将Southland或其附属公司持有的任何现金分配给Southland成员或Southland成员指示的其他人士，最高可达5,000万美元。在交易结束时或之前根据该条款支付的任何现金作为股息，将在交易结束时支付给Southland成员的合并现金代价减少相同的金额。

相关协议

某些附加协议是在签署合并协议的同时订立的，而某些附加协议将与完成业务合并有关而订立，我们称之为“合并协议相关协议”。与合并协议相关的协议包括锁定协议、支持协议和A&R登记权协议。有关每个与合并协议相关的协议的详细信息，请参阅标题为“建议1-业务合并建议-合并协议相关协议“敦促股东和其他有关各方在就年度会议上提出的建议进行表决之前阅读这些协议的全文。

股东周年大会

年会将于2023年_月_日上午10：00举行。东部时间，通过一次虚拟会议。在年会上，Legato II的股东将被要求批准业务合并提案、宪章提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有必要)。可以使用以下信息访问虚拟会议：

网络直播URL：

美国免费电话：

国际通行费：

参与者密码：

投票权；记录日期

Legato II董事会已将2022年12月23日(“记录日期”)定为确定Legato II普通股持有者有权收到年度会议通知并在年会上投票的记录日期。截至记录日期，有35,911,000股普通股已发行，并有权在年会上投票。每股Legato II普通股使持有人有权在年度会议上就将在年度会议上审议的每一项提议投一票。截至记录日期，Legato II内部人士拥有Legato II普通股793.3万股并有权投票，约占当日已发行Legato II普通股的22.1%。Legato II内部人士已同意投票表决他们持有的Legato II普通股的所有股份，支持企业合并提议。因此，除了Legato II内部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或首次公开募股中出售的27,600,000股普通股中的约36.3%，才能获得批准，假设所有流通股都就企业合并提议进行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份没有投票赞成企业合并提议。如果出席股东周年大会的Legato II普通股只有法定人数，Legato II只需要约1,044,751股或Legato II普通股约3.8%的股份，除Legato II内部人士外，只需投票赞成企业合并建议即可获得批准(惟完成业务合并须视乎是否批准《宪章》建议及《纳斯达克》建议，以及Legato II拥有至少5000美元的有形资产净额等条件)。, 在紧接业务合并完成之前或之后)。Legato II内部人士还表示，他们打算投票表决Legato II普通股，支持Legato II在年会上提出的所有其他提议。截至记录日期，Southland没有实益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股东的法定人数和投票权

召开有效的会议需要有Legato II股东的法定人数。如果有权在年度会议上投票的股东代表在年度会议上出席的股东或受委代表出席年度会议，则出席年度会议的股东将达到法定人数。弃权将计入法定人数要求。经纪人的非投票将不计入法定人数要求。如未达到法定人数，出席周年大会的过半数票数可将周年大会延期至另一日期举行。

在年会上提交的提案将需要以下投票：

根据合并协议，业务合并建议、宪章各项建议及纳斯达克建议获批准是完成业务合并的一项条件。若上述建议中任何一项未获批准，而合并协议中适用的成交条件亦未获豁免，则其余建议将不会提交股东表决。激励计划提案和董事提案以业务合并提案、每个宪章提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

赎回权

根据现有章程，如果完成业务合并，公众股份持有人可要求Legato II按比例赎回信托账户中的部分股份；但如果Legato II在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，则Legato II不得完成业务合并。只有在不迟于年会前两个工作日将股票交付给转让代理的情况下，公开股票持有人才有权获得这些股票的现金。公开发行股票的持有人无需对企业合并方案进行赞成性投票，也无需在记录日期成为该等公开发行股票的持有者即可行使赎回权。如果业务合并没有完成，这些股票将不会被赎回为现金。如果公开股份持有人适当地要求赎回，如上所述将他/她的股份交付给转让代理，并且业务合并完成，Legato II将按信托账户的全部比例赎回每股公开股份，按预期业务合并完成前两个工作日计算。预计这将达到每股约__美元。如果公众股票的持有者行使赎回权，那么它将把持有的Legato II普通股换成现金，不再拥有这些股票。见本委托书/招股说明书题为“股东周年大会--赎回权“如欲赎回股票以换取现金，请参阅有关程序的详细说明。

目前未发行的14,385,500份认股权证的持有人将不享有该等认股权证的赎回权。然而，公众股票的持有者将保留他们的认股权证，即使他们对他们的公共股票行使赎回权。因此，他们可以在公开市场上自由出售权证。于记录日期，该等认股权证的最后售价为每份认股权证$_，代表该等认股权证的总价值为_美元。然而，Legato II不能向权证持有人保证他们将能够在公开市场上出售其权证，因为当权证持有人希望出售其权证时，这类证券可能没有足够的流动性。此外，尽管公众股份的赎回水平不会直接改变认股权证的价值，因为无论赎回水平如何，认股权证仍将保持流通性，但随着公众股份的赎回增加，行使该等认股权证的认股权证持有人最终将拥有更大的新南地权益，因为整体已发行股份将会减少。请参阅“风险因素--合并后新南地公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致新南地公司普通股的市场价格下跌。“

Legato II董事会的建议

Legato II董事会已决定，根据合并协议所载的条款及条件，业务合并是可取的，且符合Legato II及其股东的最佳利益，并已指示本委托书/招股章程所载建议于本委托书/招股书所载日期、时间及地点提交其股东于股东周年大会上批准。Legato II董事会建议Legato II的股东投票支持“企业合并提案”、“每个宪章提案”、“选举董事选举提案中提名的七名董事中的每一位”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案”(如果提出)。请参阅“股东年度会议-Legato II董事会的建议和业务合并的原因“从第60页开始。

Legato II的董事和高管在业务合并中拥有财务利益

Legato II的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于Legato II的股东的利益，或者不同于Legato II股东的利益。这些利益可能影响了Legato II的董事和高级管理人员批准业务合并并继续进行这种业务合并的决定。在考虑Legato II董事会投票支持该业务的建议时

合并方案和其他方案，其股东应考虑这些利益。Legato II董事会成员在批准合并协议并建议Legato II股东批准实施业务合并所需的建议时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。这些利益包括：

请参阅“建议1-合并协议-业务合并中若干人士的权益“从第67页开始。

新南区的所有权

截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委托书/招股说明书发布之日，共有13,800,000份公开认股权证和585,500份私募认股权证尚未发行。每份认股权证的持有人有权在企业合并结束后30天开始购买一股普通股。

下表说明了在业务合并完成后，假定公众股东的赎回水平表明的情况下，新南州的不同受益所有权水平：

承销费占IPO募集资金(扣除赎回)的百分比

如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公众股份数量，递延佣金应支付给EBC。下表列出了在无赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案下，递延佣金占IPO净收益总额的百分比：

赎回和承销费对每股账面价值的影响

敏感度分析

为了说明Legato II现有股东的所有潜在稀释来源，我们在下表中列出了说明业务合并产生的潜在稀释来源的情景：

组织结构

业务合并后，Southland将成为New Southland的全资附属公司，而Southland成员及Legato II的证券持有人将全部为New Southland的证券持有人。

企业合并需要获得监管部门的批准

业务合并的完成取决于1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“高铁法案”)规定的等待期届满。Legato II和Southland同意尽其合理的最大努力获得所有所需的监管批准，Southland同意根据《高铁法案》要求提前终止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根据高铁法案向美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部反垄断司(“反垄断司”)提交了业务合并所需的表格，适用的等待期于2022年8月11日到期。完成合并所需的监管批准在本委托书/招股说明书题为“建议1-企业合并建议-监管事宜”.

评价权

根据DGCL，Legato II股东将不拥有与拟议的业务合并相关的评估权。

上市

联想II的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代码上市。新南地普通股获批准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行的正式通知及轮询地段持有人要求的规限)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免合并协议所载的上市条件，否则业务合并将不会完成。

风险因素和风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，并特别考虑本节讨论的重大风险。阅读此重大风险摘要时，应结合“风险因素不应将其作为我们的业务和拟议业务合并所面临的重大风险的详尽摘要。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指南地、Legato II或新南地，视上下文而定。该事件的发生

一种或多种事件或情况，在标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类重大风险包括但不限于：

与南国工商业相关的风险

与企业合并相关的风险

企业合并后与新南地普通股所有权相关的额外风险

税务方面的考虑

有关美国联邦所得税对公开发行股票持有者的重要考虑因素的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的考虑因素“我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问。

会计处理

预计这项业务合并将根据美国公认会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Legato II将被视为被收购公司，Southland将被视为收购方，以进行财务报告。

摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务资料摘自截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表，包括于“未经审核的备考简明综合财务资料。”

未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表以及相关附注一并阅读。此外，未经审核的简明合并备考财务信息以Southland和Legato II的历史财务报表(包括相关附注)为依据，并应与之一并阅读，该等财务报表包含在本委托书/招股说明书的其他部分。

由于Legato II在会计上不代表一家企业，其主要资产是以信托形式持有的现金和现金等价物，因此合并将作为反向资本化入账，而Southland将是会计上的收购实体。Southland的股权主要用于发行Legato II普通股。Southland的净资产将按历史成本列报，并无与合并有关的商誉或其他无形资产入账。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于Legato II普通股可能赎回为现金的假设编制的：