CBAK 能源科技股份有限公司
BAK Industrial 公园，美桂街
辽宁省大连市花园口经济 区
人民的 中华民国，116450
2022年11月10日
通过 EDGAR 和电子邮件
美国证券交易委员会
公司财务部
华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549
注意：杰弗里·戈登
回复：CBAK 能源科技公司
截至2021年12月31日止年度的10-K表格
2022 年 4 月 15 日提交
文件编号 001-32898
女士们、先生们：
我们特此提交 CBAK Energy Technology, Inc.（“公司”）对美国证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）意见的回应，该信函提供了工作人员 对上述 10-K 表格（“10-K 表格”）年度报告的评论公司。在 提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其10-K表格的第1号修正案（“修正案”）以及 某些证物。
为方便员工，每条 条员工的评论都包括在内，然后是公司的相应回复。除非上下文另有说明，否则 在本信中提及 “我们”，“我们” 和 “我们的” 是指合并后的公司。
截至2021年12月31日止年度的10-K表格
与我们在中国的业务相关的披露， 第 iii 页
| 1. | 请加强您的披露，同时披露委员会是否已经或预计会根据《追究外国公司责任法》确认您 的身份。 |
回应：在回应 工作人员的评论时，我们修改了披露，以表明委员会已根据《追究外国公司责任法》（“HFCA法”）确认了我们的身份。
| 2. | 请披露您的公司结构和 位于中国或拥有公司大部分业务在中国对投资者构成的风险。特别是，描述重大的 监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。 例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与法律执行 有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府 可能随时干预或影响您的运营，或者可能对在中国发行人进行的海外发行和/或外国投资 施加更多控制的风险，这可能导致您的运营发生重大变化和/或您的证券的价值。承认任何 风险，即中国政府为加强对海外发行人和/或 外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
回应：针对工作人员的评论， 我们相应地修改了披露内容。
| 3. | 披露您或您的子公司 需要从中国当局获得的每项许可或批准，才能经营您的业务和向外国投资者提供正在注册的证券。 说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、 中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您运营的政府机构的权限要求的保护，并以肯定方式说明 您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。另请 描述如果您或您的子公司：(i) 未获得或保持此类许可或批准， (ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化，您需要在将来获得此类许可或批准。 |
回应：针对工作人员的评论， 我们相应地修改了披露内容。
| 4. | 请加强您的披露，以明确描述 如何通过您的组织转移现金。按类型 和转移方向量化控股公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移。量化子公司 向控股公司进行的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转让，及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配 、来源及其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止是否尚未进行转账、分红或分配 。描述对外汇的任何限制以及您在实体之间、跨境 和向美国投资者转移现金的能力。描述对您向母公司和美国投资者分配公司（包括您的 子公司）收益的能力的任何限制和限制。 |
回应：针对工作人员的评论， 我们相应地修改了披露内容。
第 1A 项。风险因素，第 14 页
| 5. | 修改您的风险因素，以承认，如果中国法规 将来发生变化或有不同的解释，则如果 发生变化或解释导致您无法对中国子公司的资产行使合同控制权，则您注册的证券的价值可能会下降或变得一文不值。 |
回应：我们在此恭敬地告知员工， 我们不维持VIE结构，也不对其中国子公司的资产进行任何合同安排。相反， 公司采用直接所有权公司结构，其业务运营通过 在中国的各种直接或间接拥有的子公司进行。因此，我们认为与合同安排相关的风险，例如无法对我们的中国子公司资产行使合同 控制权，不适用。
| 6. | 我们注意到您在第15页披露了《控股外国公司 责任法》。请加强披露，同时披露委员会是否已经或预计会根据HFCAA确认您的身份，以及这可能会对您继续提供证券的能力产生什么影响。 |
回应：在回应 工作人员的评论时，我们修改了披露内容，指出2022年5月13日，委员会 根据HCFA法案将我们确定为独立审计师不受PCAOB检查的发行人，这可能对我们继续发行证券的能力产生影响 。
| 7. | 我们在第 19 页注意到您的风险因素，即您的大多数高管 和董事都是中国国民或居民。因此，请进行修改，增加一个单独的可执行性部分，以披露 对这些人提起诉讼和执行判决的困难。请参阅 S-K 法规第 101 (g) 项。 |
回应：针对工作人员的评论， 我们修改了披露内容，并在修正案的开头加入了单独的可执行性部分。
2
如果你想讨论对工作人员评论的任何回应 或者想讨论任何其他问题，请致电 +86 755-33093707 或致电 (202) 869-0888（分机 101）联系以下签署人 Bevilacqua PLLC 的 Kevin Sun。
| 真诚地， | ||
| CBAK 能源技术有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 李云飞 | |
| 姓名： | 李云飞 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 抄送： | Kevin Sun，Esq |
3