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*某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是重要信息，也是公司视为私人或机密的类型。
澳大利亚悉尼墨尔本VIC 3000柯林斯街567号
澳大利亚墨尔本，墨尔本VIC 3001，GPO Box 9925
Tel +61 3 9672 3000 Brisbane
Fax +61 3 9672 3010 Perth Port
www.corrs.com.au莫尔斯比
澳大利亚国民银行有限公司
澳大利亚雷丁娱乐私人有限公司
每位担保人
变更契据
企业市场贷款和银行担保融资协议
内容
|
1 Definitions |
1 |
|
2 Consideration |
1 |
|
3条件先例 |
1 |
|
生效日期前的3.1条件 |
1 |
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3.2满足先决条件 |
2 |
|
4融资协议变更 |
2 |
|
4.1 Definitions |
2 |
|
4.2财务比率 |
3 |
|
4.3 Facilities |
3 |
|
5陈述和保修 |
3 |
|
5.1 General |
3 |
|
5.2陈述和保修的存续 |
4 |
|
6确认 |
4 |
|
7 General |
4 |
|
7.1 Amendment |
4 |
|
7.2 Construction |
4 |
|
7.3 Counterparts |
4 |
|
7.4 Deed |
4 |
|
7.5 Duty |
4 |
|
7.6完整理解 |
4 |
|
7.7 Further steps |
5 |
|
7.8管辖法律和管辖权 |
5 |
|
7.9 Legal costs |
5 |
|
计划1-担保人 |
6 |
|
时间表2-修改后的设施时间表 |
10 |
|
执行 |
11 |
日期2022年12月16日
派对
澳大利亚国民银行有限公司荷兰银行[***]位于墨尔本Bourke Street 395号，维多利亚3000(银行)
雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司ACN[***]地址：维多利亚州南墨尔本约克街98号3205(借款人)
附表中列出的每个实体(每个实体都是担保人)
商定的条款
1定义
在本契据中，在《设施协议》中定义或赋予特定含义但在本契据中未定义或赋予特定含义的词语和表述与《设施协议》中的含义相同。
否则，术语具有以下含义：
|
生效日期 |
符合第3条所列各项先决条件的日期(须受第3.1(D)条规限)。 |
|
设施协议 |
本银行、借款方及其他机构之间的融资协议最初日期为2011年6月24日，现已修订并不时更改。 |
2考虑事项
双方签署本协议是考虑到银行同意根据本协议更改融资协议。
3先行条件
3.1生效日期前的条件
本契约对《融资协议》的变更以及生效日期的发生，受下列先决条件的制约：
|
|
|
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第1页 |
(A)在生效日期前至少两个完整的营业日(或银行可能同意的较短期限)，银行已收到银行满意的形式和实质：
(I)本文件的签署副本，由本文件的各方(银行除外)签署；和
(二)本行合理要求借款人或担保人就任何交易单据向本行提供的任何东西；
(B)自借款人和担保人签署本契约之日起，《融资协议》第8条所载的陈述和保证均属正确，不具误导性；
(C)不存在违约事件、潜在违约事件或审核事件；以及
(D)生效日期不迟于2022年12月21日或银行同意的较后日期。
3.2满足先例条件
(A)借款人和每个担保人必须尽最大努力满足先决条件。
(B)第3.1条中提到的任何证书或文件副本必须由借款人的公司秘书或董事和每位担保人(视情况而定)认证为真实、完整和最新的。
(C)先决条件是为了银行的利益。
(D)银行可在必须满足任何先决条件的时间之前或之后的任何时间，以书面形式放弃或同意延迟满足这些先决条件。
4更改融资协议
4.1定义
自生效日期起，删除“允许分发”的定义，代之以：
允许分发是指分发：
“(A)在有关日期当日或之前的任何时间作出：
|
(i) |
不超过15,000,000美元的销售净收益，但截至2021年6月30日的季度财务报表显示，与2021年2月19日向银行提供的预测存在10%或更少的差异； |
|
(ii) |
最高为剩余收益的66.67%，但这种分配是以股息的方式分配给母公司的； |
|
|
|
|
|
第2页 |
每次进行此类分发或付款时，不存在或不会因进行此类分发或付款而导致违约事件、潜在违约事件或审核事件；
(B)在有关日期之后的任何时间作出，但在每次作出该等分发或付款时，不存在或不会因作出该等分发或付款而发生违约事件、潜在违约事件或审查事件；
(C)与截至2022年12月31日的财政年度有关的盈余现金，但借款人账户在该财政年度结束时的最低现金余额不得低于5,000,000美元；或
(D)在获得银行事先书面同意的情况下。“
4.2财务比率
自生效之日起，删除第9.8(A)(Iii)条，代之以：
“(三)债务加股权比率：在每个计算日期，截至该日的计算期内的债务加股权比率小于等于55%；”
4.3设施
自生效之日起，《融资协议》附表2即予删除，代之以本契据附表2所载的表格。
5个陈述和保修
5.1 General
借款人和每位担保人各自声明并保证在签署本契据时：
(A)它有能力无条件地执行、交付和履行本契约规定的义务；
(B)已采取一切必要行动，授权无条件执行和交付，并遵守本契约规定的义务；
(C)本契约构成其有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；
(D)已正式签立其明示为一方的每份交易文件；
(E)交易文件根据各自的条款有效并可强制执行；和
(F)本契约无条件地执行和交付，并遵守本契约规定的义务，并不违反本契约的组成文件，也不违反本契约根据任何法律或对任何其他人承担的任何义务。
|
|
|
|
|
第3页 |
5.2陈述和保修的存续期限
第7.1条中的陈述和保证在本契约的签署和融资协议的变更后继续有效。
6封回执
银行以外的各方：
(A)同意本契约对《融资协议》的变更；
(B)同意就《融资协议》而言，本契据为交易文件；
(C)确认本行已同意应借款人和担保人的要求签署本契约，并且这并不损害本行对借款人和担保人或任何其他担保提供者可能拥有的任何其他当前或未来的权利，或根据任何交易文件或与任何交易文件相关的权利；和
(D)同意其作为当事方的每份抵押品担保延伸至银行，并保证其根据《贷款协议》对银行的义务。
7 General
7.1 Amendment
本地契只能更改或由本地契各方签署的地契取代。
7.2施工
融资协议第1.2条适用于本地契，如同在本地契中完整列出一样，并可根据需要进行更改。
7.3对应项
此契据可能由多个副本组成，如果是这样，则这些副本加在一起构成一个契据。
7.4 Deed
这份文件是契约。应忽略可能会有不同建议的因素。
7.5 Duty
借款人在双方之间，有责任并必须支付本契据、根据本契据签署的任何文件或由本契据证明或完成的任何应课税交易的所有税款(包括任何罚款、利息或罚款，但因另一方违约而产生的除外)。
7.6全面理解
(A)本契约包含双方对本契约标的物的全部理解。
|
|
|
|
|
第4页 |
(B)以前与本契约标的有关的所有谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均并入本契约并被本契约取代，且无效。对于这些事项，任何一方均不对任何其他方负责。
(C)任何一方未向另一方提供口头解释或信息：
(I)影响本契约的含义或解释；或
(Ii)构成任何当事人之间的任何附带协议、担保或谅解。
7.7进一步的步骤
各方必须迅速采取任何其他各方合理要求的措施，以使本契约生效并履行其义务。
7.8管辖法律和司法管辖权
(A)本契约受维多利亚州适用的法律管辖，并将根据维多利亚州适用的法律进行解释。
(B)每一方都不可撤销和无条件地服从在维多利亚州行使管辖权的法院和任何有管辖权审理这些法院上诉的法院的非专属管辖权，并放弃反对在这些法院提起的任何诉讼的任何权利。
7.9法律费用
(A)借款人必须支付加盖印花及登记本契据的费用，以及本行与下列各项有关的合理法律及其他费用及开支，如由本行支付，本行须向本行偿还：
(I)本地契的谈判、准备和签署；以及
(二)银行履行本契约规定的义务。
(B)除本契约另有明文规定外，各方须自行支付履行本契约项下义务的法律及其他费用及开支。
|
|
|
|
|
第5页 |
附表1
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担保人 |
||
|
名称 |
容量 |
地址 |
|
雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
地址：澳大利亚南墨尔本VIC 3205约克街98号 Fax: 03 9685 0999 注意：管理董事和： 雷丁国际公司。 地址：300套房塞普尔韦达大道5995号 加利福尼亚州卡尔弗市90230美利坚合众国 Fax: +1 213 235 2229 注意：首席财务官 |
|
澳大利亚乡村影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读影院资产管理有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
伯伍德发展有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Eping Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Hotel Newmarket Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Newmarket Properties Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第6页 |
|
担保人 |
||
|
名称 |
容量 |
地址 |
|
Newmarket Properties No.2 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Newmarket Properties#3 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁澳大利亚租赁(E&R)私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁贝尔蒙特私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁Bundaberg 2012 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Charlestown Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读影院管理有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
State Cinema Hobart Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Dandenong Pty Ltd.ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Elizabeth Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读展览私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读许可证有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁美特兰私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Melton Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第7页 |
|
担保人 |
||
|
名称 |
容量 |
地址 |
|
Reading Properties Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Reading Properties Indoor oopilly Pty Ltd ACN[***] |
作为Landplan Property Partners酌情信托的受托人。 |
与借款人相同。 |
|
阅读属性Taringa Pty Ltd ACN[***] |
作为Reding Property Partners No.1酌情信托的受托人。 |
与借款人相同。 |
|
Reding Property Holdings Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁·劳斯·希尔私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Sunbury Pty Limited ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
罗兹半岛影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
西湖影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Busselton Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁加农园私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
Angelika Anywhere Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Jindalee Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
正在阅读Devonport Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读Altona Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第8页 |
|
担保人 |
||
|
名称 |
容量 |
地址 |
|
雷丁南城市广场私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
正在阅读Traralgon Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
雷丁伯伍德私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读影院奥本私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
阅读奥本私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
与借款人相同。 |
|
|
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|
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第9页 |
附表2
|
设施名称 |
根据 |
设施限制 |
目的 |
终止日期 |
|
企业市场贷款工具 |
Clause 4.1(a)(i) |
$101,000,000 受 第5.6条 |
一般公司用途和预付款不超过 3,000,000美元，用于完成与金达利电影院相关的装修工程的相关费用。 |
30 June 2024 |
|
银行担保机制 |
第4.1(A)(Ii)条 |
$5,000,000 |
支持现在或将来从第三方租赁场所运营的其他影院运营。 |
30 June 2024 |
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Page 10 |
执行
作为契约执行
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执行者 |
) |
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雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司ACN[***] |
) |
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澳大利亚乡村影院有限公司ACN[***] |
) |
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阅读影院资产管理有限公司ACN[***] |
) |
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伯伍德发展有限公司ACN[***] |
) |
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Eping Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Hotel Newmarket Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Newmarket Properties Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Newmarket Properties No.2 Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Newmarket Properties#3 Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁澳大利亚租赁(E&R)私人有限公司ACN[***] |
) |
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雷丁贝尔蒙特私人有限公司ACN[***] |
) |
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雷丁Bundaberg 2012 Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读Charlestown Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读影院管理有限公司ACN[***] |
) |
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State Cinema Hobart Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读Dandenong Pty Ltd.ACN[***] |
) |
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阅读Elizabeth Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读展览私人有限公司ACN[***] |
) |
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阅读许可证有限公司ACN[***] |
) |
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雷丁美特兰私人有限公司ACN[***] |
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阅读Melton Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reading Properties Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reading Properties Indoor oopilly Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读属性Taringa Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reding Property Holdings Pty Ltd ACN[***] |
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雷丁·劳斯·希尔私人有限公司ACN[***] |
) |
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阅读Sunbury Pty Limited ACN[***] |
) |
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罗兹半岛影院有限公司ACN[***] |
) |
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西湖影院有限公司ACN[***] |
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阅读Busselton Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁加农园私人有限公司ACN[***] |
) |
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Angelika Anywhere Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读Jindalee Pty Ltd ACN[***] |
) |
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正在阅读Devonport Pty Ltd ACN[***] |
) |
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阅读Altona Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁南城市广场私人有限公司ACN[***] |
) |
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正在阅读Traralgon Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁伯伍德私人有限公司ACN[***] |
) |
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阅读影院奥本私人有限公司ACN[***] |
) |
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艾伦·玛丽·科特 董事 |
韦恩·道格拉斯·史密斯 董事 |
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由澳大利亚国民银行有限公司荷兰银行执行[***]由其代理人在下列人员在场的情况下根据2007年1月3日的授权书担任二级代理人的职位： |
) ) ) ) ) ) |
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见证者 |
律师 |
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证人姓名(印刷体) |
律师姓名(印刷体) |
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