2022年9月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010

注意：Erin Donahue和Jennifer Angelini

尊敬的多纳休女士和安吉丽尼女士：

我谨代表戴纳公司(“戴纳”) 对您于2022年8月26日致美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的信函中有关戴纳公司截至2021年12月31日的财年10-K表格的评论作出回应。我们对评论的回复 如下所示。为便于参考，下文还全文列出了评论意见。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

答复：

公司的可持续发展和社会责任报告(《可持续发展报告》)旨在向广大受众提供有关公司环境、社会和治理绩效的信息，包括投资者、员工、客户、社区、供应商和其他相关方。可持续发展报告参考了全球报告倡议、可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作队等来源的原则、标准和指导。因此，可持续发展报告可能包括详细的 信息，根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，这些信息可能不会成为重大披露信息。在考虑是否将与气候有关的披露包括在《可持续发展报告》中提供的与气候相关的披露的类型在内， 公司在考虑是否将与气候有关的披露纳入其美国证券交易委员会申报文件时，会考虑适用的美国证券交易委员会规则和法规，包括S-K条例第101项、第103项、第105项和第303项，以及美国证券交易委员会的合规和披露解释、美国证券交易委员会工作人员提供的指导意见(包括美国证券交易委员会委员会2010年关于与气候变化相关的披露的指导意见)以及美国证券法和/或美国证券交易委员会所要求的披露的适用的重要性概念。本公司还认为，虽然可持续发展报告的读者可能会对某些与气候有关的信息感兴趣，但此类信息对投资者来说可能不是实质性的。在美国证券交易委员会备案文件中，美国证券交易委员会备案文件 可能另外包括S-K法规和其他适用的美国证券交易委员会规则、法规和指南所要求的与气候有关的单独披露。本公司谨告知员工，公司将根据员工的意见和历史惯例，

根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和指导意见以及适用的重要性标准，继续评估其在美国证券交易委员会备案文件中的气候相关披露。

风险因素，第7页

答复：

公司在我们的10-K表格第I部分，第1A项，“风险因素”中阐述了与气候变化有关的过渡风险。请参阅我们的2021 Form 10-K中的以下风险因素：

除了我们的风险因素披露外，该公司还提供了与其已经并将继续进行的重大投资相关的披露，以支持从传统的基于内燃机的车辆平台向电动汽车的持续过渡。请参阅我们的2021年Form 10-K中的以下披露：

我们在第二部分的项目7“销售、收益和现金流展望”中提供了传统汽车和电动汽车相关销售的新业务净积压细分。

该公司将继续监测与气候相关变化相关的重大过渡风险，如果认为这些风险可能对其业务产生重大影响，则在财务方面

根据公司的经营状况或经营结果，公司将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中酌情披露此类转移风险。

答复：

到目前为止，公司尚未经历任何与气候变化有关的实际或威胁诉讼 。我们不断评估与气候变化相关的重大诉讼的风险，方法是审查针对我们的威胁或索赔，监控我们参与的市场的诉讼趋势和发展，以及监控趋势和政府监管的发展。基于这一过程，我们尚未确定与气候变化相关的重大诉讼风险。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第15页

答复：

公司的可持续发展报告旨在向广大受众提供有关公司环境、社会和治理绩效的信息，包括投资者、员工、客户、社区、供应商和其他相关方。因此，可持续发展报告可能包含详细信息，根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，这些信息可能不是需要披露的重大信息。公司可持续发展报告中确定的项目代表了我们致力于解决环境问题，将其作为我们运营和制造流程的组成部分。 我们正在持续评估我们的运营，以确定需要改进和提高效率的领域。作为这一过程的一部分，我们考虑了广泛的因素，包括但不限于安全、劳动力利用率、材料成本、能源消耗、资本成本和环境影响。通过在我们的可持续发展报告中引用项目，我们并不意味着这些项目主要或完全是为了应对气候变化的目的而进行的，也不意味着项目的成本对于 美国证券交易委员会报告而言是重要的。主要或专门为了应对气候变化而开展的项目包括 扩大太阳能电池板的使用。该公司唯一需要前期资本投资的太阳能电池板项目是其Sanand, 印度阵列，成本约为0.82万美元。我们的可持续发展报告中提到的其他太阳能电池阵列项目包括 由第三方建造和运营的太阳能电池板，其中Dana购买太阳能电池板产生的电力，以及太阳能电池板 将屋顶空间出租给第三方，由第三方建造和运营太阳能电池板，并将太阳能电池板产生的电力出售给 当地电网。本公司将继续监测与气候相关项目相关的重大资本支出， 如果认为这些支出合理地可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响， 本公司将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中酌情披露此类资本项目。

答复：

本公司针对与气候有关的变化对我们业务的间接影响，包括法规变化和其他业务趋势造成的影响，并在我们的10-K表格第I部分，第1A项“风险因素”中披露了与此类后果相关的风险。请参阅我们的 2021 Form 10-K中的以下风险因素：

除了我们的风险因素披露外，该公司还提供了与其已经并将继续进行的重大投资相关的披露，以支持正在进行的从基于内燃机的传统汽车平台向电动汽车的过渡。请参阅我们的2021年Form 10-K中的以下披露：

我们的电动汽车相关产品销售才刚刚开始增长。我们在第二部分第7项“销售、收益和现金流展望”中提供了传统汽车和电动汽车相关销售的新业务净积压细分。

本公司将继续监测与气候有关的变化的重大间接后果 ，如果认为这些后果可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响，本公司将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中酌情披露该等后果。

答复：

在10-K表格所涵盖的期间内，公司未经历任何与恶劣天气或气候变化有关的重大物质或运营中断。虽然在正常业务过程中，个别物业可能会经历大雪或降雨等恶劣天气条件，以及飓风和龙卷风等自然灾害，这些情况可能会中断或中断运营，但在10-K表所涵盖的期间内，此类情况不会导致重大有形损失或运营中断 单独或总计。在10-K表格涵盖的 期间，气候事件对本公司运营和业绩的实际影响仅限于2021年因龙卷风引发的大风造成的单个设施的屋顶损坏 ，以及2019年因降雨量过大而造成的单一设施的洪水破坏 。2021年的物质损失总额不到20万美元，而工厂运营的中断仅限于一天生产的半天。2019年的有形损害总额仅限于清理费用不到50万美元，而工厂运营的中断仅限于一天的生产。在10-K表格所涵盖的期间，与天气有关的影响增加了保险成本，但没有增加保险的可获得性。公司财产保险费的增长主要是由于一般市场驱动因素，包括极端天气事件，而不是公司运营或设施位置的特定因素。该公司2019年的财产保险费不到销售成本的0.1%, 2020年和2021年。本公司目前预计未来在获得财产保险方面不会遇到任何困难，目前继续预计保险成本不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

答复：

在10-K表格所涵盖的期间内，公司未产生任何与气候变化相关的重大合规成本。2019年、2020年和2021年，公司遵守环境法律法规的直接成本(包括与气候变化相关的合规成本)不到销售成本的0.1%。公司遵守环境法律法规的直接成本不包括内部资源的时间分配，这些内部资源的主要责任不属于专门的环境可持续性事务，例如法律、会计和财务人员。本公司将继续 评估与气候变化有关的合规成本，并在对本公司业务、财务状况及经营业绩有重大影响的范围内，于未来期间作出相关披露。

答复：

在10-K表格涵盖的期间，公司不从事购买或销售碳信用 或补偿。本公司将在适用的范围内(如果对本公司的业务具有重大意义)、财务状况和经营结果在未来期间披露碳信用的购买和销售。

如果您需要更多信息，请拨打734-629-1392与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/蒂莫西·R·克劳斯

蒂莫西·R·克劳斯

高级副总裁和首席财务官