依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268496

致普罗维登特金融服务公司的股东和莱克兰银行公司的股东。

合并提议您的投票非常重要

我们谨代表普罗维登特金融服务股份有限公司(普罗维登斯)和莱克兰银行股份有限公司(莱克兰)董事会，高兴地附上有关普罗维登特和莱克兰拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为预备役普通股的持有人(预备役股东或股东)或作为莱克兰普通股的持有人(莱克兰股东或股东)采取某些行动。

2022年9月26日，普罗维登特、普罗维登斯的直接全资子公司NL 239 Corp.(合并子公司)和莱克兰公司签订了一项合并协议和计划(可根据其条款不时修订、修改或补充)，据此，普罗维登特和莱克兰已同意将各自的业务合并为两次合并。这笔交易将创建一个主要的新泽西州超级社区银行特许经营权，总资产约为250亿美元，总存款约为200亿美元，从新泽西州北部和中部以及纽约和宾夕法尼亚州周围地区提供广泛的产品和服务。

根据合并协议，Merge Sub将与Lakland合并并并入Lakland，Lakland将作为尚存实体(合并)，Lakland将在合并后合理可行的情况下尽快与Providen合并并并入普罗维登特，以普罗维登特为尚存实体(Holdco合并)。在Holdco合并后的日期和时间，如普罗维登特所确定的那样，新泽西州注册的商业银行和莱克兰的全资子公司莱克兰银行将与新泽西州注册的储蓄银行和普罗维登斯的全资子公司普罗维登特银行合并，普罗维登特银行作为幸存的银行(普罗维登斯银行合并，连同合并和霍尔德科合并一起，合并)。

在合并中，莱克兰的股东每持有一股莱克兰普通股，将获得0.8319股普罗维登普通股。根据2022年9月26日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，普罗维登斯普通股在纽约证券交易所的收盘价，换股比率相当于每股莱克兰普通股价值约19.27美元，合并总对价约为13亿美元。

公积金股东将继续 拥有他们现有的公积金普通股。合并完成时，公积金普通股的价值可能大于、小于或等于随附的联合委托书/招股说明书日期的公积金普通股价值。我们敦促您获取普罗维登斯普通股(纽约证券交易所交易代码：PFS？)和莱克兰普通股(纳斯达克：纳斯达克股票代码：？LBAI？)的当前市场报价。

我们预计，合并和Holdco合并加在一起，将符合联邦所得税目的的重组资格。因此，莱克兰股东一般不会确认莱克兰普通股股票与普罗维登特普通股的交换或合并中出于联邦所得税目的的任何收益或损失，除非该等股东以任何现金代替普罗维登特普通股的零碎股份。

根据截至2022年12月16日已发行的莱克兰普通股数量或截至2022年9月26日已发行的莱克兰股权奖励预留发行数量，普罗维登特预计将在合并中向莱克兰股东总共发行约5450万股普罗维登特普通股。我们 估计，合并完成后，前Lakland股东将拥有大约46%(46%)的股份，现有的普罗维登特股东将拥有大约54%(54%)的普罗维登特普通股。

普罗维登特和莱克兰将就合并事宜分别召开股东和股东特别会议。在我们各自的特别会议上，除了其他业务外，普罗维登特还将要求其股东批准根据合并协议向莱克兰普通股持有人发行普通股，莱克兰将要求其股东批准合并协议。有关这些会议和合并的信息载于本文件。我们敦促您仔细和完整地阅读本文件。

莱克兰股东特别大会将于美国东部时间2023年2月1日上午10点通过互联网虚拟召开。公积金股东特别会议将于2023年2月1日东部时间上午10点通过互联网虚拟召开。

我们的每个董事会一致建议普通股持有人投票支持每个提案，并在各自的会议上进行审议。我们强烈支持我们公司的这一合并，并与我们的董事会一起提出建议。

本联合委托书/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或参考了有关普罗维登特和莱克兰以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读第33页开始的风险因素部分，以讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关普罗维登特和莱克兰的信息，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

代表普罗维登特和莱克兰董事会，感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

安东尼·J·拉博泽塔 总裁和首席执行官 普罗维登金融服务公司		托马斯·J·莎拉·总裁和首席执行官 Lakeland Bancorp公司

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是任何银行或普罗维登或莱克兰的非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2022年12月21日，并于2022年12月22日左右首次邮寄给普罗维登特普通股持有人和莱克兰普通股持有人。

附加信息

随附的联合委托书声明/招股说明书包含了其他文件中有关普罗维登特和莱克兰的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本文件中或未随本文件一起提供。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过证券和交易委员会网站获取本文档中的参考文件，网址为http://www.sec.gov.您也可以通过访问普罗维登的网站https://investorrelations.provident.bank/免费获取这些文件，或访问莱克兰的网站https://investorrelations.lakelandbank.com/.免费获取这些文件。您也可以通过以下适当地址以书面、电子邮件或电话索取这些文件：

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前五(5)个工作日内提出要求。这意味着，普罗维登普通股持有者必须在2023年1月25日之前提交申请文件，以便在普罗维登特特别会议之前收到文件；莱克兰普通股持有者必须在2023年1月25日之前提交申请文件，才能在莱克兰特别会议之前收到文件。

没有任何人被授权向您提供与本文档中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本文档中的信息。此 文档的日期为2022年12月21日，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息截至 此类并入文档的日期是准确的。向普罗维登特普通股持有人或莱克兰普通股持有人邮寄本文件，或普罗维登特根据合并协议发行普罗维登特普通股股票，都不会产生任何相反的暗示。

普罗维登斯和莱克兰网站上的信息不是本文件的一部分。本文档中对普罗维登斯和莱克兰德网站的引用仅用作文本参考。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除非上下文另有说明，本文件中包含的或通过引用并入的有关普罗维登特的信息由普罗维登特提供，有关莱克兰的信息已由莱克兰提供。

有关更多信息，请参阅附带的联合委托书声明/招股说明书第167页开始的哪里可以找到更多信息。

普罗维登金融服务公司

华盛顿大街239号

新泽西州泽西市，邮编07302

公积金股东特别大会通知

致公积金股东：

2022年9月26日，普罗维登特金融服务公司(普罗维登斯)、普罗维登斯的直接全资子公司NL 239公司(普罗维登斯合并子公司)和莱克兰银行股份有限公司(莱克兰银行)签订了合并协议和合并计划(根据合并协议的条款，可能会不时进行修改、修改或补充)。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。

公积金普通股持有人特别大会(简称公积金特别会议)将于2023年2月1日美国东部时间 上午10时举行，特此通知。我们很高兴地通知您，并邀请您参加将通过互联网举行的公积金特别会议。

在公积金特别会议上，你将被要求就以下事项进行投票：

鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，并为了支持我们的股东、员工和社区的健康和安全，公积金特别会议将以虚拟的形式通过网络直播举行。正如随附的联合委托书/招股说明书的问题与解答和公积金特别会议部分中详细描述的那样，如果在2022年12月16日交易结束时，您持有在您名下登记的公积金普通股股份(记录持有人)，或者如果您通过银行、经纪人、受托人或其他被指定人(受益所有人)持有股份，则您有权参加公积金特别会议。 记录持有人和受益所有人都可以在线出席公积金特别会议，在会议期间提出问题和投票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PFS2023SM并按照说明进行。请使用您的通知、代理卡或投票指示表单上的 16位控制号码访问会议。有关更多信息，包括虚拟公积金特别会议的技术支持信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书的问答部分。

普罗维登特董事会已将2022年12月16日的闭幕时间定为普罗维登特特别会议的记录日期。只有截至公积金特别会议记录日期收盘时公积金普通股记录的持有者才有权获得公积金特别会议或其任何延期或延期的通知。只有公积金普通股记录持有人才有权在公积金特别会议或其任何延期或 延期上投票。

普罗维登特已确定，根据特拉华州公司法第262条，普罗维登斯普通股的持有者无权获得与拟议的合并有关的评估权。

公积金董事会一致建议公积金普通股持有人投票支持公积金股票发行提案，投票支持公积金休会提案。

你们的投票很重要。除非公积金普通股持有人批准公积金股票发行建议，否则我们 无法完成合并协议预期的交易。公积金普通股持有人在公积金特别会议上所投赞成票或反对票的多数赞成票，才能批准公积金股票发行建议。无论您是否计划参加公积金特别会议，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡交回，或授权随附的代理卡上指定的个人通过拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票，方法是按照随附的代理卡附带的说明 说明。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。

2022年12月21日

莱克兰银行股份有限公司

橡树岭路250号

新泽西州橡树岭07438

莱克兰股东特别大会通知

致莱克兰股东：

2022年9月26日，普罗维登斯金融服务公司(普罗维登斯)、普罗维登斯的直接全资子公司NL 239公司(普罗维登斯合并子公司)和莱克兰银行股份有限公司(莱克兰银行)签订了合并协议和合并计划(根据合并协议的条款，可能会不时进行修订、修改或补充)。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。

莱克兰普通股持有人特别大会(莱克兰特别会议)将于美国东部时间2023年2月1日上午10时举行，特此通知。我们很高兴地通知您，并邀请您参加莱克兰特别会议，该会议将通过互联网虚拟举行。

在莱克兰特别会议上，莱克兰普通股的持有者将被要求就以下事项进行投票：

鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续发展，并为了支持我们的股东、员工和社区的健康和安全，莱克兰特别会议将以虚拟的形式通过网络直播举行。正如随附的联合委托书/招股说明书的问题与解答和莱克兰特别会议部分更全面地描述的那样，如果在2022年12月16日业务结束时，您持有在您名下登记的莱克兰普通股股票(记录持有人)，或者如果您通过银行、经纪人、受托人或其他被指定人(受益所有者)持有股票，则您有权参加莱克兰特别会议。记录持有人和受益所有人都可以在线参加Lakeland特别会议，并在会议期间通过访问Register.proxypush.com/lbai并遵循说明进行提问和投票。请提供您的11位、12位或16位控制号码，这些号码可以在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便进入会议。有关更多信息，包括虚拟莱克兰特别会议的技术支持信息，请参阅附带的联合代理声明/招股说明书的问答部分。

莱克兰董事会将2022年12月16日的闭幕时间定为莱克兰特别会议的创纪录日期。只有截至莱克兰特别会议记录日期收盘时莱克兰普通股的记录持有人才有权获得莱克兰特别会议或其任何延期或延期的通知。只有莱克兰普通股记录的持有者才有权在莱克兰特别会议或其任何延期或延期上投票。

莱克兰已经确定，根据新泽西州商业公司法第11章第14A章的规定，莱克兰普通股的持有者无权就拟议中的合并享有持不同政见者的 评估权利。

莱克兰董事会一致建议莱克兰普通股持有人投票支持莱克兰合并提案，投票支持莱克兰补偿提案，投票支持莱克兰休会提案。

你们的投票很重要。除非莱克兰普通股持有者批准莱克兰合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。有权对莱克兰合并提议进行表决的莱克兰普通股流通股持有人所投的赞成票，才能批准莱克兰合并提议。 无论您是否计划参加莱克兰特别会议，我们敦促您迅速填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放在随附的邮资已付信封中，或授权随附的 代理卡上指定的个人通过拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票，如随附的代理卡中的说明所述。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的， 请遵循该银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡上的说明。

2022年12月21日

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风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息，包括第31页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项 ，预托股东在决定是否投票批准预托股票发行提议时应仔细考虑以下风险因素，莱克兰股东在决定是否投票批准莱克兰合并提议时应仔细考虑以下风险因素。

与完成合并有关的风险和合并后的准备金

由于普罗维登特普通股的市场价格可能会波动，莱克兰的股东无法确定他们将收到的合并对价的市场价值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股莱克兰普通股，除由莱克兰作为库存股或由莱克兰或普罗维登特拥有的 股莱克兰普通股(在每种情况下，不包括莱克兰普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等持有，或 以受托或代理身份持有且由第三方实益拥有，或(Ii)由莱克兰或普罗维登特就先前签订的债务直接或间接持有)外，将转换为普罗维登普通股0.8319的股份。这一交换比率是固定的，不会因普罗维登特普通股或莱克兰普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并期间，普罗维登特普通股价格的变化将影响莱克兰股东在合并中获得的价值。普罗维登特和莱克兰都不允许因普罗维登特普通股或莱克兰普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、普罗维登斯和莱克兰公司业务、运营和前景的变化、最近全球金融市场证券价格的波动，包括普罗维登斯、莱克兰和其他银行公司的市场价格、新冠肺炎大流行的影响以及监管方面的考虑和税法，其中许多都不是普罗维登斯和莱克兰所能控制的。因此，在普罗维登特特别会议和莱克兰特别会议召开时，普罗维登特股东和莱克兰股东将不知道莱克兰股东在生效时间将获得的对价的市场价值。您应该获得普罗维登斯普通股(纽约证券交易所代码：PFS)和莱克兰普通股股票(纳斯达克代码：LBAI)的当前市场报价。

合并后的普罗维登特普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响普罗维登斯普通股或莱克兰普通股股票的因素的影响。

在合并中，莱克兰的股东将成为普罗维登斯的股东。普罗维登特的业务与莱克兰的业务不同，由于合并，普罗维登斯的业务可能会做出某些调整。因此，合并后公司的经营业绩和合并完成后普罗维登特普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响普罗维登特和莱克兰各自经营独立业绩的因素的影响。有关普罗维登特和莱克兰的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在第16 7页开始可在其中找到更多信息。

派珀·桑德勒在签订合并协议之前分别向普罗维登特董事会提交的意见和KBW向莱克兰董事会提出的意见将不会反映自意见发布之日起可能发生的情况变化。

普罗维登的财务顾问派珀·桑德勒于2022年9月26日向普罗维登董事会提交了意见 ，莱克兰的财务顾问KBW于2022年9月26日向莱克兰董事会提交了意见。经营和前景的变化

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普罗维登特或莱克兰、一般市场和经济状况以及其他可能超出普罗维登和莱克兰控制范围的因素，包括新冠肺炎疫情对这些市场和经济状况的持续影响，以及普罗维登和莱克兰的市场价格，可能已经改变了普罗维登特或莱克兰的价值，或改变了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的普罗维登特普通股和莱克兰普通股的价格，或者可能在合并完成时改变这些价值和价格。截至本联合委托书声明/招股说明书之日，该等意见并不发表，亦不涉及该等意见发表日期之后的任何其他日期。

普罗维登特和莱克兰预计将产生与合并和整合相关的巨额成本。

普罗维登特和莱克兰已经发生并预计将发生与合并相关的一些非经常性成本 。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用、财务打印和其他印刷成本和其他相关成本。其中一些成本由普罗维登特或莱克兰支付，无论合并是否完成。？见第134页开始的合并协议以及费用和费用。

普罗维登特和莱克兰已经发生并预计将产生与谈判合并协议和完成合并相关的重大非经常性成本。此外，合并完成后，合并后的公司将产生整合成本，因为普罗维登特和莱克兰将整合他们的业务，包括设施和系统的整合成本和与就业相关的成本。普罗维登特和莱克兰还可能会产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。可能需要集成大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和收益。虽然普罗维登特和莱克兰假定将产生一定程度的成本，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于它们的性质，许多将发生的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致合并后的公司从合并完成后的收益中扣除费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。 无法保证随着时间的推移，将实现与业务整合相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和整合成本。预计 税前交易成本目前估计约为9500万美元。

普罗维登特和莱克兰合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，普罗维登斯和莱克兰可能无法实现合并的预期好处。

这是一项合并交易，合并了两(2)家资产规模相对相似的金融机构。合并的成功将在一定程度上取决于是否有能力通过合并普罗维登特和莱克兰的业务来实现预期的成本节约。为了实现合并的预期收益和成本节约，普罗维登特和莱克兰必须成功地整合和合并他们的业务，使这些成本节约得以实现，而不会对当前的收入和未来的增长产生不利影响。如果普罗维登特和莱克兰不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并完成后合并公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并完成后合并公司的普通股价值产生不利影响。

普罗维登特和莱克兰已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致。

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对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。 两(2)家公司之间的整合努力还可能分散管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对普罗维登特和莱克兰在过渡期内以及合并完成后的一段不确定的 期间产生不利影响。

此外，合并后公司的董事会和执行领导层将由分别来自普罗维登特和莱克兰的前董事和高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

与合并相关的诉讼已经针对普罗维登特、普罗维登董事会、莱克兰和莱克兰董事会提起，未来还可能对莱克兰、莱克兰董事会、普罗维登和普罗维登董事会提起更多诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，导致支付损害赔偿金，或以其他方式对普罗维登和莱克兰的业务和运营产生负面影响。

与合并有关的诉讼已经针对普罗维登、普罗维登董事会、莱克兰和莱克兰董事会提起，未来还可能对普罗维登、普罗维登董事会、莱克兰和莱克兰董事会提起更多诉讼。任何诉讼的结果都是不确定的。完成合并的条件之一是，任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律约束 不得阻止合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止普罗维登特或莱克兰完成合并、Holdco合并、银行合并或合并协议规定的任何其他交易的禁令，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致普罗维登特和/或莱克兰的巨额成本，包括与与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的成本，以及与各公司董事和高级管理人员的赔偿相关的成本。此类诉讼以及任何此类诉讼的抗辩或和解可能会对普罗维登特和莱克兰的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将超过普罗维登斯或莱克兰目前的业务规模。合并后的公司未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模的扩大，合并后的公司还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证合并后的公司 会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住普罗维登特和/或莱克兰的员工。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住普罗维登特和莱克兰目前聘用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决期间决定不继续留在普罗维登特或莱克兰，或者在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果普罗维登特和莱克兰 无法留住关键员工，包括管理层，这些员工对成功整合和未来的运营至关重要

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普罗维登特和莱克兰等公司可能面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或技术诀窍的丧失 以及意想不到的额外招聘成本。此外，在合并后，如果关键员工离职，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功招聘合适的继任者上转移，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。普罗维登特和莱克兰也可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。？见第109页开始的合并？合并后公司的治理。

监管审批可能不会收到、可能需要比预期更长的时间、可能会施加目前未预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在合并之前，Holdco合并和银行合并可能完成，必须获得联邦储备委员会、FDIC和NJDOBI以及美国其他监管机构的各种批准和同意。在决定是否批准这些批准时，这些监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及从第111页开始的合并监管批准中所述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他 因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或总体政治环境的变化。此外，在过去的几年中，银行组织的合并遇到了更严格的监管、政府和社区审查，与过去相比，获得必要的监管批准和其他必要的政府批准所需的时间要长得多。

所授予的批准可能会对合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议中预期的交易条款。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，且 该等条件、限制、义务或限制不会导致延迟完成合并协议所拟进行的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或大幅限制合并后公司的收入，或在预期时间框架内成功完成合并时减少合并的预期效益。此外，不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。完成合并的条件是收到必要的监管批准和所有法定等待期 到期，而不会施加任何实质性的繁重监管条件。此外，合并的完成是以任何具有管辖权的法院或政府实体没有禁止或非法完成合并协议中任何交易的某些命令、禁令或法令为条件的。

此外，尽管各方承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，普罗维登、莱克兰或其各自的任何子公司都不允许 (未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得政府实体或监管机构所需的许可、同意、批准和授权 有理由预期在合并生效后对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响。Holdco合并和银行合并。请参阅第111页开始的合并和监管审批。

作为合并的结果，合并后的公司将受到美国司法部施加的额外要求和限制。

2022年9月28日，莱克兰银行与美国司法部 签订了一项同意令，以解决对新泽西州纽瓦克大都会分部违反2015年构成的《公平住房法》和《平等信贷机会法》的指控(美国司法部同意令)。美国新泽西州地区法院于2022年9月29日批准了美国司法部的同意令。

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美国司法部的同意令要求莱克兰银行在五年内投资1200万美元 用于贷款补贴基金，以增加新泽西州埃塞克斯、莫里斯、萨默塞特、苏塞克斯和联合县(纽瓦克借贷区)黑人和西班牙裔人口占多数的地区居民的信贷机会，并在五年内为纽瓦克借贷区的社区发展合作伙伴关系捐款至少40万美元，并在五年内每年投入15万美元用于纽瓦克借贷区的广告、社区推广、信用修复和教育。 根据同意令的条款，莱克兰银行还将在黑人占多数的人口普查地区和西班牙裔人口普查地区建立两个新的全方位服务分行：一个在新泽西州纽瓦克，另一个在纽瓦克贷款区。此外，莱克兰银行必须 继续保持其全职社区发展干事职位，以在同意令有效期内监督这些努力。

根据美国司法部同意令条款的要求，普罗维登特银行作为银行合并的结果机构，已同意并将承担美国司法部同意令项下与银行合并相关的所有义务。普罗维登特银行和莱克兰银行都致力于完全遵守美国司法部的同意令。然而，要实现这样的合规，可能需要莱克兰银行在完成合并之前投入大量的管理层注意力，并产生意想不到的成本和 支出。合并后的银行同样可能被要求投入大量的管理层注意力，并产生意想不到的成本和开支，以实现对美国司法部同意命令的遵守。为遵守美国司法部同意令而采取的行动可能会影响莱克兰银行和合并后的银行的业务或财务表现，并可能要求莱克兰银行或合并后的银行从现有业务中重新分配资源，或对其各自的业务、运营、产品和服务以及风险管理做法进行重大改变。此外，尽管司法部的同意令解决了司法部对莱克兰银行、莱克兰及其子公司的所有索赔，但在合并后，合并后的公司及其子公司可能受到与司法部同意令解决的涉嫌违规行为有关的其他执法行动。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料为初步资料，合并中将发出的实际代价以及合并后合并公司的实际财务状况及经营结果可能与本公司的实际财务状况及经营结果有重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定反映合并后公司的实际财务状况或经营业绩，倘若合并于指定日期完成。未经审核的备考简明综合财务资料 反映基于初步估计的调整，以记录收购的Lakeland可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件中反映的合并对价价值分配是初步的，最终分配将基于实际合并对价的价值以及莱克兰截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，合并对价的实际价值可能与编制本文件中未经审计的备考简明合并财务信息所使用的价值大不相同。因此，最终购置款会计调整可能与本文件所反映的预计调整存在实质性差异。如需了解更多信息，请参阅第139页开始的未经审计的形式简明合并财务报表。

普罗维登斯和莱克兰的某些董事和高管可能在合并中拥有与普罗维登斯股东和莱克兰股东的利益不同或不同的利益。

普罗维登特股东和莱克兰的股东应该知道，普罗维登斯和莱克兰的一些董事和高管可能在合并中拥有权益，他们的安排与普罗维登斯股东和莱克兰股东的安排不同，或者不同于他们的安排。这些 利益和安排可能造成潜在的利益冲突。普罗维登和莱克兰董事会了解这些各自的利益，并在作出决定批准合并协议时除其他事项外考虑了这些利益，并在建议普罗维登董事会根据 向莱克兰股东发行普罗维登普通股的情况下，投票批准向莱克兰股东发行普罗维登普通股。

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合并协议，在莱克兰董事会的情况下，莱克兰的股东投票批准合并协议。有关这些利益的更完整描述，请参阅从第101页开始的合并以及从第102页开始的合并中某些预留董事和高管的利益以及合并中某些莱克兰董事和高管的利益。

合并协议可以按照合并协议的约定终止，合并可以不完成。

合并协议必须满足若干条件，才能完成合并。这些条件包括：(I)公积金股票发行提议得到公积金股东的批准，莱克兰股东批准莱克兰合并提议；(Ii)授权将在合并中发行的公积金普通股在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；(Iii)获得必要的监管批准，包括联邦储备委员会、联邦存款保险公司和NJDOBI的批准；(Iv)注册表S-4的有效性，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分；以及(V)没有任何命令、禁令、法令或其他法律约束阻止完成合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易，或使合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的完成成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括(A)在适用的重要性标准下，另一方陈述和担保的准确性，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，(C)每一方从其律师那里收到的意见，大意是合并和Holdco合并将被视为守则第368(A)条所指的重组，以及(D)由普罗维登银行或莱克兰银行签署和交付，适用的银行合并协议。

这些条件到完成可能不会及时或根本没有得到满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方 可以在必要的股东和股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者普罗维登特或莱克兰在某些其他情况下可以选择终止合并协议。从第132页开始，见《合并协议》和《终止合并协议》。

未能完成合并可能会对普罗维登斯或莱克兰造成负面影响。

如果由于任何原因未能完成合并，包括由于普罗维登特股东未能批准普罗维登斯股票发行方案或莱克兰公司股东未能批准莱克兰公司的合并方案，可能会产生各种不利后果，普罗维登特和/或莱克兰公司可能会受到金融市场和 各自客户和员工的负面反应。例如，普罗维登斯或莱克兰的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，普罗维登特普通股或莱克兰普通股的市场价格可能会下降，以至于目前的市场价格 反映了市场对合并将是有益的并将完成的假设。普罗维登特和/或莱克兰还可能因未能完成合并而受到诉讼，或因履行合并协议下各自义务而启动的针对普罗维登特或莱克兰的诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，普罗维登特或莱克兰可能需要向另一方支付5000万美元的终止费。

此外，普罗维登特和莱克兰各自已经并将产生与谈判和完成合并协议所拟进行的交易有关的巨额费用，以及准备、提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和开支，以及与合并相关的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成，普罗维登特和莱克兰将不得不支付这些费用，而没有实现合并的预期好处。

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与合并相关，普罗维登特将承担莱克兰公司的未偿债务，合并后公司在合并完成后的债务水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务义务的能力产生不利影响。

在与合并有关的问题上，普罗维登特将承担莱克兰的未偿债务。预付金的现有债务，加上未来发生的任何额外债务，以及承担莱克兰的未偿债务，可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

在合并悬而未决期间，普罗维登特和莱克兰将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对普罗维登特和莱克兰产生不利影响。这些不确定性可能会削弱 普罗维登斯或莱克兰在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与普罗维登斯或莱克兰打交道的人寻求改变与普罗维登斯或莱克兰的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，普罗维登特和莱克兰已各自同意在所有实质性方面按正常程序经营其业务，并且不会采取可能对其在未经对方同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的某些行动。这些限制可能会阻止普罗维登特和/或莱克兰寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。有关适用于普罗维登特和莱克兰的限制性公约的说明，请参阅第122页开始的合并协议和契诺和协议。

宣布拟议的合并可能会扰乱普罗维登斯和莱克兰与客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及他们的经营业绩和总体业务。

无论合并是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与宣布合并对普罗维登斯和莱克兰业务的影响相关的风险包括：

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如果上述任何风险成为现实，都可能导致重大成本，这可能会影响每一方的运营结果和财务状况。

目前不稳定的利率环境可能会对合并中获得的投资和贷款的公允价值调整产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将需要调整莱克兰投资和贷款组合的公允价值。不断上升的利率环境可能会增加与此类公允价值调整相关的购买会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值稀释，延长有形账面价值回收期，并对合并后公司的资本比率产生负面影响，这可能导致合并后公司采取措施加强其资本状况。

合并协议限制了普罗维登斯和莱克兰各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他 公司试图收购普罗维登斯或莱克兰。

合并协议中不包含任何商店契约，这些契约不限制普罗维登斯和莱克兰各自直接或间接发起、征集、故意鼓励或故意促成有关查询或建议的能力，或除一般与普罗维登斯和莱克兰各自董事会履行受托责任有关的例外情况外，参与任何与任何替代收购提案有关的谈判或提供任何保密或非公开信息或数据的能力。这些条款包括在某些情况下应支付的5,000万美元终止费，可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分普罗维登特或莱克兰的潜在第三方收购人考虑或提议此次收购。有关更多信息，请参阅合并协议和会议；莱克兰和普罗维登斯董事会的建议和合并协议不征求其他要约的协议；终止合并协议；终止的效果；终止费分别从第129页和130页开始。

作为合并的结果，莱克兰股东将获得的普罗维登特普通股股票将拥有与莱克兰普通股不同的权利。

在合并中，莱克兰的股东将成为公积金股东，他们作为股东的权利将受特拉华州法律和合并后合并后公司的管理文件的管辖。与普罗维登特普通股相关的权利不同于与莱克兰普通股相关的权利。有关与公积金普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第151页开始的公积金股东和莱克兰股东权利比较。

合并完成后，普罗维登特股东和莱克兰股东在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

普罗维登特股东和莱克兰股东目前分别有权在董事会选举和影响普罗维登特和莱克兰的其他事项上投票。合并完成后，每个普罗维登特股东和每个莱克兰股东将成为合并后公司普通股的持有者，合并后公司的所有权百分比小于合并完成前持有者分别持有普罗维登特或莱克兰公司的百分比。根据各自记录日期收盘时已发行的普罗维登普通股和莱克兰普通股的数量，以及基于预计将在合并中发行的普罗维登普通股的数量，前莱克兰 股东作为一个集团估计拥有合并后公司约46%(46%)的完全稀释股份，而目前的普罗维登特股东作为一个整体估计拥有紧接合并后合并后公司约54%(54%)的全面稀释后股份。因为.

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如此一来，莱克兰股东对合并后公司管理层和政策的影响力可能会小于他们现在对莱克兰管理层和政策的影响力，而普罗维登特股东对合并后公司管理层和政策的影响力可能比他们现在对普罗维登特管理层和政策的影响力要小。

与合并有关的发行普罗维登特普通股可能会对普罗维登斯普通股的市场价格产生不利影响。

在支付合并对价方面，普罗维登特预计将向莱克兰 股东发行约5450万股普罗维登斯普通股。这些普罗维登斯普通股新股的发行可能会导致普罗维登斯普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

普罗维登特股东和莱克兰股东在合并中将没有评价权或持不同政见者的权利。

评估权(也称为持不同政见者权利)是一种法定权利，允许股东或股东在法律适用的情况下对合并等非常交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值，而不是接受与非常交易有关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262条，公积金股东将无权享有与合并有关的评估权利。如果合并完成，公积金股东将不会获得任何代价，其持有的公积金普通股将保持流通股状态，并将在合并完成后构成公积金股份。因此，公积金股东无权享有与合并有关的任何评估权。

根据NJBCA第14A章第11章，股东有权对公司参与的任何合并或整合计划提出异议，并要求支付其股份的公允价值。但是，除非公司的注册证书另有规定，持不同意见者的鉴定权不适用于任何合并或合并计划，涉及(I)在国家证券交易所上市或由不少于1,000(1,000)名持有人备案的某一类别或系列的股票，或(Ii)根据合并或合并计划，该股东将获得(A)现金、(B)股票、债务或其他证券，在完成合并或合并后，将在国家证券交易所上市或由不少于一千(1,000)名持有者登记持有，或(C)现金和此类证券。莱克兰公司注册证书对持不同政见者的鉴定权没有说明。莱克兰普通股目前在国家证券交易所纳斯达克上市，预计在合并发生之前将继续如此上市。此外，莱克兰股东在合并中将获得普罗维登特普通股的股票作为合并的对价，该股票目前在国家证券交易所纽约证券交易所上市，预计将在生效时间如此上市，并以现金代替零碎股份。因此，莱克兰股东无权获得与合并相关的任何持不同政见者的评价权。

股东或股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或以其他方式对普罗维登特和莱克兰的业务和运营产生负面影响。

普罗维登特的股东和/或莱克兰的股东可以就与合并有关的 对普罗维登特、莱克兰和/或这两家公司的董事和高管提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律约束不得阻止合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止普罗维登特或莱克兰德被告完成合并的禁令，

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合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致普罗维登特和/或莱克兰的重大成本，包括与各公司董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。普罗维登特和莱克兰可能会产生与任何股东的辩护或和解相关的费用，或者与合并相关的股东诉讼。这类诉讼可能会对普罗维登特和莱克兰的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

有关公积金业务的风险

您应该阅读并考虑普罗维登斯业务的特定风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的《风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》章节、在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的《风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅从本联合委托书/招股说明书第167页开始的标题为 的第 节，其中您可以找到更多信息。

与莱克兰的业务相关的风险

您应该阅读并考虑莱克兰业务特有的风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在莱克兰截至2021年12月31日的年度报告《Form 10-K》中的《风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节、在莱克兰截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的《风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅从本联合委托书/招股说明书第167页开始的标题为 的第 节，其中您可以找到更多信息。

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公积金特别会议

本节为公积金股东提供有关公积金召开的特别会议的信息，以允许公积金股东审议公积金股票发行提案和公积金休会提案并进行表决。本联合委托书/招股说明书附有公积金特别会议的通知，以及公积金董事会正在征集的代理卡表格，以供公积金股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

会议日期、时间和地点

普罗维登特特别会议将于2023年2月1日东部时间 上午10点通过互联网虚拟举行。鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续发展，并为了支持我们的股东、员工和社区的健康和安全，公积金特别会议将以仅虚拟会议的形式通过网络直播举行。股东可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PFS2023SM来参与虚拟会议。

须考虑的事项

在公积金特别会议上，公积金股东将被要求审议和表决下列提案：

公积金公司董事会的建议

公积金董事会建议您投票支持公积金股票发行提案和公积金休会提案。？请参阅合并；有关Providen董事会建议的更详细讨论，请参阅第67页开始的Providen董事会建议。

记录日期和法定人数

公积金董事会已将2022年12月16日的收盘日期定为公积金股东有权在公积金特别会议上通知和表决的记录日期。截至公积金记录日期，已发行的公积金普通股有75,274,674股。

有权在公积金特别会议上投票的公积金普通股的大多数流通股持有人(根据公积金公司注册证书减去超过公积金限额的任何股份 后)必须出席，无论是通过公积金特别会议网站或委托代表出席，才构成公积金特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议前递交委托书，或未能通过公积金特别会议网站在公积金特别会议上投票，则您持有的公积金普通股不计入法定人数。在确定出席会议的股数时，将包括弃权，以确定是否达到法定人数，但不包括无投票权或其他未能投票的经纪人。

根据《公积金附例》，如出席公积金特别会议的人数不足法定人数，则公积金特别会议主席或出席(包括透过公积金特别会议网站)或受委代表出席公积金特别会议的公积金普通股持股 多数股份的持有人可宣布公积金特别会议休会。

在公积金特别会议上，公积金普通股每股有权就所有正式提交给公积金股东的事项投一(1)票，但须受公积金注册证书所规定的公积金限额的限制。

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于公积金记录日期收市时，公积金董事及行政人员及其关联公司拥有约2,922,383股公积金普通股，并有权投票，占公积金普通股已发行股份不足4%(4%)。我们目前预计，公积金的董事和高管将投票支持公积金的股票发行建议和公积金休会建议，尽管他们中没有人订立任何协议有义务这样做。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人拥有酌情决定权的至少一(1)项建议的情况下，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在公积金特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人未投赞成票(如果有的话)将不被算作出席，并有权 在公积金特别会议上投票以确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的公积金普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本联合委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，该实体才会投票表决您的公积金普通股。

需要投票；弃权和不投票的处理

公积金发行建议：

需要投票：公积金股票发行建议的批准需要公积金普通股流通股持有人在公积金特别会议上投下赞成票或反对票的多数赞成票。批准公积金股份发行建议是完成合并的一个条件。

弃权和表决失败的效果：如果您出席了预案特别会议并投了弃权票，或通过 委托书投了弃权票，则不会对此类提案的结果产生影响。如果您没有出席公积金特别会议，也没有委托代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示(视情况而定)，则不会对该提案的结果产生影响。

公积金休会建议：

要求投票：如果公积金特别会议的法定人数达到法定人数，批准公积金休会提议需要公积金股东在公积金特别会议上投赞成票或反对票的多数赞成票。在公积金特别会议未达到法定人数的情况下，批准公积金休会建议需要出席公积金特别会议并有权就公积金休会建议投票的公积金普通股的多数股份投赞成票。

弃权和未能表决的效果：如果出席预备役特别会议的法定人数，如果您出席预备役特别会议并投弃权票，或委托代理人投弃权票，则不会对此类提案的结果产生影响。在公积金特别会议法定人数不足的情况下，如果您出席公积金特别会议并弃权，或通过代理以弃权回应，将具有与投票反对提案相同的效果。无论出席公积金特别会议的人数是否达到法定人数，如阁下未能出席公积金特别会议，且没有委托代表作出回应，或没有向阁下的银行、经纪、受托人或其他代名人提供指示(视何者适用而定)，则不会影响该等建议的结果。

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出席虚拟特别会议

公积金特别会议可通过公积金特别会议网站访问，公积金股东将能够在网上听取公积金特别会议、提出问题和投票。只有当您在记录日期的交易结束时是登记的股东(记录持有人)，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他被指定人的名义实益持有您的公积金股票(受益所有人)，或者您持有有效的公积金特别会议的委托书时，您才有资格通过公积金特别会议网站参加公积金特别会议。

如果您是记录保持者，您将能够在线参加公积金特别会议，在会议期间通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/PFS2023SM并按照说明提问和投票。请使用您的通知、代理卡或投票指示表单上的16位控制号码访问 会议。如果您是实益所有者，您还可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PFS2023SM并按照说明在线参加普罗维登特特别会议，在会议期间提问和投票。请 使用您的通知、代理卡或投票指示表单上的16位控制号码来访问会议。请在普罗维登特特别会议之前查看此信息，以确保您拥有访问权限。

有关详细信息，请参阅下面的街道名称中持有的股票。

股东参加虚拟公积金特别会议的机会与参加实物会议和面对面会议的机会基本相同。自备案之日起，股东将能够通过在线平台出席、投票、审查股东名单，并在会议的一段时间内提交问题。为确保公积金特别会议以对所有股东公平的方式举行，我们可以酌情决定回答问题的顺序和花在任何一个问题上的时间。我们保留编辑或拒绝 我们认为不合适或与预案特别会议有限目的无关的问题的权利。

代理服务器

公积金普通股持有人可以委托代表投票，也可以通过公积金特别会议网站在公积金特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有 公积金普通股，要提交委托书，您作为公积金普通股持有人，可以使用以下方法之一：

公积金要求公积金股东通过电话、通过互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封内寄回给公积金。当随附的代理卡返回并正确执行时，其所代表的公积金 普通股的股份将根据代理卡上的说明在公积金特别会议上进行表决。如果您没有在委托卡上指定您希望在签署和退回之前如何投票您的股票，您的委托书将投票支持公积金股票发行提案，并投票支持公积金休会提案。

如果您是实益所有人，持有人应检查您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人使用的投票表，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，您应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票，无论您是否计划通过虚拟方式参加公积金特别会议

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公积金特别会议网站。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过普罗维登特特别会议网站 亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

街道名称中持有的股份

如果您的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名称持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。

此外，代表客户持有公积金普通股股份的银行、经纪、受托人或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托公积金就任何建议投票，因为银行、经纪、受托人和其他被提名人对将在公积金特别会议上表决的提案，包括公积金股票发行提案和公积金休会提案，没有酌情投票权。

委托书的可撤销

如果 您以记录保持者的名义直接持有公积金普通股，您可以在您的委托书在您的会议上投票之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

如果您的股票是以街道名义持有的，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人关于撤销委托书的 指示。

实际上出席预托特别会议本身并不构成撤销委托书 。普罗维登特在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。书面撤销通知和有关撤销您的委托书的其他通信应发送至：普罗维登特金融服务公司，地址：伍德大道南111号，邮政信箱1001，新泽西州伊塞林，邮编：08830-1001，收件人：公司秘书。如果公积金虚拟特别会议被推迟或延期，不会影响截至记录日期 登记的公积金股东使用上述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的公积金股东，除非该公积金股东已通知公积金他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

在口头或书面要求下，普罗维登特将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在 的任何普罗维登斯股东，该地址只有一(1)份该文件的邮寄副本。如需更多副本，请拨打免费电话(866)619-8907，联系普罗维登特的代理律师Alliance Advisors，LLC。

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征求委托书

普罗维登特和莱克兰将平均分担与印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书有关的费用。为了帮助 征集代理人，普罗维登特聘请了Alliance Advisors，LLC，并将向他们支付8,750美元的费用外加这些服务的合理费用。公积金及其代理律师也可以要求持有其他人实益拥有的公积金普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以偿还这些记录持有人合理的费用 自掏腰包这样做的费用。通过邮寄方式征集委托书可通过电话和其他电子方式、广告以及由普罗维登斯的董事、高级职员或员工进行的个人征集来补充。对于公积金的董事、管理人员或员工的征集，将不会支付额外的补偿。

须提交公积金特别会议处理的其他事项

公积金管理层并不知悉有任何其他事项须在公积金特别会议上提出，但如有任何其他事项提交至 会议或其任何续会，委托书上点名的人士将根据公积金董事会的建议就该等事项进行表决。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助，对普罗维登特的特别会议有疑问，或想要本联合委托书/招股说明书的更多副本，请联系普罗维登特金融服务公司，地址为伍德大道南111号，邮政信箱1001，新泽西州伊塞林，邮编：08830-9301，电话：(732)5909306，或普罗维登斯代理律师，Alliance Advisors，LLC，免费。

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公积金建议

方案1：公积金发行方案

根据合并协议，普罗维登特公司要求普罗维登特公司的股东批准向莱克兰公司的股东发行普罗维登特普通股。股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本 联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，普罗维登董事会以全体表决通过及批准合并协议，并宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)为合宜，且符合普罗维登及普罗维登股东的最佳利益。？有关普罗维登斯董事会建议的更详细讨论，请参阅 合并；普罗维登斯董事会的建议，从第67页开始。

公积金股东批准公积金股票发行建议是完成合并的一个条件。

公积金董事会一致建议投票通过公积金股票发行提案。

建议2：公积金休会建议

如有需要或适当，公积金特别会议可延期至另一时间或地点举行，以便在公积金特别会议举行时票数不足以批准公积金股份发行建议或确保及时向公积金股东提供对本联合委托书/招股章程的任何补充或修订时，征集额外代表委任代表。如在公积金特别会议上，出席或由代表出席并投票赞成公积金股份发行建议的公积金普通股股份数目不足以批准公积金股份发行建议，则公积金公司拟动议 将公积金特别会议休会，以便公积金董事会能够征集额外的委托书，以批准公积金股份发行建议。在这种情况下，公积金将要求公积金股东对公积金延期提案进行投票，但不会就公积金股票发行提案进行投票。

在本建议中，公积金要求公积金股东 授权公积金董事会征求的任何委托书的持有人酌情(I)如果公积金特别会议时没有足够的票数批准公积金股票发行建议，或 (Ii)如有必要或适当，以确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给公积金股东，投票赞成将公积金特别会议推迟到另一时间和地点，以征集额外的委托书，包括向先前已投票的公积金股东征求委托书。根据《公积金附例》，公积金特别会议可在不发出新通知的情况下休会，但如果任何延会的日期是在公积金特别会议最初通知的日期后三十(30)天，或如果为延会确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

公积金休会建议是对公积金附例赋予会议主席在公积金特别会议未有法定人数的情况下无须股东投票而将会议休会的权力的补充，而非取代该权力。

公积金股东批准公积金休会建议并不是完成合并的条件。

公积金董事会一致建议投票表决公积金休会提案。

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莱克兰特别会议

本部分包含有关莱克兰股东召开的特别会议的信息，该特别会议旨在允许莱克兰股东考虑并投票表决莱克兰合并提案、莱克兰补偿提案和莱克兰休会提案。本联合委托书/招股说明书附有莱克兰特别会议的通知和莱克兰董事会正在征集的代理卡格式，供莱克兰股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

会议日期、时间和地点

莱克兰特别会议将于美国东部时间2023年2月1日上午10点通过互联网虚拟举行。鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续事态发展，并为了支持我们的股东、员工和社区的健康和安全，莱克兰特别会议将通过网络直播以虚拟会议的形式举行。股东可以通过访问Register.proxypush.com/LBAI参加虚拟会议。

需要考虑的事项

在莱克兰特别会议上，莱克兰股东将被要求考虑和表决以下提案：

莱克兰董事会的建议

莱克兰董事会建议您投票支持莱克兰合并提案，投票支持莱克兰补偿提案，投票支持莱克兰休会提案。？有关莱克兰董事会建议的更详细讨论，请参阅合并？莱克兰董事会的合并原因；第82页开始的莱克兰董事会的建议。

记录日期和法定人数

莱克兰董事会已将2022年12月16日的收盘日期定为确定莱克兰股东有权在莱克兰特别会议上通知并投票的创纪录日期。截至莱克兰的记录日期，已发行的莱克兰普通股有64,809,579股。

有权在莱克兰特别会议上投票的莱克兰普通股的大多数流通股持有人必须出席，或通过莱克兰特别会议网站或委托代表出席 ，构成莱克兰特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议之前提交委托书或未能在Lakeland特别会议上通过Lakeland 特别会议网站进行投票，您持有的Lakeland普通股将不计入法定人数。在确定出席会议的股数时，将包括弃权，以确定是否有法定人数，但不包括经纪人无投票权或其他未能投票的股票。

在莱克兰特别会议上，莱克兰普通股的每股股票有权就所有适当提交给莱克兰股东的事项投一(1)票。

截至莱克兰备案日交易结束时，莱克兰的董事和高管及其关联公司拥有并有权投票的莱克兰普通股约为31.230.58亿股，不到莱克兰已发行普通股的5%(5%)。

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我们目前预计，莱克兰的董事和高管将投票支持莱克兰的合并提议、莱克兰的补偿提议和莱克兰的休会提议，尽管他们还没有达成任何有义务这样做的协议。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他 被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非常规事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他 被提名人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被指定人拥有自由裁量权的至少一(1)份提案的情况下，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在莱克兰特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，经纪人不投票(如果有)将不被算作出席，并有权在莱克兰特别会议上确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的莱克兰普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本联合委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，该实体才会投票表决您的莱克兰普通股。

需要投票；弃权和不投票的处理

莱克兰合并提案：

需要投票：莱克兰合并提议的批准需要莱克兰普通股流通股持有者在莱克兰特别会议上投下的多数赞成票。批准莱克兰合并提案是完成合并的一个条件。

弃权和未能投票的效果：如果您出席莱克兰特别会议并弃权，或由代理人以弃权回应，则不会对此类提案的结果产生任何影响。如果您没有出席Lakeland特别会议，也没有委托代表作出回应，或者没有根据需要向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示，则不会对该提案的结果产生任何影响。

莱克兰德补偿方案：

需要投票：莱克兰补偿方案的批准需要出席莱克兰特别会议的莱克兰普通股流通股持有者或其代表在莱克兰特别会议上投下的多数赞成票。批准莱克兰赔偿方案并不是完成合并的条件。

弃权和未能投票的效果：如果您出席莱克兰特别会议并放弃投票，或 以弃权作为代理回应，则不会对此类提案的结果产生影响。如果您没有出席Lakeland特别会议，也没有委托代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会影响此类提案的计票。

莱克兰休会提案：

要求投票：如果出席莱克兰特别会议的法定人数达到法定人数，批准莱克兰休会提议需要莱克兰普通股持有人在莱克兰特别会议上投下的赞成票或反对票的多数赞成票。在莱克兰特别会议没有法定人数的情况下，批准莱克兰休会提议需要出席莱克兰特别会议并有权就莱克兰休会提议投票的莱克兰普通股的多数股份投赞成票。

弃权和未能投票的效果：如果出席莱克兰特别会议的法定人数，如果您出席莱克兰特别会议并弃权，或由代理人以弃权回应，则不会对该提案的结果产生任何影响。在莱克兰特别节目的法定人数不足的情况下

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会议期间，如果您出席Lakland特别会议并放弃投票，或通过代理以弃权回应，则将具有与投票反对该提案相同的效果 。无论出席Lakeland特别会议的人数是否达到法定人数，如果您没有出席Lakeland特别会议并且没有通过代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会对该提案的结果产生任何影响。

出席虚拟特别会议

可以通过莱克兰特别会议网站访问莱克兰特别会议，在该网站上，莱克兰股东将能够听取莱克兰特别会议、提交问题和在线投票。只有当您在记录日期的交易结束时是登记在案的股东(记录持有人)，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他被指定人的名义实益持有您的莱克兰股票(受益所有人)，或者您持有有效的莱克兰特别会议的委托书时，您才有资格通过Lakeland特别会议网站参加Lakeland特别会议。

如果您是记录保持者，您可以访问 register.proxypush.com/lbai并按照说明在线参加莱克兰特别会议，在会议期间提问和投票。请使用您的通知、代理卡或投票指示表格上的11位、12位或16位控制号码访问会议。 如果您是受益者，您还可以访问Register.proxypush.com/lbai并按照说明在会议期间在线参加Lakeland特别会议、提问和投票。请提供您的11位、12位或16位控制号码，这些号码可以在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便进入会议。请在莱克兰特别会议之前查看此信息，以确保您拥有 访问权限。

有关详细信息，请参阅下面的街道名称中持有的股票。

股东参加虚拟莱克兰特别会议的机会将与参加实物面对面会议的机会基本相同。自备案之日起，股东将能够通过在线平台出席、投票、审查股东名单，并在会议的一段时间内提交问题。为确保莱克兰 特别会议以对所有股东公平的方式举行，我们可以酌情决定回答问题的顺序和用于任何一个问题的时间长度。我们保留编辑或拒绝 我们认为不适合或与莱克兰特别会议有限目的无关的问题的权利。

代理服务器

莱克兰普通股的持有者可以通过代表投票，也可以通过莱克兰特别会议网站在莱克兰特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有您持有的莱克兰普通股，要提交委托书，您作为莱克兰普通股的持有人，可以使用以下方法之一：

莱克兰要求莱克兰股东通过电话、通过互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的邮资已付信封中退回莱克兰。当随附的代理卡退回并正确执行时，其所代表的莱克兰普通股股票将根据代理卡上的说明在莱克兰特别会议上进行表决。如果您没有在代理卡上指定在签名和返回之前希望如何投票您的股票 ，您的委托书将投票支持莱克兰合并提案，您的委托书将投票支持莱克兰薪酬提案和莱克兰休会提案。

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如果您是实益所有人，持有人应检查您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人使用的投票表，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划通过莱克兰特别会议网站参加莱克兰特别会议，您都应签署、注明日期并将随附的委托书交回，或通过互联网或电话投票。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过莱克兰特别会议网站亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

以街道名称持有的股票

如果您的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街头名义持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的 股票投票。

此外，代表客户持有莱克兰普通股股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托莱克兰就任何提案投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在莱克兰特别会议上表决的提案没有酌情投票权，包括莱克兰合并提案、莱克兰补偿提案和莱克兰休会提案。

代理的可撤销性

如果您作为记录保持者以您的名义直接持有莱克兰普通股，您可以在您的委托书在您的会议上投票之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

如果您的股票是以街道名义持有的，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人关于撤销委托书的指示。

事实上，出席莱克兰特别会议本身并不构成撤销委托书。莱克兰在投票后收到的撤销或 晚些时候的委托书不会影响投票。书面撤销通知和有关撤销您的委托书的其他通信应发送至Lakeland Bancorp，Inc.，地址：新泽西州橡树岭250Oak Ridge，Oak 07438。注意：公司秘书。如果莱克兰虚拟特别会议被推迟或延期，不会影响截至记录日期登记在册的莱克兰股东使用上述方法行使其投票权或撤销任何先前授予的委托书的能力。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的莱克兰股东，除非莱克兰股东已通知莱克兰他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

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根据口头或书面要求，莱克兰将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄该文件一(1)份的地址的任何莱克兰股东。如需更多副本，请拨打免费电话(855)643-7311，直接与莱克兰的代理律师Alliance Advisors，LLC联系。

征求委托书

普罗维登特和莱克兰将平均分担与印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书有关的费用。为了帮助 征集代理人，莱克兰聘请了Alliance Advisors，LLC，并将向他们支付8,750美元的费用外加这些服务的合理费用。莱克兰及其代理律师也可以要求持有他人实益拥有的莱克兰普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人的合理费用。自掏腰包这样做的费用。邮寄委托书可由莱克兰的董事、高级职员或员工通过电话和其他电子手段、广告和个人征集补充。不会向Lakland的董事、管理人员或员工支付额外的征集补偿。

您不应将您的代理卡(或者，如果您是受益者，则为您的投票指导卡)发送任何Lakland股票证书。交易所代理将在合并完成后尽快向Lakland 股东邮寄一封包含交出股票的指示的传送信。

莱克兰特别会议之前的其他事项

莱克兰管理层不知道要在莱克兰特别会议上提交任何其他事务，但如果任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，委托书中指定的人员将根据莱克兰董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助，对莱克兰的特别会议有疑问，或想要本联合委托书/招股说明书的其他副本，请联系莱克兰银行，地址：新泽西州橡树岭250Oak Ridge Road，Oak Ridge，07438，(973)697-2000，或莱克兰的代理律师Alliance Advisors，LLC。

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莱克兰提案

提案1：莱克兰合并提案

根据合并协议，莱克兰正在要求莱克兰股东批准合并协议。莱克兰股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书 全文，包括附件，以了解有关合并协议和拟进行的交易的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经过深思熟虑后，莱克兰董事会以全体董事的一致表决通过了合并协议，并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，并且符合莱克兰和莱克兰股东的最佳利益。？有关莱克兰董事会建议的更详细讨论，请参阅 合并；莱克兰董事会的建议，从第82页开始。

莱克兰股东批准莱克兰合并提议是完成合并的一个条件。

莱克兰董事会一致建议投票支持莱克兰合并提案。

提案2：莱克兰补偿方案

根据交易法第14A节和规则14a-21(C)，莱克兰正在寻求非约束性的咨询股东批准莱克兰被点名高管的薪酬，该薪酬基于合并或以其他方式与合并有关，在题为合并的章节中披露了湖兰某些董事和高管在合并中的权益，以及从第107页开始向莱克兰被点名高管支付与合并有关的潜在付款和福利。该提案让莱克兰的股东有机会就莱克兰被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，莱克兰要求莱克兰股东在不具约束力的咨询基础上投票通过以下决议：

根据S-K法规第402(T)项披露的协议或谅解，将或可能支付或成为支付给与合并有关的莱克兰指定高管的补偿，以及根据这些协议或谅解，在每种情况下，为了合并中某些湖兰董事和高管的利益而披露的协议或谅解，特此批准向莱克兰指定的高管支付与合并有关的潜在付款和福利。

对莱克兰补偿提案的咨询投票是一项独立的投票，与莱克兰合并提案和莱克兰休会提案的投票是分开的。因此，如果您持有莱克兰普通股，您可以投票批准莱克兰合并提案和/或莱克兰休会提案，投票不批准莱克兰补偿提案，反之亦然。莱克兰股东批准莱克兰补偿方案并不是完成合并的条件。如果合并完成，将根据薪酬协议和安排的条款向莱克兰指定的高管支付与合并相关的薪酬，即使莱克兰股东未能批准与合并相关薪酬的咨询投票。

莱克兰董事会一致建议投票支持莱克兰的咨询补偿提案。

提案3：莱克兰休会提案

如有必要或适当，莱克兰特别会议可延期至其他时间或地点进行征集

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如果在莱克兰特别会议召开时没有足够的票数批准莱克兰合并提议或确保及时向莱克兰股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，请提供额外的委托书。

如果在莱克兰特别会议上，出席或代表并投票赞成莱克兰合并提议的莱克兰普通股数量不足以批准莱克兰合并提议，莱克兰打算动议休会，以使莱克兰董事会能够征集额外的委托书，以批准莱克兰合并提议。在这种情况下，莱克兰将要求莱克兰股东就莱克兰休会提案进行投票，但不会就莱克兰合并提案或莱克兰补偿提案进行投票。

在这项提议中，莱克兰要求莱克兰股东酌情授权莱克兰董事会征求的任何委托书的持有人(I)如果在莱克兰特别会议召开时没有足够的票数批准莱克兰合并提议，或(Ii)如有必要或适当，以确保对 本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给莱克兰股东，投票赞成将莱克兰特别会议推迟到另一时间和地点，以便征集额外的委托书，包括征求之前投票的莱克兰股东的委托书。根据莱克兰附例，莱克兰特别会议可延期，而无需发出新的通知，但如果延期超过三十(30)天或延会确定了新的 记录日期，则必须向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出延会通知。

莱克兰股东批准莱克兰延期的提议并不是完成合并的条件。

莱克兰董事会一致建议投票支持莱克兰休会提案。

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关于这些公司的信息

公积金

普罗维登特是特拉华州的一家公司，是一家金融控股公司，也是普罗维登特银行的银行控股公司。普罗维登特银行于2002年完成向新泽西州特许股本储蓄银行的转变后成立。 2003年1月15日，普罗维登特在认购中发行了59,618,300股普通股，每股面值0.01美元，并向普罗维登斯银行建立的慈善基金会 普罗维登斯银行基金会捐赠了480万美元的现金和1,920,000股普通股。作为转换和相关股票发行的结果，普罗维登斯筹集了5.672亿美元的净收益，其中2.932亿美元用于收购普罗维登斯银行的所有已发行普通股。普罗维登特继续拥有普罗维登斯银行所有已发行的普通股。截至2022年9月30日，公积金的总合并资产为136亿美元，存款为107亿美元，股东权益为16亿美元。

普罗维登特银行成立于1839年，是一家新泽西州特许资本股份制储蓄银行，截至2022年9月30日，在新泽西州北部和中部以及宾夕法尼亚州的巴克斯县、利哈伊县和北安普顿县以及纽约的皇后区和拿骚县设有95家提供全方位服务的分行。作为一家以社区和客户为导向的机构，普惠银行强调个人服务和客户便利，以满足居住在其主要市场区域的个人、家庭和企业的金融需求。公积金银行主要在其银行办事处周围地区吸引公众和企业的存款，并将这些资金与运营和借款产生的资金一起用于发起商业房地产贷款、商业商业贷款、住宅抵押贷款和消费贷款。普罗维登斯银行投资于抵押贷款支持证券和其他允许的投资。此外，普罗维登斯银行通过其全资子公司Beacon Trust Company提供信托和财富管理服务，并通过其全资子公司普罗维登特保险公司提供保险服务。

普罗维登斯的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PFS。普罗维登斯的主要办公室位于新泽西州泽西市华盛顿大街239号，邮编07302，其主要行政办公室位于新泽西州伊塞林伍德大道南111号 08830。其电话号码是(732)590-9200。

莱克兰

莱克兰是一家新泽西州的公司，是一家金融控股公司，也是莱克兰银行的银行控股公司。莱克兰银行成立于1989年3月，在完成对莱克兰银行(前身为莱克兰州立银行)所有流通股的收购后，于1989年5月19日开始运营。莱克兰继续持有莱克兰银行的所有流通股。莱克兰通过有机增长和收购相结合的方式实现了增长。自1998年以来，莱克兰已经收购了9家社区银行，总资产约为41.6亿美元，其中包括最近对第一宪法银行及其母公司第一宪法银行的收购，该收购于2022年1月6日完成。截至2022年9月30日，莱克兰的总合并资产为105亿美元，存款为87亿美元，股东权益为11亿美元。

莱克兰银行成立于1969年，是一家新泽西州特许商业银行。截至2022年9月30日，莱克兰在新泽西州北部和中部以及纽约州高地米尔斯设有68个分支机构，并在其市场区域拥有战略位置的商业贷款中心。莱克兰银行为主要位于新泽西州北部和中部、纽约哈德逊河谷地区及周边地区的个人和中小型企业提供广泛的贷款、存管和相关金融服务。在贷款领域，这些服务包括商业房地产贷款、商业和工业贷款、中短期贷款、信用额度、信用证、库存和应收账款融资、房地产建设贷款、住宅抵押贷款、小企业贷款和商户信用服务。莱克兰

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银行的存款产品包括活期存款，以及储蓄、货币市场和定期账户。莱克兰银行为商业社区和市政关系提供网上银行、移动银行和电汇服务。此外，莱克兰银行还提供现金管理服务，例如远程获取存款和隔夜扫码回购协议。莱克兰银行还为个人和企业提供投资咨询服务。此外，莱克兰银行通过莱克兰所有权集团有限责任公司提供商业产权保险服务，通过莱克兰金融服务机构公司提供人寿保险产品。

莱克兰的普通股在纳斯达克上以LBAI为代码进行交易。莱克兰的主要执行办公室位于新泽西州橡树岭250Oak Ridge路，邮编：07438，电话号码是(9736972000)。

合并子

Merge Sub是普罗维登斯的直接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立的唯一目的是完成合并。在合并中，Merge Sub将与莱克兰合并并并入莱克兰，莱克兰将作为普罗维登特的直接全资子公司继续存在，Merge Sub的独立公司存在将终止。

Merge Sub的主要行政办公室位于新泽西州伊塞林市伍德大道南111号普罗维登特金融服务公司，邮编：08830。

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合并

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含 对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个联合委托书/招股说明书以及我们向你推荐的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关我们每个人的重要业务和财务信息 纳入本文档。您可以按照从第167页开始的标题为您可以找到更多信息的章节中的说明，免费获取通过引用并入本文档中的信息。

合并的条款

普罗维登斯和莱克兰各自的董事会都已批准了合并协议。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与莱克兰合并并并入莱克兰，莱克兰为尚存实体，这被称为合并，合并后，莱克兰将在合理可行的情况下尽快与普罗维登特合并，普罗维登特为尚存实体，这被称为Holdco合并。在由普罗维登特确定的Holdco合并后的日期和时间，莱克兰银行将与普罗维登特银行合并并并入 普罗维登特银行，普罗维登特银行是幸存的银行，这被称为银行合并。

除普罗维登特或莱克兰拥有的某些股票(受合并协议中描述的某些例外情况的限制)外，在紧接生效时间之前发行并已发行的每股莱克兰普通股，将被转换为获得0.8319股普罗维登特普通股的权利。原本有权在合并中获得普罗维登特普通股一小部分的莱克兰股东，将以一小部分股份的价格获得基于普罗维登斯收盘股票价值的现金金额(四舍五入至最接近的美分)。

公积金股东被要求批准公积金股票发行提议，莱克兰股东被要求批准莱克兰合并提议。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参见第117页开始的题为合并协议的章节，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

作为对其长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，莱克兰和普罗维登的董事会(分别为莱克兰董事会和普罗维登董事会)以及莱克兰和普罗维登的高级管理团队都定期审查莱克兰和普罗维登各自的业务战略和目标，包括评估潜在的战略增长和战略合并机会，这是他们为各自的股东提升价值并为各自的客户和社区提供最佳服务和支持的持续努力的一部分。这些审查包括对金融服务业、金融市场、监管环境、总体经济的前景和发展的考虑，以及上述因素对金融机构的总体影响，特别是对莱克兰和普罗维登特的影响。这些审查还包括对金融服务业正在进行的整合的评估，以及与作为独立公司继续运营的好处和风险相比，莱克兰和普罗维登特及其各自股东在寻求战略合并和销售机会方面的好处和风险。

作为其业务战略和目标的一部分，莱克兰一直是并购市场的积极参与者，自1998年以来已完成9次全银行收购，其中包括自2008年托马斯·J·沙拉担任总裁和莱克兰首席执行官以来的5次全银行收购。Shara先生作为首席执行官的董事会批准的目标之一是建立和发展

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与潜在合并合作伙伴的关系。因此，莱克兰董事会定期评估潜在的收购和业务合并机会，而沙拉先生作为总裁 兼首席执行官，不时与包括普罗维登特在内的其他金融机构的代表就潜在的战略问题进行非正式讨论，包括可能的业务合并机会，并定期向莱克兰董事会通报此类讨论的最新情况。

同样，作为其业务战略和目标的一部分，普罗维登特一直是并购市场的积极参与者，自2004年以来完成了四次全银行收购，自2011年以来完成了另外三次收购，这与普罗维登斯发展和扩大其财富管理业务的战略重点有关。作为普罗维登持续战略规划活动的一部分，Christopher Martin和Anthony J.Labozzetta以各自在普罗维登的领导身份，定期与包括莱克兰在内的其他金融机构的代表就潜在的战略问题进行高级别的探索性讨论，包括业务合并机会，并定期向普罗维登董事会通报这些讨论的最新情况。 马丁先生是普罗维登斯的执行主席，在2022年1月之前，他曾担任普罗维登斯的董事长兼首席执行官。拉博泽塔先生为普罗维登斯总裁兼首席执行官，在2022年1月之前，自2020年8月起担任普罗维登斯总裁兼首席运营官。

应Labozzetta先生的电话，Shara先生和Labozzetta先生于2021年4月30日共进午餐，大体上讨论了两家公司合并的可能性，涉及All一股换一股莱克兰与普罗维登特的合并。在这次会议上，Shara先生和Labozzetta先生没有讨论这种合并的定价，包括如何设定一个交换比率，以确定Lakland股东在拟议的交易中将获得的普罗维登特普通股的数量(交换比率)。在会议结束时，Shara先生和Labozzetta先生同意应该就这种可能的业务合并进行进一步的讨论，Shara先生和Martin先生随后安排会面。沙拉和马丁于2021年5月24日共进晚餐，并继续就这一可能的业务合并进行讨论。他们讨论了许多话题，包括合并的战略和财务利益、合并后公司扩大的增长可能性、两家公司业务的互补性、两家公司文化和价值观的兼容性、合并后公司的董事会治理和交易后执行管理角色，但没有讨论定价。

2021年6月16日，在莱克兰董事会例行会议的一次执行会议上，沙拉向莱克兰董事会通报了他与马丁和拉博泽塔会面的情况，莱克兰董事会同意继续与普罗维登特的讨论。大约在同一时间，莱克兰被告知，其全股票收购意向书^ST宪法银行已经被接受，至于莱克兰后来集中精力进行了哪笔交易。莱克兰与1家公司签订了最终合并协议^ST宪法银行于2021年7月11日，以及莱克兰与1^ST宪法 Bancorp于2022年1月6日关闭。

2021年6月24日，在普罗维登董事会定期会议的一次执行会议上，马丁和拉博泽塔向普罗维登董事会通报了与沙拉的讨论，沙拉已告知他们莱克兰可能收购另一家总部位于新泽西州的银行。普罗维登特董事会表示，它支持继续与莱克兰就可能与普罗维登斯进行业务合并进行讨论。

在宣布莱克兰与1家公司达成合并协议后^ST宪法银行、沙拉先生和马丁先生通了电话，双方同意莱克兰和普罗维登特根据各自董事会的指示，继续就可能的业务合并进行讨论。沙拉于2021年8月16日与Martin和Labozzetta共进晚餐，进一步讨论了合并后公司可能的协同效应和市场机会、合并后公司的董事会治理、高管遴选程序以及可能的业务合并的下一步步骤。这次会议不包括对这种业务合并的定价的讨论。 2021年9月13日，在新泽西州大西洋城举行的新泽西州银行家协会会议上，Shara先生和Martin先生之间的一次会议继续进行了这些讨论。

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2021年9月15日，莱克兰董事会召开年度战略规划会议。在这次会议上，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(KBW)、Lakland‘s外部财务顾问的代表提供了银行市场和银行并购的最新情况，并讨论了可能的收购目标、包括普罗维登特在内的对等候选人的合并，以及也包括普罗维登斯在内的潜在收购者。KBW代表的讨论还包括两项假设的对等交易合并的形式财务影响，其中一项涉及普罗维登特。在执行会议上，莱克兰董事会讨论了与普罗维登特继续讨论的下一步行动。这些后续步骤包括，除了管理层继续与普罗维登特进行讨论的惯例和必要步骤外，莱克兰董事会主席玛丽·安·迪肯与普罗维登斯首席独立董事总裁卡洛斯·埃尔南德斯于2021年9月30日举行的晚餐会议。在那次会议上，Deacon女士和Hernandez先生讨论了两家公司之间的业务合并可能带来的好处、公司各自的文化、可能的董事会治理以及相关话题。迪肯和埃尔南德斯没有讨论可能的业务合并的定价。

2021年9月30日，公积金董事会召开年度战略规划会议。在这次会议上，普罗维登斯外部财务顾问派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表提供了银行市场和银行并购的最新情况，并讨论了几个潜在的收购目标、包括莱克兰在内的对等候选公司的合并，以及潜在的收购者。派珀·桑德勒的代表还与董事会一起审查了与莱克兰可能的业务合并的更多细节，包括 业务考虑、说明性形式上的财务影响和治理考虑。普华永道的外部法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell)的代表也出席了本次年度战略规划会议，并提供了有关银行市场、银行并购和监管环境的最新情况。普罗维登董事会在执行会议上讨论了派珀·桑德勒和沙利文·克伦威尔的演讲。普罗维登董事会还与管理层成员讨论了与莱克兰可能的业务合并，并表示普罗维登斯董事会将继续支持就此类合并进行进一步讨论。

2021年11月11日，在佛罗里达州举行的派珀·桑德勒投资者会议期间，沙拉和拉博泽塔在晚餐会议上继续讨论莱克兰和普罗维登特之间可能的业务合并。他们讨论了他们对合并公司的愿景，交易的定价应该有一个固定的交换比率，并且交换比率 应该基于合并后实体中Lakeland和普罗维登斯股东的适当所有权水平，受可接受的有形账面价值摊薄回收期的限制。沙拉和拉博泽塔还讨论了合并后公司高管领导的可能性，以及可能的交易时机。

2021年11月15日，沙拉与马丁共进晚餐，讨论马丁与莱克兰董事会预定的会面事宜。马丁与莱克兰董事会的会面于2021年11月29日举行。在那次会议上，Martin先生讨论了他的背景和普罗维登斯的文化，合并后公司的协同效应和市场机会，以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和执行领导力。这次会议之后，沙拉先生与公积金董事会某些成员于2021年12月14日举行了一次会议，马丁先生也出席了会议。在这次会议上，Shara先生讨论了他的背景和Lakland的文化，业务合并可能带来的财务和其他好处，以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和执行领导力。

2022年1月6日，马丁先生和拉博泽塔先生与莱克兰董事会会面，拉博泽塔先生讨论了他的背景，他对合并后公司的协同效应和市场机会的信念，以及他对合并后公司的愿景，包括董事会治理和执行领导力。

2022年1月24日，鉴于莱克兰和普罗维登特及其各自董事会继续有兴趣进行交易，莱克兰和普罗维登特签订了相互保密和排他性协议(称为保密协议)，以便通过允许共享来促进进一步的讨论

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双方之间的非公开信息，并最终进行详细的互惠尽职调查。保密协议还规定了交易排他性，根据交易排他性，莱克兰和普罗维登特在2022年4月24日早些时候以及在一方通知另一方不再有兴趣寻求与另一方进行业务合并的三天之前，都不会与另一方进行业务合并交易。保密协议还包括适用于莱克兰和普罗维登特各自的惯例停顿条款，其中几项条款，包括对涉及另一方公开交易证券的交易的限制，如果另一方与第三方签订了最终的业务合并协议，则不再适用于莱克兰或普罗维登特(视情况而定)。

2022年1月27日，在公积金董事会定期会议的执行会议上，马丁先生和拉博泽塔先生向公积金董事会通报了他们与莎拉先生和莱克兰董事会的讨论情况。他们向普罗维登特董事会通报了与莱克兰达成的保密协议的最新情况，该协议将允许双方进行进一步讨论，如果最终进行，还可以就可能的业务合并进行互惠的尽职调查。在讨论之后，普罗维登斯董事会表示支持普罗维登斯继续与莱克兰就可能的业务合并进行讨论。

预计莱克兰董事会将于2022年2月16日召开特别会议，Shara先生和Labozzetta先生于2022年2月8日共进晚餐，讨论了Lakland和普罗维登特之间业务合并的潜在结构；合并后公司的商业战略和机会；合并后公司董事会可能拆分，包括9名传统普罗维登特董事和7名传统莱克兰董事，这通常是基于普罗维登特和莱克兰对合并后公司的资产、负债、股权和收益的相对贡献(普罗维登斯贡献分析)；董事会选择过程；以及高管管理人员选择过程。

大约在这个时候，Shara先生通知Labozzetta先生，莱克兰银行收到了美国司法部的一封信，信中说美国司法部已对莱克兰银行可能提供的歧视性贷款启动了初步调查(美国司法部的调查)。信中指出，美国司法部尚未就莱克兰银行行为的合法性得出任何结论。这封信还要求莱克兰银行自愿向司法部提供某些具体的信息和文件。Shara先生告诉Labozzetta先生，莱克兰银行正在与美国司法部充分合作，并注意到莱克兰银行自2004年以来在FDIC进行的每一次社区再投资法案(CRA)审查中都获得了出色的评级。沙拉和拉博泽塔还讨论了美国司法部的调查可能对莱克兰和普罗维登特合并的时机可能产生的影响。

2022年2月16日，莱克兰董事会召开了一次特别会议，KBW和Luse Gorman，PC(Luse Gorman)的代表以及莱克兰的外部法律顾问出席了会议。KBW的代表审查了有关莱克兰和普罗维登特的财务业绩和状况、莱克兰与普罗维登特合并的战略基础、两家公司合并后的说明性财务指标以及各种说明性财务条款下可能交易的隐含定价指标的公开信息。KBW的代表还讨论了并购环境，选定了先前的银行合并和其他潜在的业务合并交易对手。Luse Gorman的代表讨论了莱克兰董事会的受托责任；对等合并交易中的治理考虑； 潜在交易对高管薪酬安排的影响；所需监管和股东批准的概要；以及预期的下一步行动。卢斯·戈尔曼的代表还指出，美国司法部的调查可能会对时机产生负面影响。KBW和Luse Gorman的代表在提出问题和进行讨论后被免去了会议，董事会的讨论在执行会议上继续进行。经过这次讨论，莱克兰董事会表示将继续支持与普罗维登特达成交易。

2022年2月24日，沙拉先生会见了马丁先生和拉博泽塔先生以及上一次与沙拉先生会晤时没有出席的普罗维登特董事会成员。沙拉先生简要介绍了莱克兰的历史，描述了他的背景，讨论了他认为两家公司之间的文化契合，并谈到了合并后公司的潜在商业战略，以及合并后公司面临的潜在机遇和挑战。

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2022年2月24日，在普罗维登董事会定期会议的执行会议上，普罗维登特董事会讨论了美国司法部的调查及其对寻求与莱克兰合并业务的潜在影响。尽管普罗维登董事会当时没有足够的信息来全面评估美国司法部调查的影响 ，但它表示，在获得有关美国司法部调查的进一步信息和合理解决方案之前，普罗维登董事会继续支持寻求与莱克兰的业务合并。 董事会随后与管理层成员和派珀·桑德勒的代表讨论了普罗维登管理层提议向莱克兰提交的关于潜在业务合并的条款摘要(摘要条款说明书)。 摘要条款说明书反映了，除其他事项外：有形账面价值摊薄回收期不超过3.5年；根据普罗维登特和莱克兰股东对合并后公司的形式所有权，合并后的公司将由9名传统预备役董事和7名传统莱克兰董事组成的董事会；马丁先生将担任合并后公司的执行主席，沙拉先生将担任合并后公司的执行副主席，拉博泽塔先生将担任合并后公司的首席执行官兼董事董事；莱克兰集团执行副总裁总裁、首席行政官兼总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·尼格罗以及莱克兰集团执行副总裁总裁和首席风险官詹姆斯·尼格罗将加入普罗维登特的执行管理团队。经过讨论，公积金董事会批准了提交给莱克兰的摘要条款说明书。

2022年3月7日，普罗维登特向莱克兰交付了摘要条款说明书。

在2022年3月16日举行的下一次定期会议上，莱克兰董事会审查和讨论了摘要条款说明书，并确定摘要条款说明书当时建立了一个可接受的基础，可以在此基础上与普罗维登特进行交易。莱克兰董事会随后指示管理层继续与普罗维登特就拟议中的交易进行讨论。

2022年3月24日，在普罗维登斯董事会定期会议的执行会议上，普罗维登斯董事会谈到了与莱克兰正在进行的关于潜在交易的讨论，并收到了美国司法部调查的最新情况。董事会表示支持延长保密协议的期限，让莱克兰有更多时间寻求解决美国司法部的调查。

在2022年3月至4月的剩余时间里，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生继续就拟议交易的各个方面进行对话和会晤。然而，在此期间，双方代表还得出结论，在他们着手进行互惠尽职调查之前，包括对每一方的贷款组合进行第三方审查，并谈判最终的合并协议，需要对美国司法部调查决议的时间和轮廓达成谅解。Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生相互表示，他们各自的组织仍然非常有兴趣继续寻求业务合并，但他们认为，在莱克兰董事会和普罗维登特董事会的支持下，他们认为，在签署最终合并协议之前，司法部的调查必须得到解决或实质上得到解决。鉴于双方对合并的持续兴趣，双方在2022年4月12日的信函中修改了保密协议，将排他期延长至2022年6月30日。

2022年5月21日，在佛罗里达州举行的新泽西州银行家协会年会期间，Shara、Martin和Labozzetta先生以及出席会议的Lakeland和普罗维登特董事共进晚餐，讨论了一项交易。

2022年5月至6月，莱克兰银行继续与美国司法部就美国司法部的调查进行合作和讨论。到2022年6月底，莱克兰银行和司法部的律师开始讨论可能解决司法部调查的问题。这些讨论使莱克兰的代表更好地了解了司法部调查的可能条款和解决的时间，莱克兰的代表将这一信息传达给了普罗维登特的代表。在此期间，普罗维登特、其顾问和普罗维登特董事会不时收到有关司法部调查情况及其对莱克兰和一家合并后公司的潜在影响的最新情况。在此基础上

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信息，包括莱克兰在解决美国司法部调查方面的进展，普罗维登特董事会继续表示支持管理层与莱克兰就潜在交易以及进一步延长保密协议进行讨论。鉴于上述情况，包括美国司法部的调查可能以令莱克兰和普罗维登特满意的方式解决的前景，双方在2022年6月27日的信函中再次修改了保密协议，将排他期延长至2022年9月30日。

2022年6月下旬，莱克兰和普罗维登特的代表开始讨论双方之间将共享的材料的范围，以及如果他们着手进行互惠尽职调查的话建立虚拟数据室的问题。

2022年7月18日，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生会面，进一步讨论了预期的互惠尽职调查程序，包括管理层陈述和面谈的可能日期。沙拉、马丁和拉博泽塔还讨论了时机，包括潜在的交易和美国司法部调查的潜在解决方案，以及选择合并后公司执行管理层的程序和合并后公司的组织结构图。

2022年7月20日，在莱克兰董事会定期会议的执行会议上，沙拉向董事会提供了有关拟议交易的最新情况。在本次会议期间，莱克兰董事会指示Shara先生继续与普罗维登特公司的代表进行讨论，并在Shara先生认为合适时进行互惠尽职调查和就交换比率和最终合并协议进行谈判。

2022年7月25日，沙拉和拉博泽塔会面，讨论一种可能的方法，为汇率谈判提供信息。Labozzetta先生介绍了商定一套护栏的概念，这套护栏将作为各方在谈判交换比率时使用的框架。沙拉先生和拉博泽塔先生都同意着手开发适当的护栏，并将其提交给各自的董事会。

2022年7月28日左右，在普罗维登董事会定期会议的执行会议上，拉博泽塔先生提供了有关拟议交易的最新情况 。拉博泽塔描述了与合并后公司的交易定价和治理相关的问题，包括马丁和拉博泽塔在2022年7月18日与沙拉的会面。Labozzetta先生还向普罗维登斯董事会通报了莱克兰银行与司法部就司法部调查结果进行谈判的最新情况。在本次执行会议期间，派珀·桑德勒的代表与董事会一起审查了普罗维登斯和莱克兰为开展互惠尽职调查所采取的行动，如进行了互惠尽职调查，莱克兰普通股和普罗维登斯普通股的交易，以及交易的潜在战略利益和潜在财务条款。在与普罗维登特管理层成员和派珀·桑德勒公司的代表进行讨论后，董事会决定普罗维登特管理层应着手对莱克兰进行尽职调查，并应与莱克兰进行交易谈判，任何交易的签署和宣布均须经美国司法部调查解决。公积金董事会和管理团队还审议和讨论了可能交易的定价(即兑换率)，公积金董事会根据当时存在的金融市场和经济状况决定, 普罗维登特管理部门在派珀·桑德勒的协助下开发的几个所谓的护栏应作为普罗维登特在谈判汇率时使用的框架。这些定价护栏包括：合并后公司中莱克兰股东的形式所有权在41.5%到42.5%之间；向莱克兰股东支付的每股市场溢价在15%到30%之间；每股收益在十几岁左右增加(以百分比计算，假设完全分阶段投入成本节约)；每股有形账面价值稀释到10%以下；假设其他护栏满足要求，有形账面价值稀释回收期约为三年。 护栏相对于有形账面价值稀释回收期认识到，较短的期限将是首选，但根据其他护栏的应用，可能会有较长的期限。

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2022年7月28日，双方达成谅解，这些定价护栏将 作为谈判交换比率的可接受基础。该协议是基于当时存在的金融市场和经济状况，并在2022年7月之后利率大幅上调之前达成的。同样在2022年7月28日，莱克兰和普罗维登特同意进行互惠尽职调查，并就最终合并协议进行谈判。在互惠尽职调查方面，莱克兰和普罗维登特各自建立了一个虚拟数据室，并开始在各自的数据室中填充与商业、信贷、运营、技术、法律和合规等事项有关的文件。大约在这个时候，莱克兰和普罗维登特各自也开始对对方的贷款组合进行第三方贷款审查。

在定价护栏被接受作为协商交换比率的基础后，KBW和Piper Sandler的代表分别定期向莱克兰高级管理层和普罗维登特高级管理层提供潜在交易定价的最新信息，这是基于莱克兰普通股和 普罗维登特普通股相对于定价护栏的交易价格。

2022年8月9日，莱克兰董事会召开了一次特别会议，KBW和Luse Gorman的代表出席了会议。KBW的代表根据定价和当时莱克兰普通股和普罗维登特普通股的交易价格，审查了业务合并的最新隐含定价指标，以及关于莱克兰和普罗维登特对各种预计资产负债表和损益表项目的说明性贡献的最新信息，以及有关莱克兰、普罗维登特和选定公司的财务业绩、财务状况和市场表现的其他信息。Luse Gorman的代表再次讨论了董事会的受托责任，并提供了关于美国司法部调查的拟议解决方案的最新情况，以及美国司法部调查和拟议交易的预期解决时间。

2022年8月，莱克兰的高级管理层与普罗维登特的高级管理层进行了 尽职调查讨论。此外，Labozzetta先生单独会见了Lakland的多名高管管理团队成员，Shara先生单独会见了普罗维登特的多名高管管理团队成员。

2022年8月25日，Sullivan&Cromwell的代表向Luse Gorman的代表提供了最终合并协议的初稿，以及将为合并后的公司规定各种关闭后的公司治理安排的普罗维登特章程修正案初稿，并将作为合并协议的附件，并在合并生效时由普罗维登特采纳。上述职责包括：马丁先生担任执行主席，沙拉先生担任执行副主席，拉博泽塔先生担任总裁和首席执行官，控股公司董事会和银行董事会的组成，指定一名传统的储备金董事作为独立董事的牵头行，合并后的公司和合并后的银行的名称，以及他们各自的主要行政办公室将设在新泽西州伊塞林。此后，直到2022年9月26日，普罗维登特和莱克兰及其各自的外部法律顾问就拟议的合并协议、拟议的普罗维登斯附例修正案和某些附属协议进行了谈判。双方及其各自顾问就合并协议进行的谈判包括，除其他事项外，各方的陈述和担保、临时经营契约、终止条款和终止费，以及Lakland未偿还股权奖励的处理。与Shara先生、Matteson先生和Ngro先生以及John Rath、Lakland执行副总裁总裁和首席贷款官的雇佣相关协议以及关闭后的员工事务也进行了谈判并达成一致。在此期间，在进行交易协议谈判的同时，还继续进行互惠尽职调查。

2022年8月31日，在莱克兰董事会的一次特别会议上，管理层对他们对普罗维登特的尽职调查审查报告了积极的态度。KBW的代表 讨论了可能交易的预期时间表，并审查了成本节约估计、估计的重组费用、估计的按市值计价费用 由普罗维登特管理部门与莱克兰管理部门协商后制定，并进行了审查

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基于有形账面价值摊薄回收期的可能兑换率。Luse Gorman的代表讨论了合并协议的初稿，再次审查了董事会的受托责任，并进一步讨论了与司法部为解决司法部调查而进行的和解谈判的状况，以及可能交易的总体时间安排。

2022年9月9日，公积金董事会召开了一次特别会议，派珀·桑德勒和沙利文·克伦威尔的代表出席了会议。Labozzetta先生与董事会一起审查了双方正在进行的互惠尽职调查的情况。普罗维登特管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表讨论了交易协议谈判的状况，以及莱克兰银行与美国司法部拟议的和解方案的状况和条款。Piper Sandler的代表介绍了关键交易条款，包括波动和加剧的利率环境对购买会计调整的影响，以使Lakeland的证券和贷款组合按市价计价，以及由此对某些指标的影响，包括每股收益增加、每股有形账面价值稀释、合并后公司的有形账面价值稀释回收期和预计资本水平，包括与定价障碍相关的程度。Labozzetta先生还描述说，他和Shara先生已就合并后公司的组织设计以及合并后公司执行管理层某些成员的身份达成一致。在与管理层成员以及派珀·桑德勒和沙利文·克伦威尔律师事务所的代表进行讨论后，董事会授权管理层继续推进这项交易。

2022年9月17日，莱克兰和普罗维登特在其财务顾问的协助下，进一步讨论了潜在的兑换率。这些讨论除其他外，考虑到各方在2022年7月底确定的可接受的汇率谈判基础--考虑到自那时以来金融市场的变化--的定价。这些变化包括利率大幅上升以及由此对交易指标产生的影响，包括每股收益增加、每股有形账面价值摊薄和有形账面价值摊薄回收期。鉴于利率和市场波动性的增加，每股有形账面价值摊薄超过了适用的定价护栏，有形账面价值摊薄回收期超过了适用定价护栏中的首选约三年期间，在这两种情况下，特别是由于利率上升导致莱克兰证券和贷款组合的公允价值下降。尽管公允价值的这些下降对每股有形账面价值摊薄产生了负面影响，并增加了有形账面价值摊薄回收期，但随着时间的推移，准备金将因这些标记而记录的折扣将增加到净利息收入中。这 将显著提高莱克兰和普罗维登特股东的每股收益和每股收益增量，预计2024年每股收益增量约为24%(假设完全分阶段投入成本节约)，超过适用的每股收益增量(以百分比计)。, 假设完全分阶段投入成本 节约)。作为这些讨论的结果，2022年9月17日左右，各方初步商定了0.8319的交换比例。

莱克兰在2022年9月21日星期三的例行会议上向莱克兰董事会提交了这笔交易。KBW和卢斯·戈尔曼的代表出席了会议。KBW的代表审查了交易的财务方面，包括KBW进行的初步财务分析。Luse Gorman的代表详细审阅了拟议合并协议的条款，包括各方的各种陈述和担保、在签署合并协议和完成合并协议之间影响双方业务的临时经营契约、完成合并的条件和终止条款，包括在某些情况下应支付的分手费。Luse Gorman的代表还指出，司法部调查的决议条款已与司法部初步商定，预计在未来一两周内正式确定并宣布和解。在执行会议上，Luse Gorman的代表向董事会通报了协议中有关Shara、Matteson、Ngro和Rath先生的高管薪酬安排的最新情况。在这些讨论之后，莱克兰董事会表示继续支持这笔交易，指示管理团队及其顾问尽快且不迟于2022年9月26日完成所有工作，并休会至2022年9月26日(星期一)。

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2022年9月23日，星期五，普罗维登董事会召开特别会议讨论这笔交易。 普罗维登斯管理层成员以及派珀·桑德勒和沙利文·克伦威尔律师事务所的代表出席了这次会议。普罗维登特管理层成员，包括马丁先生和拉博泽塔先生，提供了自普罗维登斯董事会2022年9月9日特别会议以来有关这笔交易的最新进展，并介绍了普罗维登特对莱克兰完成的尽职调查程序。Sullivan&Cromwell的代表与普罗维登斯董事会一起审查了适用法律下的董事受托责任，并总结了拟议的合并协议、公积金附例修正案和与潜在交易有关的其他协议。 派珀·桑德勒的代表审查了潜在交易的财务方面以及派珀·桑德勒的初步财务分析，并表示预计将能够在2022年9月26日提交最终财务分析和 公平意见。Sullivan&Cromwell的管理层成员和代表还审查了莱克兰银行预计与美国司法部达成的同意令条款，以解决美国司法部的调查，包括同意令将在交易完成后适用于合并后的银行。除其他事项外，公积金董事会讨论了这项交易；其战略理由；协议条款； 每股有形账面价值摊薄和有形账面价值摊薄回收期超过了2022年7月下旬确定的适用定价护栏, 但是，与适用的定价相比，适用的定价对合并后公司中Lakland股东的形式所有权和支付给Lakland股东的每股市场溢价感到满意，每股收益增加了 Guardrail；交易的预期形式财务影响，包括对合并后公司的形式资本水平的影响；Lakland Bank预计与美国司法部达成的同意订单；以及交易所需的监管批准。Piper Sandler和Sullivan&Cromwell的管理层成员和代表回答了董事提出的问题。普罗维登董事会还在执行会议上会见了沙利文和克伦威尔律师事务所的代表。在这些讨论之后，公积金董事会表示继续支持这项交易，指示管理团队及其顾问尽快完成所有工作，不迟于2022年9月26日，并休会至2022年9月26日星期一。

2022年9月26日，股市收盘后，莱克兰董事会重新召开了2022年9月21日的会议，KBW和Luse Gorman的代表出席了会议，并再次讨论了这笔交易。在这次会议上，KBW的代表审查了交易的财务方面，包括KBW进行的财务分析，并向莱克兰董事会提交了一份意见，大意是，在该日期以及遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及KBW审查的条件和限制的情况下，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对Lakland普通股的持有者是公平的。？见Lakland的财务顾问的合并意见，从第86页和附件C开始。Luse Gorman的代表告诉董事会，合并协议已经敲定，准备签署，并与其与Lakland董事会之前对协议的审查一致。Luse Gorman的代表还建议莱克兰董事会，预计美国司法部的调查将在几天内按照之前与董事会讨论的条款达成和解。经过进一步讨论，莱克兰董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，并建议莱克兰股东批准合并协议。见下文 ：莱克兰公司合并的原因；莱克兰公司董事会的建议。

2022年9月26日，股市收盘后，公积金董事会于2022年9月23日重新召开会议。普罗维登特管理层成员以及派珀·桑德勒和沙利文·克伦威尔律师事务所的代表出席了本次会议。Piper Sandler的代表 介绍了其财务分析并向Providen董事会提交了口头意见，该意见随后得到其日期为2022年9月26日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，在遵守其意见中所述的程序、假设、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制的情况下，根据合并协议的交换比率从财务角度而言对Providen是公平的 。见第70页和附件B开始的普罗维登斯财务顾问的合并意见。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表告知普罗维登斯董事会，合并协议已经敲定，准备

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已签署，并符合其先前对与节约储金董事会的协定的审查。Sullivan&Cromwell的代表还通知普罗维登斯董事会，预计莱克兰将在几天内按照先前与普罗维登斯董事会讨论的条款就美国司法部的调查达成和解。此外，Martin先生和Labozzetta先生确认了普罗维登特管理层关于交易的建议，并批准了授权普罗维登特签订合并协议的决议。经讨论后，公积金董事会一致批准拟议合并协议及拟进行的交易，并建议公积金股东批准发行公积金股份。见下文：普罗维登斯公司合并的理由；普罗维登斯公司董事会的建议。

2022年9月26日晚，普罗维登特和莱克兰签署了合并协议。这笔交易是在2022年9月27日上午，也就是纽约金融市场开盘前，在普罗维登特和莱克兰联合发布的新闻稿中宣布的。2022年9月28日，莱克兰银行与美国司法部签订了同意令，以根据之前与莱克兰和普罗维登特董事会讨论的条款解决美国司法部的调查。美国司法部的同意令于2022年9月29日获得美国新泽西州地区法院的批准。

公积金合并的理由；公积金董事会的建议

经过仔细考虑，公积金董事会在2022年9月26日的特别会议上一致认为：(Br)合并协议和拟进行的交易，包括合并和发行公积金普通股，对公积金及其股东是可取的、公平的，符合公积金及其股东的最佳利益；(Ii)批准并通过了合并协议，以及由此拟进行的交易(包括合并、发行公积金普通股、及银行合并协议)及(Iii)建议公积金股东批准发行公积金股份的建议及将于公积金特别会议上表决的其他事项。

在作出这一决定时，普罗维登斯董事会与普罗维登斯的高级管理层以及普罗维登斯的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他事项，并考虑了一系列因素，包括：

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公积金董事会还考虑了与拟议交易相关的潜在风险。董事会的结论是，与莱克兰合并的预期收益可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

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以上有关公积金董事会所考虑的资料和因素的讨论 并非详尽无遗，而是包括董事会所考虑的重要因素。在作出批准合并协议及合并协议所拟进行的交易的决定时，公积金董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。董事会整体考虑了所有这些因素，包括与普罗维登斯管理层和普罗维登斯独立财务和法律顾问的讨论和质询，并全面考虑了支持其决定的因素。

基于上述理由，普罗维登斯董事会认为，合并协议及其所拟进行的交易(包括合并和公积金股票发行)对普罗维登斯及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益。

普罗维登斯的某些董事和高管在合并中拥有不同于普罗维登斯股东的其他权益，或不同于普罗维登斯股东的权益，如下文关于合并中普罗维登斯董事和高管在合并中的权益的讨论。公积金董事会在评估合并和向公积金股东提出建议时，除其他事项外，已知悉并考虑这些潜在利益。

应当指出的是，本部分对公积金董事会的理由和所有其他信息的解释 是前瞻性的，因此，阅读时应参考第31页题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节中讨论的因素。

公积金财务顾问的意见

普罗维登特聘请派珀·桑德勒担任普罗维登斯董事会的财务顾问，与普罗维登斯考虑与莱克兰可能的业务合并有关。普罗维登特之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

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派珀·桑德勒曾担任普罗维登斯董事会有关拟议合并的财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在2022年9月26日普罗维登斯董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会提交了口头意见，该意见随后于2022年9月26日得到书面确认，大意是，从财务角度来看，交换比率对普罗维登斯是公平的。 派珀·桑德勒的意见全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。下文提出的意见的描述通过参考意见全文加以限定。敦促公积金股东在考虑拟议合并时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是就考虑合并及合并协议而向Providen董事会提出的意见，并不构成就任何该等股东应如何在批准合并及合并协议或据此拟进行的交易(包括发行Providen股份)而召开的股东大会上投票的建议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度而言与普罗维登特的交换比率的公平性，而不涉及普罗维登特参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议所考虑的任何其他交易、合并与普罗维登特可能存在的任何其他替代交易或业务策略相比的相对优点或普罗维登特可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就任何高管、董事或普罗维登斯或莱克兰的员工或任何类别的此类人士在合并中获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿是否公平 发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

根据其意见，派珀·桑德勒除其他事项外还审查和考虑了：

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Piper Sandler还与普罗维登特的某些高级管理层成员及其代表讨论了普罗维登特的业务、财务状况、运营结果和前景，并与莱克兰的某些高级管理层成员及其代表进行了类似的讨论，讨论了莱克兰的业务、财务状况、运营结果和前景。

在进行审查时，派珀·桑德勒依赖派珀·桑德勒从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性 ，这些信息由普罗维登特或莱克兰或其各自的代表提供给派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假设此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供其意见。派珀·桑德勒依赖于普罗维登特和莱克兰各自管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实 ，派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对普罗维登特或莱克兰的具体资产、担保资产的抵押品或 负债(或有负债)进行独立评估或进行评估。派珀·桑德勒对普罗维登特或莱克兰的任何资产的可收集性或未来的任何贷款表现没有发表任何意见或评估。派珀·桑德勒没有对普罗维登特或莱克兰的贷款损失准备的充分性或合并后实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查与普罗维登特或莱克兰有关的任何个人信用档案。派珀·桑德勒假定，在普罗维登特同意的情况下，普罗维登斯和莱克兰各自的贷款损失准备金足以弥补此类损失，在形式上对合并后的实体而言也是足够的。

在准备分析时，Piper Sandler使用了可公开获得的分析师对截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估计中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股东可用净收入增长率的估计值，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的估计每股股息。Piper Sandler还使用了可公开获得的分析师对截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估计，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股东可用净收入增长率估计 ，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的估计每股股息。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设，以及CECL会计的某些调整

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由普罗维登斯高级管理层提供的标准。关于上述信息，普罗维登特和莱克兰各自的高级管理人员向派珀·桑德勒确认，该等信息反映了(或在上述公开可获得的分析师估计的情况下，与)该等高级管理人员对普罗维登特和莱克兰未来财务业绩的最佳估计和判断 ，派珀·桑德勒假设该等信息中反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒对此类估计或判断或其所依据的假设不予置评。派珀·桑德勒还假设，自派珀·桑德勒获得最新财务报表之日起，普罗维登斯或莱克兰的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化。派珀·桑德勒认为，在其分析的所有方面，普罗维登特和莱克兰仍将是与其分析相关的所有时期的持续业务。

派珀·桑德勒还假定：(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃， (Ii)在获得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对普罗维登斯、莱克兰、合并或任何相关交易产生不利影响，以及(Iii)合并和任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用法律和其他要求。派珀·桑德勒对与合并有关的任何法律、会计或税务事项以及合并协议中考虑的其他交易未发表任何意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于当时有效的财务、经济、监管、市场和其他条件，以及派珀·桑德勒于当日获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒没有承诺更新、修改、重申或撤回其 意见，或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对普罗维登普通股或莱克兰普通股的交易价值以及普罗维登普通股一旦被莱克兰股东实际收到后的价值没有发表任何意见。

在陈述自己的观点时，派珀·桑德勒进行了各种财务分析。下面的摘要并不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向普罗维登特董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是对派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在具体情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Piper Sandler认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或者试图为一些或所有此类因素和分析赋予相对权重，可能会对其意见所依据的评估过程产生不完整的看法。此外，Piper Sandler在下文描述的比较分析中包括的任何公司都不与普罗维登特或莱克兰完全相同，也没有任何交易与合并完全相同。因此，对可比较公司或交易的分析涉及复杂的 考虑和判断，涉及公司财务和运营特征的差异，以及可能影响普罗维登特和莱克兰以及与之进行比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何特定的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒做出了

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对每个分析和因素的重要性和相关性的定性判断。派珀·桑德勒并未就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在考虑其所有分析的整体结果后，决定对普罗维登斯的交换比率是否公平。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他情况做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了普罗维登特、莱克兰和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒进行的分析不一定代表实际价值或未来结果，两者都可能比此类分析所暗示的更有利或更不利。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了发表意见，并在2022年9月26日的会议上向普罗维登特董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券实际可能出售的价格。此类 估计值固有地受到不确定性的影响，实际值可能与此有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映普罗维登特普通股或莱克兰普通股的价值，也不一定反映普罗维登斯或莱克兰普通股可能在任何时候出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是普罗维登斯董事会在决定批准合并协议时考虑的诸多因素之一，下文所述的分析不应被视为普罗维登斯董事会关于交换比率公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和发行的每股莱克兰普通股，除合并协议中规定的某些股票外，应转换为获得0.8319股公积金普通股的权利。派珀·桑德勒根据普罗维登特普通股2022年9月23日的收盘价计算出的隐含交易总价值约为12.7亿美元，每股隐含收购价为19.37美元，其中包括64,803,724股莱克兰普通股和750,661股限制性股票的隐含价值。根据截至2022年6月30日的莱克兰或过去十二(12)个月(LTM)的财务信息以及莱克兰普通股在2022年9月23日的收盘价，派珀·桑德勒计算了以下隐含交易指标：

贡献分析

派珀·桑德勒审查了普罗维登特和莱克兰在合并后实体的预计资产负债表和损益表中的相对贡献。此 分析已排除按市值计价和其他与交易相关的交易

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调整。下表列出了这一分析的结果，并将这一分析的结果与普罗维登特股东和莱克兰股东在合并后的公司中分别隐含的预计所有权百分比进行了比较：

股票交易历史

派珀·桑德勒回顾了截至2022年9月23日的一年和三年期间可公开获得的普罗维登特普通股和莱克兰普通股的历史报告交易价格。Piper Sandler随后将普罗维登特普通股和莱克兰普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。

公积金 一年期股票业绩

公积金的三年股票表现

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莱克兰的一年股票表现

莱克兰三年的股票表现

可比公司分析

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息，将为普罗维登斯选择的财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行了比较。普罗维登斯同业集团包括总部位于美国大西洋中部地区、总资产在100亿至300亿美元之间的银行，但不包括公开宣布的合并交易和共同控股公司(普罗维登斯同业集团)。普罗维登特同业集团由以下公司组成：

该分析比较了截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的十二(12)个月(除非另有说明)的可公开获得的普罗维登斯财务信息与普罗维登同业集团的相应数据与截至2022年9月23日的定价数据。下表列出了公积金的数据以及公积金同级组的中位数、平均值、最低值和最高值数据。

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公积金可比公司分析

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息对莱克兰进行了类似的分析，方法是将莱克兰选定的财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。莱克兰同业集团包括总部位于美国大西洋中部地区、总资产在100亿至300亿美元之间的银行，但不包括公开宣布的合并交易和相互控股公司的目标(莱克兰同业集团)。莱克兰同行集团由以下公司组成：

该分析将Lakeland的公开财务信息与截至2022年6月30日的十二(12)个月(除非另有说明)的Lakeland Peer 集团的相应数据与截至2022年9月23日的定价数据进行了比较。下表列出了莱克兰的数据以及莱克兰同级组的中值、平均值、低值和高值数据。

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莱克兰可比公司分析

对先例交易的分析

派珀·桑德勒审查了一组全国性的并购交易。该集团包括在2020年1月1日至2022年9月23日期间宣布的全国性银行和储蓄交易 ，在每个案例中，目标资产在宣布时的资产在50亿美元至250亿美元之间，但不包括反向合并交易(Nationwide 先例交易)。

全国先例事务处理组由以下事务处理组成：

在相关交易宣布之前，Piper Sandler使用最新的公开信息审查了以下交易指标：交易额、截至过去十二(12)个月每股收益的价格、

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价格与有形账面价值、核心存款溢价和1天市场溢价之比。Piper Sandler将指示的合并交易指标与全国先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。

净现值分析。

派珀·桑德勒进行了一项分析，估计了一股普罗维登普通股的净现值，假设普罗维登斯的表现符合 分析师对截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估计中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度可供普通股股东使用的估计年度净收入 ，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度估计每股股息。为了接近2026年12月31日每股普罗维登斯普通股的最终价值，派珀·桑德勒将价格应用于2026年的市盈率，市盈率从9.0x到13.0x不等，以及2026年12月31日有形账面价值的倍数从125%到200%。然后使用8.0%至12.0%之间的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映关于普罗维登斯普通股持有人或潜在买家所要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，采用盈利倍数时，公积金普通股每股价值的推定范围为19.18美元至30.69美元，采用有形账面价值倍数时，公积金普通股每股价值的推定范围为20.49美元至36.09美元。

每股收益倍数

折扣

每股有形账面价值倍数

折扣

派珀·桑德勒还考虑并与普罗维登斯的董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。要举例说明

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在这种影响下，Piper Sandler进行了类似的分析，假设普罗维登斯的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析得出了普罗维登斯普通股每股价值的以下 范围，将该价格应用于2026年的市盈率范围为9.0x至13.0x，折现率为10.06%。

每股收益倍数

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了莱克兰普通股的每股净现值，假设莱克兰的表现符合可公开获得的分析师对截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估计中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股东可用净收入估计增长率，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度估计每股股息。为了接近莱克兰普通股在2026年12月31日的最终价值，派珀·桑德勒将2026年的市盈率从9.0x到13.0x以及2026年12月31日有形账面价值的倍数从125%到200%不等。然后，使用8.0%至12.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映关于Lakeland普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，莱克兰普通股每股价值的推定范围为14.75美元至23.92美元，应用有形账面价值倍数时，推算范围为16.72美元至29.98美元。

每股收益倍数

折扣

每股有形账面价值倍数

折扣

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派珀·桑德勒还考虑并与普罗维登斯的董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设莱克兰的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0% 。这一分析得出了以下Lakeland普通股的每股价值范围，将该价格应用于2026年的市盈率范围为9.0x至13.0x，折现率为10.06%。

每股收益倍数

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定指示实际价值或未来结果。

备考交易分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler) 分析了合并对普罗维登特的某些潜在形式影响，假设交易将于2023年3月31日完成。派珀·桑德勒还利用了以下信息和假设：(A)由普罗维登高级管理层提供的截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的公开可用分析师每股收益估计中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股东可用净收入增长率估计值和截至2022年12月31日至2026年12月31日的每股股息估计值，(B)截至9月30日的季度的莱克兰公司的公开可用分析师每股收益估计中值。(C)与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及(Br)普罗维登特高级管理层提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股东增长率和截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的每股股息估计数，以及(C)与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，以及 普罗维登特高级管理层提供的对CECL会计准则的某些调整。分析显示，在截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度内，这项交易可能会增加普罗维登斯的预计每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，并稀释普罗维登斯在合并完成时的每股有形账面价值。

关于这一分析，Piper Sandler考虑并与普罗维登斯董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括在交易完成时确定的最终购买会计调整的影响，并指出合并后公司实现的实际结果可能与预期结果不同， 差异可能很大。

派珀·桑德勒的关系

派珀·桑德勒将担任普华永道与这笔交易相关的财务顾问，并将获得相当于 约980万美元的此类服务费，这笔费用取决于交易完成

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合并。派珀·桑德勒在发表意见时还从普罗维登斯获得了200万美元的费用，这笔咨询费将全数计入咨询费中，该咨询费将在合并完成后支付给派珀·桑德勒。普罗维登特还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿派珀·桑德勒的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚有关的费用。

在派珀·桑德勒发表意见之前的两年内，派珀·桑德勒并未向普罗维登特提供任何其他投资银行服务。派珀·桑德勒担任与莱克兰提供和出售次级债券有关的承销商，这笔交易发生在2021年9月，派珀·桑德勒为此获得了约740,000美元的赔偿。除上述事项外，派珀·桑德勒在派珀·桑德勒提出意见之前的两年内，并未向莱克兰提供任何投资银行服务。此外，在派珀·桑德勒作为经纪自营商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可以 从普罗维登斯、莱克兰及其各自的关联公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可以积极交易普罗维登特、莱克兰及其各自关联公司的股权和债务证券，以换取派珀·桑德勒自己的账户和派珀·桑德勒客户的账户。

莱克兰公司合并的原因；莱克兰公司董事会的建议

经过深思熟虑，莱克兰董事会在2022年9月26日召开的特别会议上一致(I)认定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合莱克兰及其股东的最佳利益，(Ii)批准并通过了合并协议，以及(Iii)授权并批准了合并协议的签署、交付和履行，以及由此拟进行的交易(包括合并)的完成。因此，莱克兰董事会一致建议莱克兰股东投票支持莱克兰合并提案，投票支持莱克兰薪酬提案，投票支持莱克兰休会提案。

在决定批准合并协议和由此预期的交易(包括合并)并建议莱克兰股东批准合并协议时，莱克兰董事会与莱克兰管理层以及莱克兰的财务和法律顾问协商，对合并协议、合并和合并协议预期的其他交易进行了评估，并考虑了一系列因素，包括：

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莱克兰董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险，但得出的结论是，与普罗维登斯合并的预期好处可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

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