| 2022年9月14日 |
通过埃德加·科雷普
珍妮·贝索罗
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 安博教育。 表格F-3注册说明书第2号修正案 Filed August 12, 2022 File No. 333-264878 |
亲爱的贝索罗女士：
我们谨代表开曼群岛的安博教育公司(“本公司”)，就美国证券交易委员会在其2022年8月30日的信函中就本公司于2022年8月12日提交的《F-3表格注册说明书第2号修正案》(文件编号：333-264878)的意见作出以下回应。下文列出了工作人员的意见，随后是公司的答复。 请注意，答复中对页码的所有引用都是对与本信函同时提交的F-3表格(经修订的F-3)的页码的引用，以回应工作人员的意见。
2022年8月12日提交的表格F-3登记声明的第2号修正案
封面页
| 1. | 我们 注意到您对评论2的回应，并重新发布了部分内容。您的披露声明您的中国WFOE和其他子公司中没有一家向您进行任何股息或其他分配， 然而，评论旨在说明控股公司、其子公司和合并VIE之间迄今是否进行了任何转移、股息或分配 。 或对投资者。仅举一个例子，说明合并后的VIE是否向中华人民共和国WFOE支付了任何款项。请澄清并量化适用的金额， 并在您的招股说明书中进行一致的修订。还请修改风险因素 部分，以说明，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对您、您的子公司或合并的VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，以及 您、您的子公司或合并VIE的能力受到限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。 |
公司 回应：本公司在首页第9页和第26页增加了关于安博与其子公司之间、中国外商投资企业与合并后的VIE及其子公司之间转让的披露。公司还添加了要求披露的信息 “若业务现金位于中国及/或香港或中国及/或香港实体，则该等资金可能无法 用于中国及/或香港以外的营运或其他用途，原因是我们、我们的附属公司或中国政府对我们、我们的附属公司或中国政府的综合VIE转移现金的能力作出干预或施加限制。“在 风险因素中-”我们的外商独资企业、合并VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。“在第26页。
珍妮·贝索罗
美国证券交易委员会
2022年9月14日
第2页
| 2. | 在讨论《要求外国公司承担责任法案》时，请在招股说明书中更新您的披露信息，以讨论2022年8月26日，上市公司会计监事会与中国证券监督管理委员会、人民财政部Republic of China签署了《议定书》，迈出了开放上市公司审计委员会检查和调查注册会计师事务所的第一步。注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国。 |
公司 回复：公司已分别在封面第10页和第25页添加了所要求的披露。
招股说明书摘要 我们的经营和上市需要获得中国当局的许可，第5页
| 3. | 我们 注意到您对评论5的回复，并重新发布了部分内容。我们注意到，您在本部分修订后的披露 继续涉及与“合并的VIE及其子公司”和VIE安排相关的许可和批准，但没有明确涉及 许可或批准你和你所有的子公司在这方面，我们注意到第17页提到的风险因素，指出“[t]O 日期，我们、合并VIE及其子公司未收到任何中国监管机构对贵公司与VIE之间的VIE安排的任何异议或否认。那就是“[i]如果我们、合并VIE及其 子公司无意中得出不需要任何许可或审批的结论，我们， 合并VIE及其子公司可能需要调整业务运营， 这可能会对业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们 还注意到第22页披露，您和合并后的VIE目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要 签署一系列VIE协议。请修改您的招股说明书摘要，就像您在风险因素部分中所做的那样，以解决适用于以下各项的权限和审批 你和你所有的子公司. |
公司 回应：公司已修订招股说明书摘要，在第5页包括适用于安博 及其所有子公司的许可和批准。
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珍妮·贝索罗
美国证券交易委员会
2022年9月14日
第3页
| 4. | 在 您讨论中国证监会和CAC的许可和审批时，请修改您的披露，以解释您是否认为您需要获得这些监管机构的许可 才能继续提供您的证券或经营您的业务。目前您的披露 似乎暗示您认为您不需要寻求任何此类许可或批准 ，因为您尚未“收到中国证监会的任何备案或合规要求” 也未收到任何当局的通知，[你和你的子公司] 作为关键的信息基础设施运营商。在讨论这些权限和审批的每个地方进行一致的修订。 |
公司 回应：公司已分别在第5、21和23页增加了所要求的披露。
风险摘要，第12页
| 5. | 我们 注意到您对意见4的回应。请修改您的交叉引用，以便为本招股说明书和您的年度报告中出现的更有力的风险因素讨论的每个引用提供风险因素 标题和页码。 |
公司 回应：公司在第12页、第13页、第14页和第15页的“风险摘要”部分的每个风险因素参考中都添加了页码，并敬请注意，本公司相信，从“风险摘要”中列出的列表中，适当的 标题将很容易为读者所见。
如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论公司备案文件的任何方面，请联系我们的法律顾问Mitchell S.Nussbaum，Loeb&Loeb LLP合伙人，电话：212-407-4159，电子邮件：mnussbaum@loeb.com。
真诚地
安博教育。
| /s/ 甲井堂 | |
| 首席财务官 |
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