文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





              August 30, 2022

甲井滩
首席财务官
安博教育。
金融街第一座12楼
长安中心
北京市石景山区100043
人民Republic of China

                            Re: Ambow Education
控股有限公司
                              Amendment No. 2 to
表格F-3上的登记声明
                              Filed August 12,
2022
                              File No. 333-264878

亲爱的Mr.Tan：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前评论的引用将参考我们7月的评论
11, 2022 letter.

8月12日提交的表格F-3登记声明的第2号修正案，
2022

封面页

  1.                          We note your response
评论2，并重新发行部分。你的披露表明没有
                            of your PRC WFOEs and
其他子公司已经分红或以其他方式
                            distributions to you,
然而，该评论旨在解决是否有任何转移，
                            dividends, or
到目前为止，在控股公司、其
                            subsidiaries, and
合并后的VIE，或者对投资者来说。仅举一个例子，说明是否
                            or not the consolidated
VIE已向中国WFOEs支付任何款项。请澄清一下
                            and quantify the
适用的金额，并在整个过程中进行一致的修改
甲井滩
安博教育。
2022年8月30日
第2页
你的招股说明书。还请修改风险因素部分，以说明
在某种程度上，
业务中的现金在中国/香港或中国/香港
实体，资金可以
不得用于为运营提供资金或在
中国/香港地区因
干预或施加限制及限制
你的能力，你的能力
附属公司，或由中国政府向
转账现金。
2.在讨论《追究外国公司责任法案》时，请
更新您的
在你的招股说明书中披露，以讨论关于
2022年8月26日，
上市公司会计监督委员会(PCAOB)签署了一份声明
协议的数量
与中国证监会和铁道部
《世界金融报》
人民Republic of China，迈向开放的第一步
PCAOB访问
检查和调查注册会计师事务所
总部设在中国大陆
中国和香港。
招股说明书摘要
我们的运营和上市需要获得中国当局的许可，
第5页

3.我们注意到您对评论5的回应，并重新发布了部分内容。我们注意到
您的修订版本
本节中的披露继续涉及权限和
相关审批
到“合并的VIE及其子公司”和VIE
安排，但不是
明确解决您和您的所有
必须有子公司
为了获得。在这方面，我们注意到关于风险因素的提及。
第17页，说明
截至目前，我们、合并后的VIE及其子公司
未收到任何
任何中国监管机构对以下事项的拒绝或否认
VIE
你们的WFOEs和VIE之间的安排，如果我们，
合并后的
VIE及其子公司无意中得出结论，任何
权限或批准是
不是必需的，我们、合并VIE及其附属公司可
需要调整
商业运作，这可能会对
业务及业绩
手术。我们还注意到第22页披露，您和
合并后的VIE
目前不需要获得中国当局的批准
在美国上市
交易所，也没有执行一系列VIE协议。请
修改招股说明书
总结，正如您在风险因素部分中所做的那样，以解决这些问题
权限和审批
适用于您和您的所有子公司。
4.在讨论中国证监会和CAC的权限和审批时，修订
你的披露
解释您是否认为您需要获得
来自这些用户的权限
监管机构，以便继续提供您的证券或
经营你的生意。
目前，你的披露似乎表明你认为你不是
需要寻求
任何此类许可或批准，因为您尚未收到任何
提交或
中国证监会的合规要求也没有收到任何通知
从任何
名姓佳佳谭景丹
当局将[您和您的子公司]确定为关键
信息基础设施
公司名称安博
经营者。“Make Education Holding Ltd.。
在您讨论的每个地方都有一致的修订
这些权限
奥古斯坦德
30、审批。
      2022 Page 2
名字姓氏
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
8月30日，安博
2022教育控股有限公司
八月
Page 3 30, 2022 Page 3
名字姓氏
风险摘要，第12页

5.我们注意到您对评论4的回应。请修改您的
交叉引用以提供风险
将标题和页码考虑到更健壮的每个引用中
风险因素
在这份招股说明书和你的年度报告中出现的讨论。
请拨打202-551-8108与珍妮·贝索罗联系，或与玛拉·兰瑟姆联系
202-551-3264 with
有什么问题吗。



                              Sincerely,

                              Division of
公司财务
                              Office of Trade &
服务
抄送：Tahra Wright，Esq.