文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
July 11, 2022
甲井滩
首席财务官
安博教育。
金融街第一座12楼
长安中心
北京市石景山区100043
人民Republic of China
Re: Ambow Education
控股有限公司
Amendment No. 1 to
表格F-3上的登记声明
Filed June 14, 2022
File No. 333-264878
亲爱的Mr.Tan：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对之前的评论的引用就是对我们五月份的评论
25, 2022 letter.
6月14日提交的表格F-3登记声明的第1号修正案，
2022
封面页
1. We note your response
到评论3。但是，本文档继续包含
references to "our
也就是说，请避免使用诸如我们或我们的When这样的术语
describing activities
或VIE的功能，以便投资者清楚地知道哪个实体
disclosure is
参考以及哪些子公司或实体在开展业务
operations. You may
希望通过名称或VIE或VIE来指代VIE。
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
七月安博教育控股有限公司。
11, 2022
7月11日，
第2页2022第2页
名字姓氏
2.我们注意到您对评论4的回应，并重新发布了部分内容。请修改
你的披露
在此处和摘要中，如适用，以澄清是否有
转移、分红或
到目前为止，在控股公司、其
子公司，以及
合并的VIE，或对投资者，并量化以下金额
适用。在这
关于这一点，我们注意到贵方在第3页披露的情况，“……没有一家WFOEs
和安博
教育管理部门是否有任何红利或其他分配给
安博或任何
投资者截至本招股说明书的日期；“在第9页，
“[t]日期，我们的中华人民共和国
WOFE没有从他们积累的利润中向我们支付股息。
请修改
您在此处以及在摘要和风险因素部分披露的信息
声明，对
业务现金在中国/香港或中国/香港的范围
实体，即
资金可能无法用于为运营提供资金或用于其他外部用途
中国/香港
因干预或施加限制而在香港
对能力的限制
您、您的子公司或中国的合并VIE
政府将移交
cash.
招股说明书摘要，第1页
3.我们注意到您对评论8的回应，并重新发布了部分内容。这里和
在您的
招股说明书，请不要暗示合同
协议相当于
VIE的股权或对VIE业务的控制。任何
对控件或
您因VIE而获得的利益应仅限于
清楚地描述
您已满足的合并VIE的条件
美国公认会计原则
此外，你的披露应该澄清你是主要的
受惠人
为会计目的而竞争。在这方面，我们注意到，作为例子
仅限以下内容
声明：
如果我们不能执行这些合同
安排，我们可能不会
能够对我们的VIE实施有效控制，我们有能力
经营我们的业务
将受到重大不利影响“(见第4页)；
我们的中国子公司已经签订了一系列合同
与以下方面的安排
我们合并的VIE及其股东，使我们能够
(一)有效行使
对合并的VIE的控制...“(见第20页)；以及
如果我们的公司结构和合同安排是
经教育部认定，
商务部或者其他有主管权力的监管机构
非法的，要么是在
我们可能会完全或部分失去对合并VIE的控制
必须修改
这种结构必须符合法规要求“(见第页
20).
4.我们注意到您对评论9的回应，并重新发布了部分内容。请提供
相互参照
针对每个风险因素进行汇总，对相关内容进行更详细的讨论
这些风险中的
招股书。
5.我们注意到您对评论10的回应并重新发布。我们注意到你方
风险中的披露
与以下内容相关的权限和审批的因素部分
你的VIE安排，
但是，该注释旨在解决所有权限和
需要审批才能
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
七月安博教育控股有限公司。
11, 2022
7月11日，
第3页2022第3页
名字姓氏
经营您的业务，并提供正在登记的证券
国外
投资者。请包括在招股说明书摘要部分披露
作为对此的回应
对您、您的
子公司，或VIE
必须获得包括对您和您的
投资者，如果你，你的
子公司或VIE：(I)不接收或维护
许可或批准，(Ii)
无意中得出这样的权限或批准不是
必需的，或(Iii)
适用的法律、法规或解释发生变化，并且您
需要获得这样的
将来的权限或批准。此外，披露是否
你依靠的是
律师对你在第22页的决定的意见，“[w]我们
目前不是必需的
获得中国当局批准在美国上市
交易所，也不是
执行一系列VIE协议“，并在第20页[w]e
相信我们的
公司结构和合同安排符合
当前适用的PRC
法律法规。如果为True，则修改为声明，并提供
大律师姓名及案卷
律师的同意作为证据。
6.我们注意到您对评论12的回应。请提供交叉引用
致凝聚者
合并进度表和合并财务报表。
7.我们注意到你在第10页和第25页对第13条意见的披露。
请修改
您在第10页的招股说明书摘要中所作的披露，与您在
盖子和盖子
第25页的风险因素，将该交易包括在您的证券中
可能会被禁止
根据《追究外国公司责任法案》，如果PCAOB
决定了它
不能完全检查或调查您的审计师，这是一个
结果一次交换
可能会决定将您的证券退市。
《中华人民共和国民办教育行业若干新规定》，第10页
8.我们注意到您对评论18的修改。
披露信息以明确
在可能的情况下，指出并量化对您的结果的影响
结果是运营
您在此描述的行动中有哪些是对2021年实施
规矩。
具体地说，说明你在历史上的收入
归因于你的K-9
你打算出售的业务，这样读者就能清楚地知道
您的结果是
一旦销售完成，运营将受到影响。提供更多
详细介绍如何
“我们辅导业务的学生人数和服务时间”
一直是负面的
以及您是否预计影响将无限期地持续下去。
澄清你想说的
意思是当你说你的目标是保持自给自足
营运现金流
[Y]我们剩下的家教业务。
风险因素，第17页
9.我们注意到您在回应意见时修改了风险因素披露
14.我们还注意到
你披露，如果你的所有权结构和合同
安排晚些时候
被发现违反任何现行或未来的中国法律或
规定，你可能会成为
受到严厉惩罚，包括[r]限制或
禁止使用任何
[y]我们额外公开发行的收益，为我们的
在中国的业务和运营
甲井滩
安博教育。
July 11, 2022
第4页
中国和“被迫放弃了我们在这些行动中的利益”。
请修改为
包括您正在注册的证券可能会贬值或
如果出现以下情况，则变得一文不值
这些决定、更改或解释会导致您无法
主张签订合同
对您在中国的子公司或从事
全部或
基本上是你所有的行动。
请拨打202-551-8108与珍妮·贝索罗联系，或与玛拉·兰瑟姆联系
202-551-3264 with
有什么问题吗。
Sincerely,
名姓佳佳谭景丹
Division of
公司财务
安博教育控股有限公司。
Office of Trade &
Office of Trade &
服务
2022年7月11日第4页
抄送：Tahra Wright，Esq.