June 14, 2022

通过埃德加·科雷普

珍妮·贝索罗

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

安博教育。
表格F-3上的注册声明
提交于2022年5月12日
File No. 333-264878

亲爱的贝索罗女士：

我们谨代表开曼群岛公司(“本公司”)安博教育，就美国证券交易委员会于2022年5月25日的函件中就本公司于2022年5月12日提交的F-3表格(“F-3”)(档案号：333-264878)提出的意见，作出以下回应。为方便起见，下文列出了员工的意见，随后是公司的回复。请注意，答复中提到的所有页码都是指与本函同时提交以回应工作人员意见的表格F-3(经修订的F-3)第1号修正案中的页码。

2022年5月12日提交的F-3表格注册声明

封面页

请在招股说明书封面上醒目地披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。如果属实，请披露这些合同尚未在法庭上进行测试。解释VIE结构是否用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司，并披露投资者可能永远不会持有该中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。提供交叉参考以详细讨论此结构导致的公司和产品所面临的风险。

回复：公司已在封面上进行了上述要求的披露。本文还包含了对该结构导致的公司和产品面临的风险的详细讨论的交叉引用。

突出披露与公司总部设在或拥有中国的大部分业务相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。请披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，以及《外国公司问责法》和相关法规是否会影响您的公司，以及如何影响您的公司。在讨论HFCAA时，请还讨论加速的HFCAA的潜在影响，如果它获得通过的话。您的招股说明书摘要应说明但不一定限于招股说明书封面上突出显示的风险。

回应：公司已在封面上进行了上述要求的所有披露，并披露了中国政府最近的声明和监管行动(如与使用VIE和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动)有或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。本公司的审计师不受PCAOB宣布的决定的影响，目前HFCAA 或正在加速的HFCAA都不会对本公司产生影响。

明确披露您在整个文件中提供披露时将如何引用控股公司、子公司和VIE ，以便投资者清楚披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务操作。在描述VIE的活动或功能时，避免使用诸如“我们”或“我们的”之类的术语。例如，如属实，披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行业务。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

回应：本公司已作出上述澄清，并清楚披露投资者正在购买本公司的权益，该公司为开曼群岛控股公司，并非直接入股VIE。

提供现金如何通过您的组织转移的说明，并披露您打算分配收益或根据VIE协议结算欠款。说明迄今在控股公司、其子公司和合并的VIE之间或向投资者进行的任何转让、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。提供以下简明合并计划和合并财务报表的交叉引用。

回复：公司已提供了现金如何通过组织转移的说明，其中包括披露其目前不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。为方便审核，本公司已在披露中加入对简明合并时间表的交叉引用。

讨论您在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间转移现金的能力是否存在限制。也在您的摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此问题的讨论的交叉引用。

回应：该公司披露了现金转账能力的限制，并提供了招股说明书中对这一问题的讨论的交叉引用。

如果您有现金管理政策规定如何在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间转移资金，请在您的首页和招股说明书摘要中汇总这些政策，并披露此类保单的来源(例如，这些政策是否具有合同性质、是否符合法规等)；或者，在首页和招股说明书摘要中说明您没有此类现金管理政策来规定如何转移资金。

回应：公司已在封面和招股说明书摘要中披露，资金转移属于合同性质。到目前为止，没有此类转账，目前也没有生效的现金管理政策。

招股说明书摘要，第1页

我们注意到您在第2页披露了贵公司的公司结构图，其中列出了股权投资实体和“受合同安排控制”的实体。明确披露该公司使用的结构涉及基于中国的VIE 及其含义。描述您声称拥有经济权利和行使控制权的所有合同和安排这些合同和安排可将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。明确确定投资者购买其权益的实体和公司运营所在的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资的价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及该公司可能因法律不确定性和司法管辖权限制而面临的执行这些合同协议的挑战。

回复：该公司已在修订后的F-3的招股说明书摘要中进行了要求的披露。

我们注意到贵方在公司结构图第2页披露的信息，表明开曼群岛控股公司通过VIE与您的外商独资企业(WFOE)之间的合同协议“控制”VIE的业务运营。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权，也没有通过这种所有权或投资对VIE进行直接的外国投资或控制。因此，在您的招股说明书中，特别是在您对我们意见的修改中，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应仅限于明确描述您已满足美国公认会计准则下VIE合并的条件。此外，您的披露应说明您是VIE的主要受益人，以便进行会计核算。如果属实，还请披露VIE协议尚未在法庭上经过测试。

回应：公司已修订修订后的F-3中的披露，以消除合同协议等同于VIE股权的任何影响。该公司还披露，出于会计目的，VIE是VIE的主要受益者，VIE协议尚未在法庭上进行测试。

请修改以包括风险因素摘要部分，并披露您的公司结构和总部位于或公司大部分业务在中国对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执行风险，并在招股说明书中对这些风险进行更详细的讨论。例如，具体讨论中国的法律体系产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对您在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

回应：本公司已修订经修订的F-3，加入招股说明书中风险因素部分的摘要，包括前述评论中所包括的每项风险的摘要。

10.

披露您、您的子公司或VIE在经营您的业务和向外国投资者提供注册证券时需要从中国当局获得的每一项许可或批准。说明您、您的子公司或VIE是否在中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的权限要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而您需要在将来获得此类许可或批准，则还请描述您和您的投资者所面临的后果。提供您做出这些决定的基础。

回应：本公司已在修订的F-3第18页说明了我们、我们的WOFE、VIE及其子公司经营业务所需获得的许可证和证书，我们所有的VIE及其各自的子公司都持有必要的许可证和证书；披露截至日期，我们没有收到任何中国监管机构对第18、19和20页的VIE安排的任何反对或拒绝；在第21和23页披露，我们、我们的子公司和WOFE、VIE及其子公司都没有收到中国证监会对安博在纽约证券交易所美国上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求；到目前为止，我们还没有收到任何当局的任何通知，表明我们是CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，也没有被要求在第23页获得CAC的任何批准或许可。公司还描述了如果我们、我们的子公司或VIE(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准的后果，请参见第18、19、20、21和23页。

11.

我们注意到，合并的VIE构成贵公司合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并进度表，对业务进行分类，并描述截至同一日期和需要审计合并财务报表的相同期间的业务的财务状况、现金流和结果。附表应列明主要细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和分类的公司间金额，如作为公司间应收账款和子公司投资的单独细目。时间表还应分解母公司、VIE及其合并的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合并的其他实体的集合。本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和业务，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间金额应按总额列报，如有必要，应包括有关此类金额的额外披露，以确保所列信息不具误导性。

答复：本公司已将第5至第8页的要求披露内容包括在修订后的F-3中。

12.

清楚地描述现金是如何通过您的组织进行转移的。披露您打算清偿合同协议下的欠款，包括通过VIE达成的金额。按空壳公司、您签订合同的实体或合并的VIE之间发生的类型以及转移方向量化任何现金流和其他资产的转移。量化您有合同协议的实体或合并的VIE向壳公司进行的任何分配，以及哪些实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。您的信息披露应该清楚地表明，到目前为止是否没有进行任何转移或分发。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述对您将公司收益分配给母公司和美国投资者的能力的任何限制和限制，包括您与母公司和美国投资者签订了合同协议和/或合并VIE的实体，以及根据合同或VIE协议清偿欠款的能力。

回应：公司在第9页提供了如何通过组织转移现金的说明，其中包括披露，公司目前不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款，并且到目前为止还没有转移或分配。该公司还披露了对外汇的限制和对收益分配能力的限制。

13.

披露，如果PCAOB确定它无法对您的审计师进行全面检查或调查，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则可能会根据《持有外国公司问责法》禁止您的证券交易。披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

答复：本公司已在经修订的F-3的封面第10页和第25页提供了所要求的披露。

风险因素，第4页

14.

修改您的风险因素以确认，如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，则您正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变化或解释导致您无法对您在中国的子公司或进行您所有或基本上所有业务的VIE的资产进行合同控制。

答复：公司已按要求修改了经修订的F-3第17页和第18页的封面及其风险因素。

15.

请扩展您的风险因素，以披露如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，您的美国存托凭证或普通股可能根据《控股外国公司问责法案》被摘牌的风险，并且美国参议院通过了加速外国公司问责法案，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。承认委员会通过了实施《会计准则》的规则，并且根据《会计准则》，PCAOB已发布其报告，通知委员会其认定无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国。

答复：该公司已按照修订后的F-3第25页的要求扩大了其风险因素。

16.

鉴于中国政府对您的业务行为有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以突出显示中国政府可能随时干预或影响您的业务的风险，这可能会导致您的业务和/或您注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

答复：本公司已按照修订后的F-3第22页的要求修订了风险因素。

17.

鉴于最近发生的事件表明中国网信办(CAC)加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监管对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了 CAC迄今发布的法规或政策。另外，请更新您的披露信息，以澄清您是否遵守2月15日生效的网络安全规定，该规定要求持有100万以上用户数据的互联网公司在海外上市前必须进行网络安全审查。提供您做出这些决定的基础。

回应：该公司在修订后的F-3的第23页增加了披露，以解释CAC对其业务和此次发行的影响，并包括披露于2022年2月15日生效的网络安全法规不会影响本公司。

一般信息

18.

请修改讨论中国政府最近的声明和监管行动，如与私立学校、辅导机构和营利性辅导的监管有关的声明和行动，并解释它们如何对您的经营能力或财务业绩产生实质性影响。如果您认为此类法规不适用于您提供的任何服务，请披露这一点并解释您的信念基础。请同时修订以披露此类声明和监管行动对您与美国海湾州立学院和新建筑与设计学院的合作关系的影响，以及对这些学校的影响已经或将如何影响您的财务状况和运营结果。

回应：公司已按要求修订了经修订的F-3，并在第10、11和24页披露了此类最近声明和法规对其业务的影响。

如果您对上述有任何疑问或希望讨论公司备案文件的任何方面，请联系我们的法律顾问Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLP合伙人，电话：212-407-4159，电子邮件：mnussbaum@loeb.com。

真诚地

安博教育。

/s/嘉靖堂

首席财务官