文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
May 25, 2022
甲井滩
首席财务官
安博教育。
金融街第一座12楼
长安中心
北京市石景山区100043
人民Republic of China
Re: Ambow Education
控股有限公司
Registration
表格F-3上的声明
Filed May 12, 2022
File No. 333-264878
亲爱的Mr.Tan：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2022年5月12日提交的F-3表格注册声明
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由
your subsidiaries and
通过与可变利益实体的合同安排
(VIE) based in China
这种结构给投资者带来了独特的风险。如果是真的，
disclose that these
合同还没有在法庭上接受测试。解释VIE是否
structure is used to
为投资者提供以中国为基础的外国投资敞口
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资在该地区经营
companies, and disclose
投资者可能永远不会持有中国的股权
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
五月安博教育控股有限公司。
25, 2022
5月25日，
第2页2022第2页
名字姓氏
运营公司。你的披露应该承认中国人
监管部门
当局可能不允许这种结构，这可能会导致
在一次重大变化中
您的运营和/或价值的重大变化
您正在注册的证券
出售，包括它可能导致此类证券的价值
显著下降
否则就会变得一文不值。提供对您详细信息的交叉引用
浅谈企业面临的风险
作为这种结构的结果，该公司和此次发行。
2.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司的大部分业务为基础或拥有
中国。你的披露
应明确这些风险是否会导致材料
您的运营中的变化
和/或您正在登记出售的证券的价值或
可能会显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。你的披露
应该解决中国最近的声明和监管行动
美国政府，这样的
与可变利益实体和数据的使用有关
安全还是反垄断
关注、具有或可能影响公司进行其
商务，接受
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。
请披露是否
您的审计师受PCAOB宣布的决定的影响
12月16日，
2021年以及《追究外国公司责任法案》是否以及如何
和相关的
法规将影响您的公司。在那里你们讨论HFCAA，
请同时讨论
加速的HFCAA的潜在影响，如果它被通过的话。
你的招股说明书
总结应涉及但不一定限于风险
突出显示在
招股说明书封面。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。例如，披露，如果属实，
您的子公司
和/或VIE在中国开展业务，VIE是
合并进行会计处理
目的，但不是您拥有股权的实体，并且
控股公司做到了
而不是进行行动。清楚披露实体(包括
住所)，其中
投资者正在购买一种利益。
4.提供现金如何通过您的
组织和披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议。
说明是否有任何转移、分红或分配
在以下日期制作
控股公司、其子公司和合并的VIE，或
投资者，并量化
适用的数额。提供对
浓缩固结
下文所列附表和合并财务报表。
5.讨论你的现金转账能力是否有限制
在你们之间，你们的
子公司、合并后的VIE或投资者。提供一个
交叉引用您的
在您的总结中讨论此问题，总结风险因素，以及
风险因素部分，
as well.
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
五月安博教育控股有限公司。
25, 2022
25, 2022
5月25日，
第3页2022第3页
名字姓氏
6.在一定程度上，你的现金管理政策规定了资金如何
被转移到
在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间，
总结
首页和招股说明书摘要中的保单，以及
披露消息来源
这种保单(例如，它们是否具有合同性质，根据
规例等)；
或者，在首页和招股说明书摘要中说明
你没有
这类现金管理政策规定了资金如何转移。
招股说明书摘要，第1页
7.我们注意到贵公司在第2页披露了贵公司的一份图表
结构，标识
作为股权投资的实体和由
合同
安排好了。明确披露公司采用的结构
这涉及到VIE
总部设在中国，以及这意味着什么。描述所有合同和
通过以下方式安排
你声称拥有经济权利，并行使控制权
整合的结果
将VIE的运营和财务结果纳入您的财务
发言。识别
显然，投资者购买其权益的实体
和中的实体
该公司的业务是在哪些方面进行的。描述相关的
合同
实体之间的协议以及这种类型的公司如何
结构可能会影响
投资者及其投资的价值，包括如何以及为什么
合同
安排可能不如直接所有权有效，而且
公司可能会招致
执行安排条款所需的巨额费用。披露
不确定因素
关于开曼群岛控股公司的权利状况
公司与…有关
它与VIE、其创始人和所有者的合同安排，
面临的挑战
由于法律原因，公司可能面临强制执行这些合同协议
不确定因素和
司法管辖范围。
8.我们注意到贵公司图表第2页所披露的情况
结构，该结构
表明开曼群岛控股公司“控制”VIE
的业务
通过VIE与您之间的合同协议进行运营
完全是外国的-
独资企业(WFOE)。然而，无论是控股的投资者，还是
公司或公司
控股公司本身拥有外国直接投资公司的股权
投资于，或
通过这种所有权或投资对VIE的控制。
因此，在这里和
在你的招股说明书的其他地方，特别是在你的
回应我们的评论，
请不要暗示合同协议是
相当于权益
VIE业务的所有权。任何对控制或
应得的利益
你应该因为VIE而被限制在一个明确的描述
你所具备的条件
对VIE根据美国公认会计准则进行整合感到满意。另外，
你的披露
应澄清您是竞争的主要受益者
会计目的。
如果是真的，也请披露VIE协议尚未
law.
在法庭上进行测试
9.请修改以包括风险因素部分的摘要和
披露您的
公司结构以及以公司为基础或拥有公司的大部分
公司的运营
中国在向投资者摆姿势。特别是，描述重要的
监管、流动性和
甲井滩
May 25, 2022
安博教育。
第4页
交叉引用更详细的讨论的执行风险
这些风险中的
招股书。例如，具体讨论由
中国的法律制度，
包括执法方面的风险和不确定性
这就是规则和
中国的规定可以在很少提前通知的情况下迅速改变；
以及风险是
中国政府可能会在任何时候干预或影响你的业务
时间，或可能会耗费
对在海外和/或外国进行的发行有更多的控制
对中国的投资
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
您正在注册出售的证券。承认存在以下风险
的任何行动
中国政府将对股票发行实施更多监督和控制
这些都是由
海外和/或外国对中国发行人的投资可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
10.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
从中国当局获得经营您的业务和
提供证券
登记在外国投资者名下。说明您、您的
子公司，或VIE是
由中国证券的权限要求涵盖
监管委员会
(中国证监会)、中国网信办或其他
政府机构
这是批准VIE的操作所必需的，并声明
肯定地说，你有没有
已收到所有必需的许可或批准，以及是否有
权限或批准
都被拒绝了。还请向您描述其后果和
你的投资者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或维护
权限或
批准，(Ii)无意中得出这样的许可或
不需要审批，
或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，
您被要求必须
在将来获得这样的许可或批准。提供依据
在此基础上，您
做出了这些决定。
11.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并进度计划
它分解了业务并描绘了财务状况，
现金流和业绩
截至相同日期和相同期间的业务
经审计的综合
财务报表是必需的。时间表应显示主要内容
行项目，例如
货物/服务的收入和成本，以及小计和分列
公司间
金额，如公司间应收款和公司间应收款的单独行项目
投资于
附属公司。明细表还应分解母公司，
VIE和ITS
合并的子公司，是WFOEs的主要受益者
VIE和一个
合并后的其他实体的聚合。的目标是
本披露的目的是
允许投资者评估所持资产的性质，以及
、实体的操作
除VIE外，以及与以下各项相关的性质和金额
公司间
名姓佳佳谭景丹
交易记录。任何公司间的金额都应按毛额列示。
依据和时间
公司名称安博
additional Holding
必要的，教育
披露有限公司的金额应包括在内
about such
为了使
2022年5月25日
信息
第4页的内容没有误导性。
名字姓氏
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
25, 2022
五月安博教育控股有限公司。
5月25日，
第5页2022第5页
名字姓氏
12.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
贵方打算清偿合同项下的欠款
协议，包括
通过VIE制作的。量化任何现金流和其他
按类型列出的资产
发生在空壳公司、你所在的实体之间
已签订合同
协议，或合并的VIE，以及转让方向。量化
任何分发
您在其中有合同协议的实体，或
整合的VIE，有
向空壳公司进行转移，以及哪个实体进行了这种转移；以及
他们的税金
后果。你的披露应该清楚地表明如果没有转移或
分发版本一直是
到目前为止制造的。描述对外汇的任何限制，以及您的
调动的能力
实体之间、跨境和美国投资者的现金。描述
任何限制和
限制您分配公司收益的能力，
包括实体
其中您有合同协议和/或合并的VIE，
给父辈
公司和美国投资者以及结算金额的能力
根据本条例所欠
合同或VIE协议。
13.披露您的证券交易可能被禁止
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
风险因素，第4页
14.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成VIE结构一部分的合同安排不
遵守中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
不同的是，在未来，
您正在注册的证券可能会贬值或成为
如果没有价值的话
决定、更改或解释会导致您无法
主张签订合同
对您的中国子公司或VIE的资产的控制权
执行所有操作或
基本上是你所有的行动。
15.请扩展您的风险因素，以披露您的
美国存托凭证或普通股
可根据《要求外国公司负责任法案》被摘牌，条件是
PCAOB是
无法充分检查位于中国和
美国。
参议院通过了加速追究外国公司责任的法案
行动，这，如果
通过后，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止
发行人%s
如果美国证券交易所的审计师是
不受PCAOB影响
连续两年而不是三年的检查。确认
委员会认为委员会
通过了执行《HFCAA》的规则，并根据《HFCAA》，
PCAOB
已发布报告，通知委员会其决定
它不能
全面检查或调查总部设在
内地中国或
香港。
16.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改，以单独突出风险
中国政府
甲井滩
May 25, 2022
安博教育。
第6页
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的业务和/或您所持证券的价值发生变化
正在注册。另外，
鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在以中国为基础的发行人中，承认任何此类行动都有风险
可能会显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
17.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已发布的法规或政策。
请同时更新您的
披露，以澄清您是否受到网络安全的影响
开始实施的法规
2月15日生效，要求互联网公司持有以下数据
多于1个
百万用户将在上市前接受网络安全审查
在海外。提供
你做出这些决定的依据。
一般信息
18.请修改以讨论最近的声明和监管行动
中国
政府，如与私立学校管理有关的问题，
辅导机构
和营利性辅导，并解释它们如何产生实质性影响
关于你的能力
经营业务或根据你的财务业绩。在某种程度上，
你相信
这些规定不适用于您提供的任何服务，请
披露这一点并
解释你的信念的基础。请同时修改以披露
这样的影响
名姓佳佳谭景丹
关于您与海湾州立大学合作的声明和监管行动
大学与新闻
公司名称安博
学校教育
and Design Ltd.U.S, and how the impact on
建筑控股公司的
in the
这些学校有或
2022 Pageyour
5月25日，将影响
6财务状况和经营成果。
名字姓氏
甲井滩
名姓佳佳谭景丹
安博教育。
公司
25, 2022
五月安博教育控股有限公司。
5月25日，
第7页2022第7页
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
202-551-3264 with
请拨打202-551-8108与珍妮·贝索罗联系，或与玛拉·兰瑟姆联系
Sincerely,
Division of
有什么问题吗。
Office of Trade &
公司财务
服务