EX-10.1

于2022年12月21日(“第四修正案生效日期”)对修订及重述的信贷协议(本“修正案”)作出第四次修订，包括世博盛事Midco，Inc.、特拉华州一间公司(“控股”)、Emerald X，Inc.、一间特拉华州一间公司(“初始借款人”)、下列信贷协议不时的共同借款人(“共同借款人”及与初始借款人一起，每一位均为“借款人”及统称为“借款人”)，美国银行，N.A.，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理(在这种身份下，“行政代理”)，作为唯一的摆动贷款机构和唯一的发行贷款机构，每个2022年延长的循环贷款机构签字人(如这里的定义)，以及，为了本合同第9节的目的，每个担保方。

鉴于，兹提及控股公司、借款人、附属担保人一方、贷款人一方、不时发行贷款人及行政代理之间于2017年5月22日订立的经修订及重新订立的信贷协议(于本协议日期前不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，包括根据日期为2017年11月27日的有关再融资协议及各方之间经修订及重新订立的信贷协议的第一修正案，该等重新定价协议及各方于2017年11月29日订立的经修订及重新订立的信贷协议的第二次修订)。而对经修订及重新订立的信贷协议的某些第三修正案，日期为2021年6月25日的“现有信贷协议”及经本修订修订的“信贷协议”；本文中使用和未定义的大写术语应具有现有信贷协议或信贷协议中该等术语的含义，视上下文需要而定)；

鉴于借款人已要求根据现有信贷协议第2.27条，各循环贷款人延长循环终止日期；

鉴于，根据现有信贷协议第2.27节，借款人先前向持有循环贷款和循环承诺的循环贷款人提出了贷款修改要约，其中包含下述第一节所述的条款(“延期要约”)；

鉴于，在第四修正案生效日期(定义如下)或之前签署本修正案对应签字页的每一贷款人(各自为“2022年延期循环贷款人”和统称为“2022年延长循环贷款人”)，在本修正案生效时，应被视为已同意延长要约的条款(以及现有信贷协议的任何一方和非本协议一方的“非同意循环贷款人”)其循环贷款和循环承诺以及对现有信贷协议的修订，包括但不限于，在紧接第四修正案生效日期之前未偿还的循环贷款和循环承诺，截至第四修正案生效日期，为2022年延长的循环贷款和2022年延长的循环贷款承诺(附件A所列每个此类2022年延长循环贷款承诺的金额

在每一种情况下，在符合延期要约条款的情况下，应被视为与紧接第四修正案生效日期之前未偿还的循环贷款和循环承诺类别构成一个单独的类别，并受本修订中规定的适用于该类别的条款和条件的约束；

鉴于，根据现有信贷协议的第2.27节，本修订应构成贷款修改协议；

鉴于根据现有信贷协议第11.1节，借款人、本协议的每个2022年延长循环贷款人签字人(构成多数循环贷款人)和行政代理希望对关于循环贷款的现有信贷协议进行某些其他更改，如下文更全面地阐述，包括但不限于，对2022年延长循环贷款实施LIBOR后续利率，即欧洲美元贷款；

鉴于，根据现有信贷协议第2.22节和现有信贷协议第2.9节，借款人将终止未经同意的循环贷款人的循环承诺，而2022年延长循环贷款人同意通过签署本修正案的对应签名页来按比例终止循环承诺；

鉴于，为完成上述事项，借款人、行政代理和2022年延长循环贷款人已同意在符合本协议所述条款和条件的情况下，修改现有的信贷协议；以及

鉴于，本协议对现有信贷协议的修改均须满足本协议所指的生效先决条件，并应按本协议的规定生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第一节。

修正案。行政代理及借款人合理地认为，根据现有信贷协议第2.27节及第11.1节作出的下列各项修订，均为执行现有信贷协议第2.27节及第11.1节所载规定所必需或适当的。

(a)

现有的信贷协议自第四修正案生效之日起生效，现对其进行修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所附的信贷协议所述。

第二节。

陈述和保证。每一贷款方(就控股而言，仅就其自身而言，仅限于本节2中规定的范围)向行政代理和本协议的签署方保证，自第四修正案生效之日起：

(a)

在紧接生效日期之前(就现有信贷协议而言)及紧接生效日期(就信贷协议而言)之后(就信贷协议而言)及在紧接第四修正案生效日期(就信贷协议而言)及之后(就信贷协议而言)，借款人及每一其他贷款方在现有信贷协议第4节及任何其他贷款文件中所载的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)；和

(b)

于紧接生效日期之前(就现有信贷协议而言)及紧接于生效日期(就信贷协议而言)之后(就信贷协议而言)，并无违约或违约事件存在或发生，且于紧接生效日期生效之第四修正案生效日期(就现有信贷协议而言)生效，以实施2022年延长循环贷款承诺及2022年延长循环贷款。

(i)

贷款文件。行政代理应收到以下文件：本修正案的副本合在一起时，有(A)控股公司、(B)借款人、(C)每一担保人、(D)本修正案一方的2022年延长循环贷款人和(E)Swingline贷款人和开证行的签名。

(Ii)

没有违约或违约事件。在本修正案于第四修正案生效日期生效时(以及紧接根据本修正案对现有信贷协议作出的修订生效后)，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(Iii)

陈述和保证。本修正案第2节所述的陈述和保证应在第四修正案生效日期的所有重要方面真实和正确，其效力与在该日期并截至该日期时相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确。

(Iv)

费用和开支。2022年延长的循环贷款人和行政代理应已收到应在第四修正案生效日期或之前支付的所有费用。未经同意的循环贷款人应在第四修正案生效日期或之前收到适用承诺费和信用证费用的付款。行政代理的所有费用，合理详细的发票

(v)

结业证书；注册成立或组建认证证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为第四修正案生效日期，其格式和实质内容为行政代理合理接受，并附有适当的插页和附件，包括经认证的组织授权、任职证明、公司注册证书或经该贷款方组织管辖的有关当局认证的每一贷款方的其他类似组织文件，以及经负责官员认证为在第四修正案生效日期完全有效的每一贷款方的章程或其他类似组织文件(或就在第四修正案生效日期之前成为信贷协议一方的每一附属担保人而言，证明该附属担保人的组织文件仍然完全有效且自该文件最近一次交付给行政代理之日起未被修改、补充或以其他方式修改的证书)和(Ii)在特拉华州组织的每个借款人和每个贷款方的良好信誉证明。

(Vi)

法律意见。行政代理人应已收到贷款方特别律师Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson，LLP签署的法律意见书，该意见书的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(Vii)

偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书，证明在第四修正案生效日期、紧接第四修正案生效日期之后以及紧接在2022年延长循环贷款承诺和2022年延长循环贷款(视情况而定)生效后，控股及其子公司在合并基础上具有并将继续具有偿付能力。

(Viii)

遵守第2.9节的规定。行政代理和多数循环贷款人特此免除借款人向行政代理提供至少三(3)个工作日的通知以终止或减少循环承诺额的要求。

(Ix)

遵守第2.27节和第11.1节。于第四修正案生效日期发生的2022年延长循环贷款承诺及2022年延长循环贷款应符合现有信贷协议第2.27节及第11.1节的要求。

第四节。

对应者。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真传输或Adobe“.pdf”格式的电子邮件交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。就本协议而言，“执行”、“执行”、“已执行”、“已签署”、“已签署”以及类似含义的词语应视为包括

电子签名、电子平台上转让条款和合同表述的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第五节。

适用法律。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第六节。

放弃陪审团审判。在此，Holdings、借款人、担保人、行政代理和贷款方均不可撤销且无条件地放弃在与本修订或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第8条。

本修正案的效力。除本文明确规定外，本修正案不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。自第四修正案生效日期起，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义的词语)，均应指信贷协议，并应被视为对信贷协议的引用，本修正案和现有信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。本修正案构成贷款文件。

第9条。

承认和肯定。每一借款方在此明确承认：(I)在此重申其在担保、担保文件和其所属的其他贷款文件项下的所有义务，并继续保持充分的效力和效力；(Ii)在此重申其根据担保文件授予的担保权益，并在本修正案生效后仍然完全有效；(Iii)除本修正案明确规定外，本修正案的执行不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，构成对任何贷款文件的任何规定的放弃或用于实现债务的更新。

第10条。

没有创新。通过执行本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前债务和相关协议条款的补充，如信贷协议所证明的那样。

第11条。

承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管《信贷协议》第11.15条另有规定，本协议的每一方均承认，根据本修正案，紧随其后的条款将包括在内，且仅涉及循环贷款：

“尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

二、

将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据信贷协议或任何其他贷款文件就任何该等债务所享有的任何权利；或

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求；以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(如

以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。“

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

初始借款人的某些子公司在本协议下不时被指定为共同借款人，

瑞士信贷证券(美国)有限公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

4.17《爱国者法案》；《反海外腐败法》；外国资产管制处110115

修订和重述的信用协议(本协议)，日期为2017年5月22日，由世博会Midco，Inc.、特拉华州的一家公司(“控股”)、Emerald Expostions Holding，X Inc.、一家特拉华州的一家公司(“f/k/a Emerald ExPositions Holding，Inc.，Inc.，”初始借款人“)、某些受限制的子公司(本文中使用的这个和其他每个大写术语没有定义，其含义与第1.1节赋予该术语的含义相同)不时指定为共同借款人(连同初始借款人，每个”借款人“和统称为”借款人“)，附属担保人不时为本协议一方，数家银行、金融机构、机构投资者及其他实体不时为本协议的贷款人(“贷款人”)，不时为本协议的发行贷款人，以及美国银行为行政代理。

鉴于，根据截至2013年5月4日的特定股票购买协议(该协议，连同其所有附表和经不时修订、补充或以其他方式修改的展品，“收购协议”)，由特拉华州的EXPO Event Transco，Inc.作为买方(“买方”)和VNU International B.V.(根据荷兰法律注册成立的公司)作为卖方(“卖方”)，买方从卖方手中收购(“收购”)特拉华州的尼尔森商业媒体控股公司(“NBM Holding”)的所有股本；

鉴于与收购有关，买方与NBM Holding合并并并入NBM Holding，买方为尚存的公司，并更名为Emerald ExPositions Holding，Inc.；

鉴于为收购的一部分和其中所述的其他目的提供资金，控股公司、借款人、借款人的某些附属公司、作为行政代理的美国银行和某些贷款人签订了日期为2013年6月17日的5.2亿美元信贷协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“原始信贷安排”；以及在本协议日期前不时根据该协议作出的定期贷款、“原始定期贷款”和在本协议日期前不时根据该协议作出的循环信贷扩展)；

鉴于贷款人已同意根据本协议修改和重述原信贷安排，并就此向借款人提供某些初始总额为715,000,000美元的信贷安排，其中包括565,000,000美元的定期贷款本金总额(定义如下)和150,000,000美元的循环承诺本金总额(定义如下)(循环承诺应包括本文所述的关于信用证承诺和摆动额度承诺的子贷款)；

鉴于贷款所得款项(定义见下文)将用于(I)偿还原信贷安排下所有未偿还的债务，(Ii)支付与上述有关的费用和开支，以及(Iii)用于一般企业用途；

鉴于，每一控股公司、每一借款人和附属担保人都已同意，为了担保当事人的利益，向行政代理授予对其几乎所有资产的留置权，以担保其各自的所有债务(在每种情况下，均须遵守贷款文件中规定的某些限制)；以及

鉴于，各控股公司及附属担保人已同意为各借款人的债务提供担保，并为担保当事人的利益向管理代理授予对其几乎所有资产的留置权(须受贷款文件所载若干限制的规限)，以担保各自的债务。

1.1定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

“2022年延长循环贷款机构”：指持有2022年延长循环贷款的循环贷款机构。

“2022年延长循环贷款承付款”：如“循环承付款”的定义所界定。

“2022年延长循环贷款”：在《第四修正案》生效之日未偿还的循环贷款，即《第四修正案》缔约方2022年延长循环贷款人的期限(并对其作出其他修正)。

“ABR”：指任何一天的年利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)(X)就定期贷款而言，欧洲美元利率加1.00和(Y)就2022年延长的循环贷款而言，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，前一个营业日)加1%。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。

(A)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关连而招致，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及

(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债项；

但如该另一人根据该项交易成为该指明人士的附属公司，而该另一人根据该交易成为该指明人士的附属公司，则该另一人的任何债项如在该交易完成时或紧接该交易完成时被终绝、赎回、失败、退休或以其他方式偿还，则该人的任何债项不会成为债项。

“额外贷款人”：在任何时候，同意根据第2.24节的增量修正案提供任何部分(A)额外/替代循环承诺、循环承诺增加或增量定期贷款或(B)允许信贷协议根据第2.25节的再融资修正案对债务进行再融资的任何银行或其他金融机构；但条件是(I)行政代理、每个发行贷款的贷款人和Swingline贷款人应已同意(不得被无理拒绝、有条件地或延迟)向该额外贷款人转让贷款或循环承诺(视适用情况而定)，(Ii)借款人代表应已同意该额外贷款人，以及(Iii)如果该额外贷款人是关联贷款人，则该额外贷款人必须遵守第11.6(B)(Iv)节所述的限制和约束。

“行政代理”：指美国银行及其附属机构，作为贷款人的行政代理和本协议及其他贷款文件项下的担保当事人的抵押品代理，以及其任何此类身份的继任者。

“附属公司”：就任何指定人士而言，直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“关联贷款人”：保荐人、任何债务基金关联公司或任何非债务基金关联公司。

“风险总额”：就任何贷款人而言，在任何时间等于(A)生效日期前该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后(1)该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

(A)任何2022年延长的循环贷款，(I)最初，欧元Term Sofr贷款的年利率为2.752.25%，ABR贷款的年利率为1.751.25%，以及(Ii)从紧接向行政代理交付合规证书后的第一个营业日起(根据第6.2(C)节)，从初始借款人在第四修正案结束后的第一个完整财政季度开始，其中第一总留置权净杠杆率(A)大于2.75至1.00，(B)小于或等于2.75%至1.00但大于2.50至1.00的欧元Term Sofr贷款及1.50%的ABR贷款；及(C)小于或等于2.50至1.00的欧元Term Sofr贷款及1.50%的ABR贷款；及(C)小于或等于2.50至1.00的年利率及1.25%的ABR贷款；

(B)任何再融资定期贷款，(I)最初，欧洲美元贷款的年利率为2.75%，ABR贷款的年利率为1.75%，以及(Ii)从紧接向行政代理交付合规证书后的第一个营业日起(根据第6.2(C)条)，从初始借款人在再融资修正案截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，其中第一总留置权净杠杆率(A)大于2.75至1.00，欧洲美元贷款的年利率为2.75%，ABR贷款的年利率为1.75%，(B)低于或等于2.75至1.00，欧洲美元贷款的年利率为2.50%，ABR贷款的年利率为1.50%；

(C)任何递增定期贷款，适用的保证金应与与该递增定期贷款的递增定期承诺有关的递增修正中所述；

(D)任何其他定期贷款或任何其他循环贷款，适用的保证金须为与该贷款有关的再融资修订所列明的保证金；及

(E)任何延长的定期贷款或任何延长的循环贷款，适用的保证金应为与该贷款有关的《贷款修改协议》所列明的保证金。

因总第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第6.2(C)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但上文第(A)(Ii)(A)和(B)(Ii)(A)款所述的定价水平(视情况而定)应自(X)合规性证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于该合规性证书交付之日(此后应适用根据本定义确定的定价水平)和(Y)第9.1(A)条下的违约事件发生后的第一个营业日，并将继续如此适用于但不包括该失责事件被治愈或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)。

如果根据第6.1节交付的任何财务报表或根据第6.2(C)节交付的合规证书在任何时候被证明是不准确的，则当发现此类不准确时，本协议有效，且本协议项下的任何贷款或承诺未偿还，且如果纠正此类不准确，将导致任何期间(“适用期间”)的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后(I)借款人代表应迅速(且在任何情况下不得晚于其后五(5)个工作日)向行政代理交付该适用期间的正确合规性证书，以及(Ii)自该修正后的合规性证书交付之日起及之后，适用保证金应参考修正后的合规性证书确定(但在任何情况下，利息不得参考该修正后合规性证书交付之日之前较高的适用保证金计算)。为免生疑问，因任何此类不准确而未支付利息不应构成违约(无论是否具有追溯力)，且不应因此而被视为逾期(且任何金额均不得按第2.14(C)节规定的违约利率计息)。

(A)除惯常的过渡性融资和允许的提前到期债务外：(I)如果这种债务构成第一留置权债务，则这种债务(X)在当时的最后到期日之前没有到期，并且(Y)到到期的加权平均寿命不短于定期贷款的加权平均到到期日；及(Ii)就任何其他债务而言，该等债务并未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回或预付本金的规限(惯常出售资产或更改控制权规定除外)，而每种情况均在产生该等债务时的最后到期日后91天之前(不包括

为免生疑问，在该等债务发生当日已偿还或已清偿并获清偿的任何债项)；

(B)如该债务以抵押品作担保，则一名代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议(或任何债权人间协议已以行政代理人合理可接受的方式修订或取代)的当事一方，从而使该高级代表有权以同等权益或初级留置权(视何者适用而定)分享抵押品；

(C)在这种债务得到担保的情况下，它不是由除抵押品以外的控股公司、初始借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产担保的(双方商定，这种债务不需要由所有抵押品担保)；但根据第7.2节非担保人子公司可能发生的债务可以由非担保人子公司的资产担保；

(D)如该等债务是由(I)任何非担保人附属公司招致的，则该等债务不得由任何贷款方及(Ii)任何借款人或任何担保人担保，亦不得由除借款人或担保人以外的任何人担保，且除借款人或担保人外，不得有任何其他债务人；及

(E)这种债务的其他条款和条件(不包括定价、费用、费率下限、保费、可选择的预付款或可选择的赎回条款和财务契诺)是(I)作为一个整体来看，并不比贷款文件中所列的条款和条件对这种债务的提供者有利多少；(Ii)仅在当时的最后到期日之后适用；(Iii)行政代理人合理地接受，(4)根据行政代理与适用借款人之间的修订，为适用贷款人的利益而在贷款文件中符合(或增加)的条款，或(5)关于发生时发生的那种“高收益”票据的市场条款(经商定，这种债务可以是票据或信贷协议的形式)；

但在发生这种债务之前至少五(5)个工作日(或行政代理可以接受的较短期间)向行政代理提交的主管人员的证书，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，表明初始借款人已真诚地确定这些条款和条件满足本定义的要求，即为此类条款和条件满足本定义要求的确凿证据，除非行政代理在该期限内通知初始借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“申请”：以适用的开证行不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开出信用证。

(1)初始借款人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以回租交易的方式)或

(2)发行或出售任何受限制附属公司的股权(不包括(1)根据适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的董事合资格股份或权益，或(2)根据第7.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股)，但向最初借款人或另一受限制附属公司(不论是在单一交易或一系列相关交易中)发行或出售，在每种情况下均不包括：

(A)出售、交换、移转或以其他方式处置现金等价物或投资级证券，或出售、交换、移转或以其他方式处置不合乎经济原则的、过时的、损坏的、不必要的、过剩的、不适合的或破旧的设备，或出售或处置与预定的周转、维修和设备及设施更新有关的财产或资产，或处置任何库存或为出售而持有或不再在正常业务运作中使用的货品(或其他资产)；

(B)根据第7.8条以某种方式(在合并的基础上)出售、转让、转让或以其他方式处置最初借款人的全部或基本上所有资产；

(C)根据第7.3条获准作出的任何准许投资或作出的任何限制付款；

(D)处置初始借款人或任何受限制附属公司的任何资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公平市场总值合计少于35,000,000美元和根据最近结束的测试期按预计基准计算的综合EBITDA的20%；

(E)受限制附属公司向最初借款人或由最初借款人或受限制附属公司向受限制附属公司转让或处置财产或资产；

(F)初始借款人或任何受限制附属公司在丧失抵押品赎回权时获得的资产的出售；

(G)发行或出售不受限制附属公司的股权，或发行或出售该附属公司的债务或其他证券；

(1)出售、租赁、转让、许可或转租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款转换为应收票据；

(J)在通常业务运作中将任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租，以及将依据在通常业务运作中订立的惯常租约条款而对租赁的不动产作出的改善处置予业主；

(K)与初始借款人或任何受限制附属公司建造或获得的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的回租交易；

(L)用资产交换资产(包括资产和现金等价物的组合)，该资产与初始借款人及其受限制附属公司的业务作为一个整体具有相当或更大的市场价值或用处，由初始借款人真诚地确定，如果以超过(I)10,000,000美元的公平市值交换资产，则须由高级职员证书证明，及(Ii)15,000,000美元应在初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的董事会至少多数成员真诚批准的决议中列出；

(M)在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术和任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(N)在设立、授予或完善本协议或贷款文件未予禁止的留置权时被视为发生的任何出售或其他处置；

(O)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(Q)按照惯例的市场保理安排出售(无追索权)应收款(及相关资产)；

(R)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(T)在正常业务过程中知识产权的失效、放弃或其他处置，而根据初始借款人的合理善意确定，这些知识产权对于维持初始借款人及其受限制子公司的整体业务不再具有商业上的合理性，或对其业务的开展不再具有实质性意义。

“资产出售百分比”：100%；但如果截至最近完成测试期的总第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00而大于3.00至1.00，则资产出售百分比应降至50%；(Ii)如果截至最近完成测试期的总第一留置权净杠杆率小于或等于3.00至1.00，则资产出售百分比应降至0%。

“拍卖购买”：在允许拍卖买方的情况下，按照第11.6(B)(Iii)或(Y)节的规定，在关联贷款人的情况下，按照第11.6(B)(Iv)节的规定，根据荷兰式拍卖(X)购买贷款或承诺。

“可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人，在任何时候，其数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时的循环信贷展期的超额部分。

“美国银行”：美国银行，北卡罗来纳州，以个人身份行事，及其继任者。

“破产法”：美国破产法第11章题为“破产”，如现在及以后有效，或任何后续法规。

“自救行动”：适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法”：对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“美国银行”：美国银行，北卡罗来纳州，以个人身份行事，及其继任者。

“破产法”：美国破产法第11章题为“破产”，如现在及以后有效，或任何后续法规。

“巴塞尔协议三”：巴塞尔银行监管委员会(“委员会”)关于资本要求的修订规则，载于委员会于2010年12月出版的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“运作反周期资本缓冲的国家当局指南”和“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”，巴塞尔委员会于2011年2月出版的“巴塞尔协议二市场风险框架的修订”，委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行规则，以及委员会就这些规则发表的任何进一步指导意见或标准。

“实益所有权”：根据《交易法》规则13d-3和13d-5的定义，“实益所有权”应具有相关含义。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“董事会”：就任何人士而言，指该人士的董事会或经理、唯一成员或管理成员，或适用的其他管治机构(或如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他管治机构)或其任何正式授权的委员会。

根据上下文可能需要，“借用”循环借款、SWINGLINE借款或定期借款。

“借款日期”：任何借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用申请”：由一名主管人员以附件G的形式正式签立的证书。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外，条件是与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及欧洲美元贷款的本金和利息的支付，这一天也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“计算日期”：(I)就第7.1节及“适用保证金”、“资产出售百分比”、“承诺费费率”及“ECF百分比”的定义而言，为连续四个会计季度的适用期间的最后一天；及(Ii)在其他情况下，测试固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率总额、有担保总杠杆率或净杠杆率的适用日期。

“取消”或“取消”：指允许拍卖的买方取消、终止和免除因拍卖购买或以其他方式获得定期贷款而获得的所有贷款、承诺和相关债务。

“资本支出”：就任何人士而言，指该人士或任何受限制附属公司在该期间收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修及改善)的所有支出的总和，而该等支出已根据公认会计准则在最初借款人及其受限制附属公司的综合现金流量表中反映于“物业、厂房或设备的增加”、“资本支出”或反映于综合现金流量表中的可比项目。

“股本”：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”：在对其作出任何决定时，资本租赁的负债金额，根据公认会计原则，在资产负债表(不包括资产负债表的附注)中需要资本化并反映为负债的金额。为免生疑问，“资本化租赁责任”不应包括任何人士根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务或责任，而该等义务须按生效日期已存在的公认会计原则分类并作为经营租赁入账。

“专属自保保险子公司”：指承担与保险或再保险活动有关的财务风险或风险的初始借款人的任何直接或间接子公司，以及与任何此类个人有关的任何独立账户。

“现金出资额”：指在“出资额负债”的定义中对任何借款人或担保人的资本所作的现金出资额。

(1)美元、加元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，以及初始借款人及其受限制子公司在正常业务过程中不时持有的与其在该司法管辖区内开展的任何业务有关的当地货币；

(2)由美国、加拿大、联合王国或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构的政府发行或直接和全面担保或担保的证券，每一种证券的到期日不超过购买之日起两年；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)，以及隔夜银行存款，每种情况下存入资本和盈余超过250,000,000美元的商业银行(美国银行)，和100,000,000美元(或其外币等值)(对于非美国银行)，其长期债务被穆迪或标普评为投资级评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由法团(借款人的联营公司除外)发行的商业票据，评级至少为“P-1/A-1”或穆迪或标普给予的同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或联邦或其任何行政区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)，每一种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士所发行的债务或优先股，每项债务或优先股的到期日均不超过收购之日起两年；

(九)将百分之九十五以上的资产投资于上述第(一)至(八)项所述证券的投资基金；及

(10)等同于上文第(1)至(8)款所述之工具，以欧元或英镑或任何其他外币计价，其信用质量及期限与上述货币相若，且通常由美国以外任何司法管辖区之公司在合理需要范围内用于现金管理目的，涉及(A)在该司法管辖区内组织之任何受限制附属公司所进行之任何业务或(B)在作出该等投资之司法管辖区内之任何投资。

“现金管理义务”：指任何集团成员对现金管理提供者的所有义务，包括其担保，该现金管理提供者已以行政代理人合理接受的方式以书面形式指定行政代理作为其抵押品代理，并已与行政代理人书面同意向任何集团成员在正常业务过程中的交易所产生的一个或多个集团成员提供现金管理服务，前提是该等义务是贷款方的主要义务或由贷款方担保。

“现金管理提供者”：指在生效之日或签订任何现金管理协议之日，作为该现金管理协议交易对手的行政代理、贷款人或该行政代理的附属公司的任何人。

“现金管理服务”：任何现金管理设施或服务，包括：(1)金库、存管和透支服务；(2)自动转账服务；(2)外汇、净额结算和货币管理服务；(3)购物卡、信用卡或借记卡、电子转账、自动转账安排或类似服务。

“氟氯化碳”：“守则”第957条所指的任何“受控外国公司”。

“法律变更”：在本协定之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”：在任何时候，(A)在一次或一系列相关交易中，(A)将初始借款人及其子公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让给任何许可持有人以外的人，(B)初始借款人(通过根据《交易法》第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票权、任何个人或集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)收购的书面通知或其他)，包括为收购、持有或处置证券(交易法第13d-5(B)(1)条所指的)而行事的任何集团，但在单一交易或相关的一系列交易中以合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(按交易法第13d-3条所指的规则13d-3)的方式进行的任何许可持有人除外。或任何后续条款)，超过初始借款人有表决权总投票权的50%，或任何直接或

初始借款人的间接母公司，直接或间接持有初始借款人的有表决权股票，使得初始借款人是该控股公司的子公司，除非(I)许可持有人在此时通过投票权直接或间接拥有权利或能力，签订合同或以其他方式选举或指定至少过半数的初始借款人董事会成员(或直接或间接持有初始借款人表决权的任何直接或间接母公司，以使初始借款人是该控股公司的子公司)或(Ii)在紧接该时间之前的任何连续十二(12)个月期间，初始借款人(或初始借款人的任何直接或间接母公司，直接或间接持有初始借款人的有表决权股份，使得初始借款人是该控股公司的附属公司)的董事会多数席位(空缺席位除外)应由下列人士占据：(X)在生效日期是初始借款人(或母公司)董事会成员的人，或由一名或多名获准持有人或(Y)由如此提名的董事提名的一名或多名获准持有人或提名的人提名的人，(C)控股公司不应实益拥有初始借款人的股本，即初始借款人已发行和未偿还股本所代表的总表决权的100%，或(D)在任何集团成员根据第7.2(A)、7.2(B)(Iv)、7.2(B)(V)、7.2(B)(Vi)条发生的任何其他债务下发生“控制权变更”或类似事件，7.2(B)(Xx)或7.2(B)(Xiii)或与上述有关的任何再融资债项，而每宗个案的未偿还本金额均超过$15,000,000。

“类别”：(A)就贷款人而言，指的是这种贷款人是2022年延长的循环贷款人、循环贷款人还是定期贷款人；(B)在使用承诺时，指的是这种承诺是否是2022年延长的循环贷款承诺、循环承诺、其他循环承诺、延长的循环承诺、定期承诺、递增的定期承诺、其他期限承诺或延长的定期承诺；(C)在用于贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种借款的贷款是否是2022年延长的循环贷款、循环贷款、其他循环贷款、延长的循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或延期贷款。其他定期承诺、延长的定期承诺、其他定期贷款、延长的定期贷款、其他循环承诺、延长的循环承诺(以及根据其作出的其他循环贷款和延长的循环贷款)以及依据任何增量修正案作出的、具有不同条款和条件的增量定期贷款应被解释为不同的类别。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同借款人加入”：实质上以本协议附件K的形式或行政代理合理接受的联合协议，根据该协议，共同借款人同意成为本协议项下借款的债务人。

“共同借款人”：指初始借款人根据第12条在借款方面不时由初始借款人向行政代理指定为“借款人”的受限子公司，“共同借款人”是指其中任何一家。

“法典”：1986年的“国内收入法典”，经不时修订(关于FATCA的定义另有说明者除外)。

“抵押品”：指借款方和任何其他人现在拥有或以后获得的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合的，任何担保文件都声称在这些资产和财产上设定了留置权；但抵押品不应包括任何除外的资产。

“抵押”：(I)为开证出借人和循环出借人的利益，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，依据行政代理人合理满意的形式和实质文件，或(Ii)为签发人的利益，以行政代理人合理满意的形式和实质出具背靠背信用证，在每种情况下，金额均不低于未偿信用证债务的100%。

“承诺额”：对任何贷款人而言，指该贷款人的定期承诺额和循环承诺额之和。

“承诺费费率”：最初为每年0.50%，自向行政代理交付合规证书后的第一个营业日起(根据第6.2(C)节)，从最初借款人在生效日期后的第一个完整财政季度交付的合规证书开始，其中第一留置权总净杠杆率为(X)大于3.5至1.00，每年0.50%，以及(Y)小于或等于3.5至1.00，每年0.375%。

“承诺贷款通知”：指关于(A)定期借款、(B)循环借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.2(A)节继续发放欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式，并由初始借款人的负责官员适当填写和签署。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”：指与控股公司或ERISA第4001节所指的任何借款人处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或属于包括控股公司或任何借款人的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“综合现金余额”：指初始借款人及其受限制附属公司(不论是否受限制)所持有或拥有(不论直接或间接)、记入其账户或以其他方式反映为资产的非限制性现金等价物的总额(不论是否受限制的现金等价物除外)，该现金等价物是为以下目的或与(I)就贷款或任何其他债务付款而持有的，在任何该等情况下，该等贷款或其他债务已到期或将于当时的当前财政季度或下一财政季度的最后一天或之前偿还(或以其他方式承诺或安排或合理地打算偿还)，(Ii)为完成任何允许的收购或其他投资提供资金；只要此类资金在收到后两个工作日内实际用于此类允许的收购或其他投资，(Iii)支付任何税款、工资、员工工资或福利付款，或信托或信托义务，在每种情况下，只要这些义务在正常业务过程中产生，并且支付是按照以往惯例进行的，(Iv)预留和托管的收购价保证金，其中包含有关支付和退还此类保证金的习惯规定，和/或(V)初始借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中签发的任何未偿还支票或类似的付款项目，以及尚未完成的电子资金转账(未偿还或合理预期将在30天内发行)。

“符合变化”：对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“ABR”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更；行政代理有权(在与借款人代表协商后)反映适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合流动资产”：指在任何日期，在初始借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，与“流动资产总额”(或任何类似的分类)相对的符合公认会计原则的所有金额(现金等价物除外)。

“综合流动负债”：指于任何日期，在初始借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明的所有金额，但不包括(A)初始借款人及其受限制附属公司任何有资金支持的债务的当前部分，及(B)在不重复上文(A)条的情况下，由贷款组成的所有债务。

“综合EBITDA”：就任何期间的初始借款人及其受限制附属公司而言，初始借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收益：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项(或以收入代替以收入或利润或资本为基础的税项)的准备金，包括但不限于联邦、外国、州、地方、专营权、单位、财产、消费税、增值税和类似税项，以及在计算与股票补偿成本有关的综合净收入和薪俸税时扣除(而不是加回)的外国预扣税，包括(I)相当于根据第7.3(B)(Xii)节就该期间实际分配给该人的股本持有人或该人的任何直接或间接母公司的税款的数额，该数额应包括在内，如同该等数额是由该人直接作为所得税支付的一样；以及(Ii)与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息；加号

(B)初始借款人及其受限制附属公司在该段期间的综合固定收费(包括(X)银行手续费及(Y)与融资活动有关的保证债券成本，以包括在固定收费内的范围为限)，以及根据第(1)(T)至(1)(Y)条不在“综合利息开支”定义范围内的项目，但在计算综合净收入时扣除(及不加回)该等项目；

(C)初始借款人及其受限制附属公司在该期间的合并非现金费用，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)此类非现金费用；

(D)与任何股权发售、投资、获取、处置、资本重组或招致的债务有关的任何开支(包括法律及专业开支)或收费(折旧或摊销开支除外)，包括其再融资，以及对任何该等交易条款的任何修订或变通(在每种情况下，(I)包括在生效日期前完成的任何该等交易，(Ii)不论该等交易是否已进行但未完成，(Iii)本协议是否允许此类交易，以及(Iv)包括初始借款人的任何直接或间接母公司发生的任何此类交易(在计算综合净收入时已扣除(但未加回))，包括与交易有关的费用、开支或收费，在每种情况下，在计算综合净收入时已扣除(但未加回)；加号

(E)在计算综合净收入时，在该期间扣除(和未加回)的任何重组费用、应计或准备金和业务优化费用的数额，包括在生效日期之前或之后与收购有关的任何费用(包括进入新市场/渠道和新的商展)，以及与关闭、重新配置和/或合并设施和搬迁员工的费用有关的费用、整合和交易费用、留用费用、遣散费、合同终止费用、招聘和签约奖金和费用、未来的租赁承诺额、系统建立费用、转换费用和超额养恤金费用和咨询费，可归因于实施节约成本举措的费用，与税务项目/审计有关的费用，以及与上述任何一项有关的专业咨询费或其他费用；加号

(F)任何其他非现金费用，包括任何注销或减记，减少该期间的综合净收入(但如任何此类非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，则在该未来期间就该等非现金项目支付的现金应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)；

(G)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何少数股权支出的数额，该数额由可归因于控股任何非全资附属公司的第三方少数股权的附属收入组成；

(H)在计算综合净收入时，在第7.6节所允许的范围内，在此期间向保荐人和管理投资者支付或应计的管理费、监测费、咨询费和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用的数额；

(I)在任何收购、处置、剥离、重组或实施成本节约或其他类似举措(视情况而定)之日起24个月内，预期因采取行动而实现的成本节约、运营费用削减、重组费用、费用和协同效应的“运行率”(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减、重组费用和费用及协同效应是在上述期间的第一天实现的，在整个期间实现了重组费用、费用和协同效应)，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益；但(A)此类行动或实质性步骤预计将在完成收购、处置、剥离、重组或实施一项计划(视情况而定)后24个月内采取，预计将导致成本节约、运营费用减少、重组费用和支出或协同效应，以及(B)不应根据本定义的术语增加成本节约、运营费用减少、重组费用和支出或协同效应，只要与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式上的调整或其他方式；但在任何该等期间内，依据第(I)款所增加的成本节省、营运费用削减、重组费用及开支及协同效应的总额，不得超过该期间综合EBITDA(在施行第(I)款后)的25%；

(L)为了确定是否符合第7.1节要求的最高第一留置权净杠杆率，初始借款人在该期间收到并根据第9.4节允许计入综合EBITDA的偿付金额(如有)；

(M)根据综合净收入定义第(1)、(3)、(4)、(7)和(8)条在计算综合净收入时不包括的任何项目的税务影响；

(N)与根据本条例准许的任何准许收购或其他投资有关而招致的赚取债务，以及在上述期间支付或应累算的债务，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围；

(2)减去(无重复的)非现金收益，增加初始借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，但不包括任何非现金收益，只要它们代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合EBITDA；以及

(3)因(不重复)适用《财务会计准则》第45号解释(担保)而增加(损失)或减少(收益)。

(1)如任何由初始借款人或任何受限制附属公司每季度、半年、财政年度或多年期(视具体情况而定)制作一次的定期展会、展览、会议或其他活动(“定期活动”)在该活动期间内发生一次以上(每个该等期间为“活动期间”)，则与该定期活动在该活动期间内的发生有关的贸易展览毛利不应计入最近完成的事件以外的活动期间；

(2)与任何定期事件有关的贸易展览毛利通常由初始借款人或任何受限制的附属公司在两个或两个以上的会计年度(“多年期”)内产生一次，应通过将该周期性事件发生时的贸易展览毛利除以该多年期内的会计年度数，在该多年期内按比例分摊，而在计算该多年期内每个会计年度的综合EBITDA时，只应包括按比例计算的金额；以及

(3)如任何定期事件不应在事件期间(“失效事件期间”)内发生，但计划(I)就非多年定期事件而言，在紧接的下一个财政年度内发生，或(Ii)就多年期周期性事件而言，在紧接其后的事件期间内发生，则在计算与失效事件期间有关的综合EBITDA时，应包括该失效事件期间之前最近完成的该周期性事件的贸易展览毛利，犹如该周期性事件发生在该失效事件期间内一样。

本款第(1)至(3)款所述的调整和贸易展会毛利(就本定义而言，每一项均为“时间表调整”)应由最初借款人的负责财务或会计人员真诚地计算，并为免生疑问，应在各方面不得重复。

尽管如此，截至2017年3月31日的财政季度的综合EBITDA(A)应被视为77,873,000美元，(B)截至12月31日的财政季度，

(C)在截至2016年9月30日的财政季度中，应被视为57,438,000美元；(D)在截至2016年6月30日的财政季度中，应被视为25,748,000美元，每种情况下均须根据本定义和适用期间的“备考基准”的定义进行增补和调整(不重复)。

“综合利息开支”：就任何人士及其受限制附属公司而言，在任何期间，

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具的市值变动而产生的任何非现金利息开支)，(D)资本化租赁债务的利息部分，和(E)根据与债务有关的利率对冲义务而产生的支付和收入净额(如有)，不包括(T)因在任何收购中应用购进会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用，(U)与税收有关的罚款和利息，(V)任何证券的任何“额外利息”或“罚款利息”，(W)任何贴现负债的任何增值或应计利息，(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、折扣、手续费和开支的摊销，以及(Y)桥梁、承诺费和其他融资费的任何支出，担保债券的成本、信用证所欠费用、银行承兑汇票或类似融资)；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

但就计算综合利息开支而言，综合利息开支所涉及的负债条款所导致的衍生工具的折价及/或溢价，并不受FASB ASC 815及相关解释的影响。

就这一定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按初始借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

尽管如上所述，(I)将会计准则编纂专题480-10-25-4“将负债与股权整体确认区分开来”应用于除不合格股以外的任何系列优先股，或(Ii)会计准则编纂专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”的应用，在计算固定费用时均不应计入任何额外费用。

“综合净收入”：就任何期间的初始借款人及其受限附属公司而言，指初始借款人及其受限附属公司在合并基础上以其他方式按照公认会计准则确定的该期间净收入的总和；但条件是，不重复：

(1)非常、罕见、非经常性、非营业或非常收益、亏损、收入或支出(包括与交易和IPO有关的所有费用和支出)、展会开办成本、遣散费、搬迁成本、合并和关闭成本、整合和设施开业成本、业务优化成本、过渡成本、重组成本、签署、保留或完成奖金或付款以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划的任何税后影响应不包括在内。

(2)在该期间内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，不论是通过累积效果调整或在每种情况下按照公认会计原则追溯适用而产生的，均不包括在内。

(3)因处置、放弃或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内，

(4)任何可归因于业务处置或资产处置或出售或以其他方式处置任何并非在通常业务运作中的人的股本的收益或亏损(包括与此有关的所有费用及开支)的税后净影响，须不包括由最初借款人真诚厘定的，

(5)任何人如不是附属公司或非受限制附属公司，或以权益会计方法(担保人除外)计算，则该期间的净收入不得计算在内；但初始借款人的综合净收入，须按就该期间实际以现金(或在转换为现金的范围内)支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加，

(6)仅就第7.3(A)(3)(A)节规定的超额现金流量的定义和确定可用于限制性付款的数额而言，任何受限制附属公司(任何共同借款人或担保人除外)在该期间的净收入不得包括在确定之日该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程的条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法放弃，前提是初始借款人的综合净收入将增加以现金等价物(或在一定程度上转换为现金等价物)实际支付的股息或其他分配或其他付款的金额

借款人或其任何受限制附属公司就该期间(尚未包括在内的范围内)

(7)根据公认会计原则及有关的权威声明，就已完成(不论是在生效日期之前或之后)的任何投资、收购、合并或合并(或重组或重组)的投资、收购、合并或合并(或重组或重组)所产生的任何税后净额调整(包括向初始借款人及其受限制附属公司推低该等调整的影响)或该人的综合财务报表内的任何项目(包括但不限于任何资产及负债的重估步骤)所产生的税后净影响，均不包括在内。

(8)因提前清偿(一)债务、(二)套期保值义务或(三)其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)应不包括在内，

(9)任何减值费用或开支、资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产或债务及股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或因法律或法规的改变而导致的减值费用或开支、资产撇账或撇账，在每种情况下，均不包括根据公认会计原则及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。

(11)在上述期间或该期间的任何摊销期间所招致的与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、股权发售、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用及开支或其他收费(包括任何全数溢价或罚款)，(I)包括在生效日期前完成的任何此等交易，(Ii)不论该等交易是否已进行但未完成，(Iii)无论此类交易是否得到本协议的允许，(Iv)包括由初始借款人的任何直接或间接母公司发生的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本应不包括在内，

(12)在任何收购完成后12个月内已建立但未冲销的应计项目和准备金，如因按照公认会计准则进行收购而须如此设立，则不包括在内，

(13)相等于按照第7.3(B)(Xii)条就该期间实际分配给该人的股本持有人或该人的任何母公司的税款的款额，须不计算在内，犹如该等款额已由该人就该期间直接支付作为所得税一样，

(14)因应用会计准则编码专题805“企业合并”、会计准则编码专题350“无形资产-商誉及其他”、“会计准则编码专题360-10-35-15”长期资产减值或处置“会计准则编码专题”而产生的任何费用

480-10-25-4“区分负债和权益--整体确认”或会计准则编纂主题820--“公允价值计量和披露”应不包括在内，

(15)因应用会计准则编纂专题470-20“债务--具有转换选择权的债务--确认”而产生的非现金利息支出不包括在内。

(16)任何非现金租金、非现金利息支出和非现金利息收入应不包括在内；但如果任何此类非现金项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)初始借款人可以选择不排除该非现金项目，(2)如果初始借款人选择不排除该非现金项目，则在该未来期间就该非现金项目支付的现金应在所支付的范围内减少或增加该未来期间的综合净收入；

(17)不包括与调整历史税务风险或税务资产估值准备有关的任何非现金支出、应计项目、准备金或收入；

(18)在上述期间内(不论该等准许收购或投资是在生效日期之前或之后完成)，因根据本条例所准许的任何准许收购或其他投资而产生的收益及其他或有代价债务及其调整，应不包括在内；及

(A)因套期保值债务和会计准则编纂专题815“衍生工具和套期保值”的适用而导致的(在任何抵销后)任何未实现净收益或损失；和

(B)因外汇调整(包括货币换算或交易收益或损失)以及与货币重新计量债务有关的收益或损失(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)而导致该期间的任何未实现净收益或亏损(在任何抵销后)。

仅为计算综合EBITDA的目的，初始借款人及其受限制附属公司的净收入应在不扣除第三方于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权应占收入的情况下计算，但就该等第三方所持有的该受限制附属公司的股本股份所宣派或支付的有关期间或任何过往期间的股息除外。

此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)在该期间内就该期间的保险索赔从业务中断保险获得的收益金额；(Ii)初始借款人已确定有合理证据表明其将就该营业期间获得保险公司补偿的收益金额

中断保险(可扣除在180天内被适用承运人书面拒绝的任何金额，或在365天内未如此报销)，以及(Iii)补偿或其他报销条款所涵盖的与任何允许投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用和费用。

尽管有上述规定，(X)仅就第7.3节(其中第(A)(3)(E)和(A)(3)(F)条除外)而言，初始借款人及其受限制附属公司出售或以其他方式处置受限投资、从初始借款人及其受限附属公司回购和赎回受限投资、初始借款人或其任何受限附属公司偿还构成受限投资的任何贷款和垫款、出售非受限附属公司的股票或非受限附属公司的任何分派或股息所产生的任何收入，应从综合净收入中扣除。在每一种情况下，该等金额仅在根据上述条款(A)(3)(E)和(A)(3)(F)及(Y)(Y)条款增加该公约所允许的限制性付款金额的范围内，并仅就超额现金流量的定义而言，任何人士在成为受限制附属公司或与初始借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)应不包括在内。

“综合非现金费用”：指初始借款人及其受限制子公司在任何期间的折旧、摊销(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和支出、任何桥梁的费用、承诺费或其他融资费、因购买会计项下初始借款人的未偿债务和佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、非现金减值、非现金补偿、初始借款人及其受限子公司的非现金租金和其他非现金支出在合并基础上减去初始借款人及其受限子公司在该期间的合并净收入，并按照公认会计原则以其他方式确定；但如本定义所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该等费用支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的程度。

“综合总债务”：指在任何确定日期，初始借款人及其未偿受限制子公司在该日的“负债”定义第(1)(A)和(1)(B)款(以及仅就“总净杠杆率”和“有担保总杠杆率”的定义而言，第(1)(D)款)所述的债务本金总额，在综合基础上确定，其程度须根据公认会计准则记录在资产负债表上，包括定期贷款的未偿还本金，但不得重复；但本协定和任何其他循环信贷安排项下的循环债务数额应根据此种债务在适用期间的期末价值计算；此外，合并总债务不应包括与信用证(包括信用证)有关的债务，但未偿还的金额除外。

“合并周转金”：指在任何日期，合并流动资产超过该日期合并流动负债的余额。

“合并周转资金调整”：对于在合并基础上的任何期间，指截至该期间期初的合并周转资金超过(或少于(在这种情况下，合并周转资金调整将是负数)截至该期间结束时的合并周转资金的金额(可以是负数)。

“或有债务”：就任何人而言，指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“出资负债”：指任何借款人或任何担保人的债务总额，本金总额不超过(1)在生效日期后对任何借款人的权益资本所作的现金捐款(不包括的捐款、与行使赎回权有关的任何捐款或用于支付限制性付款的任何此类现金捐款)和(2)在生效日期后向控股公司出售初始借款人的额外股权的100%现金收益总额，条件是：

(1)该供款债项依据一份在其产生日期或大约该日期发出的高级船员证明书而如此指定为供款债项；及

(2)该供款债项(A)是在作出该等现金供款后210天内招致的，而(B)依据一份在供款产生日期或大约该日期发出的人员证明书而如此指定为供款债项。

“惯常过渡性融资”：指最终到期日(包括自动展期和延期)不得迟于发行或发生之日后一年的过渡性融资(不实施任何修订、豁免或延期)，以及在相关时间发行“高收益”证券时过渡性融资的惯常市场条款。

“每日简单SOFR”：就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。

“债务基金联营公司”：指保荐人(控股公司、借款人或其任何附属公司除外)的联营公司，该联营公司是一个真正的债务基金或投资工具，在日常业务过程中从事商业贷款、债券及类似信贷延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资，而保荐人及其联营公司(债务基金联营公司除外)并无直接或间接拥有指导或促使该等实体的投资政策方向的权力。

《债务人救济法》：美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：指第9.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)拒绝(口头或书面)提供资金(并且没有撤回这种拒绝)或未能提供资金的任何部分定期贷款、循环贷款、参与信用证义务或参与本协议要求其提供资金的Swingline贷款(统称，其“融资义务”)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，该违约是由于该贷款人认定融资前的一个或多个条件所致(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)，(B)已以书面通知行政代理或贷款方，表示其不打算(或将不能)履行该等供资义务，或已就其供资义务或根据其承诺提供信贷的任何其他协议作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明说明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，

行政代理或任何其他贷款人在到期之日起一(1)个工作日内必须支付的任何其他款项，(D)未能在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内，以令行政代理合理满意的方式确认将履行其资金义务；但根据本条(D)，在行政代理人收到上述确认后，该贷款人即不再是违约贷款人，或(E)已有或有直接或间接的母公司已(I)以书面形式承认无力偿债或在到期时偿还债务，(Ii)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Iii)有接管人、管理人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或其大部分资产的类似人或为其指定的托管人的利益，(4)受强制清算，(5)为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产，(6)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命或行动，或(7)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人的任何股权或就该贷款人而存在一个未披露的行政机关(或在任何情况下)而成为本条(E)项下的失责贷款人, 只要这种所有权权益或未披露的行政管理不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“违约贷款人提前承担风险”：在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，该违约贷款人按比例分摊该开证贷款人的信用证债务中除信用证义务以外的未偿还部分，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在Swingline贷款以外的Swingline贷款中的比例份额，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“指定非现金对价”：指初始借款人或其受限制附属公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公平市场价值，说明这种估值的基础减去就该指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金等价物的金额。

“指定优先股”：指初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司(如适用)的优先股(不合格股票除外)，以现金形式发行(初始借款人或任何附属公司或初始借款人或任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)，并根据高级职员的要求被指定为指定优先股

在其发行日期或前后，其现金收益不包括在第7.3(A)(3)节规定的计算范围内的证书。

“处置”：指任何财产(包括最初借款人或其任何受限制附属公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让或其他处置(包括通过合并或合并或合并，但不包括授予本协议所允许的留置权)以及任何受限制附属公司的股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格贷款人”：最初借款人或其任何子公司的每一名竞争者，按名称识别并不时以书面形式指定给行政代理及其任何该等竞争对手的关联公司；但任何作为贷款人并随后成为不合格贷款人(但在生效日期或成为贷款人时并非不合格的贷款人)的人应被视为不符合本合同规定的贷款人资格。被取消资格的贷款人名单应通过将该名单张贴到SyndTrak或其他类似的电子系统上提供给所有贷款人。截至生效日期，尚未向管理代理确定任何不符合资格的贷款人。

“不合格股票”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外；但有关的资产出售或控制权变更拨备，作为整体而言，在任何重大方面对该等股本持有人并不比适用于定期融资的资产出售及控制权变更拨备更有利，而由此触发的任何预付款规定在遵守适用于定期融通的资产出售及控制权变更拨备前不得生效)，

(3)在定期融资到期日后91天前，可由持有者选择全部或部分赎回(以上第(1)款允许的范围内的控制权变更或资产出售除外)；但只有股本中到期或可强制赎回、可转换或可交换的部分，或可在该日期前由持有人选择赎回的部分，应被视为丧失资格的股票；但是，如果这种股本是为了初始借款人或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或者是通过任何此类计划发给这些雇员的，则这种股本不应仅仅因为初始借款人或其子公司为了履行适用的法律或法规义务而被要求回购而构成不合格股本；然而，进一步地，只要任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的信托、产业、投资基金、投资工具)持有的任何股本

初始借款人的任何子公司、其任何直接或间接母公司或初始借款人的任何直接或间接母公司，或初始借款人的董事会(或其薪酬委员会)诚意指定为“关联公司”的任何其他实体(或其补偿委员会)，在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，不应仅因为可能要求控股公司、初始借款人或其子公司回购不合格股票而构成不合格股票；然而，此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“国内子公司”：根据美国法律成立的控股公司的任何子公司、美国境内的任何州或哥伦比亚特区。

“DRE除外子公司”：控股的任何国内子公司，如(I)为非营业子公司，(Ii)在美国联邦所得税中被视为被视为被忽略的实体，以及(Iii)直接或通过一个或多个在美国联邦所得税中被视为被忽略实体的非运营实体，持有一个或多个CFCs或被排除的国内子公司的股本或债务。

“荷兰式拍卖”：允许拍卖买受人或关联贷款人(“买受人”)对定期贷款的一次或多次购买(每一次“购买”)；但每次此类购买的依据如下：

(A)(I)买方将以书面形式通知行政代理(“购买通知”)(行政代理将向每一相关贷款人交付该购买通知)，表示该买方希望就任何类别的定期贷款向每一定期贷款人和/或每一贷款人提出购买要约，按该买方就每一适用部分规定的本金总额(“定期贷款购买金额”)，受价格范围或面值最低折扣的限制，买方按该价格范围或价格完成购买此类定期贷款(“要约价格”)(不言而喻，可针对不同部分的定期贷款提供不同的要约价格和/或定期贷款购买金额，在这种情况下，根据本定义的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)；但采购通知应规定，每次退货投标(定义如下)必须在采购通知中规定的日期和时间之前提交，该日期不得早于采购通知日期后的第二个工作日，也不得迟于采购通知日期后的第五个工作日；(Ii)买方向行政代理交付的每份采购通知中规定的定期贷款购买金额合计不得低于1,000万美元；

(B)买方将允许持有受购买通知约束的这类定期贷款的每个贷款人提交一份参与通知(每个“返回投标”)，其中应具体说明(I)以价格表示的一个或多个受购买通知约束的一批或多批定期贷款的面值折扣(每个，“可接受价格”)(但在任何情况下，任何此类可接受的价格都不会高于受该购买通知约束的购买的最高要约价)和(Ii)该贷款人所提供的一批或多批定期贷款的本金金额

愿意允许以每一可接受的价格(“答复金额”)购买其全部或部分定期贷款；

(C)根据贷款人指定的定期贷款的可接受价格和回复金额，该买方将决定适用的折扣(“适用折扣”)，该折扣将是(I)该买方可以完成整个定期贷款购买金额的最低可接受价格和(Ii)如果与该购买通知有关的回复总额不足以使该买方完成整个定期贷款购买金额的购买或低于或等于要约价格的最高可接受价格中的较低者；

(D)该买方应在符合以下(E)、(F)、(G)和(H)条款的前提下，以等于或低于适用折扣的一个或多个可接受的价格向每个贷款人购买定期贷款(该等定期贷款称为“合资格贷款”，该等贷款人称为“合资格贷款”)；

(E)该买方须以适用的折扣购买合资格贷款人所提供的合资格贷款；但如购买该等合资格贷款所需的本金总额会超过定期贷款购买额，则该买方须根据每名该等合资格贷款人所提供的所有该等合资格贷款的本金总额按比率购买合资格贷款；

(F)购买应根据第11.6(B)款并按照第11.6(B)款完成，在本文未另有规定的范围内，应按照行政代理合理接受的程序(包括有关时间、舍入和最低金额、利息期和其他通知)完成购买(但受本定义第(G)款但书的约束，此类购买应在贷款人根据适用的购买通知要求提交返回投标后五(5)个工作日内完成)；

(G)在贷款人提交退货投标后，除前述(F)条款另有规定外，该贷款人将不可撤销地有义务以适用的折扣外加根据第11.6(B)节和本协议另有规定的购买日期为止的应计和未付利息，将答复金额的全部或其按比例部分(根据上述(E)条适用)出售给买方；但只要没有提交退货投标，则每一买方均可通过通知行政代理撤销其采购通知；以及

(H)通过允许拍卖购买合格贷款的买受人应立即取消此类合格贷款。

“ECF百分比”：50%；但如果最近完成测试期的总第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00而大于3.00至1.00，则ECF百分比应降至25%；(Ii)如果最近完成测试期的总第一留置权净杠杆率小于或等于3.00至1.00，则ECF百分比应降至0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的作为子公司的任何金融机构。

“欧洲经济区决议机关”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机关或受托行使减值和转换权的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”：(A)任何贷款人、贷款人的任何附属机构和任何核准基金(就某一贷款人而言，任何两个或两个以上核准基金在本条例的所有目的下均被视为单一合格受让人)，以及(B)任何商业银行、保险公司、金融机构、投资或共同基金或其他作为“认可投资者”(如《证券法》D条所界定)在正常过程中提供信贷或购买商业贷款的实体；但“合格受让人”(X)应包括(I)债务基金关联公司和附属贷款人，符合第11.6(B)(Iv)和(Ii)条的规定，且仅限于此类允许拍卖买家根据荷兰式拍卖购买或获得定期贷款，并根据行政代理合理满意的文件立即取消此类出资、购买或收购；(Y)不包括任何不合格的出借人、任何自然人或初始借款人，控股公司或其任何关联公司(本定义中规定的除外)。

“订约函”：日期为2017年5月5日的联合牵头安排人、初始借款人和其他各方之间的订约函，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“2017年11月聘书”：日期为2017年11月27日的联合牵头安排人、初始借款人和其他当事人之间的聘书，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法令、条例、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、关于或施加与环境有关的材料的责任或行为标准、与环境有关的暴露的人类健康和安全以及环境的保护或恢复，每一项现在或今后任何时候都可能生效。

“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”：指在初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司(如果适用)的普通股或优先股生效日期之后的任何公开或非公开出售(不合格股票除外)，但以下情况除外：

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元贷款”：除任何ABR贷款外，按欧洲美元利率定义计息的贷款。

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日的大约11：00，即该利息期开始前两个营业日，就美元存款(于该利息期的第一天交付)而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或由行政代理在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上批准的利率；及

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，就自该日起计1个月期限的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或该日上午11时左右所厘定的美元存款的年利率；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为0.00%；

但在行政代理批准与本协议有关的可比或后续税率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

“欧洲美元准备金百分比”：在任何利息期内的任何一天，根据FRB不时发布的确定最高准备金要求的规定(包括任何紧急、补充)，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，执行到小数点后五位)，无论是否适用于任何贷款人

或其他边际准备金要求)对欧洲美元融资(目前称为“欧洲美元负债”)。每笔未偿还的欧洲美元贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲美元部分”：对某一特定贷款机制下的欧洲美元贷款的统称，指当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(不论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”：指第9.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

(Ii)在计算该综合净收入时扣除的所有综合非现金费用的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或储备金的任何该等综合非现金费用，

(Iv)最初借款人及受限制附属公司在该超额现金流动期内因处置财产而蒙受的非现金损失净额合计(正常业务运作中的销售除外)，但在计算该综合净收入时已扣除的部分，

(V)在该超额现金流量期间，在确定该期间的综合净收入时扣除该税项支出的部分，超过以现金支付的税款的数额；及

(Vi)在该超额现金流动期内与掉期协议有关的现金收入，但不包括在综合净收入内

(I)计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额(但不包括代表(A)(Ii)条所述的应计项目或储备金的冲销的任何非现金贷项)，

(Ii)初始借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内因资本开支而实际以现金支付的总额(不包括与该等开支有关的债务本金(任何循环贷款项下的负债除外)和在该超额现金流动期内所作的资本开支，而该超额现金流动期之前已交付下列第(Iii)款所述形式的证明书)；

(Iii)在该超额现金流动期内，任何集团成员有义务在该超额现金流动期结束后100天内作出但未在该超额现金流动期内作出的资本开支、准许收购及其他投资的总额；但初始借款人须在不迟于该超额现金流动期结束后100天内向行政代理提交由初始借款人的负责人员签署的证明书，并证明该等资本开支、准许收购或根据本条准许的其他投资(视何者适用而定)将在下一个超额现金流动期作出；但是，如果在超额现金流动期结束后100天内，该等资本支出、允许收购或本协议允许的其他投资实际上不是以现金形式进行的，则该数额应计入下一个超额现金流动期的超额现金流量，

(Iv)在确定任何集团成员在该超额现金流动期内以现金支付的综合净收入、准许税项分配及税项时未予扣除的范围，

(V)因任何资产出售或回收事件而在该超额现金流动期内根据第2.11条对定期贷款进行的所有强制性预付款，但仅限于该资产出售或回收事件导致综合净收入相应增加的范围内，

(Vi)初始借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内因准许收购或根据本协议准许的其他投资而实际以现金支付的总额(包括任何赚取款项，但不包括(X)与该等开支有关的债务本金(根据任何循环信贷安排而招致的债务除外)及(Y)向初始借款人提供资金以资助该等开支的对Holdings的股权出资或发行股权所得的收益)，

(Vii)非由债务收益提供资金的部分(根据任何循环信贷安排(循环信贷安排除外)产生的债务除外)，(X)在该超额现金流动期内在到期日支付的所有定期安排的融资债务本金支付的总额，以及(Y)在计算综合净收入时未扣除的资本化租赁债务的支付，

(Viii)在该超额现金流动期内所作的所有可选择的提前还款、回购和赎回债务(但不包括(X)贷款及(Y)就任何循环信贷安排而作出的承诺并无相应永久减少的范围内)的总额，但如不是以债务收益(与循环信贷安排(循环信贷安排除外)有关的债务(与循环信贷安排有关的债务除外)为资金)，

(Ix)初始借款人及受限制附属公司在该超额现金流动期内处置财产所得的非现金收益合计净额(在正常业务运作中出售存货除外)，按计算该综合净收入的范围计算，

(X)在并非由债务收益(根据任何循环信贷安排产生的债务除外)提供资金的范围内，指在该超额现金流动期内根据第7.3(A)节以现金支付的所有限制性付款的总额，以及就债务以外的长期负债所作的任何现金付款，但此类付款的资金来源为长期债务的情况除外。

(Xi)在该超额现金流动期内作出的任何现金支付，而该现金支付的效果是减少在该期间内没有应累算的应计负债，

(Xii)在该超额现金流动期内以现金支付的税款数额，超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支数额，

(Xiii)根据第7.3(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Viii)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)、(B)(Xiii)、(B)(Xiii)及(B)(Xxiv)条作出的限制性付款，但不得以债务收益(循环信贷安排下的债务除外)提供资金或在厘定综合净收入时予以扣除，

(Xiv)初始借款人及任何受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款付款的总额，而该等款项是与任何预付款项或清偿债务及清偿债务有关而须支付的，

(Xv)在该超额现金流动期内与掉期协议有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除，

(Xvi)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，但在计算该综合净收入时未予扣除者，

(Xvii)就信用证或互换协议作出的现金抵押品或其他存款安排所规限的现金等价物的数额；但如该等现金等价物不再受该等安排所规限，则当该等安排停止时，该数额须加回随后的超额现金流量期间的超额现金流量，

(Xviii)初始借款人或任何受限制附属公司就任何集团成员在该超额现金流量期间产生的递延收入真诚建立的准备金；但只要该递延收入的全部或部分在紧接的超额现金流量期间没有返还给客户，或以其他方式计入紧随其后的下一年的综合净收入，则该递延收入应计入该后续超额现金流量期间的超额现金流量。

(Xix)初始借款人及其受限制附属公司就长期负债支付的现金，但在计算综合净收入时未予扣除；但不得就与初始借款人的关联公司(或由初始借款人的关联公司担保)的长期负债支付此类款项；及

(Xx)依据“综合净收入”定义第(1)、(3)、(4)、(11)及(13)条加入综合净收入的款额。

“超额现金流动期”：指初始借款人从截至2018年12月31日或约2018年12月31日的财政年度开始的每个财政年度。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外资产”：应指(I)(A)所有不动产和(B)所有租赁财产，(Ii)受所有权证书约束的任何工具和其他资产(此类资产的担保权益的完善仅通过提交UCC财务报表来实现的范围除外)，(Iii)信用证权利(其担保权益的完善仅通过UCC财务报表的提交来实现的范围除外)和商业侵权债权，其中适用的设保人合理预期收回金额低于20,000,000美元；(Iv)法律禁止授予担保权益的任何资产(包括对保证金股票和财务援助、欺诈性转让、优惠、稀薄资本化或其他类似法律或法规的限制)、合同或要求第三方或政府同意的任何资产(在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，其授予或转让根据UCC或其他适用法律明确视为有效，尽管有任何适用的禁止)，或导致初始借款人合理确定的重大不利税收、会计或监管后果，(V)(A)被排除子公司的任何保证金股票和(B)被排除子公司的股本(但其定义(A)(I)款所指的任何被排除子公司的股本只有在其组织文件或合资企业文件的条款禁止质押该股本的情况下才是“被排除资产”)，(Vi)取得此类资产的担保权益或担保权益的完成性的成本超过由此向贷款人提供的实际利益(由初始借款人合理确定)的任何资产, (Vii)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，在任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而被禁止或限制的范围内；(Viii)根据本协议允许的任何租赁、许可、协议或类似安排，其担保权益的授予将违反该租赁、许可或协议或使其无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，(Ix)任何现金等价物(抵押品收益除外，关于此类收益的担保权益的完善仅通过提交UCC财务报表来完成)、存款和证券账户(包括证券权利和相关资产)以及通过控制协议或通过“控制”而完善的任何其他资产(但关于(A)借款人及其重大全资受限附属公司的经证明的股权权益以其他方式要求质押和(B)全球公司间票据除外)，(X)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修订》之前的任何使用意向商标申请(如有)，但仅限于在授予使用意向商标的担保权益会损害该(如担保协议所界定的)商标申请或由此发出的任何注册根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内(如有), (Xi)任何除外的本地附属公司、DRE不包括的附属公司、外国附属公司或非实质附属公司的任何资产或债务，(Xii)受资本租赁、购买款项担保权益规限的任何财产，或(如属贷款方在生效日期后取得的财产)先前已存在的有担保债务，而该等债务并非因预期适用贷款方的收购而产生，但以该等资本租赁、购买款项融资或有担保债务的条款将禁止授予该等财产的担保权益为限；(Xiii)不受限制的附属公司的任何股本；专属自保保险子公司、合资企业和特殊目的实体以及(Xiv)不包括境内子公司、不包括DRE的子公司或不包括外国子公司的任何股本，但不包括总数的65%

被排除的国内子公司、DRE被排除的子公司或外国子公司的未偿还股本，在每种情况下，都是由借款人或担保人直接拥有的。

“除外缴款”：在生效日期后借款人或担保人收到或贡献给借款人或担保人的资产或财产的净现金收益和现金等价物或公平市场价值，来自：

(2)向最初借款人或任何直接或间接母公司出售股本(不包括最初借款人或其受限制附属公司，或管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层或雇员福利计划或协议)的股本(退还股本、不合格股及指定优先股除外)，

在每宗个案中，最初借款人的高级人员在作出该等出资或出售该等股本(视属何情况而定)当日或前后所签立的高级人员证明书而指定为除外供款，而该等供款的收益不包括在第7.3(A)(3)条所列明的计算范围内。

“被排除的国内子公司”：指初始借款人的任何子公司，即：(I)直接或间接没有任何物质资产的国内子公司，而不是作为氟氯化碳的一个或多个直接或间接外国子公司的股本或债务，或(Ii)作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接国内子公司。

“排除ECP担保人”：就任何互换义务而言，指发生此类互换义务时不是合格ECP担保人的任何贷款方。

“除外子公司”：(A)初始借款人的不是全资子公司的任何子公司(但在该子公司成为全资子公司时，该子公司不再是除外子公司)；(Ii)该子公司是非实质性子公司(但当该子公司不再是非实质性子公司时，该子公司不再是除外子公司)；(Iii)适用法律禁止或限制对其授予质押或担保权益(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、稀薄资本化或其他类似的法律或法规)；无论是在生效日期或之后，还是根据生效日期存在的合同，或者，如果在生效日期之后收购，则通过收购子公司时存在的合同(只要这种禁止不是在考虑进行收购时产生的)，包括任何要求征得任何政府当局或第三方的同意(除非已获得同意)，(4)提供担保将导致重大不利税收后果(由初始借款人善意合理确定)，(V)提供担保的成本相对于其所提供的价值而言过高(由最初借款人合理地厘定)及。(B)任何专属自保附属公司、非牟利附属公司或特殊目的实体，或依据一项以债务融资的准许收购而取得的任何受限制附属公司(及不是在考虑该项准许收购时招致的)(以及为该等债务提供担保的任何受限制附属公司)，在上述债务禁止该附属公司成为担保人的范围内；。前提是，

尽管有上述(A)和(B)条的规定，初始借款人仍可自行决定指定任何被排除的子公司作为附属担保人，并应遵守第6.9节的规定。

“被排除的互换义务”：任何被排除的ECP担保人根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，而该协议、合同或交易构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人可能会受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。

“延期循环承付款”：一类或多类因允许修正案而产生的延期循环承付款。

“延长的循环贷款”：指根据任何延长的循环承诺或根据允许的修正案以其他方式延长的循环贷款。

“延期承诺”：本协议项下的一类或多类延期承诺，由允许的修正案产生。

“延长期限贷款”：一种或多种由许可修正案产生的延长期限贷款。

“融资”：(A)任何术语融资和(B)上下文可能需要的任何循环融资。

“公平市价”：就任何投资、资产、财产或交易而言，是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方在一定范围内以现金进行的自由市场交易中可以协商的价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易(由最初的借款人真诚地确定)。

“联邦基金利率”：指任何一天的年利率，等于该日纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，(B)循环终止日期和(C)循环承付款总额减少为零的日期。

“财务合规日期”：指初始借款人的所有循环贷款、摆动贷款和信用证债务(不包括(1)已抵押信用证的信用证债务和(2)金额不超过10,000,000美元的其他信用证债务)的未偿还总额超过该日期循环承诺额的35%的任何日期。

“第一修正案”：贷款各方、再融资贷款人和行政代理之间的再融资协议和修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2017年11月27日。

“第一留置权债务”：指以抵押物上的留置权与循环承诺(不考虑救济的控制)同等基础上的留置权担保的债务。

“第一优先再融资循环安排”：定义为“允许第一优先再融资债务”。

“固定费用承保比率”：就任何期间的初始借款人及其受限制附属公司而言，初始借款人及其受限制附属公司于该期间的综合EBITDA与初始借款人及其受限制附属公司于该期间的固定费用的比率，按备考基础计算。

(2)该人及其受限子公司的任何系列优先股或不合格股的所有现金股利(不包括合并中剔除的项目)；

然而，尽管有上述规定，在计算固定费用时，(I)对除不合格股以外的任何系列优先股适用会计准则编撰专题480-10-25-4“区分负债与权益-整体确认”或(Ii)适用会计准则编撰专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”时，不得计入任何费用。

“境外子公司”：指初始借款人不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”：于2022年12月21日由贷款方、贷款方、Swingline贷款方、开证行一方和行政代理之间修订和重新签署的信贷协议的第四修正案。

“第四修正案生效日期”：2022年12月21日，也就是第四修正案第3款中规定的各项条件均已满足之日。

“融资债务”：对任何人而言，指该人的“债务”定义第(1)(A)、(1)(B)款(为免生疑问，保证保证金、履约保证金和类似票据除外)和(1)(D)款所述的所有债务，这些债务自债务产生之日起一年以上到期或自该日起一年内到期，但可由该人选择续期或延期。或根据循环信贷或类似协议，贷款人有义务在自该日期起一年多的期间内发放信贷，包括与这种债务有关的所有当前到期日和经常偿债基金付款，不论是否需要在自债务产生之日起一年内偿还，就借款人而言，还包括与贷款有关的债务。

“资金办公室”：第11.2节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人代表和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：在生效日期生效的美利坚合众国公认的会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应初始借款人的要求，行政代理应与初始借款人进行谈判，以便修订本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估初始借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在初始借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释(根据6.1(A)和(B)节交付财务报表的目的除外)。“会计变更”是指(I)美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则的变更，或(Ii)初始借款人向行政代理提出并经其批准的其他建议。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“集团成员”：指控股公司、初始借款方及其受限制的子公司。

“担保”：对任何人而言，对另一人的全部或任何部分债务的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，以任何方式直接或间接(包括信用证和与此有关的偿还协议)。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接抵押的任何财产；。(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(C)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(D)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)相当于该担保义务所针对的主要义务的所述或可确定的数额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高数额。, 除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额不能说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该主要债务合理预期的由最初借款人善意确定的最高责任。

“套期保值义务”：就任何人而言，该人在下列情况下的义务：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在管理或保护该人不受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“非实质性附属公司”：每一家受限附属公司：(I)在初始借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第6.1节交付，在该期间贡献了不到综合EBITDA的5%(5%)；(Ii)其资产的公平市值低于截至该日期总资产的5%(5%)；但如果在任何时候，属于非实质性子公司的所有受限子公司的合并EBITDA或总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的10%(10%)或任何此类会计季度结束时总资产的10%(10%)，初始借款人(或如果初始借款人在二十(20)天内未能这样做，则行政代理)应将足够的受限子公司指定为不再是“非实质性子公司”，以消除这种超出的部分，并且该等指定的受限子公司不再构成本协议下的非实质性子公司。

“增量贷款”：视情况需要，任何类别的增量定期承付款、额外/替代循环承付款或循环承付款的增加以及根据这些承诺提供的信贷的延长。

“增量贷款”：任何类别的增量定期贷款或增量循环贷款，视情况而定。

“增量定期贷款到期日”：与增量定期贷款有关的增量修正案中规定的增量定期贷款的到期日。

“递增期限百分比”：对于任何时间的递增定期贷款人，该贷款人当时的递增定期承诺占当时未偿还的递增定期承诺总额的百分比。

“招致”：就任何债务而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，当某人成为附属公司(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)时，该人已存在的任何债务或股本应被视为在该人成为附属公司时发生。

(1)该人的任何债务的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票)为证，(C)代表任何财产、资产或业务的递延及未付买入价，但(X)构成对贸易债权人的应付贸易、累算开支或类似债务的任何该等结余及(Y)任何收购所得债务除外，(D)如属资本化租赁债务或(E)代表任何对冲债务(在正常业务运作中招致且并非为投机目的而招致的对冲债务除外)，而该等债务并非因利率、商品价格或外币汇率的波动或因根据该等债务而须支付的费用、弥偿及补偿以外的其他原因而在任何时间增加债务人的未偿债务，则如上述任何债务(信用证及对冲债务除外)在按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括其附注)上会显示为负债，则属例外，但初始借款人的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则下推会计而出现在初始借款人的资产负债表上的债务应不包括在内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的第(1)款所述义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)第(1)款所述的以留置权担保的另一人对其所拥有的任何资产(不论是否如此)所负的义务，但在其他情况下并未包括在内

债务由该人承担)；但该等债务的数额须以(A)该资产在厘定日期的公平市价及(B)该另一人的该等债务的数额中较小者为准；

但条件是：(A)在正常业务过程中发生的或有债务，(B)与其他离职后福利和养老金计划有关的其他债务，(C)作为此类工具的任何经营租赁将在本协议签订之日根据公认会计准则确定，(D)就初始借款人或其受限子公司购买任何企业而言，卖方有权获得的成交后付款调整，只要这种付款是由最终结账资产负债表确定的，或这种付款取决于成交后此类企业的业绩，直至该债务合同到期和应付后三十(30)天，(E)递延或预付收入；(F)除不合格股票外的任何股本；(G)为履行有关卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分所扣留的购买价；(H)收益或类似债务；(I)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天的公司间债务；及(J)应付给保险公司的保费、预付佣金或赔款，在任何情况下均被视为不构成债务。

“独立财务顾问”：一家会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家公认的地位，即在初始借款人的善意确定下，其直接或间接母公司有资格执行其所从事的任务。

“内部到期金额”：(I)75,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的100%(以最近一次测试结束时的形式计算)中的较大者。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“知识产权担保协议”：指贷款当事人为担保当事人的利益与行政代理订立的任何专利、商标或版权担保协议(形式和实质上令行政代理合理满意)。

“债权人间协议”：与任何交易有关的任何债权人间协议，该协议要求按照本协议的条款签立，

在行政代理人、借款人、担保人和一名或多名高级代表之间就该债务或任何其他方(视属何情况而定)基本上按照附件D所列条款(除非初始借款人和所需贷款人以其他方式合理商定的范围，这些变更将被视为在行政代理人向贷款人公布后五(5)个工作日内(或行政代理人和初始借款人合理商定的其他时间)内未提出反对的贷款人批准)，以及在每个情况下行政代理人合理满意的其他条款。经行政代理同意后，不时予以替换或以其他方式修改(此类同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款尚未偿还期间，每年3月、6月、9月和12月(自2017年6月30日开始)的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期限为三个月或以下的欧洲美元贷款，为该利息期限的最后一天；(C)对于任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款，每一天为三个月或其整数倍，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后，(D)任何欧洲美元贷款(偿还或预付所有贷款，或任何循环贷款，循环终止日期或循环承诺终止的较早日期除外)，任何偿还或提前付款的日期，以及(E)任何Swingline贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2017年6月30日开始)，以及循环终止日期(如适用)，以及(G)任何定期SOFR贷款，适用于该定期SOFR贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期SOFR贷款借款，则为自该利息期第一天起每隔三个月期间发生的该利息期最后一天之前的每一天，以及循环终止日期(如适用)或2022年延长的循环贷款承诺终止的较早日期。

“利息期”：就任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款而言，指自借款、延续或转换日期(视属何情况而定)开始，至结束一、二、三或六个(在每种情况下，视乎情况而定)为止的期间，或(如果有关安排下的所有贷款人均可获得)其后十二个月或少于一个月的其他期间，由适用借款人在其不可撤销的借款、延续或转换通知中选择，基本上以附件G的形式。或行政代理批准的其他表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)任何借款人不得根据任何循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，任何借款人(就定期贷款和任何增量定期贷款而言)不得根据定期贷款或任何增量定期贷款(视情况而定)选择一个超过定期贷款最终付款到期日的利息期；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在公历月的最后一个营业日结束；

(4)适用的借款人应选择利息期，以便不要求在任何欧洲美元贷款或SOFR定期贷款的利息期内按期付款；以及

(V)如果适用借款人没有在借款、转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款或继续借款的任何通知中指明利息期限，则适用借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

投资级评级：穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(3)将至少95%的资产投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的基金的投资，该基金还可以持有无形的现金，以待投资和/或分配；以及

“投资”：对任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷和对客户的垫款或信贷扩展，以及在正常业务过程中向高级管理人员、董事、雇员和顾问提供的供应商、佣金、差旅和类似垫款)和购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(脚注除外)上归类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，归类方式与本定义所包括的其他投资相同。就“非限制性附属公司”的定义和第7.3节而言：

(1)“投资”应包括该附属公司的一间附属公司的资产净值中的公平市价部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)。

在该附属公司被指定为非限制性附属公司时的初始借款人；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，初始借款人应被视为继续在该非限制性附属公司拥有相当于以下数额的永久性“投资”(如为正数)：

(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与初始借款人在该附属公司的股权权益成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值，每种情况均由最初的借款人真诚厘定。

为免生疑问，初始借款人或受限制附属公司对另一人(“主要债务人”)债务的担保，不应被视为初始借款人或该受限制附属公司对主要债务人的投资，只要主要债务人的该等义务有利于初始借款人或其任何受限制附属公司，且在任何情况下，(X)对初始借款人或任何受限制附属公司的经营租约或其他业务合同的担保，或(Y)初始借款人及受限制附属公司在正常业务过程中作出的、期限不超过364天的公司间债务，均不得被视为投资。

首次公开募股：Emerald Exposal Events，Inc.的普通股首次公开募股，该公司是特拉华州的一家公司，也是Holdings的直接母公司，首次公开募股于2017年5月3日结束。

“签发贷款人”：指美国银行或其任何关联公司，各自作为任何信用证的签发人，以及行政代理和初始借款人根据与行政代理和初始借款人达成的协议以及在形式和实质上合理令人满意的协议，同意受适用于该开证贷款人的本合同条款约束的其他贷款人或其关联公司。

“联合领导编排员”：统称为本书封面所列的联合领导编排员。

“次级留置权债务”：在循环承诺的基础上以次级留置权为担保的债务。

“最迟到期日”：在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括

任何增量定期贷款、其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”：对于每个信用证参与者，该信用证参与者按照第3.4(A)条的规定为其参与任何信用证提供资金。

“信用证借款”：任何信用证项下的提款产生的一种信用证延期，但在作为循环借款作出或再融资之日仍未偿还。

“信用证承付款”：3000万美元和循环承付款的27.27%两者中较小的一个。

“信用证延期”：指信用证的签发、有效期的延长、续期或金额的增加。

“信用证义务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额，以及(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额的金额。为了计算在任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第3.9条确定，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与人”：指除每个签发贷款人以外的所有循环贷款人。

“信用证转让”：就任何开证出借人而言，(I)在附表1.1-2中与该开证出借人名称相对的金额，或(Ii)该开证出借人成为本合同项下开证出借人的协议中规定的其他金额。

“出借人单据”：日期为2017年5月8日的出借人单据，提供给某些出借人。

“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，本文中对出借人的每一提法均应视为包括开证出借人。

“信用证申请”：以开证贷款人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”：比预定的循环终止日期早五(5)个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件交易”是指任何(A)初始借款人或一个或多个受限制子公司或投资公司根据本协议允许的收购或其他投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或(B)要求在赎回、清偿和清偿或偿还债务或优先股之前发出不可撤销通知的任何赎回清偿和债务清偿或优先股清偿；但综合净收入(及其衍生的任何其他财务术语)不包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件交易有关的资产，除非及直至该等有限条件交易实际发生，但就计算与该有限条件交易有关的任何比率而言，则不包括该等综合净收入或可归属于目标公司的任何综合净收入或资产。

“贷款文件”：本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、任何债权人间协议、附注、担保文件、再融资修正案(如有)、递增修正案(如有)、共同借款人合并协议(如有)及贷款修改协议(如有)。

“多数贷款机构”：(A)就任何循环贷款而言，多数循环贷款机构指此类循环贷款机构；以及(B)就任何定期贷款机构而言，指此类定期贷款机构的多数定期贷款机构。

“多数循环贷款人”：就任何循环贷款而言，(I)在该循环贷款的所有循环承诺终止前，持有循环贷款总额50%以上的非违约贷款人；及(Ii)在任何循环贷款终止后，持有该循环贷款的循环信贷总额超过50%的非违约贷款人。

“多数定期贷款机构”：指在任何时间，就任何定期贷款而言，持有有关该定期贷款的定期贷款及未使用及未使用的定期承诺的非违约贷款人，占当时有关该定期贷款的所有未偿还及未使用的定期贷款及未偿还的定期承诺的总和的50%以上。

“多数定期SOFR贷款人”：指非违约贷款人，拥有SOFR定期贷款和未使用及未使用的定期SOFR承诺，占当时此类SOFR贷款的未使用及未使用的SOFR定期贷款及未使用的SOFR承诺的总和的50%以上。

“管理投资者”：指在生效日期是初始借款人、其任何受限制子公司或初始借款人的任何直接或间接母公司的董事、高级管理人员或其他管理成员的任何人。

“保证金股票”：按照美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者的规定。

“市值”：一个数额，等于(A)初始借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司在根据第7.3(B)(Viii)条允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数，乘以(B)普通股在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值，在紧接该限制性付款宣布之日之前的连续三十(30)个交易日内，该普通股在主要证券交易所交易。

“重大不利影响”：对(A)初始借款人及其受限制子公司的业务、资产、负债、运营、财务状况或经营结果作为一个整体，(B)贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的义务的能力，或(C)行政代理、任何贷款人或任何担保方在本协议或本协议项下可获得或被授予的权利、补救办法和利益的重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、铅或铅基涂料或材料、氡、尿素甲醛绝缘材料、霉菌、真菌、霉菌毒素和放射性，或根据环境法或

释放或接触这些物质可能会对人类健康或环境产生不利影响。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“现金净收益”：(A)就任何资产出售、任何追回事件或任何其他资产出售而言，以现金等价物的形式实际收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费和与此相关实际产生的其他善意费用、成本和开支，(Ii)根据本协议明确准许对属于该等资产出售、追回事件或其他资产出售标的之任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权担保的债务的偿还所需应用的金额，(Iii)已支付的税款及借款人对任何集团成员就该等资产出售、追回事件或其他资产出售而须支付的收入、特许经营权、销售额及其他适用税项的合理及善意估计，(Iv)合理储备，以支付可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)，以及任何集团成员就该等资产出售、追回事件或其他资产出售而向买方作出的陈述及保证，以及合理预期须予支付的赔偿款项；但在未支付或不再预留赔偿款项的范围内，该准备金应构成现金收益净额，(V)从该资产出售、追回事件或其他资产出售的销售价格中向任何集团成员提供的现金托管；但从该托管中释放的任何现金应在释放时构成现金收益净额，(Vi)在追回事件的情况下, (I)准备在接管或报废时转让资产的成本，以及(Vii)与此有关的实际发生的其他惯例费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款净额(在考虑到任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转导致的税负减少，以及类似的税收属性或扣除和任何税收分担安排后)，及(B)与发行或出售股本或任何债务相关的现金收益，扣除律师费后从任何此类发行或发生收到的现金收益，投资银行手续费、会计师手续费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他真实费用和支出。

“净收益”：就任何人士而言，指可归于该人士的净收入(亏损)，根据公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前厘定。

“非债务基金关联公司”：除(I)控股公司或其任何附属公司、(Ii)任何债务基金关联公司及(Iii)任何自然人以外的任何控股公司。

“非意见附属公司”：每个受限附属公司(I)在初始借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第6.1节交付，在该期间贡献了不到综合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其资产的公平市值低于截至该日期总资产的10%(10%)；但在任何时候，如果属于非意见子公司的所有受限制子公司的合并EBITDA或总资产总额在任何该等期间超过综合EBITDA的15%(15%)，或在任何此类会计季度结束时超过总资产的15%(15%)，初始借款人(或如果最初借款人在二十(20)天内未能这样做，则行政代理)应指定足够的限制子公司为不再是“非意见子公司”，以消除该超出部分，并且该等指定的限制子公司不再构成本协议项下的非意见子公司。就本定义而言，综合EBITDA和总资产应以贷款方的综合EBITDA和总资产为基础进行计量，并应不包括任何非担保人子公司的综合EBITDA和总资产。

“意向补救通知”：就将行使补救权利的连续四个会计季度的每个期间，在第6.1(A)或(B)节规定的财务报表已经或要求已经交付的日期之前，向行政代理提交初始借款人的负责官员的证书，该证明应包含对适用违约事件的计算，以及根据第9.4节预期通过发行许可补救证券来补救该违约事件的意向通知。

“债务”：贷款的未付本金和利息(包括贷款到期或现金管理债务到期后的利息，以及与集团任何成员有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后或请愿后利息的索赔)以及所有其他

任何集团成员对行政代理、任何贷款人或任何其他担保方的义务和责任(包括关于担保的义务)，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些义务和责任可能根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件或任何指定的互换协议(就任何被排除的ECP担保人而言，不包括根据本协议产生的任何不包括的互换义务)或任何指定的现金管理协议而产生，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据任何贷款文件任何集团成员必须支付的行政代理或任何贷款人的法律顾问的所有费用、收费和支出)、担保义务或其他。

“高级管理人员”：董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官，总裁，任何常务副董事总裁、高级副总裁、总裁副主管或总裁助理，财务总监、财务主管、助理财务主管或任何借款人的秘书。

“高级职员证书”：由集团任何负责人代表初始借款人或任何其他集团成员签署的证书。

“OID”：对于任何定期贷款或循环贷款(或其重新定价)，或任何增量定期贷款、额外/重置循环承诺或循环承诺(视属何情况而定)，借款人已支付或应支付的任何原始发行折扣或预付费用(应被视为构成同等数额的原始发行折扣)的金额，但不包括与其主要银团中的所有贷款人共享的任何安排、结构、承诺或其他应支付的费用，不包括费用并将其等同于利率。

“组织文件”：(1)相对于每一个人，其章程及其章程(或类似文件)；(2)相对于每个有限责任公司，其成立证书和经营协议(或类似文件)；(3)相对于每个有限责任合伙人，其成立证书和有限责任合伙协议(或类似文件)；(4)相对于每个属于普通合伙的人，其合伙协议(或类似文件)；以及(V)相对于任何其他类型的实体的任何人，可与前述相媲美的文件。

“其他债务”：任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务)、损害赔偿和根据下列文件应付的其他债务

任何债务；但与贷款有关的其他债务不得包括以担保当事人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“其他循环承诺”：本协议项下的一种或多种循环信贷承诺或本协议项下因再融资修正案而延长的循环承诺。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括任何罚款、利息和与此相关的额外金额)，产生于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与之有关的任何付款。

“其他定期贷款承诺”：本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”：由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“未清偿金额”：(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款和定期贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环贷款(包括对信用证或信用证信用延期项下未清偿提款的任何再融资)和定期贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的金额；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更后在该日期的金额，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还(包括根据信用证或信用证延期项下未付提款作为循环借款的任何再融资)或在该日生效的信用证项下可供支取的最高金额的任何减少。

《爱国者法案》：美国爱国者改进和再授权法案，出版。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)，经修订。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许的修正”：根据第2.27节对本协议和其他贷款文件的修正，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关：(A)改变适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的保证金；和/或(B)改变支付给接受贷款人的费用，或包括支付给接受贷款人的新费用。

“允许资产互换”：指在初始借款人或其任何受限子公司与另一人之间实质上同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产和现金等价物的组合；前提是收到的任何现金等价物必须按照第2.11(C)节的规定使用。

“许可信贷协议再融资债务”：(A)许可的第一优先权再融资债务，(B)准许的第二优先权再融资债务，(C)准许的无担保再融资债务，或(D)根据再融资修正案而产生的债务或根据再融资修正案获得的其他循环承诺，在每一种情况下，为换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款而发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，未偿还的循环贷款或(如属根据再融资修正案获得的其他循环承诺)本协议项下的循环承诺(包括任何连续的许可信贷协议再融资债务)(任何此类延长、续期、替换或再融资定期贷款、循环贷款或循环承诺，“再融资信贷协议债务”)；但(I)该等债务的展期、续期或再融资(如该等债务包括任何其他循环承诺或与任何其他循环承诺有关，则包括该等其他循环承诺的未使用部分)的原始本金总额(或增值，如适用)不超过再融资信贷协议债务(如属再融资信贷协议债务，则全部或部分由未使用循环承诺或其他循环承诺组成)的本金总额(或增值)，(Ii)如属其他循环承诺及其他循环贷款，则为(I)未付及应累算的利息及保费加上其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用、原发行折扣及承销折扣)；, 除自愿减少承诺或其下的可获得性外，在债务到期前不应要求偿还；及(Iii)此类再融资信贷协议债务应在发行、产生或获得该等许可信贷协议再融资债务之日偿还、抵销或清偿，并支付与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)；但如该等再融资信贷协议债务全部或部分包括循环承诺或其他循环承诺(或因任何循环承诺或其他循环承诺而产生的循环贷款或其他循环贷款)，则该等循环承诺或其他循环承诺(视何者适用而定)将于该等核准信贷协议再融资债务发行、产生或取得之日终止，并支付与此相关的所有应计费用。

“允许优先再融资债务”：任何借款人以一系列或多系列优先担保票据或优先担保定期贷款(每个为“优先再融资期限安排”)或一个或多个优先担保循环信贷安排(每个为“优先再融资循环安排”)的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(1)此类债务构成第一留置权债务；(2)此类债务构成许可信贷协议定期贷款(包括部分类别定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)或未偿还循环贷款的再融资债务；以及(3)此类债务符合许可再融资要求；但在该债务产生前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理可接受的较短期间)向行政代理递交的负责人员的证书，连同关于该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，除非行政代理在五(5)个工作日内通知初始借款人它不同意这一决定(包括对它不同意的依据的合理描述)，否则，声明初始借款人已真诚地确定该条款和条件满足本定义的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”：(I)保荐人，(Ii)管理投资者，(Iii)除初始借款人的股本外没有其他实质性资产，并且直接或间接持有或获得初始借款人的有表决权股票总投票权100%的任何人士，且除上文第(I)款规定的任何许可持有人外，没有任何其他个人或团体(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)，持有其表决权股票总投票权的50%以上，及(Iv)成员包括上文第(I)或(Ii)款规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或取得初始借款人或上文第(Iii)款规定的许可持有人的表决权股票的实益所有权的任何集团(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的定义)，只要没有任何人士或其他“集团”(上文第(I)及(Iii)条指明的核准持有人除外)在完全摊薄的基础上实益持有核准持有人集团持有的投票权股份超过50%即可。

(一)初始借款人或任何受限子公司对初始借款人或受限子公司的投资；

(3)(X)初始借款人或任何受限制附属公司在以下情况下对该人的任何投资：(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给初始借款人或受限制附属公司，或(Y)该人持有的任何投资；但该人并非在预期该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资；

(4)不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资，包括不构成现金等价物或投资级证券的任何投资，并因根据第7.5条进行的资产出售或与其他不构成资产出售的资产的任何其他处置相关而收到；

(5)在生效日存在的任何投资，(Y)根据生效日生效的有约束力的承诺作出的任何投资，以及(Z)替换、再融资、退款、更新或延长前一条第(X)或(Y)款所述的任何投资的投资，但任何此类投资的金额不得超过替换、再融资、退款、更新或延长的金额，但在生效日此类投资的条款要求的范围内除外；

(6)对最初借款人(或其任何直接或间接母公司)或其受限制子公司的雇员的贷款和垫款，以及对其债务的担保，金额不超过综合EBITDA的10,000,000美元和6.5%(以最近结束的测试期(进行此类投资时)为基础)，在任何时间总计；

(7)初始借款人或其任何受限制子公司获得的任何投资：(A)交换初始借款人或其任何受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款的初始借款人破产、清算、重组或资本重组相关的任何其他投资或应收账款，(B)善意解决与非关联方的拖欠债务及其他纠纷，或(C)由于初始借款人或其任何受限制子公司就任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(9)初始借款人或其任何受限制附属公司的投资，其总公平市价(在作出该等投资时计算，且不影响随后的价值变动)，连同依据第(9)款作出的所有其他投资，合计不得超过75,000,000美元及综合EBITDA的50%；

(10)向未来、现任或前任高级人员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款(或债务担保)，用于与商务有关的差旅费用(包括招待费用)、搬家和搬迁费用、垫付税款、工资

预付款和其他类似费用，在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，或根据董事会善意批准的初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的补偿计划，为该人以初始借款人或其任何直接或间接母公司的股权价值购买或其他收购提供资金；

(11)由初始借款人的股权(不合格股票除外)或初始借款人的任何直接或间接母公司(如适用)的股权组成的投资；但此类股权不会增加第7.3(A)(3)条规定的可用于限制性付款的金额；

(12)根据第7.6节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(其中第(B)(Ii)、(B)(V)、(B)(Ix)(B)和(B)(Xxiv)条所述的交易除外)；

(13)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；

(16)包括购买和购置库存、用品、材料和设备(包括但不限于在正常业务过程中向供应商预付款项)或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资，每种情况下都是在正常业务过程中；

(17)按照第7.5条的规定，在资产出售中收取非现金对价所产生的投资；

(18)投资于(I)初始借款人或其任何受限附属公司的合资企业、(Ii)任何类似业务或(Iii)任何非受限附属公司，其总公平市价(在作出该等投资时计算，且不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(18)款作出的所有其他投资，合计不得超过40,000,000美元及综合EBITDA的25%(以最近结束的测试期(作出该等投资时)为基准)；

(19)在生效日期后收购的受限子公司或与受限子公司合并或合并的实体在生效日期后不受第7.8条禁止的交易中的投资，但此类投资不是出于对该等收购、合并或合并的考虑而作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(20)对供应商、客户和供应商的预付款、贷款、回扣和信贷扩展(包括产生应收款)，以及履约担保，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(21)仅为交换初始借款人(或其任何直接或间接母公司)发行普通股证券而收购资产或股本；

(22)无限投资；前提是在实施该等投资之前和之后：(I)没有违约或违约事件发生或持续，以及(Ii)截至最近完成的测试期，按预计基准计算的总净杠杆率不超过3.75至1.00；以及

(23)初始借款人或任何受限附属公司对构成一个人的一个部门或业务单位的大多数股本或资产的收购，或对一个人的全部或几乎所有资产的收购(每一项都是“允许的收购”)；但条件是：(I)在该许可收购生效之前和之后，没有发生或继续发生第9.1(A)或9.1(G)条下的违约事件，(Ii)被收购实体的业务范围应与最初借款人及其受限制附属公司所开展的业务类似、附属、互补或相关，或对其进行合理的延伸、发展或扩大；(Iii)任何被收购的人将成为受限制附属公司(除非被指定为非受限制附属公司)，且任何获取资产的人应成为受限制附属公司(除非被指定为非受限制附属公司)和(Iv)控股公司、最初借款人或该受限制附属公司(视情况而定)。应采取并应促使该人采取第6.9条规定的与之相关的任何行动(不言而喻，不应仅因适用本条第(23)款而要求根据第6.9条采取此类行动)。

(1)与工人补偿、就业或失业保险和其他类型的社会保障立法、雇员来源扣除、货物和服务税、销售税、市政税和养老基金义务有关的质押或存款，或为保证投标、投标、合同(偿还债务除外)或该人参与的租赁、转租、许可证、再许可或类似协议、履约和返还货币债券及其他在正常业务过程中产生的类似义务而作的善意存款、预付款或现金质押，或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证该人作为一方的担保、暂缓、关税或上诉债券或法定债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的存款，每种情况下在正常业务过程中发生的存款；

(2)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑承包商留置权和其他类似留置权，每一种留置权的数额不超过三十(30)天，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出诉讼或其他留置权而提出的，如果该人已按照公认会计原则就其保留了足够的准备金，则该人随后应就其提起上诉或其他复核程序；

(3)税款、评税或其他政府收费的留置权(I)逾期未超过三十(30)天，或(Ii)正通过适当的法律程序真诚地提出争议，但条件是：(A)在下列情况下有足够的储备金

根据GAAP(或对于任何外国子公司，适用于相关司法管辖区的会计原则)或(B)它们对初始借款人及其受限制子公司作为一个整体而言无关紧要；

(4)以履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或根据发行人在其正常业务过程中提出的要求或为其开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成保证的留置权；

(5)对许可证、再发许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路，以及其他类似用途的例外、产权负担、租赁、再批租、侵占、突出、地役权或保留，或他人的权利进行调查，或关于使用与该人的业务经营或其财产所有权有关的不动产或留置权的例外情况、产权负担、租赁、再批租、地役权或保留或权利，而在每一种情况下，该等财产或留置权的使用并非与负债有关的，且在每一种情况下，总体上不会对该人作为一个整体在业务经营中的使用造成实质性损害；

(6)为保证根据第7.2(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)、(B)(Xiiii)(1)(A)(Ii)、(B)(Xiiii)(1)(C)、(B)(Xiiii)(2)或(B)(Xxix)发生的债务而承担的其他债务的留置权；但条件是：(A)在第7.2(B)(Vii)节的情况下，这种留置权仅适用于资产和/或股本，其购置、租赁、建造、修理、更换或改善的资金来自于资产和/或股本及其任何收入或利润；只要贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他融资，(B)在第7.2(B)(Vi)节的情况下，此类债务符合适用的要求，(C)在第7.2(B)(Xv)节的情况下，此类担保仅在基础债务可能受任何留置权约束的范围内受留置权的约束，以及(D)在第7.2(B)(Xxix)(A)节的情况下，此类留置权仅适用于此类非担保人子公司的资产；

(8)在某人成为受限制附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该受限制附属公司而设定或产生，亦不得因预期该另一人成为该受限制附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至最初借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(该等资产、财产或股份的收益或产品或其改进除外)；

(9)在最初借款人或受限制附属公司取得该等资产或财产时对该等资产或财产的留置权，包括通过与最初借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权不得设定或产生于与该项收购有关或预期发生的任何其他资产或财产上；但该等留置权不得延伸至任何其他资产或

初始借款人或任何受限制附属公司拥有的财产(不包括该等资产或财产或股票或其改进的收益或产品)；

(10)担保受限制子公司因初始借款人或根据第7.2节允许发生的另一受限制子公司而承担的债务或其他义务的留置权；

(11)基于最近结束的试用期(在设立或发生该留置权时)，在预计基础上确保不超过综合EBITDA的20,000,000美元和12.5%的对冲义务的留置权；

(12)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(13)在正常业务过程中对资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，这些资产不会对初始借款人或任何受限制的子公司的正常业务活动造成实质性干扰；

(14)最初借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的UCC融资报表备案产生的留置权；

(16)为确保对保险承保人、保险公司和经纪承担责任而在正常业务过程中作出的质押和存款；

(十七)对非限制性子公司和非限制性子公司的合营企业的股权和债务的留置权；

(19)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(20)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(22)初始借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予初始借款人或该受限制附属公司的客户设备的留置权；

(23)留置权，以确保以本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)(15)、(24)和(44)条以及本定义第(23)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)；“但(X)该等新的留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上该财产的收益或产品或该财产的改善)，及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加至超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)(15)条所述债务的未偿还本金或承诺款额之和，(24)和(44)以及在最初的留置权成为本协议项下的允许留置权时这一定义的第(23)款，以及(B)支付应计和未付利息、与此类再融资、再融资、延期、续期或替换有关的任何费用和开支，包括任何溢价和失败费用所需的金额；

(24)担保债务的留置权，该债务连同根据本条款第(24)款允许担保的所有债务合计不超过50,000,000美元和基于最近结束的试验期(在设立或发生该留置权时)在任何未清偿时间的综合EBITDA的30%的较大者；

(二十五)在正常业务过程中达成的保理安排中出售的应收款和相关资产的留置权，包括其收益；

(26)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与初始借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还初始借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与初始借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(二十七)对在正常经营过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(28)根据第7.2节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；但这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(29)对根据合并协议、股票或资产购买协议及类似协议处置资产的限制；

(30)与投资合资企业、合伙企业和类似投资工具有关的习惯期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权和类似权利；

(31)受托人在保证为初始借款人或其任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契约下的基金和账户中持有的任何款项；

(32)留置权(I)有利于海关和税务机关作为法律事项，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，或(Ii)向任何人的特定存货或其他货物和收益项目提供留置权，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(33)留置权(I)托收银行在托收过程中产生的物品；(Ii)在正常业务过程中附属于商品交易账户；以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该银行或其他金融机构因法律事项或根据惯例的一般条款和条件而限制在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(34)(I)仅对与根据本协议允许的投资相关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权，以及(Ii)以允许投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金等价物预付款留置权，适用于此类投资的购买价格；

(35)购买财产、设备和存货所需押金的习惯留置权，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(36)对因债务的抵销、清偿或赎回而产生的现金等价物或其他财产的留置权；但此种抵销、清偿或赎回是本条例所允许的；

(37)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(38)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，给予该公用事业公司或任何市政当局与最初借款人或受限制附属公司在正常业务过程中的经营有关的留置权；但这种留置权不会对最初借款人及其受限制附属公司的整体经营造成实质性干扰；

(39)对非担保人子公司的资产的留置权，但此种留置权必须保证非担保人子公司的债务，且此种留置权仅对此类非担保人子公司的资产构成负担；

(40)因“资产出售”定义第(K)款所述类型的任何融资交易而产生或被视为存在的留置权；

(41)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿计划、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保承担向初始借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；

(42)与借款人或其附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；及

初始借款人可以自行决定将任何留置权(或其任何部分)划分、分类或重新分类，归入本定义中规定的一个或多个上述类别(包括部分属于一个类别，部分属于另一个类别)。

“允许优先留置权”：对于股本以外的抵押品，允许留置权。

“准许再融资要求”：就任何借款人为任何其他债务(该等其他债务，即“再融资债务”)进行全部或部分再融资而招致的任何债务：

(I)该等债务的其他条款及条件(不包括定价、费用、评级下限及可选择的预付或赎回条款)与该等债务的提供者实质上相同，或(整体而言)并不比适用于该再融资债务的条款更为有利(但(X)财务契诺或其他契诺或规定只适用于该再融资时最后到期日之后的期间，则除外)，借款人和债务提供人可能同意的条款，或(Y)根据行政代理和适用借款人之间的修正案为适用贷款人的利益而在贷款文件中符合(或增加)的条款)；

(Ii)如该项债务已获担保，则除附属担保人外，并无任何受限制附属公司为其提供担保；及

(Iii)该等债务所得款项实质上与该等债务的产生同时用于预付(或清偿及清偿)该再融资债务的未清偿款额(如该等债务构成再融资循环债务，则用于减少循环承担)；

(I)这种债务在再融资债务的最后规定到期日之前并未到期(或要求减少承担或摊销)；和

(2)此种债务包括规定按比例处理循环融资及此种债务的付款、偿还、借款、参与和减少承付款项的规定；

(I)(X)如属根据任何第一优先再融资期限安排或任何第二优先再融资期限安排而招致的定期债务的再融资，则该等债务(A)在该再融资债务的到期日之前并未到期，及(B)其加权平均到期日并不短于该再融资债务的加权平均至到期日，及(Y)如属根据无抵押再融资定期安排而招致的定期债务，则该等债务并未到期或已按计划摊销或支付本金，亦无须强制赎回或预付本金(惯常出售资产或更改控制权规定除外)，在每一种情况下，均在发生这种债务时的最后到期日后91天之前；

(Ii)该等债务在当时尚未偿还的任何定期贷款的任何自愿或强制性预付款项中所占的比例不超过(或，如该等债务构成无担保再融资定期贷款或第二优先再融资定期贷款，则按初级基准计算)；及

(I)此类债务不是由抵押品以外的任何资产担保的(不言而喻，此类债务不必由所有抵押品担保)；但根据第7.2节，非担保人子公司可能发生的债务可由非担保人子公司的资产担保；和

(2)代表这类债务的提供者行事的高级代表应已成为债权人间协议的当事方(或任何债权人间协议应以行政代理合理接受的方式进行修订或替换)，从而使该高级代表有权分享抵押品，如属第一优先再融资循环安排或第一优先再融资定期安排的情况下，或在第二优先再融资循环安排或第二优先再融资定期安排的情况下，该高级代表有权分享抵押品。

“允许的第二优先权再融资债务”：任何借款人以一系列或多系列第二留置权担保票据或第二留置权担保定期贷款(每一项为“第二优先权再融资定期贷款”)或一项或多项循环信贷安排(每一项为“第二优先权再融资循环贷款”)的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)该债务是以第二留置权的抵押品(仅就留置权而言)作为抵押品的，该抵押品是债务和与任何许可的第一优先再融资债务有关的债务；(Ii)该债务构成许可信贷协议对定期贷款(包括部分类别的定期贷款、其他期限贷款或增量定期贷款)或未偿还循环贷款的再融资债务；及(Iii)该债务符合许可再融资要求；但向政务代理交付的负责人证书最少有五(5)项。

除非行政代理人在五(5)个营业日内通知初始借款人它不同意这种认定(包括对不同意的依据的合理描述)，否则，在发生这种债务之前的五(5)个工作日(或行政代理人合理接受的较短期间)，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明初始借款人已真诚地确定这些条款和条件满足本定义的要求，即为此类条款和条件满足该要求的确凿证据。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可无担保再融资债务”：指任何借款人以一系列或多系列优先无担保票据或定期贷款(每一项为“无担保再融资定期贷款”)或一项或多项循环信贷安排(每一项为“无担保再融资循环贷款”)的形式发生的任何无担保债务；但条件是：(1)此类债务构成关于定期贷款(包括部分类别定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)或未偿还循环贷款的许可信贷协议再融资债务；以及(2)此类债务符合许可再融资要求；但在该债务产生前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理可接受的较短期间)向行政代理递交的负责人员的证书，连同关于该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，除非行政代理在五(5)个工作日内通知初始借款人它不同意这一决定(包括对它不同意的依据的合理描述)，否则，声明初始借款人已真诚地确定该条款和条件满足本定义的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”：任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或任何其他不论是否合法的实体。

“计划”：在某一特定时间，任何雇员福利计划，如在ERISA第四章所涵盖，且控股或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“优先股”：指在清算、解散或清盘时享有优先支付股息或赎回权利的任何股权。

“私人贷款机构信息”：任何非公共贷款机构信息的信息和文件。

“预计基础”：如果在该参考期内，初始借款人或任何受限制子公司对一个业务部门的至少一个部门进行了任何处置(或终止任何业务)，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期处置或中止标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期(为免生疑问，包括(无重复)备考调整，如有)可归因于综合EBITDA的金额(如为负数)。在综合EBITDA定义中规定的范围内)；

(A)如在该参考期内，初始借款人或任何受限制附属公司应已作出一项投资或收购资产，而每项投资或收购均构成任何人(不论是以合并、资产收购、收购股本或其他方式)的一个业务单位或全部或实质上所有资产的一部分，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该项投资或收购发生在该参考期的第一天(为免生疑问，包括(无重复的)备考调整，如有的话，在综合EBITDA定义中规定的范围内)；

(B)如在该参考期内，初始借款人应已将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司，则综合EBITDA和该参考期的固定费用覆盖率应在给予形式上的效力后计算，犹如该项指定发生在该参考期的第一天一样；

(C)如在该参考期内，初始借款人或任何受限制附属公司已招致或将已偿还、注销或清偿任何债务(循环信贷安排下的债务除外)，或发行或赎回任何不合格股票或优先股，则在计算固定押记覆盖率时，须将该等产生、偿还、退还、清偿、发行或赎回视为在适用的参考期的第一天发生，犹如该等债务已永久清偿、清偿或清偿(而根据该等债项作出的承诺已终止且未予取代)；及

(D)如在最近完成的测试期的最后一天之后及参考期结束前，初始借款人或任何受限制附属公司已招致或将已偿还、注销或清偿任何债项(循环信贷安排下的债项除外)，或发行或赎回任何丧失资格的股份或优先股，则须计算首次留置权总净杠杆率及总净杠杆率，以形式上反映该等产生、偿还、退役、清盘、发行或赎回，犹如同样的事情发生在最近完成的测试期的最后一天一样。

就本定义而言，只要对任何备考事项给予备考效果，初始借款人的负责财务或会计干事应在可识别和可支持的范围内真诚地进行备考计算。任何此类备考计算应包括适当的调整，以反映成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及协同效应，且不重复

在“综合EBITDA”定义中所述的范围内，合理预期因适用事件而产生。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。

(X)资本化租赁债务的利息应被视为按初始借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率应计，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率；及(Y)循环信贷安排项下的任何债务应根据适用期间内该等债务的每日平均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素可选择地确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于初始借款人可能指定的可选择的利率。

本定义中的“处分”一词不应包括库存处分和其他正常过程中的财产处分。

“按比例分摊”：对于(1)任何循环贷款，以及每个循环贷款人在该循环贷款中的份额，在任何时候都是一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该循环贷款人当时在该循环贷款下的循环承付款的数额，其分母是当时该循环贷款下的循环承付款总额；但如该等循环承诺已终止，则每名循环贷款人的按比例份额应根据紧接该循环贷款终止前该循环贷款人在该循环贷款下的按比例份额而厘定，而在该循环贷款生效后，(Ii)任何定期贷款，以及每名定期贷款人及该定期贷款人在该定期贷款下的所有定期承诺或定期贷款中所占的份额，在任何时间均按分数(以百分比表示，执行至小数点后九位)计算，其分子是该定期贷款人当时在该定期贷款下的定期承诺额，其分母是当时该定期贷款下的总定期承诺额；但如在该定期贷款下有任何未偿还的定期贷款，则每名定期贷款人按比例计算的份额须为分数(以百分比表示，按小数点后九位计算)，分子为该定期贷款人当时在该定期贷款下的贷款数额，分母为当时的总定期贷款款额；此外，如该定期贷款下的所有定期贷款均已偿还, 则该定期贷款项下的每个定期贷款人的按比例份额应根据紧接该还款之前在该定期贷款项下的该定期贷款人的按比例份额来确定，以及(Iii)就每个贷款人和所有

任何时候的贷款和未支取金额的分数(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时与贷款和承诺有关的未支取金额(加上该贷款人购买参与未支取信用证的义务)，其分母是未支取信用证的未支取金额(合计)加上所有贷款人购买参与未支取信用证的义务的金额；但如所有未清偿款项均已偿还或终止，则每名贷款人的按比例份额应根据紧接该项终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效前该贷款人的按比例份额而厘定。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人信息”：就外国、美国联邦和州证券法而言，完全属于以下两种情况的信息和文件：(I)可公开获得(或可从可公开获得的信息中获得)或(Ii)关于初始借款人、控股公司及其各自子公司或其各自证券的非实质性信息。

“公开发行”：根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明(S-8表格或任何后续表格中的登记声明除外)，由控股公司或控股公司的直接或间接母公司承销的普通股公开发行。

“合格对手方”：指自生效之日起或自订立任何特定互换协议之日起，以该特定互换协议对手方身份作为贷款人或贷款人的附属公司的任何人。

“合格ECP担保人”：就任何互换义务而言，指在发生该互换义务时总资产超过10,000,000美元(或总资产超过该等其他金额，以致该贷款方是商品交易法所界定的“合资格合同参与者”)的任何贷款方。

“重申”：行政代理人满意的形式和实质上的重申，日期自生效之日起。

“追回事件”：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何谴责、征用权或类似程序的任何和解或付款。

“参考期”：指从最近完成的测试期的会计季度的第一天开始到计算日期结束的期间。

“再融资”：就任何债务而言，用其他债务的收益对任何债务进行再融资、清偿、赎回、替换、失败、退款、延期、续期或偿还，或发行其他债务以交换或替换全部或部分债务；“再融资”和“再融资”具有相关含义。

“再融资信贷协议债务”：在“允许信贷协议再融资债务”的定义中定义。

“再融资修正案”：根据第2.25节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供任何部分许可信贷协议再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资修正案截止日期”：2017年11月27日，即第一修正案第4节规定的每一项条件均已满足，再融资定期贷款已由再融资贷款人提供资金的日期。

“再融资循环债务”：任何第一优先再融资循环融资、第二优先再融资循环融资或无担保再融资循环融资。

“再融资定期债务”：指任何第一优先再融资定期贷款、第二优先再融资定期贷款或无担保再融资定期贷款下的债务。

“已登记等值票据”：就根据1933年证券法(或美国以外任何司法管辖区的类似规则)的第144A条规则或其他私募交易最初发行的任何票据而言，根据在美国证券交易委员会(或美国以外的任何证券监管机构)登记的交换要约以美元对美元交换发行的实质相同的票据(具有相同的担保)。

“偿付义务”：指初始借款人(代表任何借款人)根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指任何贷款方收到的与此相关的未根据第2.11(C)节用于偿还债务的现金净收益总额。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与此相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前用于收购、替换、重建或修复对初始借款人及其受限制附属公司的业务或与准许收购有关的有用资产的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，以以下日期为准：(A)该再投资事件发生一年后的日期(或，如果较晚，则为初始借款人或其受限制子公司在该一年期满前作出有约束力的承诺将该再投资事件的现金净收益进行再投资的日期后180天)和(B)初始借款人应根据第2.11(C)节以书面形式通知行政代理其打算提前偿还债务的日期。

“关联业务资产”：指在类似业务中使用或有用的资产(现金等价物除外)；但初始借款人或受限制附属公司为交换初始借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不会被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

“关联方”：关于任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“重新定价交易”：除涉及控制权变更、公开发行或任何重大收购的融资交易(为免生疑问，包括在每次此类交易后四十五(45)天内)的交易外，(I)偿还、预付、再融资、替代或替换全部或部分再融资定期贷款，并以银团定期贷款B贷款的形式产生任何债务(“重新定价债务”)，该债务具有有效利息成本或加权平均收益率(考虑利差和基准下限，初始借款人支付或应付的经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(按(A)此类定期贷款的加权平均到期日和(B)四年的较短者摊销)，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他应支付的费用，这些费用不是以此类定期贷款的贷款人或持有人的身份与所有贷款人或持有人按比例分摊的)，低于再融资定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率，以及(Ii)与再融资定期贷款的利率有关的对本协议的任何修订、放弃、同意或修改，或加权平均收益率(以上文第(I)款所述的相同基准厘定)，以降低适用于再融资定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率，或其结果是降低适用于再融资定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(A)至生效日期、当时有效的承诺和(B)之后的承诺超过50%的非违约贷款人，(1)当时未偿还的定期贷款总额，(2)当时有效的增量定期承诺总额，和(3)当时有效的循环承诺总额，或(如果循环承诺已经终止，则为当时的循环信贷延伸总额)的总和。

“法律要求”：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人”：指集团任何成员公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、财务总监、主计长、秘书或副总裁，但在任何情况下，就财务事宜而言，指初始借款人的财务总监、财务总监、财务总监或财务总监，且仅就根据第二节发出的通知而言，上述任何人员在向行政代理发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。

“受限”：当指初始借款人及其受限附属公司的现金等价物时，是指此类现金等价物(I)除非在下文第(Ii)款中说明，否则在初始借款人的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”，(Ii)受制于(X)为担保当事人利益的行政代理人以外的任何人的任何留置权，以及(Y)第(3)、(10)、(13)、(15)、(21)、(23)、(28)条允许的其他留置权。(31)、(32)、(33)、(36)和(38)以上“允许留置权”的定义，但对构成抵押品且在抵押品上的留置权排在担保当事人之前的资产的同意留置权除外，或者(3)该人一般不能以其他方式使用；但除前述规定外，在任何确定日期，初始借款人综合资产负债表上任何现金等价物在超额现金流量定义第(B)(Xviii)款所述准备金方面的合计金额，在本协定的所有目的下均应视为“受限”。

“限制性股权付款”：第7.3(A)节第(I)和(Ii)款规定的限制性付款类型。

“受限制附属公司”：统称为初始借款人的任何附属公司，但非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。

“留存资产出售收益”：等于(X)现金净收益乘以(Y)100%减去适用的资产出售百分比的乘积。

《变革者重新定价修正案》截止日期：2017年11月29日，即满足《第二修正案》第三款规定的各项条件之日。

“循环借款”：由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在欧元贷款的情况下，由每个循环贷款人提供相同的利息期。

“循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)提供2022年延长循环贷款并参与Swingline贷款和信用证(I)的本金和/或面值总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的标题“2022年延长循环贷款承诺”项下所列金额或(“2022年延长循环贷款承诺”)。

第四修正案的生效日期，或(Ii)转让和假设、再融资修正案或增量修正案中该贷款人根据其成为本协议一方的条款(视适用情况而定)，其内容可根据本协议条款不时更改。截至关闭生效日，循环承付总额的原始金额为150,000,000美元，于第三修正案生效日减至110,000,000美元。截至第四修正案生效日期，2022年延长的循环贷款承诺总额为100,375,000.00美元。

“循环承诺期”：指从生效日期开始并包括生效日期但不包括循环终止日期的期间。

“循环信贷展期”：指任何循环贷款人在任何时候所持有的所有循环贷款的未偿还总额，(B)该贷款人当时未偿还信用证债务总额的循环百分比和(C)该贷款人当时未偿还贷款总额的循环百分比之和的总和。

“循环贷款”：根据上下文可能需要，任何类别的循环承诺和根据这些承诺所作的信贷扩展。

“循环贷款人”：有循环承诺或持有循环贷款的每一贷款人，为免生疑问，包括2022年延长的循环贷款人。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所界定，为免生疑问，包括2022年延长的循环贷款、延长的循环贷款、增量循环贷款或其他循环贷款，视情况而定(并在每种情况下包括其延期)。

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时的循环贷款余额总额占当时循环贷款余额总额的百分比；但如果循环贷款在循环信贷总额降至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保其他未偿还循环贷款应由循环贷款人在可比基础上持有的方式确定。

“循环终止日期”：2023年11月23日，以(X)2026年5月23日和(Y)春季到期日(如有)中较早者为准。

“售后回租交易”：指与任何一名或多名人士订立的任何安排，根据该等安排，在同时或实质上同时进行的交易中，初始借款人或任何受限制附属公司实质上出售其于任何物业的所有权利、所有权及权益，而与此相关，初始借款人或受限制附属公司取得、租赁或特许回授该物业的全部或主要部分的使用权。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“第二修正案”：由贷款方、贷款方和行政代理之间于2017年11月29日签署的《转轨重新定价协议》和《修订和重新签署的信贷协议第二修正案》。

“第二优先再融资循环安排”：定义为“允许第二优先再融资债务”。

“第二优先再融资定期贷款”：如“允许第二优先再融资债务”的定义所界定。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括以其各自身份发行的贷款人和Swingline贷款人)、任何合格的交易对手和任何现金管理提供者的统称。

“证券法”：1933年证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

“担保协议”：经修订和重新签署的质押和担保协议，由控股公司、借款人和每一附属担保人签署并交付，主要以附件A的形式提供。

“担保文件”：对担保协议、知识产权担保协议和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以确保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“高级代表”：就第7.2(B)(Vi)条允许的任何一系列第一优先再融资债务或第二优先再融资债务或根据第7.2(B)(Vi)条允许的任何一系列债务而言，发行、产生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，及其各自的继承人。

“重大收购”：一项或一系列收购全部于90个历日内完成，其结果是综合EBITDA在生效后按形式厘定，等于或大于紧接完成该等收购或一系列收购前综合EBITDA的125.0%。

“重大附属公司”：在任何决定日期，根据证券法第1-02条规则的“重大附属公司”的含义在生效日期生效的每个受限附属公司。

“类似业务”：指初始借款人、任何受限制子公司或任何直接或间接母公司在生效日期从事的任何业务、服务或其他活动，以及与初始借款人及其受限制子公司在生效日期从事的业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或对其进行合理扩展、发展或扩展的任何业务或其他活动。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力证书”：主要以附件H的形式由负责人员正式签立的证书。

“偿付能力”：就合并基础上的任何人及其附属公司而言，是指在任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的总和将超过该人截至该日期的所有债务的总和，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人的资产的“目前公平可出售价值”将在该日期，(D)该人不打算，或不相信或合理地认为，该人在到期时将不会招致超过其偿债能力的债务。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、从属的、有担保的或无担保的，或(Y)在违约行为产生付款权利的情况下获得公平补救的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。就本定义而言，任何或有、未清算和有争议的索赔以及任何未经判决的索赔的金额应计算为, 根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论

这些负债符合《财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表》规定的应计标准。

“指定现金管理协议”：指任何集团成员与任何现金管理提供商订立的任何现金管理协议。

“指定共同借款人”：指行政代理直接向其支付贷款收益的任何共同借款人(X)，(Y)作为任何未偿还信用证(除非该信用证未根据本合同条款进行现金抵押)的开户方，或(Z)根据本协议出具的任何未偿还银行担保的担保方。

“特定互换协议”：指任何集团成员一方面与任何合格交易对手在第7.2节允许的范围内就利率、货币和商品订立的任何互换协议。

“保荐人”：OneX、OneX Partners III GP、OneX Partners Manager LP和/或由OneX提供咨询、管理或控制的一个或多个其他投资基金，在每个情况下(无论是单独或作为一个集团)其关联公司和任何已授予前述投资基金对初始借款人或其任何受限制子公司的投资控制权的投资基金，但无论如何，不包括其各自的任何投资组合公司。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，(A)其分子是数字1，(B)其分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，其总和是由理事会确定的，行政机构就欧洲货币筹资的欧洲美元利率(目前称为理事会条例D中的“欧洲货币负债”)所规定的小数。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该条例D或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“春季到期日”：本金总额等于或大于内部到期额的所有未偿还定期贷款的预定最终到期日之前91天的日期，因为该预定的最终到期日可不时修改、修改或放弃。

“主体联名借款人”：指非指定联名借款人的任何联名借款人。

“从属债务”：。(A)就任何借款人而言，该借款人的任何债务，而根据其条款，该借款人的偿债权利在合约上从属于

贷款；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务，而根据其条款，该担保人的偿债权利从属于其担保。

“附属公司”：指任何人(1)任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)，其股票或其他所有权权益的总投票权超过50%的人有权(不论是否发生任何意外情况)在选举中投票选举当时有权直接或间接拥有或控制其管理层和政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有；。(2)任何合伙、合营企业或有限责任公司，而(X)该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的任何合伙、合营企业或有限责任公司，不论是否以会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制。及(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；及(3)根据公认会计原则在指定人士的综合财务报表中合并的任何人士。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指初始借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：作为“担保人”执行本协议的每一家受限制子公司。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因初始借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“Swingline借入”：由同一类型的同时Swingline贷款组成的借款。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过15,000,000美元的情况下向Swingline贷款的义务。

“Swingline Lending”：(I)美国银行，作为Swingline贷款的贷款人，或(Ii)行政代理和借款人批准的另一家循环贷款机构，并同意以该身份(以该身份)行事。

“周转贷款票据”：主要采用附件E-2形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)的本票，并由初始借款人的负责人适当填写和签署。

“定期贷款承诺”：对任何贷款人而言，(I)该贷款人有义务(如有)向任何借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“再融资定期贷款承诺”标题(“再融资定期贷款承诺”)中所列金额的贷款；(Ii)根据第2.24节在再融资修正案截止日期后发放的增量定期贷款承诺(如有)；或(Iii)根据第2.25节订立的再融资修正案在再融资修正案截止日期后发放的其他定期承诺(如有)。再融资定期贷款承诺总额为563,587,500.00元。

“定期贷款人”：每一个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”：根据上下文需要，包括再融资定期贷款在内的初始定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款(在每种情况下，包括其延期)。

“定期贷款票据”：主要采用附件E-3的形式的期票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“期限百分比”：对于任何时间的定期贷款人，该贷款人当时的定期承诺占总定期承诺的百分比(或在生效日期之后的任何时间，该贷款人在该时间的未偿还贷款总额占该时间未偿还贷款总额的百分比)。

“期限SOFR”：(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；及(Ii)对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一个月的SOFR屏幕利率，自该日起；但如果根据本定义的前述条款(I)或(Ii)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零利率。

“长期SOFR承诺”：按照SOFR一词定义第(I)款的利率计息的承诺。

“SOFR定期贷款机构”：拥有SOFR定期贷款承诺或持有SOFR定期贷款的贷款人。

“定期SOFR贷款”：按SOFR术语定义第(I)款的利率计息的贷款。

“SOFR条款筛选汇率”：由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“SOFR定期贷款”：指某一特定融资机制下的SOFR定期贷款，即所有贷款的当前利息期在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“试用期”是指连续四个会计季度的财务报表和6.1(A)或(B)节(视具体情况而定)所要求的证明已交付的期间。

“第三修正案”：于2021年6月25日由贷款方、贷款方、Swingline贷款方、开证行方和行政代理对修订和重新签署的信贷协议进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”：2021年6月25日，即满足第三修正案第3款规定的各项条件之日。

“总资产”：指初始借款人及其受限制附属公司最近一次合并或合并(视情况而定)的资产负债表上所示的初始借款人及其受限制附属公司的合并资产总额(使初始借款人或其任何受限制附属公司在资产负债表日期之后对资产或财产进行的任何收购或处置生效，包括通过合并和收购)。

“第一留置权总净杠杆率”：在任何期间的最后一天，(A)在该日的综合总债务超过(Ii)构成债务或第一留置权债务的债务，(Ii)等于(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的受限现金等价物之和的比率(也可包括确保其他债务的现金等价物，这些债务是(A)第一留置权义务或(B)次级留置权债务，在任何情况下，根据适用的要求或允许的再融资要求，受债权人间协议条款的约束只要该等其他债务的持有人并无受惠于控制协议或其他同等的完善方法(除非行政代理亦受惠于控制协议或其他同等的完善方法)，则在该日期的每种情况下，初始借款人及其受限制附属公司均须支付(B)综合EBITDA，按该期间的形式计算。

“增量定期承付款总额”：在任何时候，当时有效的递增定期承付款的总额。

“总杠杆率”：于任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)初始借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率，按该期间的形式计算。

“总净杠杆率”：在任何期间的最后一天，(A)超出(I)该日的综合总债务金额，(Ii)等于(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的受限现金等价物之和的比率(也可包括担保其他债务的现金等价物，这些债务为(A)第一留置权债务或(B)次级留置权债务，在任何此类情况下，根据适用的要求或允许的再融资要求，受债权人间协议条款的约束，只要该等其他债务的持有人不享有控制权协议或其他同等完善方法的利益(除非行政代理亦享有控制权协议或其他同等完善方法的利益)，则(B)初始借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA，按该期间的形式计算。

“总净有担保杠杆率”：在任何期间的最后一天，(A)(I)以初始借款人或其受限制附属公司的财产上的留置权担保的综合总债务数额除以(Ii)相当于

(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的受限现金等价物的总和(也可包括担保其他债务的现金等价物，这些债务是(A)第一留置权义务或(B)次级留置权义务，在任何此类情况下，只要该等其他债务的持有人不受益于控制协议或其他同等的完善方法(除非行政代理人也受益于控制协议或其他同等的完善方法)，则这些债务符合债权人间协议的条款或允许的再融资要求。至(B)初始借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA，按该期间的形式计算。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“交易”：(A)将在生效日签订的贷款文件的签署和交付，以及在生效日为贷款提供资金，(B)偿还原始信贷安排项下未清偿的全部贷款和承付款，以及(C)支付与此相关的费用和开支。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲美元贷款，或定期SOFR贷款。

“未披露的行政管理”：对于贷款人或其直接或间接母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“统一商法典”或“统一商法典”：在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“非限制性附属公司”：(I)最初借款人(借款人除外)的任何附属公司(在生效日期存在的附属公司除外)，在生效日期后被初始借款人的董事会根据第6.12节指定为非限制性附属公司；及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。为免生疑问，作为联名借款人的初始借款人的任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，除非该附属公司在指定为非限制性附属公司之前已根据第12.3节不再是联名借款人。

“无担保再融资循环贷款”：定义为“允许的无担保再融资债务”。

“无担保再融资定期贷款”：定义为“允许的无担保再融资债务”。

“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“有表决权股票”：就任何人而言，指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”：当适用于任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，于任何日期的商数为：(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司”：任何属受限制附属公司的全资附属公司。

“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的董事合资格股份或权益除外)。

“减记和转换权力”：指就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应分别具有GAAP赋予它们的含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应被解释为指招致、产生、

(4)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、不动产、租赁权益和合同权利；(V)就任何人而言，“合并”一词是指与其受限附属公司合并的人；及(Vi)凡提及协议或其他合约责任(包括任何贷款文件)，除非另有规定，否则须视为指经不时修订、补充、重述、修订及重述或以其他方式修改的协议或合约责任。就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，则任何必要的货币换算应以适用货币与美元之间的汇率为基础(由行政代理报价，或如果行政代理未引用该货币的汇率，由已知交易商以行政代理指定的该货币)在紧接该交易或确定日期之前的营业日生效(除第7.2节规定的其他时间段外)，且不受随后汇率波动的影响。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、段落、章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)在根据第6.1节首次交付财务报表之前，根据第6.1节已交付或必须交付的最新财务报表来计量的任何比率或其他财务指标应以(I)在第6.15节所述的Form 10-Q季度报告向美国证券交易委员会提交之前，初始借款人根据原始信贷安排提交的最新财务报表，以及(Ii)在提交后，第6.15节所述的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表为基础。

1.3会计。就本协议中的所有财务定义和计算而言，包括确定超额现金流量，在任何时期内，由于在生效日期前完成的任何收购、任何允许的收购、或任何金额的摊销或注销，采购会计的影响(包括推低到初始借款人及其受限制子公司的此类调整的影响)应不包括在GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分金额中的采购会计影响(包括压低到初始借款人及其受限制子公司的此类调整的影响)。

1.4有限条件交易。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或检验的任何规定，包括总的第一留置权净杠杆率、总净额

有担保杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率，或者要求没有任何违约或违约事件；或

(B)在本协定规定的篮子下测试可获得性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，在初始借款人的选择下(初始借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，贷款文件是否允许采取任何此类行动的确定日期应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，并且如果，在有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)按备考基准生效后，犹如该等交易发生在最近完成的测试期开始时(截至LCT测试日期前)，初始借款人将获准在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如初始借款人已作出长期转账选择，而于长期转账测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动而被超过，包括由于综合EBITDA或总资产在相关交易或行动完成时或之前的波动，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而被超越。

1.5财务比率计算。根据不要求符合财务比率或测试(包括总净杠杆率、总有担保杠杆率、总第一留置权净杠杆率、固定费用覆盖率、总资产及/或综合EBITDA)的任何贷款文件的规定(包括总净杠杆率、总有担保杠杆率、总第一留置权净杠杆率、固定费用覆盖率、总资产及/或综合EBITDA)而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，实质上与依赖该贷款文件的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易(包括总净杠杆率、总有担保杠杆率、就首次留置权净杠杆率、固定费用覆盖率、总资产及/或综合EBITDA(任何该等金额，“应收金额”)而言，双方理解及同意，在计算适用于该等应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额。

2.1定期承诺。根据本协议的条款和条件，各定期贷款人各自同意在生效日以美元向借款人提供一笔定期贷款，贷款金额不得超过贷款人在生效日的定期承诺额。定期贷款可以不时是欧洲美元贷款或ABR贷款，由借款人代表确定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。定期承诺(不包括任何递增的定期承诺或其他定期承诺)应于生效日期纽约市时间下午5点自动终止。一旦借入并偿还，任何定期承诺不得再借入。根据本协议和第一修正案的条款和条件，再融资贷款人同意在再融资修正案截止日期向借款人提供一笔美元的再融资定期贷款，金额不得超过该贷款人在再融资修正案截止日期的再融资定期贷款承诺金额。再融资定期贷款在当时不应获得资金的范围内，再融资定期贷款

承诺将于纽约市时间下午5：00，再融资修正案截止日期自动终止。

2.2定期贷款借款程序。借款人代表应向行政代理发出不可撤销的通知，主要是(A)以附件G的形式或(B)通过电话通知，但任何电话通知必须立即通过以附件G的形式向行政代理交付通知来确认。每一此类通知必须在(A)纽约市时间下午12：00之前，对于ABR贷款，在生效日期的前一(1)个工作日，和(B)纽约市时间下午2：00之前由行政代理收到。对于欧洲美元贷款(在每种情况下或行政代理合理同意的较短期限)，在生效日期前三(3)个营业日，要求定期贷款人在生效日期作出定期贷款，并指明(I)借款金额、(Ii)贷款类型、(Iii)适用的利息期和(Iv)定期贷款的汇款指示。尽管有上述规定，该等通知可以生效日期发生为条件，或就递增定期贷款而言，可以任何利用该等递增定期贷款的交易发生为条件。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在生效日期不迟于纽约时间下午1点，每个定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供一笔相当于该贷款机构将提供的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金。然后，借款人将通过借款人代表(或借款人代表另有指示)以书面指定的帐户贷记该账户或通过电汇向借款人提供此类借款。, 按定期贷款人和行政代理收到的类似资金向行政代理提供的金额的总和。

(A)每个定期贷款人的定期贷款本金(不包括其他定期贷款、增量定期贷款和仅在第(2)款情况下的延长定期贷款)应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即从2017年9月的最后一个营业日开始偿还，金额相当于生效日定期贷款未偿还总额的0.25%(由于按照第2.17(B)节规定的优先顺序使用预付款，应减少付款)和(Ii)在定期贷款到期日，金额等于该日的未偿还总额，在每种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括该付款日期。

(B)在以前未支付的范围内，(I)每笔递增定期贷款应在适用于该递增定期贷款的递增定期贷款到期日到期并支付，(Ii)每笔其他定期贷款应于适用于其的再融资修正案中所述的到期日到期并支付，及(Iii)每笔延期定期贷款应于其适用的允许修正案所规定的到期日到期并支付，在每种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。

(C)每名借款人就该等定期贷款而承担的义务，不论是本金、利息、费用或其他方面，均属连带责任。

(A)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意于年内不时以美元向借款人提供循环信贷贷款(“循环贷款”)。

循环承诺期的本金总额，与贷款人的循环百分比相加后，(I)此时信用证债务的未偿还总额和(Ii)Swingline贷款的未偿还总额之和不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以按照本合同约定，通过借用、偿还或预付全部或部分循环贷款、再借款等方式使用循环承付款。根据第2.5节和第2.12节的规定，由借款人代表确定并通知行政代理的循环贷款可以不时地是欧元定期贷款或ABR贷款。

(B)借款人应在循环终止之日偿还所有未偿还的循环贷款，连同循环贷款的应计利息和未付利息，直至但不包括付款之日。

2.5循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，条件是(X)在生效日期或第四修正案生效日期(视情况而定)的任何此类借款总额不得超过20,000,000美元(不包括在生效日期签发的任何信用证)和(Y)借款人代表应通过(A)电话或(B)Swingline票据向行政代理发出不可撤销的通知；但任何电话通知必须通过递送到Swingline贷款人和Swingline票据的行政代理的方式迅速确认。行政代理必须在(A)下午2：00，对于欧元Term Sofr贷款，在请求借款日期前三(3)个营业日，或(B)对于ABR贷款，在纽约时间中午12：00，对于ABR贷款(在每种情况下或行政代理合理同意的较短期限)之前，收到每张这样的Swingline票据，并详细说明(I)要借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)就欧元特别提款权贷款而言，每一种类型的贷款各自的金额和初始利息期分别有多长，以及(Iv)将借入的适用贷款的汇款说明；但是，如果借款人代表希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的欧元贷款，适用的通知必须不迟于纽约市时间上午11：00前四(4)个营业日(或行政代理合理同意的较短期限)收到。, 因此，行政代理应立即通知贷款人这一请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。尽管有上述规定，该等通知可以生效日期或第四修正案生效日期(视情况而定)的发生为条件，或就额外/重置循环承诺或循环承诺增加的结算而言，可以任何利用适用增量循环贷款的交易发生为条件。不迟于纽约市时间上午11点，即申请借款日期前三(3)个工作日，行政代理应通知借款人代表(可通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意所要求的利息期。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)ABR贷款，超过50万美元或100,000美元的整数倍(或，如果贷款人当时的可用循环承诺总额少于500,000美元，则为较小的数额)和(Y)欧元贷款，超过500,000美元或100,000美元的整数倍；

但Swingline贷款人可以代表借款人申请循环承诺项下的借款，这些借款是根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。在收到借款人代表的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，在借款人代表要求的借款日期，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，供行政代理立即使用。然后，适用的借款人可通过行政代理人贷记该账户或借款人代表以书面形式电汇给行政代理人的方式向适用借款人提供这种借款，其总额为循环贷款人提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内，通过向借款人提供循环额度贷款(“Swingline贷款”)，不时向借款人提供一部分本来可用于循环承诺的信贷；但(I)在任何时候，Swingline贷款的未偿还总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时候，Swingline贷款的未偿还总额与Swingline贷款人其他循环贷款的未偿还金额合计时，可能会超过当时有效的Swingline承诺)和(Ii)借款人代表不得申请任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，贷款人的可用循环承诺总额将小于零，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金。

(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人代表应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在纽约市时间下午2点之前由Swingline贷款人在建议的借款日期之前收到)，并以书面形式以附件J或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)迅速以书面确认，并由借款人代表的负责官员适当填写和签署，指明(I)借款金额和(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向适用的借款人提供等同于Swingline贷款人借入借款人代表以书面形式指定给Swingline贷款人的Swingline贷款金额的即时可用资金金额。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，在Swingline贷款作出后五(5)个营业日的日期(除非借款人代表另有指示)，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在一(1)个营业日内发出通知，要求每一名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，金额相等于该循环贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额(“已偿还的Swingline贷款”)的循环百分比，以偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后的一(1)个工作日内，将此类循环贷款的金额立即提供给资金办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第9.1(G)节所述的事件之一对借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果由Swingline贷款人自行酌情决定，由于任何其他原因，不能按照第2.7(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知发放循环贷款的日期，或应Swingline贷款人的请求，通过向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)现金购买Swingline贷款未偿还总额中的未分割参与权益，该金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应以该等循环贷款偿还的Swingline贷款未偿还总额的总和，或Swingline贷款人以其他方式要求循环贷款人购买参与权益。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节所述贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(F)即使本协议第2.6和2.7节或本协议其他部分有任何相反规定，(I)在循环贷款人为违约贷款人时，Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人达成令其和借款人合理满意的安排，以消除Swingline贷款人的风险

关于违约贷款人或违约贷款人参与此类Swingline贷款的行为，包括将违约贷款人或违约贷款人按比例按比例分摊当时Swingline贷款总额的现金抵押，以及(Ii)Swingline贷款人在收到借款人的书面通知后不得发放任何Swingline贷款，任何其他贷款方或被要求的贷款人声明违约或违约事件存在并一直持续到Swingline贷款人根据第11.1节收到书面通知(A)从最初交付该通知的一方或多方处撤销所有该等通知，或(B)放弃该违约或违约事件。

(A)借款人同意按照循环贷款人的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于承诺费费率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.24节的规定进行调整。为免生疑问，在厘定承诺费时，Swingline贷款余额不得计入所有贷款人的循环承诺额，亦不得视为所有贷款人的循环承诺额。承诺费应在循环承诺期内的任何时候应计，包括在第5款中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每个适用的费用支付日期到期并以欠款形式支付。承诺费应每季度计算一次，如承诺费费率在任何财政季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该财政季度内承诺费费率生效的每一期间的承诺费费率。

(B)借款人同意向行政代理和联合牵头安排人(及其各自的关联公司)支付与该等人士达成的任何费用协议中规定的金额和日期的费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9终止或减少循环承付款项。借款人代表有权在向行政代理人发出不少于一(1)个工作日的通知(如果当时没有未偿还的循环贷款)或不少于三(3)个工作日的通知(在任何其他情况下)后，终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额；但如果任何此类终止循环承诺的通知表明终止是以一个或多个先决条件为条件的，则终止通知可附加条件并/或在不满足该等先决条件的情况下予以撤销，而作为该通知标的的任何EurodollarTerm Sofr贷款应继续作为ABR贷款。根据第2.9条终止或减少循环承付款的同时，应提前支付循环贷款和/或摆动贷款(如果有的话)，只要信贷的循环展延总额超过如此减少的循环承诺额；但如果此时循环贷款和摆动贷款的未偿还总额少于该超出部分的金额(因为信用证债务是其中的一部分)，则初始借款人应在每种情况下，以行政代理人合理满意的方式，将未偿还信用证抵押。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，或如少于1,000,000美元，则为循环承付款的数额，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。根据本第2.9款预付的每笔贷款(循环贷款除外)

ABR贷款(在所有循环贷款未预付的范围内)和Swingline贷款应附带预付金额的应计利息，直至预付款之日。

(A)借款人可随时、不时地以行政代理可接受的形式发出通知，并在不迟于预付款日期前三(3)个营业日(对于欧洲美元贷款或定期SOFR贷款)和不晚于纽约市时间中午12：00(对于ABR贷款)收到通知后，在每种情况下预付全部或部分贷款，该通知应具体说明(I)提前还款的日期和金额以及(Ii)提前还款是欧洲美元贷款、定期SOFR贷款还是ABR贷款；但如果一笔欧洲美元贷款或一笔SOFR定期贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.20节所规定的任何欠款；此外，如果该提前还款通知表明该提前还款是以一个或多个先决条件为条件的，则如果该等先决条件不被满足，则该提前还款通知可被撤销，而作为该通知标的的任何欧洲美元贷款或SOFR定期贷款应继续作为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，该通知所指明的金额将于通知所指定的日期到期并须予支付，连同(除与偿还所有贷款有关的ABR贷款及Swingline贷款的循环贷款外)截至该日期的预付金额的累算利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款应为本金总额(X)，如果是ABR贷款，则为500,000美元或其100,000美元的整数倍；(Y)对于欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，为1,000,000美元或100美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额100,000美元或超出本金10,000美元的整数倍。

(B)即使本协议有任何相反规定，如在再融资修订截止日期后六个月当日或之前，任何借款人(X)用重新定价交易定义第(I)款所述的任何重新定价交易的收益对再融资定期贷款进行任何预付款，或(Y)根据重新定价交易定义第(Ii)款对本协议进行任何修订导致重新定价交易，则借款人应在该预付款或修改(视何者适用而定)的日期向每一贷款人支付(I)(就第(X)款而言)，(Ii)如属(Y)条款，则为受该项再定价交易影响并于该项修订生效之日尚未偿还的再融资定期贷款总额的1.00%。

(A)如果任何集团成员发生任何债务(根据第7.2节允许任何此等人士发生的任何债务除外)，在完成该交易的同时并作为完成该交易的条件，应在该交易发行或发生之日将相当于该交易现金收益净额100%的金额用于提前偿还本第2.11节(G)款所述的贷款。

(B)除第2.11节第(D)款另有规定外，如在任何超额现金流动期内有超额现金流量，则超额现金流量的数额相等于(I)该期间超额现金流量的ECF百分比超过(Ii)(X)根据公认会计原则构成“长期债务”(或类似标题)的债务收益(或类似标题)或(Y)根据第9.4节运用的准许赎回证券收益，

根据本协议允许的荷兰式拍卖，(1)任何允许拍卖买家(由该允许拍卖买家为该购买支付的实际现金购买价格而不是该允许拍卖买家购买的贷款的面值)进行的所有购买的总金额，(2)借款人自愿预付定期贷款和循环贷款(但在循环贷款的情况下，在上述超额现金流量期间或超额现金流量申请日期之前，属于第一留置权义务的债务(债务除外)的自愿预付款和回购(以用于此类贷款回购的实际现金购买价格而非面值为限)，应在相关的超额现金流量申请日期之前，在相关的超额现金流量申请日期之前，在相关的超额现金流量申请日期用于预付本第2.11节(G)款所述的贷款；但如款额少于$10,000,000，则无须预付该笔款项。每笔预付款应在不迟于以下日期(“超额现金流量申请日”)支付：(I)第6.1(A)节所指的初始借款人的财务报表(与之有关的会计年度的财务报表)必须交付给贷款人之日后十(10)个营业日；或(Ii)如果财务报表实际交付日期早于第6.1(A)节规定交付财务报表的日期, 实际交付财务报表的日历月的最后一个工作日(但在任何情况下不得晚于本句第(I)款规定的日期)。根据第(Ii)款贷记上文第(I)款所述金额的任何预付款金额，不得与任何前期或后续期间的任何此类贷项重复。

(C)除本第2.11款(D)款另有规定外，如果在任何日期，初始借款人或任何受限制附属公司在任何财政年度从任何资产出售或任何追回事件中获得的现金收益净额超过20,000,000美元，则除非初始借款人真诚地决定将这些现金收益净额再投资于其业务(“再投资事件”)，相当于该现金收益净额的资产出售百分比的总额应在该日期后五(5)个工作日内用于(A)根据第2.11条规定的未偿还定期贷款和(B)根据初始借款人的选择，构成第一留置权义务的未偿债务(统称为“其他适用债务”)；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日之后的五(5)个工作日内，应使用相当于任何资产出售或追回事件的再投资预付款金额的金额来预付第2.11(G)节所述的未偿还贷款。任何该等现金收益净额可用于其他适用债务，但不得超过根据该等其他适用债务(任何剩余现金收益净额用于根据本条款预付未偿还定期贷款)的条款要求就该资产出售或回收事件强制预付款的程度，除非此类应用将导致其他适用债务的持有人获得超过其相对于定期贷款人的比例份额(根据当时的定期贷款未偿还总额和其他适用债务确定)。, 在这种情况下，该现金收益净额只能按比例用于有未偿还定期贷款的其他适用债务。如果其他适用债务的持有人拒绝用任何该等现金收益净额回购、偿还或预付该等债务，则该等现金收益净额的递减金额应立即(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)根据本条款用于预付定期贷款(如果当时该等其他适用债务未清偿，则需要使用该现金收益净额)。

(D)即使本协议有任何相反规定(包括上文(B)和(C)条)，但只要初始借款人真诚地确定：(I)子公司出售或收回资产的任何或全部净现金收益或可归因于子公司(或子公司分支机构)的超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟

汇回相关借款人(包括财务援助和公司利益限制以及相关董事的受托责任和法定职责)，(Ii)此类汇回将对适用的子公司或其董事或高管构成重大责任风险(或导致任何董事或高管违反受信职责或法定职责的实质性风险)或(Iii)对于外国子公司而言，此类汇回或相关金额的任何分配将导致重大不利税收后果，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.11节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的子公司或分支机构保留(初始借款人在此同意促使适用的子公司或分支机构迅速采取商业上合理的行动，允许这种汇回，而不违反适用的当地法律，不会构成上文第(Ii)款所述的重大风险，也不会招致重大的不利税收后果)；但不得要求在本协议要求或本应使用适用的资产出售、回收事件或超额现金流的收益预付定期贷款收益之日后12个月内采取该等商业上合理的行动，并且一旦该等适用的当地法律允许将任何该等受影响的现金收益净额或超额现金流量汇回，或该等汇回将不再产生重大的不利税务后果, 汇回将立即生效，汇回的现金收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后十(10)个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)根据本第2.11条偿还贷款。

(E)如果循环贷款、信用证债务和Swingline贷款的未偿还总额在任何时候超过当时有效的循环承诺总额(“循环超额”)，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，并将信用证抵押至消除此类循环超额所需的程度。

(F)借款人代表应以附件L或行政代理批准的其他形式向行政代理递交通知，说明第2.11条规定的每笔预付款应在预付款日期(每个这样的日期，“强制性预付款日期”)前三(3)个工作日(或行政代理合理同意的较短时间)之前。该通知应列明(一)强制提前还款日期和(二)每笔贷款(或其部分)的本金金额。行政代理将立即通知每个适用的贷款人，并按比例通知每个贷款人的预付款份额。每一贷款人均可在纽约时间下午5：00前，向行政代理和借款人代表发出书面通知(每一次“拒绝通知”)，拒绝其在预付款中按比例分摊的所有款项(拒绝金额，“拒绝收益”)，不迟于该贷款人收到行政代理的通知之日后一(1)个工作日。来自特定贷款人的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的预付款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的预付款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该预付款的总金额。除任何其他债务的要求外，任何递减收益可由借款人保留(该留存金额，即“留存递减收益”)。借款人代表应在本第2.11条规定的每笔预付款时交付给行政代理, 由借款人代表的负责人签署的一份证明，合理详细地说明这种预付款金额的计算方法。

(G)与根据第2.11节支付的预付款有关的款项应按照第2.17(B)节的规定用于预付定期贷款；但在定期贷款已全部偿还或预付之后的任何时间，尽管有本句的规定，第2.11节要求的任何预付款应首先用于预付任何

第二，在每一种情况下，在不减少循环承付款的情况下，将任何未偿还信用证抵押。根据本第2.11条申请任何提前还款的贷款，应按比例进行，无论类型如何。第2.11节规定的每笔贷款的预付款(除循环贷款为ABR贷款(在所有循环贷款均未预付的范围内)和Swingline贷款的情况除外)应附有预付款之日的应计利息。

(H)尽管本第2.11节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约发生且仍在继续，如果根据本第2.11节的规定需要预付任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，则适用的借款人可全权酌情将根据本条款规定必须预付的任何此类预付款的金额存入行政代理，作为适用借款人根据现金抵押品协议支付预付款的义务的担保，该现金抵押品协议将以令行政代理合理满意的条款签订，直至该利息期的最后一天，届时行政代理应被授权(无需任何借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向任何其他贷款方发出通知)根据本第2.11条(在最初要求预付款的日期确定)，将该金额用于此类欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的预付款；但此类未偿还的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款应根据第2.15节的规定继续计息，直至此类未偿还的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款已预付。一旦发生任何违约，在违约持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向任何其他贷款方发出通知)根据本第2.11条(自最初要求预付款项之日起确定)，将该金额用于预付适用的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。尽管本协议中有任何相反的规定, 行政代理根据本款(H)持有的任何金额，在申请任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款之前，应在申请本条款规定的任何其他财产之前持有并使用，以满足该等欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的要求。

(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是以附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)向行政代理发出关于这种选择的不可撤销的事先不可撤销的通知，并由借款人代表的负责官员在不迟于建议转换日期前一个营业日下午2点之前适当填写和签署；但欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。借款人代表可不时选择将ABR贷款转换为任何借款人的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，方法是以附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)向行政代理发出关于该选择的事先不可撤销的通知，并由借款人代表的负责官员在纽约市时间下午2点之前适当填写和签署，在建议的转换日期之前的第三个工作日(该通知应具体说明其初始利息期限的长度)；但是，如果借款人代表希望申请欧洲美元贷款或SOFR定期贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月, “适用的通知必须在纽约市时间上午11：00前四(4)个工作日内由行政代理收到。

行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于纽约市时间上午11：00，即借款转换请求日期前三(3)个工作日，行政代理应通知借款人代表(可以通过电话通知)，是否所有贷款人已同意请求的利息期限；此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，ABR贷款不得转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人代表未能及时发出通知，要求从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，则适用的贷款应继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。如果借款人代表未能及时发出要求转换的通知，则适用的贷款应转换为ABR贷款。对于适用的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，任何此类自动转换为ABR贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。

(B)任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款在当时的当前利息期满后，借款人代表可通过以下方式继续进行：借款人代表基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)向行政代理发出不可撤销的通知，并由借款人代表的负责官员在不迟于提议延续日期前的第三个营业日下午2点之前适当填写和签署；然而，如果借款人代表希望申请欧洲美元贷款或SOFR定期贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的期限，则适用的通知必须不迟于纽约市时间上午11：00在请求继续借款的日期前四(4)个营业日收到，行政代理应立即向贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于纽约市时间上午11：00，即请求继续借款的日期前三(3)个工作日，行政代理应通知借款人代表(可以通过电话通知)，是否所有贷款人已同意请求的利息期限；此外，只要所需贷款人就此向借款人代表提供书面通知，当任何违约事件发生并仍在继续时，任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款均不得继续；, 如果借款人代表没有按照本款所述发出任何必要的通知，或者如果根据前述但书不允许继续进行，则该等贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.13对欧洲美元部分和定期SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有欧洲美元贷款、定期SOFR贷款和定期SOFR贷款的借款、转换和延续以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，包括每一批欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额和构成每一批定期SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于500,000美元或超出其100,000美元的整数倍；(B)在任何时间，未偿还的欧洲美元部分和定期SOFR部分不得超过10欧元。

(A)每笔欧洲美元贷款须在每一利息期内的每一天计息，年利率相等于该日所厘定的欧洲美元利率加

适用保证金。每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该天确定的期限SOFR加上适用保证金。

(C)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时不能支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按按照第2.14节前述规定适用的利率计算利息，年利率为2%；及(Ii)如果(X)任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息，(Y)任何承诺费或(Z)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项在到期时不应支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期款项的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.14(C)节应不时按要求支付应计利息。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。行政代理应在可行的情况下尽快将欧洲美元利率或期限SOFR的每次确定通知借款人代表和相关贷款人。因ABR或欧洲美元准备金百分比SOFR的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人代表和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就从欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换而来的ABR贷款而言，须包括该欧洲美元贷款或定期SOFR贷款(视属何情况而定)转换为该ABR贷款的日期，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的ABR贷款而言，该ABR贷款转换为该欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的日期，视属何情况而定，须予以剔除；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人代表的要求，向借款人代表提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

(A)就定期贷款而言，在任何利息期的第一天之前(I)有关贷款的行政代理或多数贷款机构应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的欧洲美元利率，或(Ii)行政代理应已收到多数贷款机构有关有关贷款的通知，而就该利息期间所厘定或将厘定的欧洲美元利率将不能充分及公平地反映该等贷款机构(经该等贷款机构最终证明)在该利息期间作出或维持其受影响贷款的成本，则行政代理应在切实可行范围内尽快就此向借款人代表及有关贷款人发出传真或电话通知。如(X)有关贷款项下的任何欧洲美元贷款被要求于该利息期间的第一天作出，(Y)有关贷款项下任何于该利息期间首日转换为欧洲美元贷款的贷款应继续作为ABR贷款发放，及(Z)有关贷款机制下任何未偿还的欧洲美元贷款应于当时的利息期间的最后一天转换为ABR贷款。除非该通知已由行政代理撤回(行政代理同意一旦该条件不再存在即立即撤销)，否则不得再发放或继续发放相关贷款项下的欧洲美元贷款，借款人代表也无权将相关贷款项下的贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)如果在任何利息期开始之前(I)在任何利息期开始之前(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)没有根据第2.16(C)-(H)节确定后续利率，并且第2.16(C)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，则对于任何关于定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的请求，或继续任何此类定期SOFR贷款(如适用)，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的ABR贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的方法来确定任何请求的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或多数期限SOFR贷款人确定，出于任何原因，对于提议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款机构为该期限SOFR贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每个期限SOFR贷款机构，

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)在前一句中描述的关于ABR的SOFR期限组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定ABR，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或在本第2.16(B)条第(Ii)款所述的由多数期限SOFR贷款机构确定的情况下，在多数期限SOFR贷款人的指示下)撤销该通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的ABR贷款的请求，以及

(2)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款。

(C)替换期限SOFR或后续汇率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或多数期限SOFR贷款人通知行政代理借款人或多数期限SOFR贷款人(视情况而定，须向借款人提供副本)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理与借款人代表协商后确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，对于可由行政代理确定的任何计算的利息支付期限，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，也不采取任何进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第2.16(C)(I)节或第2.16(C)(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第2.16节规定替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例。为免生疑问，任何

该建议税率和调整应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，组成多数期限SOFR贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该多数期限SOFR贷款人反对该修订，否则应将建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。

(E)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个定期SOFR贷款人任何后续利率的实施情况。

(F)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

(G)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将低于零%，则后续利率将被视为零%。

(H)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人和贷款人。

(Bi)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更将使任何贷款人作出或维持适用于其的任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，或履行本协议中关于任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的义务是违法的，则通过书面通知借款人代表和行政代理：

(I)该贷款人可声明此后(在该违法期间)该贷款人将不再根据本协议发放欧洲美元贷款或定期SOFR贷款(或在额外的利息期限内继续发放)，并且ABR贷款此后(在该期限内)不会转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，因此任何要求提供欧洲美元贷款的请求(或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款或将欧洲美元贷款或定期SOFR贷款延续一段额外利息期限的请求)应仅向该贷款人提出，被视为对ABR贷款的请求(或请求将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限，或将欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款，视情况而定)，除非该声明随后应被撤回；和

(Ii)该贷款人可要求将其发放的所有未偿还的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，其利率应由行政代理决定，以避免违法性，而无需参考欧洲美元利率或SOFR期限贷款(如适用)ABR的组成部分)，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款或SOFR定期贷款应自上文(A)款规定的通知生效之日起自动转换为ABR贷款。

在任何贷款人行使本条(Bi)第(I)或(Ii)款规定的权利的情况下，本应用于偿还欧洲美元贷款或

本应由该贷款人发放的定期SOFR贷款或该贷款人转换后的欧洲美元贷款或SOFR定期贷款应用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替此类欧洲美元贷款或SOFR定期贷款，或由此类欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换而产生。

就本条款(Bi)而言，任何贷款人向借款人代表发出的通知，对于该贷款人发放的每笔欧洲美元贷款或定期SOFR贷款(如果合法)，应在当时适用于此类欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人代表收到通知之日生效。

(Cj)如果任何有担保的一方合理地认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该有担保的一方根据美国或其任何国家的任何法律持有贷款当事人的不动产或从贷款当事人的不动产上享有留置权是非法的，则该有担保的一方可通知行政代理，并在此种违法的范围内放弃该担保权益的任何利益；但该决定或免责声明不得使该留置权无效、不可强制执行或以任何其他方式影响该留置权对任何其他有担保的一方的利益。

(A)借款人在本合同项下向贷款人借款、任何借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应按有关贷款人各自的定期百分比、递增定期百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(B)定期贷款本金和利息的每笔付款(包括每笔预付款)应按照定期贷款机构当时持有的定期贷款的未偿还金额按比例支付给定期贷款机构。根据第2.10节提供的每笔定期贷款的可选预付金额应按照第2.10节所述通知中借款人代表的指示使用，如果借款人代表没有给出任何指示，则按到期日的直接顺序使用。根据第2.11节规定的每笔强制性预付定期贷款的金额，应按照第2.11节所述通知中借款人代表的指示使用，如果借款人代表没有给出任何指示，则按到期日的直接顺序使用。借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还金额按比例支付给循环贷款人。

(C)借款人在本协议项下的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间下午1：00前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元支付，并立即可用资金支付。在此时间之后收到的任何付款应视为在行政代理全权决定的下一个营业日收到。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款在工作日以外的某一天到期并支付，则应要求在下一个工作日付款。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在任何借款发生前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定

该贷款人正在向行政代理提供该金额，行政代理可以根据该假设向借款人提供相应的金额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理(“资金违约”)，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(E)除非借款人代表在借款人根据本合同应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日联邦基金利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(A)除第2.18节(C)款另有规定外，如果法律的任何变更将(I)就本协议、任何信用证、任何申请、任何欧洲美元贷款或其作出的任何定期SOFR贷款向任何贷款人征收任何种类的任何税款，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础，(Ii)对其持有的资产、预付款、贷款或其他债务的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求适用，或对其账户、垫款、贷款或其他信贷扩展或其资金的任何其他获取该贷款人的任何办事处未包括在欧洲美元利率或期限SOFR的确定中，或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件，且上述任何一项的结果是使该贷款人的成本增加该贷款人因发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或定期SOFR贷款或发行或参与信用证而合理地认为是实质性的金额，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，借款人应应该贷款人的要求，立即向该贷款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人代表(并向行政代理提供副本)。

(B)除第2.18节第(C)款另有规定外，如果任何贷款人(或控制该贷款人的任何公司)认为，该贷款人(或控制该贷款人的任何公司)遵守有关资本充足率或流动性的法律变更，将会降低该贷款人或该贷款人的回报率

公司因其在本合同项下、在任何贷款或信用证项下或与任何贷款或信用证有关的义务而产生的资本金，低于该贷款人或该公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，且该贷款人合理地认为该金额是重大的，则不时：借款人向借款人代表提交书面申请(向行政代理提交一份副本)后(合理详细地列出根据第2.18(B)条欠贷款人的额外金额的计算基础)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或公司的减值。

(C)即使本协议有任何相反规定(包括上文(A)和(B)条)，根据本第2.18节的规定，对于(A)因任何市场混乱而增加的成本，(I)应仅限于一般影响银行市场的情况，以及(Ii)只能由代表多数贷款人的贷款人就适用的贷款要求偿还，以及(B)因“法律变更”定义的但书(X)或(Y)条款的任何变化而导致的成本增加，只能由贷款人根据类似于本条款规定的银团信贷安排向处于类似借款人的借款人施加此类增加的成本。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人代表提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后，并在任何情况下，在十(10)个工作日内，立即向贷款人支付任何此类证书上显示的到期额外金额。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知借款人代表其要求赔偿的意向之日之前九个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据本节向贷款人赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(D)第2.18节不适用于第2.19节规定的任何非排除税或其他税，或第2.19(A)节第一句第(I)至(Iv)款所述的任何税种。

(A)贷款当事人在任何贷款文件下所作的所有付款，均应免税、不扣除或不扣留任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，包括现在或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何罚款、利息和附加金额(统称为“税项”)，不包括(I)净所得税、特许经营税(特许经营税代替净收入税)和分行利得税，每种情况下，由于行政代理或该贷款人与征收该税收或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间目前或以前的联系而对该行政代理或任何贷款人施加的任何关系(不包括仅因该行政代理或该贷款人已根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)，(Ii)根据有关贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律(或其官方解释或管理)的要求，对应付给任何贷款人的金额征收的美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)在指定新贷款时有权享有的范围除外

办公室(或转让，如有)根据本(A)款、(Iii)因贷款人未能遵守本第2.19节(D)、(E)或(G)款的要求而从借款人收取额外税款，以及(Iv)本协议签订之日已存在的本守则第1471至1474条所征收的税款(以及此类条款的任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规及其官方解释，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间为执行前述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约(下称“FATCA”)而采纳的任何美国或非美国的财政、税务或监管法规、规则或做法(该等非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣留，包括任何罚金、利息及相关的任何额外金额，统称为“非排除税”)。如果需要从贷款方支付给行政代理或本合同项下的任何贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何非排除税或其他税款，则行政代理或该贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，适用的贷款方应支付必要的额外金额，以便, 在作出任何必要的扣缴或扣除(包括根据第2.19节规定必须支付的任何款项的任何扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，该行政代理)在到期日收到一笔净额，相当于如果没有征收或征收此类非排除税或其他税项，它将收到的净额。借款人应在提出书面要求后10个工作日内(该书面要求应不迟于以下两者中的较早者)对行政代理和各贷款人进行赔偿：(1)行政代理或适用贷款人(视属何情况而定)收到有关政府当局提出的支付适用的非排除税或其他税项的书面要求之日；(2)行政代理或适用的贷款人支付适用的非排除税或其他税项(视属何情况而定)的日期；但行政代理人或适用贷款人(视属何情况而定)未能或延迟提出上述书面要求，并不构成放弃行政代理人或适用贷款人(视属何情况而定)就该等非排除税项或其他税项要求赔偿和偿还的权利，对任何贷款方根据贷款文件支付的任何款项征收的任何非排除税或其他税(包括对或可归因于根据本第2.19节应支付的金额征收或主张的非排除税和其他税)的全额赔偿，以及由此产生的或与其有关的任何罚款、利息和合理费用，但这种不履行或拖延造成的损害除外, 无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种非排他性税收或其他税收。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给借款人代表的说明此类付款或债务的金额并合理详细地列出其计算方法的证书，应是无明显错误的确凿证据。借款人根据第2.19节规定应支付的对账单应按第11.2节规定的地址提交给借款人代表。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)只要借款人应支付任何非免税或其他税项，借款人代表应在此后尽快将借款人代表收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据的副本送交行政代理，以供其自己或有关贷款人的账户使用。

(D)不属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)应向借款人代表和行政代理交付两份IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI，或如果非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)节就“证券组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，基本上采用附件C-1和W-8BEN表格W-8BEN(在每种情况下，或其任何后续版本或其后续版本)的形式的声明，由该非美国贷款人正确填写并正式执行，声称完全免除或降低借款人在本协议和其他贷款文件下的所有付款的美国联邦预扣税；但在非实益所有人的非美国贷款人的情况下，该非美国贷款人应向借款人代表和行政代理交付两份签署的美国国税局表格W-8IMY，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或附件C-3、表格W-9的形式的声明，和/或每个受益者的其他证明文件(在每种情况下，或其任何后续版本或其继任者)；此外，如果非美国贷款人是一家合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴正在根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则支付“证券组合利息”。, 此类非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴基本上以附件C-4的形式提供一份声明。非美国贷款人的任何贷款人(或受让人)应向借款人代表和行政代理交付两份IRS表格W-9或其任何后续版本或其后续版本，并由声称完全免除借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有备用扣缴款项的人正确填写和正式签立。行政代理人应向借款人代表交付两份副本：(I)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，IRS表格W-9；或(Ii)如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则应向借款人交付一份按IRS表格W-8IMY正式签署的美国分行扣缴证明，以证明其与借款人就贷款文件下的付款达成的协议将被视为美国人。前三句中提到的表格和证明(“表格”)应由行政代理和每个贷款人(视情况而定)在其成为本协议一方之日或之前交付。此外, 行政代理人和每一贷款人应在先前由行政代理人和贷款人提交的任何表格过时或失效时，并应借款人代表或行政代理人的书面要求，及时交付表格。行政代理和每个贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供任何以前交付的表格(或美国税务当局为此目的采用的任何其他表格或证明)的任何时候，立即通知借款人代表。尽管有本款(D)项的任何其他规定，行政代理机构和每一贷款人不应被要求根据本款(D)交付行政代理机构和贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(E)行政代理人和根据贷款方居住的管辖区的法律有权就任何贷款文件下的付款免除或减免非美国预扣税的每一贷款人，或根据该管辖区所属的任何条约有权就任何贷款文件付款的每一贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表交付按适用法律规定的正确填写和签立的文件，该文件将允许在不扣缴税款或以较低的税率进行付款，但行政代理人或该贷款人，在适用的情况下，在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且在行政代理机构或该贷款人的合理判断中，该等填写、签立或提交不会对行政代理机构和该贷款人的法律地位造成实质性损害。

(F)如果行政代理人或任何贷款人自行决定其已收到任何非排除税或其他税项的退款，而该等非排除税或其他税项已由贷款各方根据第2.19节予以赔偿，或贷款各方已根据第2.19节就该等税项或其他税项支付额外款额，则行政代理人或任何贷款人应向有关贷款方支付该等退款(但仅限于有关贷款方根据第2.19节就导致该退款的非排除税或其他税项而支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但有关贷款方应行政代理机构或该贷款人的要求，同意在行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理机构或该贷款人偿还已支付给贷款方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本款(F)向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或该贷款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果不扣除应受赔偿并导致退款的税款，则该款项将处于较不利的税后净额, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款(F)项不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)。

(G)如果根据任何贷款文件向行政代理或贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，行政代理和行政代理应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本(G)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

行政代理和每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(H)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(I)就本第2.19节而言，定期贷款机构应包括任何发行贷款机构或Swingline贷款机构。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，初始借款人和行政代理人应将信贷协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

2.20赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)在借款人代表根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的通知后，任何借款人违约；(B)在借款人代表根据本协议的规定发出通知后，借款人不履行对欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的任何预付或转换，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)自上述预付款项或没有借入、减少、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如未能借入、减少、转换或延续，则不借入、减少、转换或延续)期间本应累算的利息款额的超额部分(如有的话)，在每一种情况下，按适用的利率或本协议规定的此类贷款的其他回报计算(但不包括本协议所列的适用保证金, (Ii)(Ii)贷款人在银行间欧洲美元市场的主要银行存入一段可比期间后，就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人代表提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.21更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人代表提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但作出此类指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款办事处不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19节规定的任何义务或权利。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

2.22更换贷款人。借款人应被允许替换任何贷款人：(A)在贷款方根据第2.19条对该贷款人触发支付额外金额或赔偿付款的义务的情况下，(B)根据第2.16或2.18条要求偿还所欠金额的贷款人，(C)成为违约贷款人或以其他方式违约的贷款人，或(D)未同意提议的变更、豁免、解除或终止第11.1节所述的本协议条款，该条款要求所有贷款人或特定贷款机构下的所有贷款人或受其影响的每个贷款人同意，并已得到第11.1节规定的所需贷款人与贷款人或合格受让人的批准；但条件是(I)这种替换不与法律的任何要求相抵触，(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，

在进行任何此类替换之前，该贷款人应未根据第2.21条采取足以消除继续需要支付根据第2.16、2.18或2.19节所欠金额的行动，(Iii)被替换金融机构或其他合格受让人应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额(或，在第(D)款涉及影响特定贷款的拨备的情况下，购买该贷款或该贷款下的其他金额)，(4)借款人应根据第2.20节向被替换的贷款人承担责任，如果欠被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(V)被替换的金融机构或其他合格受让人(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(6)被替换的贷款人应被视为已按照第11.6节的规定进行了替换，(Vii)在完成替换之前，借款人应支付根据第2.16、2.18、2.19(A)或2.19(B)条(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，以及(Viii)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。在任何此类转让后，该被替换的贷款人不再构成本协议中的“贷款人”(或，在(D)款的情况下，因为它与影响特定贷款的规定有关，则不再构成该贷款的贷款人)；但该被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被替换的贷款人而言应继续有效。每家贷款人, 行政代理和每个借款人同意，就更换贷款人而言，在向被替换的贷款人支付第2.22条规定的所有款项后，行政代理和借款人应被授权代表被替换的贷款人执行转让和假设，而无需得到被替换的贷款人的额外同意，任何此类转让和假设应由行政代理或借款人代表以及在第11.6条要求的范围内、借款人代表、Swingline贷款人和每个发行贷款人执行。应对本第2.22节和第11.6节有效。即使本第2.22节有任何相反规定，如果持有一个以上贷款或承诺的贷款人不同意建议的修订、补充、修改、同意或豁免，而该修订、补充、修改、同意或豁免需要特定贷款下的所有贷款人同意，则借款人应被允许就受影响的贷款替换未经同意的贷款人，并且可以但不应被要求就任何未受影响的贷款替换该贷款人。

2.23附注。如果任何贷款人通过书面通知向借款人代表提出要求(将副本交给行政代理)，借款人应签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果通知中有此规定，交付给根据第11.6条规定为该贷款人受让人的任何人)(在借款人代表收到该通知后立即)，以证明该贷款人的贷款。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时，通过借款人代表向行政机关发出的通知(行政机关应立即将副本递送给每一贷款人)，请求一笔或多笔额外的定期贷款和/或一次或多次增加当时未偿还的任何类别定期贷款(其承诺、“增量定期承诺”、其下的贷款、“增量定期贷款”、“增量定期贷款”，以及提供此类贷款的贷款人--“增量定期贷款人”)和/或一批或多批未偿还的定期贷款的金额。

循环贷款(“额外/替代循环承诺额”)和/或任何类别的循环承诺额的一次或多次增加(每次此类增加，“循环承诺额增加”，其项下和任何额外/替代循环承诺额项下的贷款，“增量循环贷款”，以及作出这种承诺的贷款人，称为“增量循环贷款人”)；

(二)在履行任何此种额外/替代循环承付款、任何此种循环承付款额增加和任何此种递增定期贷款之后，此种额外/替代循环承付款、循环承付款额增加和递增定期贷款的总额不得超过

(1)对于构成第一留置权义务的任何此类增量定期贷款、额外/重置循环承诺或循环承诺增加，第一留置权净杠杆率合计不超过4.00至1.00，如果与许可收购相关产生，第一留置权净杠杆率合计不超过紧接该允许收购之前的第一留置权净杠杆率合计，

(2)就构成次级留置权债务的任何此等新增定期贷款而言，净担保杠杆率合计不超过4.00至1.00，或如与准许收购有关而产生，则净担保杠杆率合计不超过紧接该项准许收购前的净担保杠杆率总额，或

(3)对于任何此类无担保的增量定期贷款，(1)总净杠杆率不超过5.00至1.00，(2)固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00，或(3)与许可收购有关的，总净杠杆率不超过紧接该许可收购之前的总净杠杆率；

在该等总第一留置权净杠杆率、总有担保杠杆率、总净担保杠杆率及/或固定费用覆盖率(视何者适用而定)按形式计算(但不影响该增量定期贷款或因该循环承诺增加或该等额外/重置循环承诺而产生的任何增量循环贷款的资产负债表上剩余的现金收益)的每一情况下，截至最近完成的测试期(假设该等循环承诺增加或额外/重置循环承诺已在该期间内全数支取)(不影响下文第(Y)或(Z)款下的任何同期借款)，加号

(Y)所有先前的自愿预付款、贷款回购(以提供给所有类似情况的贷款人以及为这种贷款回购支付的实际现金购买价格而不是贷款面值的范围为限)和定期贷款、循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款和根据第7.2(B)(Vi)节产生的债务的承诺减少额(在每种情况下，构成第一留置权义务的债务减少额，但不是由根据公认会计准则构成的“长期债务”(或类似标题)提供资金的部分)对于任何循环贷款，只要伴随着这种循环承付款的永久减少)，加上

(Z)相当于(1)160,000,000美元和(2)截至最近完成测试期的综合EBITDA的100%减去根据第7.2(B)(Vi)(Z)节产生的债务本金总额的数额；

但为免生疑问，借款人依据(Y)及(Z)条可动用的款额须时刻备妥，而不受第(X)条所述的比率测试所规限；

此外，为免生疑问，如借款人在上述(Y)或(Z)项下负债的同一日期，根据上文第(X)款产生增量定期贷款、额外/重置循环承诺或循环承担增加，则将根据第(X)款计算第一留置权总净杠杆率、总担保杠杆率、总净杠杆率及/或固定费用覆盖率，而不会考虑上文第(Y)或(Z)款下的任何债务；

此外，除非借款人另有选择，否则任何增量定期贷款、额外/替代循环承诺或循环承诺增加应被视为根据上文第(X)款首先发生，余额根据上文第(Y)款和第(Z)款发生；以及

此外，上述(Y)或(Z)款所产生的债务，在达到小于或等于4.00至1.00的第一留置权净杠杆率(如果构成第一留置权债务)时，应自动重新归类为根据上文(X)(1)条发生的债务，在达到小于或等于4.00至1.00的有担保总杠杆率(如构成初级留置权债务)时，应自动重新归类为上文(X)(2)条所述的债务。(X)(3)(I)在总杠杆率达到小于或等于5.00至1.00(如该等债务是无抵押的)时，或(X)(3)(Ii)在达到大于或等于2.00至1.00(如无担保的)的固定收费覆盖比率时；

(3)就构成次级留置权义务的任何此类增量定期贷款而言，已订立债权人间协议(或任何债权人间协议已以行政代理人合理可接受的方式修订或替换)；

(4)除习惯过桥融资和允许的提前到期债务外，增量定期贷款不得早于定期贷款到期日到期，增量循环贷款不得早于循环终止日到期；

(5)除习惯过桥融资和允许的提前到期债务外，增量定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日；

(6)除上文第(4)和(V)款另有规定外，(X)适用于任何此类递增定期贷款或额外/替代循环承付款的利率(以及，在任何符合上文第(4)和(V)款的任何递增定期贷款的情况下，则为摊销时间表)应由借款人和适用的递增定期贷款人或递增循环贷款人(视属何情况而定)决定，以及(Y)任何此类额外/替代循环承诺不得有摊销或预定的强制性承付款减少(到期日除外)；

(Vii)在增量融资结算日，不存在任何违约或违约事件(或就有限条件交易而言，不存在第9.1(A)或9.1(G)条下的违约或违约事件)，涉及与之相关的任何增量修正案(以及在实施任何增量定期贷款和/或根据该增量定期贷款和/或增量循环贷款后)；

(Viii)对于在生效日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款(习惯过渡性融资除外)，如果所有收益(无论是以利差的形式，包括利率下限(受第(Vii)条第一个但书和OID定义中的除外)的限制)或OID(任何OID等于基于假设的四年到期寿命(或，如果较短，在每一种情况下，借款人向提供这种债务的贷款人或其他机构支付或应付的增量定期贷款(由借款人和适用的增量定期贷款机构确定)超过全部收益率(在实现利差(包括利率下限，受第(Viii)条第一个但书和在OID的定义中排除的情况下)和OID(相当于基于假定的四年期限到到期日或如果更短，到到期的剩余寿命))，在每一种情况下，借款人就再融资定期贷款向提供这种债务的贷款人或其他机构支付或应付，在实施到目前为止已经生效的任何增加或重新定价之后(不言而喻，如果任何这种再定价是作为再融资部分进行的，则应考虑适用于再融资贷款的OID)，超过50个基点(超过50个基点的金额在本文中称为“增量收益率差异”)，则在该递增修正案生效时, 当时有效的此类再融资定期贷款的适用保证金应自动增加增量收益率差；但如果增量定期贷款包括的利率下限大于适用于此类再融资定期贷款的利率下限，则该等利率下限之间的差额应等同于用于确定是否需要提高适用保证金的利差，但

仅在适用于此类再融资定期贷款的利率下限的提高将导致适用保证金增加的范围内，在这种情况下，适用于此类再融资定期贷款的利率下限(但不包括适用保证金)应提高至利率下限之间的差额；此外，构成固定利率债务的任何增量定期贷款应按惯例在匹配到期日的基础上转换为浮动利率；但本条第(Vii)款不适用于(X)不超过75,000,000美元的额外/替代循环承诺、循环承诺增加和增量定期贷款(由借款人选择)，或(Y)在定期贷款到期日后24个月以后到期的任何增量定期贷款；以及

(9)增支定期贷款、额外/替代循环承付款和循环承付款的增加可以美元或行政机构和适用的增支定期贷款人或增支循环贷款人可接受的任何货币计价。

(B)增量定期贷款可规定能够按比例、高于或低于按比例参与任何自愿提前偿还定期贷款或任何强制性提前偿还定期贷款的活动，以及按比例或低于按比例参与任何其他定期贷款的提前偿还。增量循环贷款人可能会同意在任何提前还款中按低于比例的份额支付。增量定期贷款、额外/替代循环承付款和循环承付款增加应享受适用于当时未偿还定期贷款和循环承付款的相同担保。循环承付款增加应与增加循环承付款的处理基本相同，并应被视为正在增加的循环贷款类别的一部分(有一项谅解，即如果需要完善循环承付款增加的拨备，则可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和贷款手续费，并可向提供增加循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。借款人代表根据第2.24(A)节向行政代理发出的每一份通知应列出有关增支定期贷款、额外/替代循环承付款或增加循环承付款的申请金额和拟议条款。

(C)任何现有贷款人或任何额外贷款人均可按第2.24节允许的条款发放增量定期贷款，并可按第2.24节允许的条款提供额外/替代循环承诺和循环承诺增加，在第2.24节不允许的范围内，可提供与任何增量定期贷款、额外/替代循环承诺或循环承诺增加有关的所有条款和文件，这些条款和文件(I)对集团成员整体而言具有更大的限制性，与当时未偿还的定期贷款和循环承诺有关的条款(但不包括(1)最后到期日之后适用的任何条款和(2)比现有贷款文件中的可比条款更有利于现有贷款人的条款，在这种情况下，这些条款可为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)纳入本协议(或任何其他适用贷款文件)而无需进一步修改或同意要求)，或(Ii)涉及机械条款(包括关于抵押品和货币机制)或行政性质的条款，在每种情况下均应合理地令行政代理满意；但如根据第11.6(B)条，将贷款或循环承诺(视何者适用而定)转让给该贷款人或额外贷款人，行政代理、签发贷款人及Swingline贷款人应已同意该贷款人作出该等递增定期贷款或额外/替代循环承诺或提供该等循环承诺增加(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；此外，发证贷款人及Swingline贷款人应

已同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)任何额外贷款人提供的任何额外/替代循环承诺或增加循环承诺。与增量定期贷款、额外/替代循环承诺和循环承诺增加有关的承诺应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由Holdings、借款人、每个贷款人同意提供此类承诺的每个额外贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(或如果循环承诺增加将由现有循环贷款人提供，则为该贷款人适用的循环承诺的增加)。增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括不违背任何贷款人利益的任何修订，以实现必要的更改，使任何旨在与现有定期贷款类别互换的增量定期贷款可与此类定期贷款互换, 其中应包括对第2.3节的任何修订，该修订不会减少每个贷款人根据该条款收到的应课差饷摊销)。任何递增修正的效力应(除非相关递增定期贷款人和/或递增循环贷款人就有限条件交易另有约定)须满足第5.2(A)节中规定的条件(应理解，在第5.2节中提及的所有信贷延期日期或类似措辞应被视为指递增融资结束日期)以及各方同意的其他条件(任何此类递增修正的生效日期，即“递增融资结算日期”)。借款人将增量定期贷款、额外/替代循环承诺和循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款、额外/替代循环承付款或增加循环承付款。

(D)在根据本节每次增加循环承诺额时，紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已向就该项增加提供部分循环承诺额增加的每一贷款人(每个“循环承诺额增加贷款人”)进行转让，而每个此类循环承诺增加贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环贷款人在本条款项下未偿还信用证和摆动贷款中的一部分参与，从而在每次此类被视为参与的转让和承担生效后，每一循环贷款人(包括每一循环承诺增加贷款人)持有的(I)本协议项下参与信用证和(Ii)本协议项下参与Swingline贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比，如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，则在该循环承诺增加生效之日或之前，此类循环贷款应从根据本协议发放或分配给循环承诺增加贷款人的额外循环贷款的收益中预付(在每种情况下，反映循环承诺的增加，以便循环贷款在实现增加后，按照每个循环贷款人的按比例份额按比例持有), 预付款或转让应附有预付循环贷款的应计利息和任何贷款人根据第2.20节发生的任何费用(不言而喻，上述规定仅适用于循环承付款增加额的增加，而不适用于任何额外/替代循环承付款)。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。为免生疑问，本第2.24(D)节仅适用于下列类别的循环承付款

与增量循环贷款相同的类别，不适用于任何其他类别的循环贷款。

(E)即使本协议有任何相反规定，本第2.24节应取代第2.17节或第11.1节中与之相反的任何规定，并且第2.17节应被视为已被修订，以实施任何递增修正案。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得以下方面的许可信贷协议再融资债务：(1)根据本协议当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条第(1)款而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(2)根据本协议的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就第(2)款而言，将被视为包括当时任何未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺)，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案；前提是此类允许的信贷协议对债务进行再融资：

(I)不得被允许对正在进行再融资的贷款和承诺的偿还权或担保权(假设这些贷款或承诺仍未偿还)排在优先顺序；

(Ii)将具有借款人和贷款人商定的定价、保费、可选的提前还款条款和财务契诺；

(3)(X)就任何其他循环贷款或其他循环承诺而言，其到期日将不早于正在进行再融资的循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日，以及(Y)就任何其他定期贷款或其他定期承诺而言，(Y)除习惯过桥融资外，其到期日将不早于正在进行再融资的定期贷款的到期日，并且其加权平均到期日不会短于正在进行再融资的定期贷款的到期日；

(Iv)除上文第(Ii)款另有规定外，其条款及条件将与提供该等核准信贷协议再融资债务的贷款人或额外贷款人实质上相同，或整体而言较该再融资债务为差；及

(V)该许可信贷协议再融资债务的收益应基本上与其产生同时用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺(以及偿还其项下未偿还的循环贷款)；

此外，适用于该等许可信贷协议再融资债务的条款及条件可规定任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，该等额外或不同的财务或其他契诺或其他规定由借款人及其贷款人协定，并仅适用于最后到期日之后的期间，该最后到期日为根据再融资修订为适用贷款人的利益而发行、产生或取得或添加至贷款文件的该等许可信贷协议再融资债务的日期。任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日是否满足第5.2节规定的各项条件(除非提供此类许可信贷协议再融资债务的贷款人放弃)，并在行政代理合理要求的范围内，由行政代理收到董事会的法律意见

决议、官员证书和/或重申协议与根据第5.1节生效之日提交的一致(但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而对此类法律意见的变更除外)。任何再融资修正案可规定，根据由此确定的任何其他循环承诺，为初始借款人或任何受限制附属公司的账户签发信用证，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于循环承诺项下的信用证的条款基本相同，但须经签发贷款人批准。

(B)行政代理应迅速通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)必要的范围内进行修订，以反映允许信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。

(C)任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议、任何债权人间协议(或实施任何债权人间协议的替代)以及行政代理和借款人代表合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并征得各签发贷款人的同意，在循环终止日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为与该等循环承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款(包括适用于该等循环承诺的佣金)应作相应调整。

(D)即使本协议有任何相反规定，第2.25节仍将取代第2.17节或第11.1节中与之相反的任何规定，借款人和行政代理可以修改第2.17节以实施任何再融资修正案。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应在“必需贷款人”、“多数循环贷款人”、“多数定期贷款人”和“多数定期贷款人”的定义中加以限制，以及第11.1节中的其他规定。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第9条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.8条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，就循环贷款人而言，按比例支付该违约贷款人欠发债方和Swingline贷款方的任何款项

第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人这样决定，则应将其持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第五，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、签发的贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第七，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是对任何贷款或信用证垫款的本金的支付，并且该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在根据第3.2(B)条适用之前，此类付款应仅用于按比例偿还相关非违约贷款人的相关贷款和信用证垫款。任何付款, 根据第3.2(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或支付给违约贷款人的其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间根据第2.8(A)条收取或累计信用证费用或任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人分别根据第2.7和3.4节收购、再融资或出资参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，每名非违约贷款人的“按比例份额”应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如有)。如果非违约贷款人因违约贷款人而增加了获得、再融资或出资参与信用证的义务，则本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用应按照该非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证的义务的增加按比例支付给该非违约贷款人。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个发行贷款人以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与

在不执行第2.26(A)(Iv)节的情况下)，在此情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且符合第11.16条的规定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

(C)不得释放。除第11.16节另有规定外，可归因于违约贷款人的条款不应免除违约贷款人的责任，也不得为违约贷款人未能履行其在本条款下的义务开脱。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理人发出书面通知，以相同的条款向一个或多个类别的所有贷款人提出一项或多项要约(每个“贷款修改要约”)，以按照借款人代表所指定的任何借款人以外的任何人合理指定的程序(以及就要求行政代理人以行政代理人身份签立的任何文件而言，经行政代理人同意)与行政代理人，作为该贷款修改协议(定义如下)下的代理人(该人(如行政代理人同意，可为行政代理人，“贷款修改代理人”))，并为借款人代表合理接受；但(I)任何该等要约须由借款人按比例(根据适用贷款的未偿还总额)向所有拥有相同到期日(不论是一批或多批)的贷款人作出，(Ii)在任何该等要约提出时，并无违约或违约事件发生及持续，(Iii)除非借款人代表放弃任何适用的最低延期条件，否则须符合任何适用的最低延期条件及(Iv)如属与循环承诺有关的任何准许修订，则每间发行贷款的贷款人及Swingline贷款人须已批准该准许修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得少于通知日期后五(5)个工作日，也不得超过该通知日期后的四十五(45)个工作日, 除非贷款修改代理另有同意)；但即使有任何相反的规定，(X)特定类别的转让和参与应遵守与第11.6节中规定的相同或更具限制性的转让和参与条款，并且(Y)不允许偿还特定类别的贷款，除非此类偿还伴随着至少按比例偿还所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)(或所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)应以其他方式终止和全额偿还)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的特定类别的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的该特定类别的贷款和承诺生效。任何贷款人均无义务接受任何贷款修改要约。

(B)许可修正案应根据适用借款人、每个适用的接受贷款人和贷款修改代理签署和交付的本协议修正案(“贷款修改协议”)而生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。贷款修改协议不得规定任何特定类别的任何延期，其本金总额不得低于该特定类别当时未偿还或已承诺(视属何情况而定)的25%。每笔贷款

贷款修改代理和借款人代表认为，修改协议可在未征得适用接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.27节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修改；但(X)贷款修改协议不得规定(I)任何特定类别须由任何集团成员的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不同时担保贷款，及(Ii)只要有任何未偿还贷款，任何强制性或自愿预付款规定不适用于按比例计算或高于按比例计算的贷款(或就以准许信贷协议再融资债务的收益支付的预付款而言，按比例低于或高于按比例计算)，(Y)就与循环承诺或循环贷款有关的任何贷款修改要约而言，除各开证贷款人另有约定外，(1)在该新“类别”的承诺与剩余循环承诺之间，对任何当时存在或随后签发的信用证的参与风险的分配，应在该新“类别”的承诺与剩余循环承诺之间按比例作出；及(2)未经各开证贷款人事先书面同意，不得延长循环终止日期；和(Z)适用贷款的条款和条件和/或接受贷款人的承诺(不包括定价、费用, 利率下限和可选的提前还款或赎回条款)应与接受贷款人基本相同，或(作为整体)不应比适用于指定类别的那些更有利(但以下情况除外)：(1)金融契诺或其他契诺或规定仅适用于该贷款修改要约时最后到期日之后的期间，或(2)根据该贷款修改协议为指定类别的贷款人的利益而在贷款文件中确认(或增加)的任何条款除外。

(C)在第2.27(B)节的规限下，借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的贷款的最低金额(将由借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，并可由借款人代表免除)，作为完成任何此类贷款修改协议的条件(“最低延期条件”)。

(D)即使本协议有任何相反规定，第2.27节仍将取代第2.17节或第11.1节中与之相反的任何规定，借款人和行政代理可以修改第2.17节以执行任何贷款修改协议。

(A)在符合本合同条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开立备用信用证，并在开证贷款人同意的范围内，开具银行担保和商业信用证，规定在兑现本信用证时支付现金(统称为在本合同日期与原信用证项下存在并如附表1.1-3所述的信用证一起支付，“信用证”)在循环终止日期前三十(30)日之前的任何营业日，向初始借款人或其任何受限制子公司的账户(条件是初始借款人应为申请人，并对为受限制子公司的账户出具的每份信用证承担全部和无条件的责任)，以开证贷款人不时批准的形式；但任何开证贷款人在下列情况下均无义务开立任何信用证：(I)信用证义务

如果超过信用证承诺额，(2)可用循环承付款总额将少于零，或(3)该开证贷款人的信用证义务将超过其信用证承诺额。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)具有相关签发贷款人可接受的规定金额，(Iii)在(X)开证日期一周年或开证贷款人合理接受的较长期限之前到期，以及(Y)循环终止日期前三(3)个工作日的日期，但经适用的开证行同意的任何信用证可规定续展或延长一年或开证行同意的较长期限(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期，除非该信用证项下的信用证义务已以现金作抵押)；此外，如果开证贷款人已收到书面通知(或以其他方式知道)，即违约事件已发生且仍在继续，或在决定续签或延长信用证之日之前未满足第5.2节规定的任何条件，且(Iv)开证贷款人在其他各方面均合理接受，则开证贷款人不得续签或延长任何此类信用证。除非开证贷款人另有指示，否则借款人代表不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了可根据前述规定自动延期的信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)签发信用证的贷款人允许该信用证延期。, 包括至循环终止日期前五(5)个工作日。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，附表1.1-3中确定的信用证应被视为信用证。

(B)在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(I)开立信用证会与任何适用的法律规定相抵触，或导致该开立贷款人或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制，或(Ii)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开立贷款人开立该信用证，或任何对开立贷款人具有管辖权的政府当局发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止，或要求该开证贷款人全面停止开出信用证或特别是该信用证，或对该开证贷款人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下未获补偿)，或对该开证贷款人施加在生效日期不适用且该开证贷款人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用。

(A)借款人代表可在生效日起至循环终止日之前的任何营业日(或在允许在生效日之前开立的任何信用证)，不时要求开证贷款人向相关开证贷款人递交一份申请书，并将副本送交行政代理，使开证贷款人满意，并按开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息，向相关开证出借人递交一份申请书。在收到任何申请后，发证贷款人将立即与行政代理确认行政代理已收到申请书的副本，如果没有，将向行政代理提供其副本。除非该开证贷款人在所要求的签发日期前至少两(2)个工作日，或适当地在所要求的信用证修改日期前的一(1)个工作日收到行政代理或借款人代表的书面通知，即不符合第5款中所载的一项或多项条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，该开证贷款人将处理该申请以及向其交付的证书、单据和其他文件和信息。

并应按照其惯例程序迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，均不要求任何开证行在(I)三(3)个营业日之前开具任何信用证，如为备用信用证或类似协议，或(Ii)如果开证行同意开具银行保函或商业信用证或类似协议，则在该开证行可接受的期限内开具任何信用证，或(B)迟于十(10)个营业日，(或在任何情况下适用的开证贷款人可能在任何特定情况下商定的较短期限)，在收到申请书和所有与此有关的其他证书、文件和其他文件和信息后，向信用证受益人出具信用证正本，或按适用开证贷款人和借款人代表另行商定的方式开立。适用的签发贷款人应在信用证签发后立即向借款人代表和行政代理提供一份该信用证的副本。行政代理应及时向循环贷款人提供每份信用证的开具通知(包括金额)。

(B)现金抵押品。(I)如果开证贷款人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，而第5.2节规定的循环借款条件不能满足，则(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，(Iii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)，要求借款人根据第9.3款将信用证债务抵押，或(Iv)根据第9.1(G)条规定的违约事件发生并且仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该信用证借款日期或信用证到期日确定的未偿还金额，视具体情况而定)进行抵押，并应不迟于纽约市时间下午2点，在第(X)款(I)至第(Iii)款的情况下，(1)如果借款人代表在纽约时间上午11：00之前收到有关通知，在紧接收到该通知后的任何营业日的营业日，或(2)如果借款人代表在纽约时间上午11：00之后，在任何营业日收到通知，在紧接收到该通知后的第二个营业日，(Y)在紧接第(Iv)条的情况下，根据第9.1(G)条规定的违约事件发生的工作日，或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的风险仍然悬而未决(在第2.26(A)(Iv)条生效后), 然后，在行政代理、适用的发行贷款人或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即将借款人的违约贷款人面临的风险变现，并向行政代理交付足以弥补该违约贷款人面临风险的现金抵押品(在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。就本协议而言，“现金抵押”是指为相关的开证出借人和贷款人的利益，将符合行政代理和相关开证出借人合理满意的形式和实质的单据作为信用证义务的抵押品质押、存入或交付给行政代理(贷款人在此同意这些单据)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及前述所有收益的担保权益，以利于发行贷款机构和贷款机构。现金抵押品应保存在现金抵押品账户(“现金抵押品账户”)中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候合理地确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该等资金的总金额少于所有信用证债务的未偿还金额(或如果是就违约贷款人提供的现金抵押品，则为违约贷款人承担风险的金额)，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付

在上述现金抵押品账户中存入和持有的额外资金，该金额等于(A)上述未偿还金额总额超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的数额，行政代理合理地确定该资金不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关开证贷款人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。

(A)借款人将按本合同第3.9节所述的信用证金额支付一笔费用，年费率等于当时适用于循环贷款项下的EurodollarTerm Sofr贷款的适用保证金，减去下一句中提到的预付费用，按比例在循环贷款人之间分摊，并在签发日期后的每个适用的费用支付日按季度支付。此外，借款人应自有账户向适用的签发贷款人支付一笔预付费用，该费用应在适用期间内按本合同第3.9节所述的信用证金额向适用的开证贷款人支付，该费用应为每年500美元和年利率0.125%(或适用的开证贷款人可能同意的较低的费用)，在签发日期后的每个适用的费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和习惯的费用和开支。此类成本和费用应在要求时到期并支付，且不可退还。

开证贷款人不可撤销地同意授予并在此授予每一位信用证参与者，并且，为促使开证贷款人开具信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并冒着与该信用证参与者在开证贷款人在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比相等的不可分割的利息，以及开证贷款人根据信用证支付的每张汇票的金额的风险。各信用证参与人同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款得到借款人的全额偿付，则该信用证参与人应在要求时在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的循环百分比，而该汇票或该汇票的任何部分并未如此偿还。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对该开证贷款人、借款人、任何其他集团成员或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件, 不论是否与上述任何一项相似。

(B)如根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人必须就开证人支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证贷款人支付任何金额

如果任何信用证项下的贷款人在该付款到期后三(3)个工作日内向该开证贷款人付款，则该信用证参与人应根据要求向该开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)从要求付款之日起至该开证贷款人立即可获得该付款之日止期间内每日联邦基金利率的乘积，乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数的分数，其分母为360。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与者必须支付的任何此类款项，如果该信用证参与者在该付款到期后三(3)个工作日内仍未提供给该开证贷款人，该开证贷款人有权根据要求向该信用证参与者追回该金额及其利息，从该到期日起按适用于循环贷款项下ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于本节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

3.5借款人的偿还义务。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证贷款人应立即通知借款人代表和行政代理。如根据任何信用证支付任何提款，借款人应向开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的提款，以及(B)不迟于纽约市时间下午3点，在(I)收到提款通知的营业日的下一个营业日，如果在纽约市时间上午11点之前收到通知，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则该开证贷款人与该项付款有关的任何费用、收费或其他成本或开支。借款人收到通知之日起两个工作日。每项此类付款均应以美元和即期可用资金按其地址向发出通知的贷款人支付。从支付相关提款之日起，直至按(X)项规定的利率全额支付任何此类金额的利息，直至相关通知日期之后的第二个营业日(第2.14(B)和(Y)节，第2.14(C)节)。

3.6绝对债务。借款人在本条第3款下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或抗辩(不言而喻，本条款不排除借款人有能力向有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决中裁定的重大过失或故意不当行为的任何此等个人提出任何损害赔偿要求)。借款人还同意签发贷款人的意见，即签发贷款人不应对签发贷款人负责，借款人根据第3.5条承担的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或双方之间的任何争议

借款人和任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方，或借款人向该信用证的任何受益人或任何此类受让人提出的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，但有管辖权的法院作出的、不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于适用的开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的除外。借款人同意，开证贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的(如有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的)，应对借款人具有约束力，且不会导致适用的开证贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。如果在任何信用证项下提交任何汇票付款，适用的开证贷款人应立即将其日期和金额通知借款人代表。适用的开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

3.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何条款，或借款人向开证贷款人或任何其他人提交的或与开证贷款人或任何其他人签订的与任何信用证有关的任何其他协议，与本第3条的规定不一致，应以本第3条的规定为准。

3.9信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；然而，如果任何信用证的条款(或任何适用的信用证申请或其他文件、协议或票据的条款，由适用的开证贷款人和初始借款人(或有限制的附属公司，如适用)或以适用的开证贷款人为受益人并与该信用证有关的条款)规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，每一贷款方(就控股而言，仅就其自身而言，仅限于本第4节规定的范围内)在此共同和各自向行政代理和每一贷款人表示并保证：

4.1财务状况。截至2016年12月31日和2015年12月31日的经审计的综合资产负债表以及与初始借款人有关的相关综合业务表和综合现金流量表

Pricewaterhouse Coopers LLP报告并附有一份关于持续经营或审计范围的无保留报告，在所有重要方面公平地陈述初始借款人在适用日期的综合财务状况，以及报告中所指各个时期的综合经营业绩和现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。于交易生效后的生效日期，本集团任何成员公司概无承担任何重大担保责任、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期、交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任须于该等交易生效后予以披露，并未在本段所指的最新财务报表中反映。

4.2没有变化。自2016年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和(在相关司法管辖区适用时)信誉良好，(B)有权拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务，以及(C)遵守法律的所有要求，但上述(A)和(C)条款的情况除外，条件是不能总体上遵守这些要求，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(A)每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷，并授权进行其他交易。

(B)与本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的，不需要任何其他人的政府批准或同意或授权、向其提交、向其发出通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的政府批准、同意、授权、备案和通知，以及(Ii)第4.15节所指的备案。

(C)每份贷款文件均已代表每一适用贷款方正式签立和交付。本协议构成每一适用借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，每一份其他贷款文件在签署时将构成该义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款和担保以及其收益的使用不会(I)违反法律的任何实质性要求或任何贷款方的组织文件，(Ii)除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，违反任何集团成员的任何合同义务，以及(Iii)导致或要求根据法律的任何要求对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何此类组织文件或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼或程序均不待决，或据任何贷款方所知，任何集团成员或其各自的财产、资产或收入(A)与任何贷款文件有关或(B)可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。

4.7财产所有权；留置权。除非未能个别或整体拥有该等所有权或其他权益并不能合理地预期会产生重大不利影响，否则各集团成员拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，且除第7.7节所准许外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

4.8知识产权。除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的知识产权外，本集团成员拥有或获授权使用所有知识产权，以进行初始借款人及其受限制附属公司整体业务的所有重大方面的业务，一如目前的业务。任何质疑或质疑任何集团成员使用任何知识产权或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人士并无提出任何重大申索，或指称任何集团成员的业务行为侵犯或以其他方式侵犯任何人士的权利，控股公司或初始借款人亦不知悉任何该等申索的任何有效依据，除非在每宗个案中，该等申索均无法合理预期会对初始借款人及其受限制附属公司所进行的业务整体运作造成损害或干扰，或导致重大不利影响。

4.9税。除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，(I)每名集团成员已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已就上述报税表或任何政府当局就其或其任何财产所作的任何评估而证明应缴及应缴的所有税款(但有关集团成员的账簿上已就其金额或有效性真诚地通过适当程序提出质疑，并已就其拨备符合公认会计原则的准备金)；及(Ii)并无提出任何税务留置权(尚未到期及应缴税款的任何留置权除外)，且据本集团任何成员公司所知，并无就任何该等税项提出申索。

4.10联邦法规。集团任何成员均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为此目的提供信贷的业务，无论是直接的、

购买或持有保证金股份的附带或最终用途，以及任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于购买或持有保证金股份或任何违反董事会规定的任何目的。

(A)除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响，否则(A)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有达到守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低供资标准；(B)每个计划的运作和维护在所有方面都符合适用法律，包括ERISA和守则的适用规定，以及该计划的管理文件；(C)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或某一计划的留置权，。(D)每一单一雇主计划下所有累算权益的现值(以用以资助该等计划的假设为基础)，截至作出该项申述或被视为作出该项申述之日之前的最后一个年度估值日，并未超过该计划可分配予该等累算权益的资产价值一个重大数额，(E)初始借款人或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何已经导致或可以合理地预期导致ERISA规定的重大责任的多雇主计划，并且(F)没有这种多雇主计划资不抵债。

(B)自《再融资修正案》截止之日起，在本协议的整个期限内，就借款人而言，至少以下一项是且将会是正确的：

(I)借款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于借款人订立和履行本协定、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺，以及本协议和本协议项下的每项行动或义务，或

(Iii)(A)借款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表借款人作出投资决定，以订立和履行本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺书，以及本协议项下和根据本协议项下的每项行动或义务，(C)本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺书的订立和履行，以及本协议项下和根据本协议项下的每项行动或义务，均符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据借款人所知，就借款人订立和履行本协议、其他贷款文件、

贷款、信用证或承诺书以及本协议和本协议项下的每项行动或义务，或

(Iv)行政代理全权酌情决定与借款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(C)此外，除非前一(B)款第(I)款对借款人而言属实，或借款人没有提供前一(B)款第(Iv)款所述的另一种陈述、担保和契诺，否则借款人在再融资修正案截止日期和整个本协议期限内进一步声明并保证：

(I)行政代理人、任何贷款人、任何联合牵头经办人或前述任何关联公司均不是借款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人，

(2)代表借款人就订立和履行本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺书作出投资决定的人以及根据本协议和根据本协议采取的每项行动或承担的义务是独立的(在《联邦法规》第29章2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人。在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3)代表借款人就本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺书的订立和履行作出投资决定的人，以及根据本协议和根据本协议所承担的每项行动或义务，有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括就义务)进行评估。

(Iv)代表借款人就订立和履行本协议、与本协议有关的任何文件、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺作出投资决定的人，以及在本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺项下的每项行动或义务，以及在本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或承诺项下的每项行动或义务，是ERISA或守则项下的受托人，或两者兼而有之。

(V)并无直接向行政代理、任何联席牵头安排人或前述任何贷款人或任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与本协议拟进行的交易或任何贷款文件有关的投资建议(与其他服务相对)。

(D)行政代理人、各联席牵头安排人及各贷款人特此通知借款人，该人并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而该人或其关联公司在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)该人或其关联公司可收取与贷款、信用证或承诺书有关的利息或其他付款，(Ii)如以低于面值的金额购买贷款、信用证或承诺书或出售贷款，则可确认收益，信用证或超出本信用证项下支付或向借款人提供的承诺额的承诺额和/或(Iii)可收取与本协议预期的交易相关的费用或其他付款，

贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或备用交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的提前终止费用或费用。

4.12《投资公司法》；其他条例。根据修订后的1940年《投资公司法》，贷款方不需要注册为“投资公司”。任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。

4.13环境事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和不动产(“该等物业”)在数量或浓度上，或在构成或构成违反任何环境法的情况下，并不包含，且据集团成员所知，以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到任何关于任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)的违反、涉嫌违反、不遵守、关于环境事项的责任或潜在责任或遵守环境法律的书面通知，亦无任何贷款方知悉任何该等通知正受到威胁；

(C)任何集团成员未违反任何环境法，或以可合理预期产生任何环境法下的责任的方式或地点，从物业释放、运输、产生、处理、储存或处置与环境有关的材料；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何集团成员所知，根据任何集团成员所属或据集团成员所知，将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，并无任何司法程序或政府或行政行动待决，亦无任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他司法要求尚未落实；

(E)集团各成员均遵守并(据集团成员所知)在过去五(5)年内一直遵守所有适用的环境法；及

(F)据集团成员所知，没有任何过去或现在的条件、事件、情况、事实或活动合理地预期会导致任何集团成员在任何环境法下承担任何责任或其他义务。

4.14信息的准确性等。本协议中包含的关于任何集团成员或企业的任何陈述或信息、任何其他贷款文件、贷款人演示或任何贷款方向行政代理或贷款人提供的或代表贷款方提供的任何其他文件、证书或书面声明，或其中任何一项(预测、形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，在与本协议或其他贷款文件作为一个整体考虑的交易中使用，截至该声明、信息、

文件或证明书是如此提供的(或如属出借人提交，则以生效日期为准)，并在其所有补充和更新生效后，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述使本文或其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，以鉴于该陈述是在何种情况下作出的。上述材料中所载的预测和备考财务信息作为一个整体，是基于初始借款人管理层认为在作出时和在生效日期是合理的善意估计和假设(关于在生效日期之前交付的该等预测和备考财务信息)，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不被视为事实，预测和预测受不确定和或有事项的影响。该等财务资料所涵盖一段或多段期间的实际结果，可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异，且不能保证任何预测或预测将会实现。

4.15安全文件。每份担保文件均有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。如果(I)《担保协议》中所述的股本是由《纽约UCC》第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应法规或法规所指的股票所代表的证券或以其他方式构成的认证证券，则在代表该股本的证书交付给管理代理的情况下，以及(Ii)在第(I)款中未说明的其他抵押品构成担保协议中所述的个人财产的情况下，当以适当形式签署和交付融资声明和其他文件、协议和行动时，为担保当事人的利益而在附表4.15规定的办事处履行或存档的，除非贷款文件另有规定，行政代理人应对该等抵押品及其收益中的贷款方的所有权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，行政代理人和/或贷款人(但不包括该贷款方)享有优先于或优先于任何其他人的权利(允许的优先留置权除外)(但该贷款方除外, 应负责按要求提交UCC继续声明，以维护行政代理和其他担保当事人的完善的担保权益)。除附表4.15所载者外，截至生效日期，任何借款人或任何附属担保人如属有限责任公司或合伙企业，其股本均不属担保证券(定义见担保协议)。

4.16偿付能力。于生效日期，各控股及其附属公司将会及将继续具有偿债能力，在综合基础上，于完成交易及产生与本协议及相关协议有关的所有债务及责任后，并据此拟进行的其他交易将具有偿债能力。

(A)在适用的范围内，每个贷款方和每个集团成员在所有重要方面都遵守(I)《爱国者法案》和(Ii)美国财政部管理的每一项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)。

(B)每个贷款方和每个集团成员在所有实质性方面都遵守不时修订的美国《反海外腐败法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。贷款收益的任何部分不得故意直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(C)借款方或集团成员，或据最初借款人所知，董事的任何高管、代理人、员工或附属公司均不属于下列任何一项：

(I)2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件所列人员或以其他方式受该行政命令规定约束的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何与恐怖主义或洗钱有关的法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(V)在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人，或目前正受到OFAC实施的任何美国经济制裁的人。

(D)借款人不会在知情的情况下直接或间接使用贷款收益，或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，用于资助目前受到OFAC任何美国经济制裁的任何人的活动。

4.18高级负债状况。贷款项下的债务包括“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”(或任何类似术语)，适用于在偿还权上从属于债务的所有债务(如有)。

4.19欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，集团任何成员的高级职员均不承担与本协议或任何其他贷款文件中的陈述和保证及其他证明相关的任何个人责任。

5.1生效日期前的条件。各贷款人同意在生效日根据本协议要求进行的首次信贷发放，须在生效日发放该贷款之前或同时，满足下列先决条件：

(I)本协议，由最初借款人、每名担保人和附表1.1所列的每一人签立和交付；

(Iii)每张票据，由初始借款人在生效日期前至少三(3)个营业日之前签署，并以提出要求的每个贷款人为受益人；

(B)费用。贷款人和行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到要求在生效日期或之前支付的所有费用，以及至少在生效日期前三(3)个工作日向初始借款人提交合理详细的发票时，与谈判和执行本协议有关的所有合理且有文件记录的自付费用(包括合理且有文件记录的自付费用、行政代理法律顾问的费用和开支)。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，其形式和实质为行政代理合理接受，并附有适当的插页和附件，包括经认证的组织授权书、任职证明、公司注册证书或经该借款方组织管辖相关当局证明的其他类似组织文件，以及经主管官员证明在生效日期完全有效的每一贷款方的章程或其他类似组织文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(D)法律意见。行政代理人应已收到贷款方特别律师Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson，LLP签署的法律意见书，该意见书的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(E)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的相当于股本股份(以凭证为准)的股票，连同由出质人正式授权的高级职员空白签立的每张该等股票的未注明日期的股票权力及(Ii)环球公司间票据。

(F)备案、登记和记录。安全文件或法律或合理要求的每份文件(包括任何统一商法典融资说明书)

行政代理人要求进行备案、登记或记录，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(许可的优先权留置权除外)，应已执行并以适当的形式交付给行政代理人，以供备案、登记或记录。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书，证明Holdings及其附属公司在综合基础上是有偿付能力的，并且在实施本协议中预期的交易和其他交易后，将是并将继续具有偿付能力。

(H)《爱国者法案》。行政代理和贷款人(如果在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出合理要求)应至少在生效日期前三(3)个工作日收到行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理确定为政府当局所要求的所有文件和其他信息。

(I)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在生效日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保已受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都是准确的)。

5.2每个借款日的条件。各贷款人同意其在任何日期请求进行的任何信贷扩展(与有限条件交易相关的另有协议，以及除本合同另有规定的递增定期贷款和递增循环贷款外)，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确(但如该等陈述及保证已具重要性，则该等陈述及保证在各方面均属准确)，但如该等陈述及保证明示与较早的日期有关，则该等陈述及保证须在所有具关键性的方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证已受重大程度的限制，则属例外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是准确的)。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)通知。行政代理和(如果适用)发行贷款人或适用的Swingline贷款人应已收到借款人代表的通知，如果是书面通知，可以是借款请求的形式。

(D)反囤积现金。该建议的信贷展期不应导致综合现金余额超过40,000,000美元，在按本协议条款允许的方式为该信贷展期提供资金并运用其收益后，按预计数计算。

借款人在信用证项下的每一次借款，以及每次代表其签发、续展、延期、增加或修改信用证，应构成借款人在信用证展期之日就已满足第5.2节所含条件作出的陈述和保证；但为免生疑问，根据第2.12节转换或继续现有借款不构成根据第5.2节借款，也不得导致借款人在信用证发放之日就第5.2节所载条件作出陈述和保证。

控股公司和初始借款人特此共同和各自同意，在所有承诺终止以及每笔贷款的本金和利息之前，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)已作出令现金管理提供者合理满意的安排的现金管理义务，以及(Iii)已作出令合格交易对手合理满意的安排的特定互换协议下的义务)和所有信用证已被取消、到期或已被抵押外，每一控股公司和初始借款人应并应促使其每一家受限制子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供(行政代理应立即向每个贷款人提供)：

(A)在初始借款人每个财政年度最后一天后九十(90)天内，尽快提供初始借款人及其综合附属公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合收益表和全面收益表的副本，分别以比较形式列出上一年度的数字，并附上普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见在范围或包含任何“持续经营”的资格或例外情况方面不应受到限制，但与下列情况有关或由以下原因引起的除外：(I)本协议项下任何贷款的到期日或根据第7.2(A)、7.2(B)(Vi)或7.2(B)(Xiiii)条产生的债务或与上述有关的任何再融资债务；(Ii)任何潜在无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约，或(Iii)活动、营运、财务结果、任何不受限制的子公司的资产或负债(但在上述规定的期限内交付向美国证券交易委员会提交的初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的10-K表格年度报告副本应被视为满足本6.1(A)节的要求)；和

(B)在最初借款人的每个财政年度的首三个财政季度的最后一天后四十五(45)天内，尽快提供初始借款人及其合并附属公司在该季度结束时的未经审计的综合资产负债表、该季度的有关未经审计的综合损益表和现金流动表，以及该财政年度截至该季度结束的部分，并以比较形式列出上一年度的数字，经负责人证明，已按照公认会计准则在各重要方面公平地陈述了初始借款人及其合并子公司在所涉期间的财务状况(须受正常的年终审计调整和无脚注限制)(但在上述规定的时间段内，向美国证券交易委员会提交的初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的10-Q表格季度报告副本应被视为

满足本第6.1(B)节的要求)；此外，就2017年第一个财政季度而言，根据上述规定所要求的财务信息的交付截止日期为2017年5月31日(或行政代理合理同意的较晚日期)。

尽管有上述规定和下文第6.2节规定的要求，但通过提供适用的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)财务报表，可以履行第6.1节和第6.2节中关于初始借款人及其合并子公司的财务信息的义务；但在该等资料与控股公司(或其母公司)有关的范围内，该等资料须附有(I)未经审计的综合资料，该等资料一方面合理详细地解释有关控股公司(或其直接或间接母公司)的资料与有关初始借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异，或(Ii)初始借款人的肯定声明，表明报告实体除了直接或间接拥有最初借款人及其合并附属公司的权益外，并无其他独立营运或重大资产，而控股公司(或其直接或间接母公司)的财务资料实质上反映了初始借款人及其合并子公司的经营结果。

所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确，并须按公认会计原则编制(除非下文另有规定)，并须于财务报表所反映的期间内及与前一期间一致地(如属季度财务报表，则须遵守正常的年终审核调整及无脚注)一致地应用(除非该等不一致的应用已获该等会计师(如属上文(A)项)或高级人员(如属上文(B)项的情况)或高级人员(视属何情况而定)批准，并于报告内合理详细地披露)。

6.2证书；其他信息。向行政代理提供(行政代理应立即向每个贷款人提供)，或在(G)条的情况下，向相关贷款人提供：

(A)应行政代理的要求，在根据第6.1条或本第6.2条提交任何财务报表或其他信息时，立即确认该等报表或信息是否包含任何私人贷款人信息。初始借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关初始借款人、控股公司、其各自子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)(“公共贷款人”)，并且，如果根据第6.1条或本第6.2条或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，初始借款人已表明的包含私人贷款人信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分，前提是如果初始借款人未表明根据第6.1条或第6.2节交付的文件或通知是否包含私人贷款人信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关初始借款人、控股公司、其各自子公司或其各自证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利；

(B)在交付6.1(A)节所指财务报表的同时，会计师事务所就该财务报表发表意见或证明该等财务报表的报告，说明在对初始借款人及其合并附属公司(或控股公司或其任何直接或间接母公司，视属何情况而定)的财务报表进行定期审计的过程中，该会计师事务所不知道与第7.1节所列契约有关的任何违约行为

已发生，或如该会计师事务所认为已发生该失责，则指明其性质及程度；

(C)在根据第6.1节提交任何财务报表的同时，(I)负责人的证书，表明除该证书中规定的以外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知，(Ii)(X)一份合规证书，其中包含所有必要的信息和计算方法，以确定初始借款人截至初始借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司，视情况而定)在财政季度或财政年度的最后一天是否遵守本协议第7.1节的规定(以及，对于从初始借款人于2018年12月31日或大约于2018年12月31日结束的财政年度开始的每份年度财务报表，该财政年度的超额现金流量金额(如有)及其合理详细的计算)，以及(Y)(Y)对任何贷款方组织管辖权的任何变化的描述，以及任何美国注册专利、版权或商标(且未出售)的清单。任何贷款方自根据第(Y)款交付的最近一份报告之日起(或在第一份这样交付的报告的情况下，自生效日期以来)被任何贷款方转让或以其他方式处置)，(Iii)证明所有非实质性子公司的名称清单(或证明自上次此类证书交付以来该清单的任何变化)，该清单上所列的每一子公司单独有资格作为非实质性子公司，并且所有此类子公司的总数不超过“非实质性子公司”一词定义第(Ii)款中规定的限制。, (Iv)证明所有非限制性子公司的名称清单(或证明自上次此类证书交付以来该清单的任何变化)，并证明该清单上所列的每个子公司单独有资格作为非限制性子公司；及(V)综合EBITDA和任何时间表调整的列报；

(E)在提交上文第6.1(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，对初始借款人及其受限制附属公司在该财政季度或财政年度的财务状况和经营成果，以及从当时的本财政年度开始至该财政季度结束的期间(或在该财政年度结束后进行的这种讨论和分析的最近结束的整个该财政年度)进行叙述性讨论和分析，与上一财政年度的可比期间相比(但在上述规定的时间段内，向美国证券交易委员会提交的初始借款人(或其任何直接或间接母公司)的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(视情况而定)应被视为满足本第6.2(E)节的要求)；

(F)迅速将初始借款人以此种身份向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有者一般发送的所有财务报表和报告的副本，以及初始借款人可能向美国证券交易委员会作出或向美国证券交易委员会提交的所有财务报表和报告副本在提交后5天内(但向美国证券交易委员会提交的任何文件应被视为满足本第6.2(F)节的要求)；

(G)在任何贷款人提出要求后，迅速提供该贷款人为履行适用的“了解你的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例，包括《爱国者法》所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(H)在行政代理人提出要求后，在合理切实可行的情况下，不时尽快提供有关业务、商业事务及财务的其他资料

行政代理可能合理要求的任何集团成员的条件，或遵守任何贷款文件的条款。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求任何贷款方提供(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

6.3纳税。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的税务责任，惟(I)未能如期支付、清偿或以其他方式清偿任何性质的税款，或(Ii)若未能如实支付、清偿或以其他方式清偿任何性质的税项，或(Ii)有关本集团成员公司的账簿上已就其金额或有效性真诚地进行适当的诉讼程序，并已就其拨备符合公认会计原则的准备金，则除外。

6.4维持生存；遵守法律。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得所有政府批准和所有其他所有权利、特权和特许，在每种情况下，这些权利、特权和特许在其正常业务运作中是必要或适宜的，但在每种情况下，第7.8节或安全文件另有允许的情况下，以及在上述第(Ii)条的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律的所有规定，但不能合理地预计总体上不会产生实质性不利影响的情况除外；和(C)遵守所有政府批准，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。

6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗、伤亡和谴责除外，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；。(B)保持对其业务的进行具有重要意义的所有权利、许可证、许可证、特权、专营权、专利、版权、商标和商号，(C)向保险公司保证，初始借款人认为(根据初始借款人管理层的真诚判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任，至少初始借款人认为(根据初始借款人管理层的真诚判断)初始借款人在投保或续保时的保险金额是合理和审慎的。风险保留)是指初始借款人根据其业务的规模和性质认为(根据初始借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐目簿册，在该等簿册及帐目内，须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项，而该等记项须符合美国公认会计原则；及。(B)在合理的事先书面通知下，准许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间，视察及视察其任何财产，并审查其任何簿册及纪录的摘要，费用由最初的借款人承担。

并于合理需要时与本集团成员的高级职员及雇员及其独立注册会计师讨论本集团成员的业务、营运、物业及财务及其他状况；但(I)行政代理及其代表在任何情况下均不得于每个历年作为一个集团进行多于一次的访问，除非违约事件持续发生及(Ii)初始借款人有权出席与会计师的任何讨论。即使第6.6节或第6.2(H)节有任何相反规定，本集团任何成员均不会被要求披露、允许检查、审查、复制或摘要，或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)法律或任何具有约束力的协议(与另一集团成员或其任何关联公司达成的协议除外)禁止向行政代理或任何贷款人披露的文件、信息或其他事项；或(C)受制于律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

6.7通知。立即向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人提供)：

(B)下列情况：任何最初借款人知道或有理由知道后三十(30)天内，有任何合理可能因此而向任何最初借款人施加责任，并可合理预期会产生重大不利影响的情况：(I)发生任何与任何计划有关的须报告事件，未能向某项计划作出任何规定数额的供款，设立任何有利于PBGC或某项计划的留置权，或从任何多雇主计划中撤回，或终止或破产任何会导致施加重大提取责任的多雇主计划，或(Ii)PBGC或初始借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的撤回或终止(ERISA定义的“标准终止”除外)或破产提起诉讼或采取任何其他行动；和

(C)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一份最初借款方负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

(A)遵守并在商业上合理地采取行动，以确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并在商业上合理地采取行动，以确保所有租户和分租户(如有)获得、遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，除非在每种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响。

(B)进行和完成所有调查、研究、抽样、测试以及环境法规定的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有合法命令

所有政府当局关于环境法的法律和指令，除非不能合理地预期不会导致重大不利影响，或者集团成员真诚地对该等要求、命令或指令提出异议。

(A)任何贷款方(或根据贷款文件的条款须成为贷款方的任何集团成员)在生效日期后的任何时间取得的任何财产(在抵押品定义所包括的范围内)((X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何财产及(Y)第(6)(A)及(B)、(8)、(9)、(12)、(16)、(25)、(28)条明文准许的受留置权规限的任何财产，(34)和(37)“允许留置权”定义的范围和范围，只要与此类留置权有关的义务不允许对为担保当事人的利益而行政代理没有完善的留置权的财产享有留置权)，在九十(90)天内(或行政代理合理同意的较长期限)(I)为担保当事人的利益，签立对担保协议的修订或行政代理合理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，并将其交付给行政代理，(Ii)采取一切合理必要或适当的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予对该财产的完善的第一优先权担保权益，包括在担保协议或法律规定或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。

(C)对于任何集团成员在生效日期后设立或收购的任何新的受限制子公司(不包括排除的国内子公司、DRE排除的子公司、外国子公司或排除的子公司)(就本第6.9(C)节而言，应包括以前是排除的国内子公司、DRE排除的子公司、外国子公司或不再是排除的国内子公司的任何现有集团成员、DRE排除的子公司、外国子公司或排除的子公司)，在该等设立或收购或地位变更后九十(90)天内(或行政代理人应合理同意的较长期间)内(I)签署并向行政代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的对本协议和担保协议的修订，以使担保各方受益，(Ii)向行政代理人提交代表该股本的证书(如有)，连同未注明日期的股权书，空白，由有关集团成员的正式授权人员签立及交付，(Iii)促使该附属公司(A)签立并向行政代理交付(X)担保人合并协议或行政代理要求成为附属担保人的类似文件，(Y)基本上采用其所附形式的担保协议合并协议，(B)采取合理必要或适宜的行动，为担保各方的利益向行政代理授予担保协议中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益, 包括在《担保协议》或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明；及(C)以行政代理合理接受的形式和实质，向行政代理交付该附属公司的证书，并附上适当的插页和附件；及(Iv)在行政代理提出要求时，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)对于由借款人或担保人直接拥有并且是被排除的境内子公司的任何新的受限制附属公司、在生效日期后由任何贷款方设立或收购的DRE被排除的子公司或外国子公司，在该等设立或收购之日后九十(90)天内(或管理代理合理地同意的较长期限)(I)签立对担保协议的修订，并在行政代理要求的范围内，向管理代理交付符合该被排除的境内子公司的法律的担保协议，DRE排除子公司或外国子公司在形式和实质上合理地令行政代理满意的管辖权，在每一种情况下，行政代理合理地认为有必要或适宜为担保当事人的利益向行政代理授予该被排除的国内子公司、DRE不包括的子公司或外国子公司的股本的完善的第一优先权担保权益(受允许的优先留置权的约束)(但在任何情况下，不得超过任何该等被排除的国内子公司已发行股本总额的65%，DRE排除的子公司或外国子公司被要求如此质押)和(Ii)将由相关集团成员的正式授权人员签署和交付的代表该等股本的证书(如有)以及未注明日期的股票权力空白交付给行政代理，并采取必要或行政代理合理认为合适的其他行动，以完善行政代理在其中的担保权益；但前提是一旦印花, 适用于任何被排除的国内子公司、DRE被排除的子公司或在该司法管辖区组织的外国子公司的股本质押的任何司法管辖区的消费税或类似税，相对于惯例或此类质押为担保当事人提供的利益而言过高，且遵守第6.9(E)节的规定将导致对初始借款人及其受限制的子公司征收此类印花税、消费税或类似税，行政代理可选择不要求贷款方质押任何此类被排除的国内子公司的此类股本，DRE排除子公司或外国子公司，或不要求在任何适用的司法管辖区记录或登记该质押，或可将该要求推迟到行政代理可能决定的日期或时间。

(F)对于任何贷款方在生效日期后新设立或收购的任何被排除在外的子公司(但不包括属于被排除的国内子公司、DRE被排除的子公司或外国子公司以及任何被排除的子公司的任何被排除的子公司，只要该实体的股本质押是其组织文件禁止的或需要该实体的任何一方(集团成员除外)同意的)；在上述设立或收购之日起九十(90)天内(或行政代理人应合理同意的较长期限内)(I)签署并向行政代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的对本协议和担保协议的修改，以使担保当事人受益，该担保权益由任何贷款方拥有的被排除子公司(构成除外资产的股本除外)的完善的第一优先担保权益(受允许的优先留置权的约束)，(Ii)向行政代理人交付代表该股本(如果有)的证书，连同未注明日期的股份权力(空白)，由有关集团成员的正式授权人员签立及交付，并(Iii)促使该新的被剔除附属公司以行政代理合理接受的形式及实质，连同适当的插页及附件，向行政代理交付该被剔除附属公司的证书。

(G)尽管本协议有任何相反规定，(I)不需要在美国以外的任何司法管辖区提起诉讼，以在位于美国境外或具有所有权的资产上设定任何担保权益，或完善此类资产上的任何担保权益，包括在美国以外的任何司法管辖区登记的任何知识产权(有一项理解是，任何司法管辖区的法律不得管辖担保协议或质押协议

美国境外)和(Ii)在任何情况下，均不需要就任何抵押品(包括存款或证券账户)达成控制协议或以控制或类似安排加以完善，但涉及(X)初始借款人及其重大全资受限制子公司中的经证明的股权，否则须质押；及(Y)全球公司间票据；

6.10信用评级。尽商业上合理的努力，始终保持标普和穆迪对本协议规定的融资的信用评级，以及标准普尔对初始借款人的企业评级和穆迪对初始借款人的企业家族评级(应理解为不要求维持任何特定的信用评级)。

6.11进一步保证。在行政代理的合理要求下，为充分实现贷款文件的目的，行政代理应在任何时间或不时提出合理要求，并由初始借款人承担费用，及时签署、确认和交付该等进一步文件，并作出该等合理要求的其他行为和事情。为推进但不限于前述规定，贷款各方应采取行政代理可能不时合理要求的行动(包括签署和交付担保、担保协议、质押协议、抵押、信托契约、股票权力、融资报表和其他文件、任何前述条款的存档或记录、就任何前述条款获得与不动产权益有关的所有权保险，以及交付股票和其他抵押品，在每种情况下，在适用的担保文件要求的范围内，通过占有获得完美无缺的股票和其他抵押品)，以确保担保人担保义务，在第一优先权的基础上(受允许的优先留置权的约束)，并以贷款方的几乎所有资产(本协议条款和其他贷款文件明确排除的资产除外)作担保。

6.12指定不受限制的附属公司。在以下情况下，初始借款人可在生效日期后的任何时间将Holdings的任何受限子公司指定为非受限子公司(任何借款人除外)，并随后将任何非受限子公司重新指定为受限子公司，条件是：(I)初始借款人及其受限子公司在紧接该指定或重新指定(视情况而定)之前最近结束的测试期内的固定费用覆盖率，(A)将至少为2.00至1.00，或(B)将等于或大于紧接该指定或重新指定之前的固定收费覆盖率，及(Ii)并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件并无继续或将会导致失责或失责事件。在生效日期后将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，应构成适用贷款方或受限制子公司在指定日期对其进行的投资，其金额相当于适用贷款方或受限制子公司对其投资的公平市场价值。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司应构成(X)指定该附属公司当时存在的债务或留置权时产生的收益，以及(Y)适用贷款方或受限制附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方或受限制附属公司被指定为该等附属公司的投资之日的公平市场价值。为免生疑问，任何借款人不得被指定为或以其他方式成为不受限制的附属公司。在任何时候，子公司被指定为本协议项下的不受限制的子公司, 初始借款人应促使

根据第7.2节允许的构成第一留置权义务的任何债务，以及在任何情况下，第7.2(B)(Iv)或(B)(Vi)节所述的任何债务，此类子公司将被指定为不受限制的子公司(或任何类似的适用条款)。

6.13员工福利计划。按照任何此类计划、ERISA、《守则》和所有其他适用法律的条款，维持并促使每个共同控制实体维持目前存在或可能不时产生的所有计划，除非不能合理地预期不能单独或总体地产生重大不利影响。

6.14收益的使用。在生效日发放的定期贷款的收益应仅用于完成交易(包括支付成本和费用)。信用证和循环贷款的收益应用于完成交易(在第2.5节规定的范围内)、营运资本、资本支出和其他一般公司用途(包括允许的收购)。增量定期贷款、循环贷款、Swingline贷款、增量定期贷款和信用证的收益将用于借款人、控股公司及其各自子公司的营运资金和一般企业用途。在再融资修正案截止日发放的再融资定期贷款的收益，应仅用于对再融资修正案截止日未偿还的初始定期贷款进行再融资，并支付与此相关的成本和费用。其他循环贷款和其他定期贷款的收益应按第2.25节的规定使用。

控股公司和初始借款人特此共同和各自同意，在所有承诺终止以及每笔贷款的本金和利息之前，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)已作出令现金管理提供者合理满意的安排的现金管理义务，以及(Iii)已作出令合格交易对手合理满意的安排的特定互换协议下的义务)和所有信用证已被取消、到期或已被抵押外，控股公司和初始借款人中的每一方应并应促使受限制子公司遵守本第7条。

7.1第一留置权净杠杆率合计。未经多数循环贷款人书面同意，初始借款人不得允许在初始借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天(但仅在该财政季度的最后一天构成财务合规日期)的形式基础上的第一留置权净杠杆率总额超过5.50至1.00。

(A)(1)初始借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接产生任何债务(包括既得债务)或发行

任何不合格股票；(2)初始借款人不得允许其任何受限子公司发行任何优先股；然而，只要初始借款人及其任何受限附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而受限附属公司可发行优先股，在这两种情况下，如果初始借款人及其受限附属公司在发生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前的最近一个测试期的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00(“债务比率”)，则可发行优先股；但条件是，债务的数额(不包括并非与适用的合并有关或并非在考虑适用的合并时产生的既得债务)，(A)非担保人附属公司根据本条(A)可能产生及丧失资格的股份或优先股，在任何未偿还的任何时间(减去初始借款人的受限制附属公司根据本条第7.2条(B)(Vi)及(B)(二十三)项规定属非担保人附属公司的受限制附属公司产生的债务)，不得超过综合EBITDA的40,000,000美元及综合EBITDA的25%(按最近结束的测试期(产生该等债务或发行该等不合格股份或优先股时)计算，以较大者为准。

(X)在任何时间，只要在最近完成的测试期(假设该等债务在整段期间内已悉数支取)按形式计算(但不影响该等债务、不合格股份或优先股的资产负债表上剩余的现金收益)(在每种情况下，均不影响下文第(Y)或(Z)条所指的任何同期借款)，则为无限款额：

(1)对于构成第一留置权债务的有担保债务，第一留置权总净杠杆率不超过4.00至1.00，如果与允许收购有关而发生，第一留置权总净杠杆率不超过紧接该允许收购之前的第一留置权总净杠杆率，

(2)对于构成次级留置权债务的债务，总净担保杠杆率不超过4.00至1.00，或者，如果发生

就许可收购而言，净担保总杠杆率不超过紧接该许可收购之前的总净担保杠杆率，

(3)对于无担保债务和不合格股票或优先股，(I)总净杠杆率不超过5.00至1.00，(Ii)固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00，或(Iii)如果与许可收购相关产生，总净杠杆率不超过紧接该许可收购之前的总净杠杆率，另外

(Y)所有先前的自愿预付款、贷款回购(以提供给所有类似情况的贷款人以及为这种贷款回购支付的实际现金购买价格而不是贷款面值的范围为限)和定期贷款、循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款和先前根据第7.2(B)(Vi)节发生的债务的承诺额(以根据公认会计准则构成“长期债务”(或类似标题)的债务(与任何循环信贷安排有关的债务除外))。如果根据第7.2(B)(Vi)节产生的债务构成第一留置权债务，则先前根据第7.2(B)(Vi)节产生的债务构成第一留置权债务(在每种情况下，就任何循环贷款而言，只要伴随着此类循环承诺的永久减少)，加上

(Z)等于(1)$160,000,000和(2)截至最近完成的测试期的综合EBITDA的100%减去根据第2.24(A)(Ii)(Z)节产生的债务本金总额的数额；

(1)为免生疑问，借款人根据上文第(Y)及(Z)款可动用的金额，须时刻备妥，不受上文第(X)款所述的比率测试所限；

(2)根据上文(Y)或(Z)条产生的债务，或根据(Y)或(Z)条发行的不合格股票或发行的优先股，应在第一留置权总净杠杆率小于或等于4.00至1.00(如该等债务构成第一留置权债务)、上文(X)(2)条所述总有担保净杠杆率小于或等于4.00至1.00(如该等债务构成初级留置权债务)时，自动重新分类为根据上文(X)(1)条产生的债务。(X)(3)(I)在总杠杆率达到小于或等于5.00至1.00(如无担保)时，或(X)(3)(Ii)在达到大于或等于2.00至1.00(如无担保)的固定费用覆盖率时；

(3)非担保人子公司根据第(Vi)款可能产生的债务和不合格的股票或优先股，连同非担保人发生的所有其他债务

根据本条款第(Vi)款的但书，非担保子公司发行的不合格股票和优先股不得超过根据最近结束的测试期(在产生此类债务时)在任何一次未偿债务(减去非担保子公司根据本第7.2节(A)和(B)(Xiiii)条款产生的负债额)基础上的预计综合EBITDA的40,000,000美元和25%。

(5)本条第(Vi)款所指的债项，在任何时间不得招致失责或失责事件已经发生和仍在继续的情况(除非该等债项是用於为有限度的交易提供全部或部分资金，而在该情况下，在第9.1(A)或9.1(G)条所指的失责事件已经发生和仍在继续的任何时间，均不得招致本条第(Vi)款所指的债项)；

(6)除惯常的过渡性融资外，根据本条第(6)款产生的以广泛银团B期贷款的形式构成第一留置权义务的任何债务，应遵守第2.24(A)(Viii)节所列的“最惠国”条款(为免生疑问，包括对此类“最惠国”条款的任何限制和排除)；

(7)为免生疑问，如初始借款人或其一间或多间附属公司在(Y)或(Z)项下产生债务的同一日期发生上述(X)项下的债务，则根据该条(X)项计算总的第一留置权净杠杆率、总有担保杠杆率、总净杠杆率及/或固定费用覆盖率，而不会考虑(Y)或(Z)项下的任何债务，以及，

(8)除非最初借款人另有选择，否则根据第(Vi)款发生的任何债务应被视为根据上文第(X)款首先发生，余额根据第(Y)和(Z)条发生；

(Vii)初始借款人或其任何受限制附属公司所招致的债务(包括资本化租赁债务、按揭融资或购入款项债务)、由初始借款人或其任何受限制附属公司发行的不合资格股票及由初始借款人的任何受限制附属公司发行以供融资或再融资的优先股，以及购置、购买、租赁、建造、设计、安装、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分，在初始借款人或其受限附属公司或类似业务中使用或有用的厂房或设备或其他固定资产或资本资产(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)，本金总额，包括根据第(Vii)款续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿任何债务而产生的所有债务，不得超过40,000,000美元和基于最近结束的测试期(发生债务时)在任何时候未偿还的综合EBITDA的25%；

(Viii)任何银行承兑、银行担保、贴现汇票或应收款、仓单或类似融资的贴现或保理，以及与此有关的再投资义务的负债(X)；及(Y)构成对在正常业务过程中签发的信用证的偿付义务，包括与工人补偿有关的信用证

与工人赔偿要求有关的偿还型债务的债权或其他债务；但条件是，在提取此类信用证或发生此类债务时，应在提取后三十(30)天内偿还此类债务；

(Ix)初始借款人或受限制附属公司的协议所产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购价、溢价或类似债务，两者均与根据本协议条款收购或处置初始借款人的任何业务、资产或附属公司有关而招致，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分的人为该等收购提供资金而产生的债务担保除外；

(X)向最初借款人或受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(向最初借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须当作是发行优先股股份；

(Xi)(A)初始借款人的受限制附属公司或(B)初始借款人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票；但如初始借款人或担保人产生该等债务或向并非最初借款人或担保人的受限制附属公司发行该等不合格股票，则该等债务或不合格股票(视何者适用而定)在偿付权上排在该担保人的贷款或担保(视属何情况而定)之后；但任何股本其后的发行或转让，或任何其他事件，如导致任何受限制附属公司借出该等债务或不合格股份(视何者适用而定)，或任何该等债务或不合格股份(视何者适用而定)其后的任何其他转让(最初借款人或另一受限制附属公司除外)，在每一情况下均须当作是该等债务或不合格股份(视何者适用而定)的产生；

(十二)在正常业务过程中产生的对冲义务(且不是出于投机目的)；

(十三)关于初始借款人或其任何受限附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保的义务(包括信用证和银行担保方面的偿付义务)；

(Xiv)本金总额或清算优先股的债务、不合格股票或优先股，与根据第(Xiv)条产生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额或清算优先权合计，不超过60,000,000美元和综合EBITDA的37.5%(以最近结束的测试期为基准)(在产生该等债务时)在任何时间未偿还；

(Xv)Holdings或初始借款人或其任何受限制附属公司对Holdings或初始借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本协议的条款允许控股或初始借款人或该受限制附属公司承担该等债务或其他义务；但如果根据其明示条款，此类债务从属于贷款的偿还权或任何担保人的担保，则任何贷款方的任何此类担保

就该等债务而言，其偿付权应排在该等贷款及担保之后，其程度与该等债务从属于该等贷款或任何有关担保(视何者适用而定)的程度大致相同；

(Xvii)初始借款人或其任何受限制附属公司产生受限制附属公司的债务或不合格股或优先股，而该受限制附属公司的作用是退还、再融资、取代或抵销本条第7.2条(A)款及第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)条所准许招致的任何债务、不合格股或优先股，(B)第7.2节第(Xiii)、(B)(Xxix)项或因此而产生的任何未偿债务、不合格股票或优先股，包括为支付应计和未付利息、费用和开支而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股，包括与此相关的任何溢价和亏损成本(除下列但书“再融资债务”另有规定外)；然而，条件是这种再融资债务：

(1)除习惯的过渡性融资外，在发生此类再融资债务时，债务的加权平均到期寿命不少于被退还、再融资、替换或作废的债务的剩余加权平均到期寿命；

(2)除传统的过渡性融资外，其规定的到期日不早于正在偿还、再融资、替换或作废的债务的规定到期日；

(3)在这种再融资债务再融资的范围内，(X)次级债务，这种再融资债务是次级债务，或(Y)不合格股票或优先股，这种再融资债务是不合格股票或优先股；

(4)产生的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或少于(X)再融资债务当时未偿还的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总增值)加上(Y)支付应计及未支付的利息、费用、包销折扣及开支所需的款额，包括与该等再融资有关的任何溢价及减值成本；及

(5)不包括(X)非担保人子公司的债务、不合格股票或优先股，为初始借款人的债务、不合格股票或优先股再融资；(Y)不是担保人的子公司的债务、不合格股票或优先股再融资担保人的债务、不合格股票或优先股；或(Z)初始借款人或受限制子公司的负债、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；

(Xviii)因(X)现金管理服务和(Y)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以资金不足为准，但在此(Y)情况下，此类债务在产生后十(10)个工作日内消除；

(Xix)初始借款人或根据本协定签发的信用证或银行担保支持的任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(Xi)初始借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(X)保险费的融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xxiii)(X)初始借款人或其任何受限制附属公司为收购融资而招致的债务、不合格股票或优先股，或(Y)初始借款人或其任何受限制附属公司的已取得债务，在上述任何一种情况下，数额均相等于(1)一笔不限数额的款项，只要在按形式执行导致该等债务产生或发行的交易后，(A)初始借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务，作为(I)比率债务或(Ii)根据第7.2(B)(Vi)条发生的债务，(B)如果此类债务是无担保的，(X)初始借款人及其受限制子公司的固定费用覆盖率将不低于紧接此类交易之前的水平，或(Y)总净杠杆率不会高于紧接此类交易之前的水平，或(C)如果此类债务是有担保的，总担保净杠杆率不会高于紧接此类交易之前的水平，和(2)根据最近结束的测试期(在产生债务时)按预计基础上的合并EBITDA的40,000,000美元和25%的较大者；但根据第(Xiii)条规定属非担保人附属公司的受限制附属公司所招致或承担的债务本金总额，不得超过根据最近结束的测试期(在招致该等债务时)在任何未清偿时间(减去根据本第7.2节第(A)及(B)(Vi)款属非担保人附属公司的受限制附属公司所产生的负债额)的预计综合EBITDA的40,000,000美元及25%以上的较大者；此外，, 如果初始借款人或其一家或多家附属公司在第(2)款产生债务的同一日期发生了上文第(1)款下的债务，则将根据第(1)款就此类债务计算固定费用覆盖率和第一留置权总净杠杆率，而不考虑第(2)款下的任何负债，除非初始借款人另有选择，否则根据第(2)款发生的任何债务应被视为首先发生根据第(1)款发生的债务，以及根据第(2)条产生的余额；

(Xxiv)初始借款人或任何受限制附属公司发生的债务，只要其净收益被迅速存入以抵销债务或偿还和履行债务；

(Xxv)保证(A)在正常业务过程中因供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人(在每种情况下都是非关联方)的义务而产生的义务，或(B)构成本协议允许的其他投资；

(Xxvi)最初借款人或其任何受限制附属公司向其现任或前任雇员、董事、经理及顾问、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下均为购买或赎回提供资金

初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的股权，在第7.3(B)(Iv)节描述的范围内；

(Xxvii)在初始借款人及其受限附属机构的正常业务过程中因管理初始借款人及其受限附属公司的现金余额的普通银行安排而产生的不超过三十(30)天的短期债务；

(Xxviii)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；及

(Xxix)(A)非担保人附属公司、(B)外国附属公司或(C)初始借款人或其任何受限制附属公司的合营公司所产生的本金总额，与根据第(Xxix)款产生的当时所有其他未偿还债务的本金总额合计，不超过40,000,000美元与综合EBITDA的25%之间的较大者(以最近结束的测试期为基础)(在产生该等债务时)。

(C)初始借款人可自行决定将任何债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)划分、分类或重新分类，归入本第7.2节规定的一个或多个类别(包括部分属于一个类别，部分属于另一个类别)(包括比率债务)。除第7.2节第(B)(I)款外，如果初始借款人在任何时候有权作为比率债务或根据第(B)(Vi)(X)款产生任何当时未偿还的债务项目，则该债务项目应自动重新归类为作为比率债务发生的债务项目或根据本第7.2节第(B)(Vi)(X)条发生的债务项目。初始借款人在计算本节7.2中可能产生的债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)的金额时，可自行决定将债务项目划分、分类或重新分类为本节7.2中规定的多个类别(包括部分在一个类别中，部分在另一个类别中)(包括比率债务)，而不根据本节第7.2条(A)或(B)款，对基本上同时发生的任何债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)给予形式上的影响。为确定是否符合本第7.2条的规定，就已发生的债务而言，根据“现金清偿”条款或任何类似条款(该条款规定债务应被视为按日(或定期)偿还)以前偿还的金额的再借款应仅被视为在该债务首次发生之日发生，而不是在随后的任何再借款之日发生。利息的应计，增值的增值, 原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外债务形式支付利息、以不合格股票或同类别优先股额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息、增加清算优先权以及仅因货币汇率波动而增加未偿还债务金额，就本节第7.2节而言，不会被视为债务、不合格股票或优先股的产生。为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金金额只计算一次。

(D)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，则为循环信用债务；但如产生此类债务是为其他以外币计价的债务进行再融资，则

如果按再融资之日生效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，该以美元计价的限制应被视为未超过。

(A)初始借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)就初始借款人或其任何受限制附属公司的股权支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及初始借款人的任何合并或合并有关的任何付款(股息、付款或分派除外)(A)仅以初始借款人或初始借款人及其受限制附属公司的股权(不合格股份除外)支付；或(B)由受限制附属公司支付的股息或分派，只要该受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券须支付的任何股息或分派，而初始借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例所占的股息或分派份额)；

(2)购买或以其他方式收购或作价注销初始借款人或初始借款人的任何其他直接或间接父母的任何股权；

(Iii)在任何预定的还款或预定到期日之前，就任何次级债项(但不包括支付、赎回、回购、失败、获取或退休的(A)次级债务，预期将于上述付款、赎回、回购、失败、收购或退休的日期起计一年内到期的次级债务)支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得价值而退休，及(B)第7.2(B)(Xi)条所准许的债务除外；或

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动，但不包括上述付款的任何例外，统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

(1)就上文第7.3(A)(I)和(Ii)节所述的限制性付款而言，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会发生；

(2)如属上文第7.3(A)(I)及(Ii)条所述的受限制付款(但基於下文第(3)(J)条而作出的受限制付款除外)，则在紧接按备考方式实施该项交易后，最初的借款人可能会招致1元的额外债务作为比率债务；及

(3)上述限制性付款，连同最初借款人及其受限附属公司在生效日期后根据以下第(B)(I)款作出的所有其他限制性付款的总和，少于以下各项的总和，且无重复：

(A)如为正数，则为初始借款人自2013年7月1日起至最近一次测试期末止期间(视作一个会计期间)的综合净收入的50%(非限制性附属公司以分派或股息的形式收取的任何综合净收入，须列入下文(E)(Iii)条)，加上

(B)初始借款人在生效日期后从发行或出售初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括(无重复的)退还股本(定义见下文)、指定优先股、现金出资金额、除外出资和不合格股票)收到的总收益净额的100%，包括在转换债务或行使认股权证或期权时发行的股权(向受限制附属公司或由初始借款人或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托发行或出售除外)，

(C)最初借款人收到的现金出资总额和生效日期后现金以外财产的公平市场价值(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及现金出资金额除外)，加上

(D)在生效日期后发行的初始借款人或其任何受限制附属公司的任何债务的本金额，或任何不符合资格的股份的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)(向初始借款人或另一受限制附属公司发行的债务或不符合资格的股份除外)，而该等债务或不符合资格的股份已转换为初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)，另

(E)初始借款人或任何受限制附属公司以现金形式收到的总金额的100%，以及初始借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外财产的公平市场价值：

(I)出售或以其他方式处置(最初借款人或其受限制附属公司除外)初始借款人及其受限制附属公司作出的受限投资，以及任何人(初始借款人或其任何附属公司除外)从初始借款人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款(但限制投资是依据本条第7.3节(B)(Vii)或(B)(X)款作出的范围除外)，

(Ii)将非受限制附属公司的股本出售(最初借款人或受限制附属公司除外)，或

(F)如在生效日期后，任何非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已与该附属公司合并或合并，或已将其资产转让或转易给最初的借款人或受限制附属公司，或已被清算为该最初的借款人或受限制附属公司，则在上述重新指定、合并或转让时(或已转让或转易的资产，视何者适用而定)，初始借款人在该非受限制附属公司的投资的公平市值(按照下一句厘定)，在扣除与如此指定或合并的非限制性子公司相关的任何债务或与如此转让或转让的资产相关的任何债务后(在每种情况下，将该子公司指定为非限制性子公司的情况除外)；加号

(G)相当于初始借款人或任何受限制附属公司就依据第7.3(A)(3)条作出的投资而实际收到的任何现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似数额)的数额；

(J)相当于50,000,000美元和根据最近结束的测试期按预计基准计算的综合EBITDA的30%的较大金额。

(I)在宣布任何股息、分配或完成任何不可撤销的赎回或发出与之相关的赎回通知之日起六十(60)天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日此类支付本应符合本协定的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、失败、交换、报废或以其他方式获取初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的任何股权(“已报废股本”)，或初始借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的次级债务，以换取或从出售(初始借款人或受限制附属公司除外)的收益(在赎回、回购、失败、交换、报废或其他收购后九十(90)天内作出)，初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票或出售给初始借款人或初始借款人的任何子公司、员工持股计划或初始借款人或其任何子公司设立的任何信托的任何股权除外)(统称为“退还股本”)；(B)如果在紧接已报废股本之前，根据本第7.3(B)节第(Vi)款允许支付股息，则就退还股本支付股息(不包括用于赎回、回购、击败、报废或以其他方式获得初始借款人的任何直接或间接母公司的任何股权的退还股本除外)，每年支付的股息总额不超过就该已退休股本每年应支付的股息总额

(C)从出售(初始借款人或受限制附属公司除外)(在赎回、回购、失败、交换、报废或其他收购后九十(90)天内)(初始借款人的附属公司或雇员持股计划或初始借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)出售股本的收益中支付已计提股本的应计股息；

(Iii)赎回、回购、失败、交换或以其他方式获得或偿还最初借款人或任何受限制附属公司的次级债务(X)构成已获得的债务，而不是与适用的合并、收购或其他类似交易相关或因预期而产生，或(Y)通过交换或用出售初始借款人或受限制附属公司的新债务的收益(在赎回、回购、失败、交换或其他收购后九十(90)天内进行)进行，只要：

(A)该等新债项的本金款额(或增值，如适用的话)不超过如此赎回、回购、失败、交换、取得或注销的附属债务的本金额(或增值，如适用的话)(另加根据管限该次级债务的文书的条款须予支付的应累算及未付的利息、费用、包销折扣及开支，包括任何溢价及亏损费用，另加与此相关而招致的任何费用及开支，包括合理的投标溢价)；

(B)该债项从属于该贷款或有关担保(视属何情况而定)，其程度至少与如此购买、交换、赎回、再购、作废、交换、取得或退回的程度相同；

(C)除惯常的过渡性融资外，此类债务的最终预定到期日不早于(X)如此赎回、回购、失败、交换、收购或注销的次级债务的最终预定到期日或(Y)最迟到期日；及

(D)除惯常的过渡性融资外，该等债务的加权平均到期年限不少于被如此赎回、回购、作废、收购或注销的次级债务的剩余加权平均到期年限；

(Iv)按照任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理股权计划或雇员福利计划或其他类似协议或安排，购买、退休、赎回或其他获取(或向初始借款人或初始借款人的任何其他直接或间接母公司支付股息)，以换取初始借款人或初始借款人的任何其他直接或间接母公司的股权价值，该等权益由初始借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事或初始借款人的顾问或初始借款人的任何直接或间接母公司或其产业的任何附属公司或该等产业的受益人依据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或其他类似协议或安排而持有；但根据本条第(Iv)款支付的总金额在任何历年不得超过15,000,000美元(任何历年未使用的金额将结转到下一个历年

(A)初始借款人或其任何受限制附属公司在生效日期后向初始借款人及其受限制附属公司或初始借款人的任何其他直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问出售初始借款人或其受限制附属公司或初始借款人的任何其他直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)而收到的现金收益(但用于任何该等回购、报废、其他收购或分红不会增加根据本条款7.3第(A)(Iii)款可用于限制支付的金额)；加号

(B)在生效日期后由最初借款人或最初借款人的任何直接或间接母公司(在向最初借款人作出贡献的范围内)及其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的现金收益；

但初始借款人可选择在任何日历年应用上文(A)和(B)项所述的全部或部分合计增加额；此外，就本第7.3节或本协议任何其他规定而言，取消初始借款人或其任何受限制子公司的任何现任、前任或未来高级管理人员、董事或其任何受限制子公司(或其任何直接或间接母公司)的任何现任、前任或未来高级管理人员、董事或员工(或其任何获准受让人)因回购初始借款人的股权而欠下的债务，将不被视为限制付款；

(V)向初始借款人或其任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人，以及根据第7.2节发行或产生的任何受限制附属公司的任何优先股支付股息或分派；

(Vi)(A)向在生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)向初始借款人的任何直接或间接母公司支付股息，所得款项将用于向在生效日期后发行的初始借款人的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。以及(C)退还优先股时支付的股息，超过根据本节7.3(B)(2)款应支付的股息；然而，如果(X)在发行该指定优先股或宣布该等优先股退还股本股息的日期之前最近结束的测试期内，在按形式实施该等发行(以及支付股息或分配)后，初始借款人及其受限制附属公司的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00，以及(Y)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过初始借款人从任何此类指定优先股销售中实际收到的现金净额(生效日期后发行的不合格股票和与救济权相关的证券除外)；

(Vii)对具有公平市场总价值的非限制性附属公司的投资(在作出此类投资时计量，而不影响随后的价值变化)，与依据本条第(Vii)款作出的所有其他投资一并计算

当时未清偿金额不得超过40,000,000美元与综合EBITDA的25%(以最近一次测试期末(作出该等投资时)为基准)在任何时间未清偿金额；

(Viii)支付初始借款人普通股的股息，为初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司支付股息或其他限制性付款提供资金，但在任何财政年度选择初始借款人时，股息或其他限制性付款的金额不得超过(X)该财政年度的20,000,000美元和(Y)市值的6.0%中的较大者；

(X)限制付款总额，连同根据第(X)款支付的所有其他限制付款，不得超过50,000,000美元和基于最近结束的测试期(作出该限制付款时)按预计综合EBITDA的30%的较大者；

(Xi)将不受限制的附属公司的股本股份或最初借款人或受限制附属公司所欠的其他证券或债务作为股息或其他方式分发；

(Xii)向控股公司、最初借款人或其附属公司的任何直接或间接股权持有人支付任何股息或其他分派，款额为该股权持有人须缴付美国联邦、州、外国及/或地方所得税(或为代替所得税而征收的任何特许经营税或类似税项)(视属何情况而定)，但该等税项须归于控股公司、最初借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)；但就任何课税年度而言，该等税款的款额不得超过(I)控股公司、最初借款人或附属公司(视属何情况而定)本应就该年度的美国联邦、州、外国及地方税项(视属何情况而定)缴付的款额减去(Ii)控股公司、最初借款人或附属公司就该等税项而实际缴付的税款；

(Xiii)向任何直接或间接父母支付股息、其他分配或其他数额，或向该实体提供贷款，数额为该实体所需的数额(如适用的话)：

(A)支付的款额相等于最初借款人的任何直接或间接母公司支付维持其公司存在所需的费用及开支(包括专营权、股本、最低税项或其他相类税项)、支付予最初借款人或最初借款人的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益，以及代表该等高级人员及雇员提供的弥偿(如适用的话)，以及初始借款人的任何直接或间接母公司的一般公司营运及间接开支(如适用的话)，福利和赔偿应归因于初始借款人(如适用)及其子公司的所有权或经营权；

(B)在适用的情况下，支付相当于初始借款人的任何直接或间接母公司(如适用)支付债务利息和/或本金的数额，而债务的收益已贡献给初始借款人或其任何受限制附属公司，并已由初始借款人或其任何受限制附属公司担保，或被视为根据第7.2节发生的债务；及

(C)支付任何直接或间接父或母(向最初借款人的相联者除外)所招致的费用及开支，而该等费用及开支与该父或母的任何股本或债务发售有关，不论是否成功；及

(D)向保荐人支付任何咨询、财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动的费用，包括与收购或资产剥离有关的费用，在每种情况下，在第7.6(B)(Xii)节允许的范围内支付，以及与此相关的费用偿还和赔偿；

(Xiv)(I)在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购，如果该股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，以及(Ii)扣留授予董事或雇员的股权的一部分，以支付该董事或该雇员在授予或奖励时应缴的税款；

(Xvi)支付、购买、赎回、失败或以其他方式收购或报废初始借款人及其受限制子公司因第7.5节和本协议其他条款允许的控制权变更或资产出售而产生的次级债务、不合格股票或优先股的价值；但在支付、购买、赎回、失败或其他价值收购或报废之前，初始借款人(或在本协议允许的范围内的第三方)已因控制权变更或资产出售(视情况而定)而按照第2.11节的规定应用该等金额；

(十七)任何不是受限制附属公司的合营企业，均可根据合营企业安排的条款，向其股权持有人支付所需或准许支付的限制性款项；

(Xviii)与完成收购有关的任何限制性付款(包括向初始借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为该项付款提供资金)；

(Xix)在初始借款人行使可行使或可转换为股权的证券或将其转换为股权时，支付现金以代替发行零碎的股权；

(Xx)根据或与资产合并、合并或转让有关的、符合适用于合并、合并和转让初始借款人全部或基本上所有财产和资产的规定的资产合并、合并或转让，属于满足持不同政见者权利的性质的付款或分配；

(Xxi)赎回、回购、失败、交换、报废或以其他方式获得初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司的任何次级债务(包括为实现该等赎回、回购、失败、交换、报废或其他收购而支付的股息)，连同依据第(Xxi)款赎回、回购、失败、报废或以其他方式收购任何次级债务的所有其他款项，数额不得超过15,000,000美元与综合EBITDA的10%之间的较大者(以最近结束的测试期为基准(在作出该限制付款时)；

(Xxii)限制支付，以允许初始借款人或初始借款人的任何直接或间接母公司在必要的时间和数额对其债务进行现金偿付，使这种债务不会有“显著的原始发行折扣”，从而不会被视为守则第163(I)节所指的“适用的高收益贴现债务”(AHYDO)；

(Xiv)无限制支付；条件是，截至最近完成的测试期，总净杠杆率不得超过3.50%至1.00%，

但是，在本节第7.3条第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(X)、(B)(Xxi)、(B)(Xxiv)款允许的任何受限付款生效时和生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或不会发生。

(C)就本第7.3节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外情况允许任何投资或限制支付，则初始借款人可自行决定将此类投资或限制支付(或其任何部分)划分、分类或重新分类为本节7.3所述的“允许投资”或“允许限制支付”类别中的一个或多个类别。为免生疑问，初始借款人或其受限制子公司不得将任何其他受限制付款或允许投资重新归类为根据本第7.3节第(B)(Xxiv)款允许的任何其他限制付款或允许投资。

(D)指定的RP篮子。自第三修正案生效之日起及之后，未经多数循环贷款人同意，初始借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接根据本条第7.3条第(A)(1)至(A)(3)款或第(B)(Vi)、(B)(Viii)、(B)(X)(Xi)或(B)(Xxiv)(X)(X)(Xi)或(B)(A)(3)(A)款(统称为“指定RP篮子”)支付任何受限股权付款，与在第三修正案生效日期及之后根据指定的RP篮子支付的所有其他付款一起，超过(1)40,000,000美元和(2)从初始借款人在第三修正案生效日期后结束的第一个会计季度开始以及此后到确定日期的每个会计季度，综合EBITDA为正数的每个会计季度综合EBITDA累计金额的35%，减去综合净收入中包括的从事件取消保险收到或预期收到的收益金额；但在任何财政年度内，根据第(1)款(D)款支付的限制性股权支付总额不得超过20,000,000美元。除非截至最近完成的测试期，总杠杆率按预计计算等于或小于4：00至1：00。

7.4影响子公司的股息和其他支付限制。初始借款人不得、也不得允许其任何非担保人的受限制子公司直接或间接地对非担保人的任何受限制子公司的以下能力产生任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(I)向初始借款人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本，或(2)就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量；或(Ii)支付欠初始借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向初始借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给最初借款人或其任何受限制附属公司；

(2)本协议、贷款文件以及在每种情况下对本协议的任何担保；

(4)最初借款人或任何受限制附属公司所取得的人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在取得时已存在，或在与最初借款人或任何受限制附属公司合并或并入最初借款人或任何受限制附属公司时已存在，或在与从该人取得资产有关连的情况下承担(但并非在预期中设定)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人及其附属公司(该人除外)的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司的财产或资产，或如此承担的财产或资产；

(5)出售资产的合同或协议，包括依据出售或处置受限制子公司的全部或几乎所有股本或资产的协议对该受限制子公司施加的习惯限制；

(六)以留置权担保的债务，按照第7.2条和第7.7条限制债务人处置担保债务的资产的权利而允许发生的债务；

(七)对客户在正常业务过程中订立的合同所规定的现金、其他存款或净值的限制；

(八)合营、经营或者其他类似协议、资产出售协议、股票出售协议中与达成该交易有关的习惯规定；

(9)购入财产的购置款义务和在正常经营过程中对取得的财产施加本节7.4(C)款所述性质限制的资本化租赁义务；

(10)在正常业务过程中订立的租赁、许可、合同和其他类似协议(包括知识产权的租赁或许可)中对受该等租赁、许可、合同或协议约束的财产施加本节7.4(C)款所述类型限制的习惯规定；

(12)根据第7.2节规定在生效日期之后发生的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股；但条件是：(A)任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制将不会对初始借款人支付贷款预期本金或利息的能力产生实质性影响(由初始借款人善意确定)或(B)此类产权负担和限制总体上并不比本协议中包含的在生效日期未偿还的产权负担和限制具有实质性更大的限制性；

(14)在正常业务过程中产生或商定的，与任何债务无关，且不个别或合计不以对初始借款人或其任何受限制附属公司具有重大意义的任何方式减损初始借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(15)在债务再融资之下、因债务再融资或与债务再融资有关而存在的债务；但管理债务再融资的协议所载的产权负担和限制，整体而言并不比管理被再融资的债务的协议所载的产权负担和限制有实质上的限制；

(16)初始借款人或其任何受限制附属公司在正常业务运作中所订立的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对属该协议标的之初始借款人或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，亦不适用于该初始借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产；及

(17)第(1)至(16)款所述合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的本第7.4节(A)、(B)和(C)款所指类型的任何产权负担或限制；但根据初始借款人的善意判断，该等修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上对该等股息和其他支付限制的限制并不比股息或其他支付限制中所包含的限制更大

该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制。

为确定是否符合第7.4条的规定，(I)优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向初始借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款排在初始借款人或任何此类受限制子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

7.5资产销售。初始借款人不得、也不得允许其任何受限子公司进行或进行资产出售，除非：

(A)初始借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于已发行股权或出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由初始借款人真诚厘定)；

(B)在紧接该项资产出售生效之前及之后，并无失责事件发生，亦没有因此而持续或将会导致的失责事件；及

(C)除准许资产互换的情况外，最初借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)因此收到的代价中，至少有75.0%是现金等价物，但如资产出售涉及处置非核心资产(由最初借款人在其真诚判断中厘定，但该等非核心资产的价值不超过与该项收购有关的应付代价的50%)，则在生效日期后作为收购的一部分而取得的代价，只有50%必须是现金等价物；此外，只要下列数额：

(I)任何负债(如最初借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，或如在该资产负债表日期后招致、增加或减少的负债，而该等负债是假若该项产生、增加或减少是发生在该资产负债表日期时本会反映在该初始借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其附注内的负债，初始借款人或任何受限制附属公司(按其条款从属于债务的负债除外)的任何此类资产或股权的受让人(或代表受让人的第三方)根据免除或补偿初始借款人或该受限制附属公司(或代表受让人的第三方)(视属何情况而定)进一步负债的协议而合理地确定的)；

(Ii)初始借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据、其他债务或其他证券或资产，而该等票据、债务或其他证券或资产是由该初始借款人或该受限制附属公司在收到后180天内(以所收到的现金为限)转换为现金的；

(Iii)初始借款人或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(在收取时计算，并不影响随后的价值变动)，连同根据本条第(Iii)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过$35,000,000和

根据最近结束的测试期(在收到指定的非现金对价时)按预计基准计算的综合EBITDA；

(Iv)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但以最初借款人及其他每一间受限制附属公司因该项资产出售而获免除对该等债务的任何担保为限；及

(5)由最初借款人或任何担保人从非最初借款人或受限制附属公司收取的债务组成的对价，

在初始借款人或任何受限制附属公司根据第7.5条收到任何资产出售的现金净收益后，如果第2.11(C)条所要求的范围内，初始借款人或该受限制附属公司应使用该资产出售的现金净收益。

(A)初始借款人不得，亦不得准许初始借款人的任何受限制附属公司直接或间接向初始借款人的任何联营公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、移转或以其他方式处置，或从初始借款人的任何联营公司购买任何财产或资产，或与初始借款人的任何联营公司或为其联营公司的利益订立任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保。涉及的总对价超过10,000,000美元和基于最近结束测试期的综合EBITDA的6.5%以上的合计对价，除非此类关联交易的条款对初始借款人或相关受限子公司并不比初始借款人或此类受限子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款有实质性的不利影响；但对于涉及总代价超过25,000,000美元的任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，此类交易也已获得初始借款人的董事会多数成员或初始借款人的任何直接或间接母公司的善意批准，或该董事会为审查与关联公司的交易而任命的高级职员或委员会的批准。

(I)(A)控股公司与/或其任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易，以及(B)初始借款人或初始借款人的任何直接母公司的任何合并或合并；但该母公司除现金等价物和初始借款人的股本外，不得有任何重大负债和重大资产，且此类合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；

(Ii)(A)第7.3节允许的限制性付款(包括第7.3(A)(I)至(Iv)节所述的限制性付款定义例外的任何付款)和(B)允许投资；

(3)根据初始借款人或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、经理或雇员之间的补偿、福利和激励计划以及经初始借款人董事会多数成员真诚批准的协议进行的交易；

(Iv)向初始借款人或初始借款人的任何受限制附属公司或任何直接或间接母公司的前任、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及补偿，以及代表其提供的弥偿及类似安排；

(V)初始借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，这种交易对初始借款人或受限制附属公司是公平的，或符合本节第7.6条(A)(I)项的要求；

(Vi)在正常业务过程中为真正的业务目的而向雇员或顾问支付款项、贷款或垫款或就其提供担保(或取消贷款、垫款或担保)；

(Vii)在生效日期有效的任何协议、文书或安排，或其所拟进行的任何交易，或对该等协议、文书或安排所作的任何修订(只要任何该等修订与最初借款人真诚地合理厘定的生效日期有效的适用协议相比，在任何实质上对贷款人并无不利之处)；

(Viii)初始借款人或其任何受限制附属公司在生效日期根据其作为一方的任何股东或类似协议(包括与其有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务的存在或履行义务，以及其其后可能订立的任何修订或类似的交易、协议或安排；但初始借款人或其任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在生效日期后订立的任何相类交易、协议或安排下的义务的存在或履行，只可由本条第(Viii)款准许，但该等现有交易、协议或安排的条款连同其所有修订，或新的交易、协议或安排，在任何重大方面对贷款人而言，并不会较在生效日期生效的原有交易、协议或安排更为不利时，才获第(Viii)条准许；

(Ix)(A)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本协议的条款，这些交易在初始借款人的合理确定下对初始借款人和初始借款人的受限制子公司是公平的，并且其条款至少与当时可能从非关联方获得的合理条件一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；

(Xii)初始借款人或其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离有关而向保荐人支付的款项，该等款项是(X)根据与保荐人于年生效的协议支付的

初始借款人或初始借款人的任何直接或间接父母善意地获得董事会多数成员批准的生效日期或(Y)；

(Xiii)对初始借款人或任何受限制附属公司的资本的任何贡献；

(Xvii)初始借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中与雇员或顾问订立的任何雇佣协议、期权计划及其他类似安排；

(Xviii)根据最初借款人或最初借款人的任何直接或间接母公司或受限制附属公司(视情况而定)的董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的雇员福利计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(Xix)订立任何税收分享协议或安排，以及第7.3(B)(Xii)条所允许的任何付款，或就特许经营税或类似税项而言，第7.3(B)(Xiii)(A)条所允许的任何付款；

(Xxi)初始借款人或其任何受限制附属公司与初始借款人或其任何有关受限制附属公司的现任、前任或未来的高级人员及雇员订立的任何雇佣、谘询、服务或终止协议或惯常弥偿安排，以及在每一情况下在通常业务运作中向初始借款人或其任何有关受限制附属公司的高级人员及雇员支付补偿(包括依据雇员福利计划、雇员股票认购权或类似计划支付的款额)；

(Xxii)仅因为初始借款人直接或间接拥有该人的股权或控制该人在正常业务过程中订立的协议，而与该人有联系的人进行的交易；

(Xxiv)仅以初始借款人或其任何附属公司的负债或股权持有人的身份与关联公司进行交易，只要该交易是与所有该类别的持有人(且有该等非关联公司持有人)进行的，且该等关联公司一般不比该类别的所有其他持有人获得优待；

(Xxv)向初始借款人的股权持有人或初始借款人的任何直接或间接母公司提供习惯登记权的任何协议以及此类协议的履行情况；

(Xxvi)在正常业务过程中向任何合资企业支付的款项以及与该合资企业进行的交易；只要该合资企业不是由初始借款人的关联公司(受限制的附属公司除外)控制的；以及

(Xxvii)任何集团成员与身为其联营公司的任何人士之间的交易，纯粹因为该人士的董事亦为董事或控股的任何直接或间接母公司；惟有关董事须放弃作为控股的董事或控股的直接或间接母公司(视情况而定)而就涉及该其他人士的任何事宜投票。

7.7留置权。初始借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司设立或产生任何留置权(准许留置权除外)，以担保初始借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的债务。

7.8合并、合并或出售所有或几乎所有资产。在一个或多个相关交易中，初始借款人不得，也不得指定共同借款人，与任何人合并或合并或结束(不论初始借款人或指定共同借款人是否为尚存的公司)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产(在合并的基础上确定)，除非：

(A)最初的借款人(如属任何涉及最初借款人的交易)或该指明的共同借款人(如属涉及该指明的共同借款人的任何交易(涉及最初的借款人的交易除外))是尚存的法团，或由任何该等合并或合并(如并非最初的借款人或该指明的共同借款人，视属何情况而定)组成或存续的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会是根据美国法律组织或存在的法团、合伙或有限责任公司的任何状况，哥伦比亚特区或其任何地区(最初借款人、指定的共同借款人或在此称为“继承人公司”的人，视具体情况而定)，如果该实体不是公司，则债务的共同义务人是根据该等法律组织或存在的公司；

(B)继承公司(如果不是最初借款人或指定的共同借款人，视属何情况而定)明确承担该人在本协议及其所属其他贷款文件项下的所有义务；

(C)在紧接该项交易生效(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司的债务的任何债务视为在该项交易发生时由继承人公司或该受限制附属公司招致的任何债务)后，并无任何失责或失责事件发生或持续；

(D)紧接在给予该项交易形式上的效力后，犹如该项交易是在适用的四个季度期间开始时发生的：

(I)继任公司将获准招致至少1.00美元的额外债务作为比例债务；或

(Ii)继任公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率不会低于紧接交易前的初始借款人及其受限制附属公司的该比率；

(E)如果继承公司不是最初借款人或指定的联合借款人以外的实体，则每名担保人(除非它是上述交易的另一方)应通过保证人合并协议确认其担保适用于继承公司在本协议和其他贷款文件下的义务；和

(F)借款人代表应已向行政代理提交官员证书和律师意见(可能受到习惯假设和排除的约束)，说明这种合并、合并或转让符合本协议和其他贷款文件。

继任公司(如果不是初始借款人或指定的共同借款人，视情况而定)将继承并被替换为本协议项下的适用借款人，在这种情况下，适用借款人将自动解除并解除其在本协议和其他贷款文件和“初始借款人”或“共同借款人”(视情况而定)项下的义务。尽管有本条款7.8(C)和(D)的规定，(A)任何借款人可以合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(包括与清算有关的)其全部或部分财产和资产给任何受限制附属公司，以及(B)任何借款人可以合并或合并在美国另一个州、哥伦比亚特区或美国任何地区为重新组建或重组借款人而成立或组织的附属公司。

任何担保人或主体共同借款人将不允许任何担保人或主体共同借款人，与任何担保人或主体共同借款人合并或合并或清盘(不论该担保人或主体共同借款人是否尚存的法团)，或将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(包括与清算有关)，除非(I)在该等清算、合并、出售、转让或者其他处分是借款人或者担保人；或(Ii)：

(2)在实施该项交易(并将因该项交易而成为继承人实体或其任何子公司的债务的任何债务视为在该项交易发生时由该继承人实体或该附属公司产生的任何债务)之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件将不会继续发生；

(3)继承实体(如果不是该担保人或主体共同借款人)应已向行政代理交付或安排交付一份官员证书和大律师的意见(可能受到惯常的假设和排除)，说明这种合并、合并或转让符合本协定；以及

(4)继承人实体明确承担该担保人或主体共同借款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务(如适用)。

继承实体将继承并被取代本协议项下的该担保人或该主体共同借款人以及(如果适用)该担保人的担保，以及

担保人或主体共同借款人将自动解除和解除其在本协议项下的义务以及(如果适用)该担保人的担保。尽管如上所述，(X)担保人或主体共同借款人可与在美国另一个州、哥伦比亚特区或美国任何地区为重新组建或重组该担保人或该主体共同借款人而成立或组织的关联公司合并或合并，只要担保人或主体共同借款人的负债额不因此而增加，(Y)担保人或主体共同借款人可与另一担保人或借款人合并或合并，或将其全部或部分财产或资产转让给另一担保人或借款人，以及(Z)担保人或主体共同借款人可转换为公司、合伙企业、有限合伙、有限责任公司或根据该担保人或该主体共同借款人的组织所在司法管辖区或本句第(X)款所述任何司法管辖区法律成立或存在的信托。

7.10会计期间的变动。初始借款人不得改变其会计年度，初始借款人不得改变其确定会计季度的方法。

7.11否定质押条款。初始借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司订立、存在或生效任何协议，禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入设立、产生、承担或存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其在贷款文件项下的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)任何证明或管辖以其他方式允许的购置款留置权或资本化租赁义务的协议(在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)；(C)对在正常业务过程中订立的租约、许可证和合同转让的习惯限制；(D)在任何人成为受限制子公司时有效的任何协议；(E)在出售前出售受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)的协议所载的惯常限制及条件(但该等限制及条件只适用于将予出售(或其资产将予出售)的受限制附属公司，并根据本协议准许出售)；。(F)生效日期存在的限制及条件，以及对其作出的任何修订或修改，只要该等修订或修改并不扩大任何该等限制或条件在任何重要方面的范围。, (G)第7.2节允许的证明或管辖外国子公司或非担保人子公司负债的协议所规定的限制；但此类负债仅限于外国子公司或非担保人子公司的资产；以及(H)合资企业协议、有限责任公司经营协议、合伙企业协议、股东协议和其他类似协议中的习惯规定。

7.12业务线和被动控股公司。初始借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或透过任何受限制附属公司进行任何业务，但初始借款人与受限制附属公司于生效日期从事的业务，或与之合理相关、互补或附属及其合理延伸的业务除外。控股不应招致

任何重大债务或重大负债，拥有任何重大资产或从事任何业务或活动，但下列情况除外：(I)初始借款人所有未偿还股本的所有权，(Ii)维持其公司的存在，(Iii)作为合并后的集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动，包括其他集团成员或控股的其他子公司，(Iv)履行其所属贷款文件项下的义务，(V)在第7.3节允许的范围内支付和接受受限的付款和投资，(Vi)招致和担保债务，但仅限于初始借款人或其受限制的附属公司根据第7.2节允许发生或担保的债务或担保，(Vii)设立和维持银行账户，(Viii)与高级管理人员和董事达成雇佣安排，(Ix)从事任何出售或要约其股权(或其直接或间接母公司的股权)，(X)从事因遵守证券法和交易法以及其他司法管辖区的类似法律和法规以及证券交易所规则的规定而附带的任何活动，在每一种情况下，适用于拥有上市股权或债务证券的公司，以及与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告有关的附带活动，(Xi)从事与控股公司(或其直接或间接母公司)的股权登记和上市以及控股公司(或其直接或间接母公司)作为上市公司继续存在有关的必要或合理可取的活动, (Xii)担保其任何受限附属公司所产生的普通课程义务，以及(Xiii)第(I)至(Xii)款所述业务或活动的附带活动。

7.13对组织文件的修改。如果根据当时的情况，终止、修订、补充或其他修改或豁免将合理地存在或导致重大不利影响，则控股和初始借款人不得、也不得允许任何集团成员终止或同意对集团任何成员的任何组织文件的任何修订、补充或其他修改，或放弃其在该组织文件下的任何权利，但贷款文件允许的其他情况除外。

8.1保证。各担保人在此以主债务人而非担保人的身份，共同和个别地向每一担保当事人及其各自的继承人和受让人保证：(1)本金和利息(包括任何利息、手续费、如果不是破产法的规定，在根据破产法或任何其他司法管辖区的任何类似法律提出破产或破产申请后应产生的费用或费用)对所有贷款和(2)借款人不时欠担保当事人的所有其他债务(第(1)款和第(2)款下的此类债务统称为“担保人债务”)。各担保人在此共同及各别同意，如果借款人未能在任何担保人债务到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额偿付，担保人将立即以现金支付，而无需任何要求或通知；如果任何担保人债务的付款时间或续期被延长或续期，则将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长的到期日、提速或其他情况下)立即全额偿付。

(A)担保人在第8.1条下的义务，应构成付款(而非托收)的担保，并在适用法律规定允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、本协议或其中提及的任何贷款文件或任何其他协议或票据项下的担保人义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保人义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在每种情况下，不论任何其他可能构成任何担保人在法律上或衡平法上解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害任何担保人的责任，在任何情况下，在上述任何情况下，该责任应保持绝对、不可撤销和无条件；

(B)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保人义务的时间，或免除履行或遵守任何担保人义务的期限；

(C)本协定或附注(如有的话)或本协定或其中所指的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(D)加速任何担保人义务的到期，或在任何方面修订任何担保人义务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中所指的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何担保人义务或其担保的任何其他担保，或全部或部分免除或交换或以其他方式处理；

(E)授予开证贷款人或任何贷款人或行政代理人作为任何担保人义务的担保的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的任何留置权或担保权益，应不是有效的或不完善的，也不能享有预期的优先权；

(F)根据第8.9、10.10或其他条款免除任何其他担保人的责任；或

(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对担保人义务的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成任何借款人或任何担保人对担保人义务的衡平法或法律责任的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成对任何担保人义务的衡平法或法律清偿的任何其他情况，或任何担保人根据担保或任何担保人授予的担保权益的任何其他情况，无论是在根据任何债务人救济法提起的诉讼中还是在任何其他情况下。

每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、通知、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽任何权利、权力或补救措施或根据本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对任何借款人提起诉讼的要求，或放弃任何其他担保或担保任何其他担保人义务的要求。每一担保人均放弃任何关于任何担保人义务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的通知，以及任何有担保的一方根据本条款第8款作出的担保(本“担保”)或接受担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保人义务及其任何义务应最终被视为因依赖于

此外，借款人和担保当事人之间的所有交易也应最终推定为借款人依赖担保而进行或完成。担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的对担保人债务的任何抵销权，担保人的义务和责任不得以担保方或任何其他人在任何时间针对任何借款人或任何其他人寻求可能对担保人义务的全部或部分或针对其任何抵押品担保或担保或抵销权承担或成为责任的任何权利或救济为条件或条件。担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合适用贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未清偿的担保人义务。

8.3恢复。如果借款人或任何其他贷款方或其代表就担保人义务支付的任何款项因任何原因被任何担保人义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人根据本第8条规定的义务应自动恢复，无论是由于任何破产或重组程序或其他原因。

8.4无代位权。各担保人在此同意，在所有担保人义务(未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)已作出令现金管理提供者合理满意的安排的现金管理义务，(Iii)已作出合理令合资格交易对手满意的安排的义务，以及(Iv)已抵押的信用证的义务)全部以现金全额支付和清偿之前，担保人应放弃任何索赔，且不得直接或间接行使任何权利或补救，因其对任何借款人或任何其他担保人履行其对任何担保人义务的担保或对任何担保人义务的担保而产生的担保，不论是通过代位、出资权或其他方式。

8.5补救措施。各担保人共同及各别同意，在担保人与贷款人之间，借款人在本协议及票据(如有)项下的义务，可为第8.1节的目的而宣布为第9节所规定的即时到期及应付(在第9节所规定的情况下，应视为已自动到期及应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止，以防止该声明(或该等债务自动到期及应付)针对任何借款人或任何担保人，且在该声明(或该等债务被视为已自动到期及应付)的情况下，或第9条规定此类债务应到期并应支付的情况)，则此类债务应立即到期并由担保人就第8.1条而言到期并支付。

8.7持续保证。保证人所作的保证是一种持续的付款保证，并应适用于发生的所有保证人义务。

8.8对担保人义务的一般限制。在涉及任何联邦、州、省或地区、公司、有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第8.1条下的义务因其在第8.1条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，在该担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，该担保人的此类责任的数额应自动受到限制，并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高数额，且不从属于其他债权人的债权(在履行第8.10节确立的分担权利之后)。为履行上述义务，行政代理和担保人特此不可撤销地同意，每个担保人在任何时候就担保承担的担保人义务应限于最大数额，这将导致担保人在充分履行该担保项下的责任及其相关的出资权利之后，但在考虑该担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，对本担保人的担保人义务不构成欺诈性转让或转让。就前述目的而言，该担保人除其担保外的所有担保将被视为可强制执行，并在担保后支付。在适用法律允许的最大范围内, 第8.8条仅为债权人和每一担保人的债权人代表的利益，而不是为了该担保人或该担保人的任何股权的持有人的利益。

8.9免除附属担保人的责任。在本协议允许的交易中，如果附属担保人的所有股本被出售、转让或以其他方式出售给贷款方以外的人，该附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务。对于担保人的任何此类免除，行政代理应执行并向借款人代表交付借款人代表应合理要求的所有UCC终止声明和其他文件，以证明此类免除，费用由借款人代表承担；但借款人代表应在放行之日之前至少五天或行政代理合理同意的较短期限内，向行政代理人递交书面放行通知，指明相关的附属担保人和合理详细的出售或其他处置的条款，并附上借款人代表的证明，说明该交易符合本协议和其他贷款文件。

8.10分担权。各附属担保人在此同意，如果附属担保人已支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他附属担保人寻求并接受其出资。各附属担保人的出资权应受制于第8.4节的条款和条件。本第8.10节的规定在任何方面都不应限制

任何附属担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一附属担保人应继续对行政代理和其他担保当事人承担由该附属担保人担保的全部金额的责任。尽管有上述规定，任何被排除的ECP担保人不应就被排除的互换义务对任何担保人、行政代理或任何其他担保方承担任何义务或责任。

8.11保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只须根据本第8.11条就不履行本第8.11条下的义务而承担的此类责任的最大金额承担责任，或在其他情况下根据担保承担与该贷款方相关的责任的最大金额，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销)。每一合格ECP担保人在本第8.11节项下的义务应保持完全有效，直至根据本协议的条款终止和解除所有义务为止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，每一合格的ECP担保人都打算使本第8.11节构成，且本第8.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

9.1违约事件。如果下列任何事件将发生并且仍在继续，则应发生违约事件；但已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款本金(第2.3(A)(I)条规定的本金支付除外)或偿付义务到期时，(Y)根据本条款第2.3(A)(I)条规定的任何贷款本金在根据本条款到期后的一(1)个工作日内，或(Z)任何贷款本金或偿付义务到期后的一(1)个工作日内，不应支付任何贷款本金(第2.3(A)(I)条规定的本金支付除外)或偿付义务，或在根据本合同条款到期后三(3)个工作日内根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间所提供的任何证明书、文件、财务报表或其他书面陈述内的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保之日或截至该日期为止在任何要项上是不准确的(但如该等陈述及保证在任何方面已受重要性所限，则在任何方面均属例外)(或如有明文述明任何陈述或担保是在某一特定日期作出的，则在该特定日期时在任何要项上并不准确)；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节(与初始借款人有关)、第6.7(A)节或第7节(第7.1节或第7.3(D)节除外)所载的任何协议；或

(D)初始借款人应不遵守或履行第7.1节(受第9.4节的约束)或第7.3节(D)项所载的协议；但尽管有任何规定

与本协议或任何其他贷款文件相反，对于循环贷款以外的任何贷款而言，违反第7.1节或第7.3(D)节的要求不应构成违约事件；或

(E)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(除本条款第9.1款(A)至(D)项所规定的以外)时应违约，且在行政代理或所要求的贷款人通知初始借款人后的三十(30)天内，此类违约应继续不予补救；或

(F)集团任何成员须(I)拖欠任何债务本金(包括与债务有关的任何担保责任，但不包括贷款)在预定或原定的到期日付款；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，不支付任何该等债务的任何利息；或(Iii)在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是(X)导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，该等债务在其规定的到期日之前到期，或(如构成担保义务的任何该等债务)成为应付，或(Y)在必要时发出通知，促使任何集团成员在其规定的到期日之前购买或赎回或要约购买或赎回该等债务；但本条第9.1(F)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，已发生和仍在继续的一项或多于一项属本条第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的失责、事件或情况，而其未偿还本金总额超过$25,000，根据最近结束的测试期，在预计基础上按综合EBITDA的1000%和15%计算；前提是，进一步, 本条第9.1(F)条第(Iii)款不适用于因自愿处置担保该债务的财产或资产而到期的债务，但该处置是允许的，且该到期债务是在该处置时偿付的；或

(G)(I)控股公司、最初借款人或任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人，受托人、托管人、托管人或其他类似工作人员为其或其全部或任何主要部分资产，或控股公司、初始借款人或任何重要附属公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对控股公司、最初借款人或任何重要附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、程序或其他行动，即(A)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在六十(60)天内仍未被解雇、未解除债务或未受约束；或(Iii)应针对Holdings、最初借款人或任何重要附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，从而导致进入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后六十(60)天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)控股，初始借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)控股, 最初的借款人或任何重要的

子公司一般不应、不能或应书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；或

(H)(I)任何人不得参与任何涉及任何计划的“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，(Ii)任何计划应未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节的最低资金标准，或任何有利于PBGC的留置权，或对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生计划；(Iii)须发生须予报告的事件，或程序须开始委任受托人，或委任受托人管理或终止，任何单一雇主计划，其可报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的任命合理地可能导致该计划的终止，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的目的终止，(V)任何集团成员或任何共同受控实体将或合理地可能因完全或部分退出多雇主计划或破产而招致任何责任；或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在，该事件或条件可能导致ERISA第四章规定的责任；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期产生重大不利影响；或

(I)应对任何集团成员作出一项或多项判决或判令，该等判决或判令总共涉及一项责任(并非(X)已向有关保险公司支付或承保的保险，且未拒绝承保或(Y)承保具有偿付能力的第三方的有效第三方赔偿责任)25,000,000美元及综合EBITDA的15%(基于最近结束的测试期或更长时间)，且所有该等判决或判令不得在记入后六十(60)日内撤销、解除、暂缓或担保以待上诉；或

(J)任何担保文件应因任何原因停止完全有效，但依据本协议或其条款除外，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权不再可强制执行，并具有看来是由此产生的相同效力和优先权，除非(A)由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据担保协议质押的证券的证书的占有，或由于行政代理未能提交UCC延续声明(或其他司法管辖区的类似声明或文件)，以及由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且保险公司没有拒绝承保，以及(Y)贷款当事人采取行政代理可能合理要求的行动，以补救此类完美损失，则在以下范围内，任何此类完美或优先权的丧失是由于行政代理未能保持对其的拥有而造成的或优先权或(B)受影响资产的公平市场价值不超过5,000,000美元；或

(K)除第8.9或10.10条另有规定外，控股公司或作为重要附属公司的任何担保人的担保因任何理由而停止完全有效及有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司须如此声称；或

(I)(X)在第9.1(G)(A)或(B)款规定的任何违约事件发生并继续时，承诺应立即自动终止，贷款(包括

本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务(包括所有金额的信用证债务，无论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即自动到期并支付，以及(Y)如果根据第9.1款(除第9.1款(G)(I)或(Ii)项以外)发生并继续发生任何其他违约事件，则除9.3款(B)款另有规定外，可采取下列两种行动中的一种或两种：(1)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他债务(包括所有金额的信用证债务，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。为进一步执行上述规定，行政代理可以或应所需贷款人的请求，依法或在衡平法上行使贷款文件规定的任何和所有其他补救措施，包括启动和起诉任何诉讼, 在任何具有司法管辖权的法院的法律或衡平法上的诉讼或法律程序，收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利。

(B)在发生第9.1(D)条规定的违约事件且未得到补救和豁免时，多数循环贷款人可以(X)终止循环承诺和/或(Y)就循环承诺、循环贷款、信用证和Swingline贷款采取第9.3(A)条规定的行动；但是，只有在财务合规日期继续有效的情况下，才能在第7.1条规定的违约事件中获得此类补救措施。

(D)对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入一笔金额相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或被全额提取，并且根据该信用证提取的所有金额已全部偿还，且借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额偿付后(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿和偿还义务、(Ii)已作出令现金管理提供者合理满意的安排的现金管理义务、(Iii)已抵押的信用证及(Iv)已作出令合资格交易对手合理满意的安排的指定互换协议下的义务外)，余额(如有)在这种情况下，现金抵押品账户应退还给借款人(或合法有权获得抵押品的其他人)。除上文第9.3节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

(A)即使第9节有任何相反规定，如果初始借款人未能(或者，如果不是第9.4节的实施，就会失败)遵守第7.1节的要求，则初始借款人和控股公司有权在适用的会计季度内和/或从根据6.1(A)或(B)节提供财务结果的最近结束的财政季度交付意向补救通知之日起，直至其后十(10)个营业日，以现金方式发行许可赎回证券或以其他方式接受现金出资给Holdings的股本，在任何情况下，均可将任何该等现金注入初始借款人的资本(统称为“赎回权”)，并在初始借款人根据初始借款人或控股公司行使该赎回权而收到该等现金(“赎回金额”)后，第一留置权净杠杆率应通过增加综合EBITDA(仅为遵守第7.1节的目的)重新计算，其计算方式仅为测量第一留置权净杠杆率，而不是本协议项下的任何其他目的，增加的金额等于补偿金额。

(B)如果在实施前述重新计算后，初始借款人应符合第7.1节的要求，则初始借款人应被视为在相关确定日期已满足第7.1节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的第7.1节的适用违约或违约应被视为已被纠正。

(C)在截至第一留置权总额净杠杆率最初因Cure Right而重新计算的财政季度，且该会计季度计入下一会计季度的第一留置权总净杠杆率计算的范围内，Cure金额应计入该初始会计季度的综合EBITDA。

(A)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权；(Ii)就本第9.4节而言，救济额不得大于为遵守第一留置权总净杠杆率所需的数额，该数额是在行使救济权时就因救济权而首次重新计算总第一留置权净杠杆率的财政季度而确定的；(Iii)就本协议的所有其他目的而言，不应考虑救济额，包括：根据第7节中包含的契约确定任何篮子，且不得导致对上文第(A)款所述综合EBITDA金额以外的任何金额的任何调整，(Iv)在紧接行使补救权的会计季度之前的会计季度中，不得用任何补救额的收益形式上减少债务，以确定是否符合7.1节的规定。(V)在本协议期限内，初始借款人或控股公司不得行使超过五次的赎回权；(Vi)如果发生了违反第7.1条的行为，且持续到控股公司可行使赎回权的10个营业日期满，则不要求循环贷款机构或发行贷款人发放任何循环贷款或本协议项下的任何信用证，除非并直至实际收到偿付金额。

9.5收益的运用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以在行政代理选择的一个或多个时间内，按下列顺序使用构成抵押品的全部或任何部分收益来偿还债务(如果贷款和其他债务根据第9.3条被加速，则行政代理应不时将构成抵押品的收益用于支付债务)：

(A)首先，支付抵押品的任何出售、收取或其他变现的所有费用及开支，包括偿还行政代理人与此有关而作出或招致的所有费用、开支、债务及垫款(包括因依据任何贷款文件采取任何行动所招致的一切合理费用及开支，或因保管或保管任何抵押品所附带的一切合理费用及开支，或以任何方式与该抵押品或该行政代理人及其他有担保当事人的权利有关的费用及开支)，合理的律师费和支出以及任何法律规定(包括《统一商法典》第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额，以及行政代理人根据本协议和其他贷款文件有权获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据本协议和本协议为任何贷款方的账户支付的所有预付款(不包括向该贷款方提供的任何贷款的本金和利息)，以及支付行政代理在行使本协议或本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施时支付或发生的所有费用和开支，以及支付或偿还本协议或本协议或任何其他贷款文件项下欠行政代理的所有赔偿义务、费用、成本和开支，所有这些都符合本协议或其条款；

(B)第二，由其按比例申请：(I)偿还Swingline贷款人当时未偿还的任何Swingline贷款，但以循环贷款人没有为其获得参与的义务提供资金为限，(Ii)补救当时已经发生并仍在继续的任何资金违约，以及(Iii)偿还签发信用证的贷款人根据第3.4节未支付的任何金额；

(C)第三，对于它适用于所有其他债务(包括无重复的关于贷款的担保人义务)，担保当事人根据担保当事人当时所持债务的数额(包括根据具体的互换协议产生的所有债务，以及提供信用证现金抵押品的义务)按比例分配；以及

(D)第四，在所有债务全部清偿后，此类收益的任何余额应以立即可用的资金全额支付(或在信用证、终止或现金抵押的情况下)，并且承诺应已终止，应支付给适用的贷款方或在其命令下支付给任何合法有权获得承诺的人，或有管辖权的法院可能指示的任何人。

尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。

(A)行政代理。每一贷款人(就本第10条而言应包括签发贷款人和Swingline贷款人)在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本条款或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本第10条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，除非任何集团成员在本第10条下有任何明示权利，否则任何集团成员都不能作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)抵押品代理人。行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括其作为潜在合格交易对手和潜在现金管理提供者的身份)和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第10.5节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享受本第10节和第11节的所有规定的利益，如同该等协理：次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中详细说明了这一点。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和证券文件的规定并根据本协议和证券文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意行政代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。每一贷方同意不采取或提起任何诉讼或诉讼，无论是司法的还是其他的。, 在任何贷款文件、特定互换协议或任何特定现金管理协议(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利)下，任何借款人或任何其他贷款方或任何其他债务人的抵押品的任何权利或补救措施，或未经行政代理事先书面同意，就任何借款人或任何其他贷款方的任何抵押品提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序。如果行政代理根据《破产法》第363条公开或私下出售或出售任何抵押品而丧失抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权在征得所需贷款人的同意或指示下，为了竞标和结算或支付在任何此类销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用，作为购买价格的信用，管理代理在该销售中应支付的任何抵押品。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受来自控股公司、初始借款人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身分取得；

(D)对于(I)经所需贷款人(或在第11.1节和第9.3节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或适用的发放贷款的贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第5节或本协议其他部分中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人或关联贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理‎(X)没有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎贷款人(Y)对任何‎不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任，或(Z)有义务确定、监控或执行与债务基金附属公司和附属贷款人的任何转让相关的限制，或对此或由此产生的任何事项负有任何责任。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括电话通知)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有发生并继续发生第9.1(A)或9.1(G)条规定的违约事件，经借款人批准，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行或附属公司

在美国设有办事处的任何此类银行。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人在与借款人协商后，任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人代表和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人批准不得被无理扣留，只要根据第9.1(A)或9.1(G)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，即可指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，卸任或被免任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如该行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则卸任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)，除非被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任的行政代理，否则应由每一贷款人和发放贷款的贷款人直接向或通过行政代理支付或通过行政代理支付。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节以上规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本第10节和第11.5节的规定应继续有效, 其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为发行贷款人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及它在辞去开证行身份之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务，包括要求贷款人发放ABR贷款或承担与信用证有关的未偿还金额的风险的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的Swingline贷款享有的所有权利，包括要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在借款人指定一名

本合同项下的继任签发贷款人或Swingline贷款人(其继任者在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予退役的签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的签发贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的签发贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的行政代理、联合簿记管理人或联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部款额，提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人(包括就贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.8条应付的贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的所有其他款额，3.3和11.5)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名发出贷款的贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向该贷款人及适用的发出贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.8及11.5节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何发行贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何发行贷款人的债权或在任何该等程序中表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，而不论本协议的终止，且不受本协议第11.1条所载的对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关义务转让给任何此类收购工具。因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该收购工具的债务金额超过债务信贷投标金额)不被用于购买抵押品

无论是通过收购工具还是其他方式)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

(A)每一贷款人(包括以潜在合格交易对手和潜在现金管理提供者的身份)、发行贷款人和Swingline贷款人在生效日期后不可撤销地授权行政代理(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第11.1条明确要求)：(I)解除行政代理根据任何贷款文件(1)授予或持有的任何财产上的任何留置权，当受该留置权约束的财产被处置或将作为根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件允许的任何处置而处置给贷款方以外的任何人时，(2)除第11.1款另有规定外，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(3)受该留置权管辖的财产为保证人所有，则在该保证人解除其担保义务时，或(4)构成除外资产；(Ii)在本协议所允许的任何财产留置权持有人所要求的范围内，或根据管辖此类留置权所担保义务的任何协议的条款，解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(Iii)如果担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制的子公司或成为被排除的子公司、被排除的国内子公司或外国子公司，则解除或从属于根据本协议明确允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权；以及(Iv)在必要的范围内解除任何抵押品或担保人义务，以允许完成任何贷款文件未禁止的或已根据第11.1节同意的任何交易。

(B)应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或(根据上文(A)款)免除任何担保人在担保下的义务。

(C)在贷款、偿付义务和其他债务(未提出索赔的或有赔偿和偿付义务，(Ii)现金管理义务，其中哪些安排已令现金管理提供者合理满意，以及(Iii)指定互换协议下的义务，哪些安排合理地令合资格交易对手满意)应以立即可用资金全额付款的方式得到履行时，承诺已终止，任何信用证不应未偿还，或所有未偿还信用证已被抵押，抵押品应自动从担保文件设定的留置权中解除，行政代理和每个集团成员在安全文件项下的安全文件和所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)应自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)如果(I)担保人被解除其担保义务，(Ii)共同借款人被免除其在贷款文件下的义务，或(Iii)抵押品被免除根据担保文件授予的转让和担保权益(或该项目的从属权益)，则行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)签立并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理地要求证明该担保人免除其担保义务的文件或

在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第10.10节的规定，该共同借款人可以免除其在贷款文件项下的义务，解除该抵押品项目的转让和担保权益，或使其在该项目中的权益从属于该项目。

(E)如果由于本协议未禁止的任何交易：(I)任何担保人或共同借款人成为被排除的国内子公司、DRE排除的子公司或外国子公司，或任何担保人或共同借款人被出售(或与非贷款方的人合并或合并)，则该担保人的担保(或该共同借款人在贷款文件下的义务)应自动解除，(Ii)任何担保人或共同借款人成为被排除的国内子公司、DRE排除的子公司或外国子公司，则该担保人的股本应自动从贷款文件设定的担保权益中解除，或(Iii)任何被剔除的境内附属公司、任何DRE除外的附属公司或任何外国附属公司不再由借款人或担保人直接拥有，或(Iii)任何被剔除的境内附属公司、任何DRE除外的附属公司或任何外国附属公司不再由借款人或担保人直接拥有，则该附属公司的股本应自动从贷款文件设定的担保权益中解除。根据本条款第10.10(E)款的任何终止或解除，行政代理和任何适用的贷款人应立即签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本第10.10(E)条的任何文件的签署和交付均不受行政代理或任何贷款人的追索或担保。

贷方特此授权行政代理签订本协议允许的任何债权人间协议或其他债权人间协议或安排(以及对本协议允许的任何此类协议或安排的任何修订、修正和重述、重述或豁免，或补充或其他修改)，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。

除本协议或任何担保文件另有明文规定外，任何合格交易对手或现金管理提供者，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得第9.5条、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第10条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的现金管理提供商或合格对手方(视情况而定)收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实现金管理义务的支付情况或已就指定互换协议下的义务作出其他令人满意的安排。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理因任何原因(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)而没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，在不限制或扩大借款人或任何其他贷款方偿还借款人或任何其他贷款方的义务的情况下，对行政代理直接或间接支付的所有税款以及产生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)进行赔偿并使其不受损害(只要借款人或任何其他贷款方尚未根据第2.18和2.19节偿还行政代理)，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.12条应支付的任何金额。本第10.12节中的协议在行政代理辞职和/或替换、任何权利转让或替换后仍然有效, 贷款人及其他一切债务的偿还、清偿或解除。为免生疑问，就第10.12节而言，“贷款人”应包括任何发行贷款的贷款人和Swingline贷款人。

每一贷款人同意以行政代理和联合牵头协调人(及其关联方)的身份(在任何贷款方未偿还的范围内，且不限制或扩大贷款方这样做的义务)，根据其在根据第10.13条要求赔偿之日有效的总风险百分比(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的总风险百分比)，就任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给行政代理、联合牵头安排人或其关联方(前述“贷款人受偿人”)的、与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或由其引起的任何形式的行动、判决、诉讼、费用、费用或支出，或行政代理、行政代理或任何其他人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人无须就该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，向任何贷款人弥偿，只要该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是经最终及

具有司法管辖权的法院的不可上诉决定是由于该贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，(B)由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定是由于该贷款人对贷款文件的重大违反，或(C)不涉及任何借款人、控股公司或其各自附属公司的作为或不作为，且由任何贷款人受偿人(行政代理人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、(I)未经贷款人书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延的同意)；或(Ii)上述人士未经贷款人书面同意而达成和解。本第10.13节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供另一项声明、保证及契诺

根据上一条(A)第(Iv)款的规定，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和每一联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出以下陈述和保证：

(I)行政代理人或任何联合牵头经办人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理或任何联席牵头经办人或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资意见(与其他服务相对)。

(C)行政代理人及各联席牵头安排人特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

(A)除以下(B)款或本协议其他地方另有规定外，本协议或任何其他贷款文件(或本协议或其任何条款)不得修改、补充或修改，除非按照本第11.1款的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和有关贷款文件的每一贷款方可以不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款方的权利，或(Ii)按照所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率((X)与任何违约后利率增加的豁免相关的除外(该豁免应在所需贷款人的同意下生效)以及(Y)对本协议金融契诺中使用的界定术语的任何修改或修改不构成就本条款(A)而言的利率或费用的降低)或延长其任何付款的预定日期, 或增加或延长任何贷款人承诺的金额或延长该贷款人的承诺的到期日，或增加该贷款人的承诺，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；(B)在未经所有贷款人的书面同意的情况下，修改、修改、取消或减少任何贷款人在第11.1条下的投票权；(C)(W)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，(X)在未经此类贷款下的所有贷款人书面同意的情况下，降低多数循环贷款人或多数定期贷款人或多数定期贷款人的定义中规定的百分比，(Y)同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，以及(Z)解除所有或实质上所有抵押品，或解除担保或担保人在本协议第8节或担保协议下的义务的全部或实质全部价值。在每一种情况下，未经所有贷款人的书面同意；(D)更改任何债权人间协议的优先权或次要地位规定；。(E)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第10节的任何规定；。(F)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7条的任何规定；。(G)修订, 未经发放贷款的贷款人书面同意，修改或放弃第3节的任何规定；(H)未经每项受不利影响的贷款的多数贷款人的书面同意，修改或修改第2.11(G)节中规定的预付款的应用，从而对任何贷款产生不利影响；或(I)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，免除本金或延长任何偿还义务的付款日期。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为得到纠正，并在该豁免生效期间不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)即使本协议(包括上文(A)款)或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经行政代理、发行贷款人(在受影响的范围内)的书面同意，本协议可按照第2.24节与任何增量修正案或第2.25节与任何再融资修正案相关的规定进行修订或修改和重述。参与本款(B)(I)项下预期的额外或延长信贷安排的每一贷款人和借款人(W)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排或增加本协议项下现有信贷的金额，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环信贷延期以及与此相关的应计利息和费用。(X)准许作为定期贷款安排的任何该等额外信贷安排或定期安排的任何该等增加的信贷安排与定期贷款按比例分担预付款项；。(Y)准许属循环贷款安排的任何该等额外信贷安排或循环安排的任何该等增加的信贷安排与循环安排按比例分担预付款项；及。(Z)在任何所需贷款人及多数贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人；。

(Ii)经行政代理、借款人和提供相关重新定价定期贷款(定义如下)的贷款人书面同意，可修改本协定，以允许a(X)用任何新的或替代的定期贷款的收益，或将定期贷款的任何新部分或替代部分转换为具有“有效收益率”的利息的任何新的或替代部分定期贷款(考虑利差和基准下限)。经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(按(A)此类定期贷款至到期日的加权平均年限和(B)四年中较短者摊销)，但不包括任何安排、承诺、结构、(Y)对定期贷款或其任何部分所作的任何修订，以降低适用于此类定期贷款的“有效收益率”(视情况而定)(按第(X)款的规定相同)(“重新定价定期贷款”)；但重新定价的定期贷款在其他方面应符合适用的要求；

(3)经行政代理、借款人和提供相关重新定价债务的贷款人的书面同意，可修改本协定，以允许任何重新定价交易；

(Iv)经借款人、行政代理和提供此类增加的承诺或贷款的增额定期贷款人同意，本协议和其他贷款文件可按照第2.24节的规定进行修订、修改和重述，涉及任何增量修正和任何相关的承诺或贷款的增加(前提是，如果任何增量定期贷款打算在债务的第二留置权基础上享有抵押品份额的权利，则行政代理可在必要或适当的情况下，按行政代理的合理意见订立债权人间协议(或修改、补充或修改现有的债权人间协议)，实施任何此类递增定期贷款的条款)；

(V)本协议和其他贷款文件可根据第2.25节就任何许可信贷协议再融资债务的产生进行修订，修改范围为(但仅限于)反映此类许可信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环贷款)所需的任何修订

承诺和/或其他期限承诺)，并征得借款人、行政代理和同意提供此类许可信贷协议再融资债务的任何部分(“再融资修正案”)的每个额外贷款人和贷款人的书面同意(“再融资修正案”)(前提是行政代理和借款人可以对本协议、任何债权人间协议(或签订替代协议)以及行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行此类再融资修正案的条款的修改)；

(Vi)根据第2.27(B)节的贷款修改要约，本协议和其他贷款文件可以与任何允许的修订相关修改(贷款修改代理和/或行政代理和借款人可以对本协议、任何债权人间协议(或签订替代协议)和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现该允许修订的条款)；

(Vii)行政代理人可就(X)任何经准许的优先再融资债务修订债权人间协议或任何其他债权人间协议(或订立替代协议)、额外担保文件及/或替代担保文件(包括抵押品信托协议)，以规定代表该债务持有人行事的高级代表应成为该债务的一方，并有权在同等基础上(但不考虑补救办法的控制)分享抵押品，(Y)任何准许的第二优先权再融资债项，以规定代表该等债项的持有人行事的高级代表须成为该债项的一方，并有权以第二留置权分享抵押品，而该第二留置权次于与任何准许的第一优先权再融资债项有关的义务及义务；及。(Z)依据第7.2(B)(Vi)条所招致的任何债项，规定代表该债项的持有人行事的代理人、受托人或其他代表须成为该债项的一方，并有权分享该抵押品的同等权益或第二留置权，从属于债务和与任何许可的优先再融资债务有关的债务；

(8)修改、修改或免除第5.2、5.3条(关于发放循环贷款或周转贷款或签发信用证)、7.1、7.3(D)、9.1(D)、9.3(B)和9.4款时，只需征得多数循环贷款人的同意；

(9)经行政代理和借款人同意，可修改本协议和其他贷款文件，以便为贷款人的利益增加任何条款或条件；

(X)仅影响定期贷款、循环贷款、任何增量定期贷款或任何增量循环贷款项下任何适用类别下的贷款人的本协议和其他贷款文件的修订和豁免(包括免除或修改定期贷款、循环贷款、任何增量定期贷款或任何增量循环贷款项下的信贷扩展条件、第2.24(A)(Vii)节规定的任何增量定期贷款或任何增量循环贷款的资金供应和条件(根据第9.1(A)条发生违约事件除外)，9.1(F)或9.1(G))、定价和其他修改，以及关于循环贷款，第7.1节(或为此对总第一留置权净杠杆率的定义)和第7.3(D)节所包含的借款人的义务，只需得到持有此类类别下总承诺或贷款(视情况而定)50%以上的贷款人的同意，在每种情况下，

(X)不需要其他同意或批准，以及(Y)为获得该等修订或豁免而须支付的任何费用或其他代价，只需按比例向受影响类别下的贷款人提供(视属何情况而定)；及(C)只要行政代理和借款人可根据第2.16节的许可修订本协议；及

(Xi)经行政代理和借款人同意，可修改本协议和其他贷款文件，以纠正任何技术性错误或含糊之处，并为贷款人(或其任何类别)的利益增加任何条款或条件。

11.2个通知。所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件，如果适用)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或电子邮件通知后三(3)个工作日内，或在收到传真或电子邮件通知的情况下，对于控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，对于贷款人，应视为已提交给行政代理人的行政调查问卷中所述。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定(“经批准的电子通信”)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述的通知或通讯并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为收到。

每一贷款方同意承担所有风险，并使行政代理、联合簿记管理人和每一贷款人免受与电子信息传输(包括保密信息的保护)相关的任何损失，但因此人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何借款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传输通信或通知而产生的任何类型的损害，不论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，除非在有管辖权的法院的最终裁决中认定任何此人的责任主要是由于此人的严重过失或故意不当行为所致。

每一贷款方、贷款方、发行贷款方、联合牵头安排人、联合簿记管理人和行政代理同意，行政代理可以但没有义务根据行政代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

Holdings、借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人代表、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借款人”部分提供并且可能包含私人贷款人信息的文件或通知。

11.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

11.5费用/赔偿金的支付。借款人同意在生效日期发生时(A)支付或偿还联合牵头协调人、签发贷款人、Swingline贷款人和行政代理(无重复)与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，并据此完成和管理预期的交易，包括向行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人支付一名首席律师的合理费用和支出。联合首席协调人和联合簿记管理人，作为一个整体，以及上述人员的一个当地律师，作为一个整体，在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(如果发生实际或预期的冲突，则增加一名律师

将上述冲突通知借款人并保留该律师)，并将与上述有关的报表归档并记录在生效日期或之前提交给初始借款人的报表(如果是在生效日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交给初始借款人，(B)支付或偿还每个贷款人、每个发行贷款的贷款人、Swingline贷款人、以及行政代理，支付与拟定、重组、强制执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(内部法律顾问的分配费用除外)，包括一名首席律师对贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人、行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人的合理和有文件记录的费用和支出，作为一个整体，以及一名当地律师作为整体向上述人员支付的费用和支出。在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(在任何上述人士实际或被认为存在利益冲突的情况下，向该受影响人士提供额外的律师，而该人将该冲突告知借款人并保留该律师)，(C)支付、弥偿每一贷款人、每一发行贷款人、Swingline贷款人及行政代理，并使其不受任何及所有与执行及交付、完成或管理下列任何交易有关而须支付或被确定须支付的记录及备案费用的损害，或对本协议的任何修正、补充或修改，或根据本协议或与本协议有关的任何放弃或同意, 其他贷款文件和任何此类文件；及(D)支付、赔偿并使每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、行政代理、每个联合牵头协调人、联合簿记管理人、其各自的附属公司以及上述每个成员(以及继任者和受让人)、高级管理人员、董事、受托人、员工、代理人和控制人(各自为“受偿还者”)免受任何和其他任何和所有索赔、责任、义务、损失、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关或与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(无论任何被赔付者是否为本协议的一方，也不论任何此类事项是否由第三方、借款人、任何其他贷款方或任何其他人发起)，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或承担下列责任有关的任何前述规定，与任何集团成员或任何物业有关的任何环境法，以及一名主要法律顾问的合理费用和开支，作为一个整体(或在赔偿对象实际或被认为存在利益冲突的情况下，该人将这种冲突通知借款人并保留该律师，受影响的赔偿对象的额外律师)，以及在每个适当的司法管辖区向赔偿对象支付一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，涉及任何赔偿对象根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序(统称为本条(D)中的所有前述内容), “弥偿负债”)(但不包括与第2.18、2.19和2.20节所述事项有关的任何损失、负债、索赔、损害赔偿、费用或开支(该等损失、负债、索偿、损害赔偿、费用或开支是与其中所述事项有关的唯一补救办法))，但借款人不对任何受弥偿负债负有本合同项下的任何义务，只要该等弥偿负债是(I)(A)经具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由下列原因引起的：

该受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(B)经具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定是由于该受赔人实质性违反贷款文件所致，(C)不涉及借款人、控股公司或其任何关联公司的作为或不作为的任何纠纷，且该纠纷是由任何受偿人针对任何其他受偿人(其行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、Swingline贷款人或发行贷款人或类似角色以外的身份)直接和纯粹地引起的，不遵守或不履行与任何财产有关的环境法，原因是：(I)在行政代理依据止赎出售相应财产或接受代替止赎的契据后，借款人或借款人的任何附属公司或其各自关联方以外的人就适用财产所作的作为或不作为；或(E)与税收有关，但不包括因任何非税收索赔而产生的任何税项，或(Ii)该人在未经借款人书面同意的情况下达成和解(同意不被无理扣留，有条件的或延迟的)。根据第11.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后十(10)天内支付。借款人根据第11.5节规定应支付的对账单应按第11.2节规定的借款人代表地址提交给借款人代表, 或由借款人在此后向管理代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。第11.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人和行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而试图转让或转让均无效)。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款以及其持有的一张或多张票据(如有))转让给一名或多名合资格的受让人(每个受让人)，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)对于任何定期贷款人(增量定期贷款和增量定期承诺除外)、任何循环贷款人或增量定期贷款(关于增量定期贷款和增量定期承诺)，借款人代表，但如果借款人代表(视情况而定)在行政代理发出通知后十(10)个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意，条件是：(X)就循环贷款项下的任何现有贷款人进行转让时，不需要借款人代表的同意，或，如果根据第9.1(A)条(或就初始借款人而言，第9.1(F)或(G)条)的违约事件已经发生并仍在继续，任何其他有资格的受让人或(Y)在定期融资的情况下，转让给贷款人、贷款人的关联公司、

经批准的基金(定义如下)，或者，如果根据第9.1(A)条(或关于初始借款人，第9.1(F)或(G)条)的违约事件已经发生并仍在继续，则为任何其他合格受让人；

(B)除将定期贷款转让给现有贷款人、贷款人的联属机构或核准基金外，行政代理人(不得无理拒绝、附加条件或拖延该项同意)；及

(C)就任何循环贷款或循环承诺的全部或部分的任何建议转让而言，Swingline贷款人及每家发行贷款的贷款人。

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺额或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于(I)就定期贷款而言，$1,000,000；及(Ii)就循环贷款及循环承诺额而言，$5,000,000(但在每一种情况下，该等承诺或贷款的款额须于与该项转让有关的转让及承担交付行政代理人之日厘定)。同时划拨给两个或两个以上核准资金或由两个或两个以上核准资金同时划拨，以确定该数额)，除非行政代理同意，如果是定期贷款(增量定期贷款除外)、循环承付款或循环贷款或增量定期贷款或增量定期承付款，借款人代表另有同意；

(B)每项转让的当事人应签署并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)向行政代理提交转让和假设，并应就每项转让或一组附属或相关转让向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(不言而喻，这种记录费不适用于在生效日期作为贷款人的任何人或其任何关联方的转让)；

(C)受让人如果不是出借人，应向行政代理人提交行政调查问卷和适用的表格以及第2.19(D)、(E)和(G)节所要求的其他文件。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或任何部分的权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

就本第11.6节而言，“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由

由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理贷款人的实体或其附属机构管理。

(Iii)转让予获准拍卖买家。每一贷款人承认每一名允许拍卖买方是本协议项下的合格受让人，并可根据本协议的条款(包括本协议第11.6节)根据荷兰拍卖不时从贷款人购买或获得本协议项下的定期贷款，但须遵守“合格受让人”和“荷兰拍卖”或(Y)的定义中规定的限制，在每种情况下，均受下列限制的限制：

(A)每一允许拍卖买方同意，尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，就任何拍卖购买或以其他方式获得定期贷款而言，(1)在任何情况下，不论任何借款方是否受到破产或其他破产程序的约束，该允许拍卖买方是否被允许就任何定期贷款和分配给该允许拍卖买方的任何定期贷款行使任何投票权或其他特权？根据本协议和其他贷款文件，该买方不应拥有投票权或其他特权，并且在确定任何所需的投票或同意时不应被考虑在内；(2)该允许拍卖买方不得接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，并且不得出席或参加仅由贷款人和行政代理及其顾问参加的会议；相反，根据本协议的条款(包括本协议第11.6条)，任何允许拍卖买方持有的所有贷款在购买或获得后应立即自动取消；

(B)在任何经准许的拍卖买受人购买贷款时，须作出转让和承担；

(C)每次拍卖购买或以其他方式取得定期贷款生效后，立即对拍卖购买的所有贷款和有关债务立即作出取消(应理解，此种取消不应构成本协定所指的自愿偿还贷款)，其效果是，就本协定和其他贷款文件而言，此类贷款和有关债务不再未清偿，借款人和担保人不再负有与此有关的任何义务。有一项谅解是，这种免除和取消将导致借款人和担保人不可撤销和无条件地免除与已被如此取消和免除的债务有关的一切债权和责任，抵押品应停止担保已被如此取消和免除的任何此类债务；和

(D)在发出购买通知和拍卖购买或以其他方式收购定期贷款时，(W)不会发生任何违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，(X)控股公司、借款人或其各自的任何关联公司无需作出任何声明，表明其不掌握有关控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自证券的重大非公开信息，(Y)任何关联贷款人，

即使本协议有任何相反的规定，本第11.6(B)(Iii)节仍将取代第2.17节中的任何相反规定。

(4)对关联贷款人的转让。任何贷款人可随时通过(X)按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买，将其关于定期贷款的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，在每种情况下均受以下限制：

(A)即使第11.1节中有任何规定或“所需贷款人”的定义与之相反，为了确定贷款人是否(1)同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或修改(包括根据第11.1节所作的修改)，(2)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，(3)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，或(4)符合第2.22条的规定，根据《美国法典》第11条对任何重组计划进行表决，如果在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人同意，或与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对这种关联贷款人造成不成比例的不利影响，则保荐人和任何非债务基金关联机构将被视为与就该事项进行表决的非关联贷款人的投票比例相同；发起人和每个非债务基金关联公司特此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国法典》第11章对接受或拒绝任何计划的投票未被视为如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国法典》第11章第1126(E)节的规定，在确定适用类别是否已根据《美国法典》第11章第1126(C)节接受或拒绝该计划时，不计入该投票；但为免生疑问，债务基金联属公司不应受上述限制，并应与任何其他贷款人一样有权投票；此外，尽管有前述规定或本文任何相反规定，, 债务基金关联公司合计不得超过所需贷款人计算中所列金额的49.9%，任何超过49.9%的金额都将受到本条款(A)规定的限制；

(B)赞助商和非债务基金关联公司不得接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不得出席或参加仅由贷款人和行政代理及其顾问参加的会议，但根据第2条规定必须交付给贷款人的借款通知、提前还款通知和其他行政通知除外；

(C)任何关联贷款人根据荷兰式拍卖购买贷款时，应表明自己是关联贷款人，并应订立转让和承担协议；

(D)就荷兰式拍卖而言，在发出购买通知和拍卖购买时，不要求任何关联贷款人作出任何陈述，表明其不掌握有关控股公司、借款人、其各自子公司或其各自证券的重要非公开信息；和

(E)保荐人或任何非债务基金关联公司可通过荷兰拍卖购买或通过公开市场购买分配给保荐人或任何非债务基金关联公司的所有定期贷款的本金总额，在上述任何购买或转让完成时计算，在任何情况下不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%。

即使本合同有任何相反的规定，本第11.6(B)(Iv)节仍将取代第2.17节中的任何相反规定。

(V)根据下文第11.6(B)(Vii)节接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和11.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.6节的规定，则就本协议而言，如果该交易符合第11.6(C)节的要求，则应被视为该贷款人出售该权利和义务的参与人。

(Vi)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款，每个贷款人所承担的贷款和信用证债务的本金和本金(以及所述的任何利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(Vii)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.19(D)、(E)和(G)节规定的适用表格和其他文件(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)以及(X)第11.6(B)节要求的任何处理和记录费以及(Y)第11.6(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(自然人、违约贷款人、控股公司或控股公司的任何附属公司除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)除第11.1(B)款的规定外，根据第11.1(A)和(2)条的(A)和(C)条直接受影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在第11.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(在符合这些节的要求的情况下)，就像它是贷款人并根据第11.6(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样, 但该参与者应遵守第11.8(A)节，并将其视为贷款人。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应仅出于美国联邦所得税的目的，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款权益、信用证义务或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证义务或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证义务或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。除非美国国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露均应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)参与者无权根据第2.18或2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。除非参与者遵守第2.19(D)、2.19(E)和2.19(G)节的规定，否则参与者无权享受第2.19节的利益(可以理解，参与者根据这些条款提供的任何税务表格应提供给参与者的参与贷款人，而不是借款人和行政代理)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文第11.6(D)节所述类型的交易。

(G)每一贷款人在取得承诺或贷款(视属何情况而定)的权益后，须自适用转让的生效日期起作出陈述及担保，并假定其为合资格的受让人。

(A)除本协议明确规定或允许将款项分配或支付给某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)就欠该贷款人的债务收取任何全部或部分款项，或收取与该款项有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第9.1(G)条所述性质的事件或法律程序或其他性质的抵押品或抵押品)，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，经行政代理事先同意，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，抵销和动用任何货币的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的、临时的或最终的)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，而无须事先通知控股公司、借款人或任何其他贷款方。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何时间，或为该控股公司或借款人或任何该等其他贷款方(视属何情况而定)的贷方或账户而持有或欠下的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或电子PDF交付本协议的已签署签字页或与此相关的任何文件或文书的交付，应与交付本协议的人工签署副本或此类其他文件或

文书(如适用)。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人代表和行政代理。

(B)“签立”、“已签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、已承诺的贷款通知、交换行票据、豁免或同意)有关的任何文件中的类似含义，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

11.11可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.12整合。本协议、聘书、2017年11月聘书、其他贷款文件及任何有关应付予联席牵头经办人、联席账簿管理人及行政代理的费用的单独函件协议，代表控股公司、借款人、行政代理及贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人并无就本协议或其他贷款文件中未明确阐明或提及的标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证。

11.13适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.14服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议及其他贷款文件的任何判决，向纽约市曼哈顿区的纽约州法院、纽约南区的美国法院以及对其提出上诉的法院提出上诉，但以该等法院对该等文件具有标的司法管辖权为限，并同意尽管有上述规定(X)，任何此类诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，以及(Y)由

与行使与抵押品有关的权利和救济有关的有担保当事人可以在抵押品所在地的其他法域提起诉讼，或者可以行使这种权利或救济；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点提出的反对，并放弃任何声称该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的权利，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至本协议每一方(视属何情况而定)第11.2节所述的地址，或已根据第11.2条通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在因本协议或本协议或本协议拟议的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用、任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿而引起、与本协议或任何协议或文书相关的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利。

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关连的控股公司、借款人或任何担保人并无任何受托关系或对其负有任何责任，而行政代理人与贷款人与控股公司、借款人及每名担保人之间的关系，即与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关连的关系，纯属债务人和债权人的关系；及

(C)并无因贷款人之间或控股公司、借款人或担保人与贷款人之间的交易而在本协议或其他贷款文件中成立合资企业或以其他方式存在。

11.16承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等债务，而该等债务是欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及

(I)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(3)将上述债务的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(4)与行使任何欧洲经济区管理局的减记和转换权有关的此种责任条款的变更

11.17保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、未被其提供者指定为公共信息或非机密信息的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)在遵守不低于本节限制性规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)(被取消资格的贷款人除外)披露任何该等信息，(C)向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、已被告知本节规定并被指示对此类信息保密的会计师和其他专业顾问；(D)应任何政府当局或对此人拥有或声称拥有管辖权的任何自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)的请求或要求；但除非被适用法律禁止，否则应尽合理努力在披露前通知借款人任何此类请求(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)；(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何要求另有要求；但除非适用法律明确禁止，否则, 应尽合理努力在披露前将任何此类请求通知借款人(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下要求或要求这样做；但除非适用法律禁止，否则应尽合理努力在披露前通知借款人任何此类请求(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，(G)已公开披露的，但违反本节规定的除外；(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关；但条件是，该人已被告知本节的规定，并被指示对此类信息保密，或(I)在行使本条款或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息

与本协议、本协议项下的其他贷款文件、承诺书和授信范围的行政和管理有关。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法。

11.18放弃陪审团审判。在此，控股公司、借款人、担保人、行政代理和贷款人均不可撤销地无条件放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

11.19《美国爱国者法案通知》根据《爱国者法案》第326条，向借款人和每位担保人提供以下通知：

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。

这对任何借款人或担保人意味着什么：当任何借款人或担保人开立账户时，如果借款人或担保人是个人，行政代理和贷款人将要求提供借款人或担保人的姓名、住址、税务识别号码、出生日期和其他信息，以便行政代理和贷款人识别该借款人或担保人的身份，如果该借款人或担保人不是个人，行政代理和贷款人将要求该借款人或担保人的姓名、税务识别号码、营业地址、以及将使行政代理和贷款人能够识别该借款人或担保人的其他信息。如果借款人或担保人是个人，行政代理和贷款人也可以要求查看借款人或担保人的驾驶证或其他身份证件，如果借款人或担保人不是个人，则可以要求查看借款人或担保人的法律组织文件或其他身份证件。

(A)借款人及贷款人均有意严格遵守不时生效的高利贷及与利息有关的相类法律，而贷款人与其各自附属公司及贷款人之间的所有协议，不论是现时存在或日后产生的，亦不论是口头或书面的，均在此受到明文限制，以致在任何意外或情况下，不论是否因加速到期或以其他方式，支付或同意支付予贷款人的款项合计不得作为利息(不论是否指定为利息)支付，并包括由具有司法管辖权的法院以其他方式指定但被视为构成利息的任何金额)，或根据其他贷款文件，或在任何其他为保证本协议所证明的债务或借款人的其他义务提供担保的协议中，或在任何其他证明、担保或与

在此证明的债务超过了适用的高利贷或其他法律所允许的最高金额(“最高金额”)。如果在任何情况下，在履行本条款或任何其他贷款单据时，在履行该条款时，涉及超过最高金额的履行，则根据事实，应履行的义务应减少到最高金额。为计算有关高利贷或该等其他法律的本协议项下已支付及/或应支付的实际利息金额，所有已支付或同意支付予本协议持有人以使用、容忍或扣留借款人不时未清偿的债务的所有款项，应在适用法律允许的范围内，由票据收益的支付日期起摊销、按比例分配及摊销，直至清偿所有该等债务，以使该等债务的实际利率在本协议所述期间保持一致。第11.20(A)节的条款和条款将控制和取代借款人或票据的任何背书人与贷款人之间所有协议的所有其他条款。

(B)如果任何贷款人在任何情况下收到的金额超过最高限额，该金额应被视为减少贷款本金的付款，并应被视为第2.10节下的自愿预付款，并应按照第2.17节的规定予以应用，或者如果超出的利息超过借款人的未偿还贷款余额和借款人对该贷款人的任何其他债务，则超出的部分应被视为错误付款，并应退还给借款人。

11.21贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的债权或其他自助权利)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第11.21条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩。

11.22无受托责任。每个行政代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人、每个贷款人及其关联公司(统称为“贷款人”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。每一贷款方同意，除非本协议另有明确规定，否则贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是

任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人，除非本合同另有明确规定。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

11.23转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、通知、放弃和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

11.24修订和重新签署的协定。本协议对原信贷安排的全部内容进行了修改和重申，但不构成对原信贷安排的更新，也不损害根据本协议产生的权利和义务，本协议双方的意图是，原信贷安排项下的义务应保持完全的效力，并在此修正和重申。任何其他贷款文件中对原始信贷安排的所有引用，在本协议之日及之后应被视为对本协议的引用。

12.1增加联名借款人。在生效之日或之后，初始借款人可不时就本协议项下的借款指定一家或多家受限制子公司为“共同借款人”；但该指定的受限制子公司不得成为本协议项下的共同借款人，除非且直到下列各项条件均已满足：

(A)行政代理人和循环贷款人应已收到行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》合理地确定政府当局需要的所有文件和其他信息，并且这些文件和资料(包括拟议的共同借款人的组织的管辖权)从法律和业务角度应合理地令贷款人满意；

(B)该共同借款人应根据美国、美国境内的任何州或哥伦比亚特区的法律，或行政代理人和每一循环贷款人以其合理酌情决定权批准的任何其他司法管辖区的法律组成；

(C)行政代理人应已收到该共同借款人的正式签立的共同借款人联名协议，以及以前未交付的保证人联名协议；

(D)在每种情况下，如以前未交付，则该共同借款人应已将根据第6.9节要求签署和交付的所有担保协议以及适用于该共同借款人的根据该节所需的其他交付成果交付给行政代理(有一项理解和同意，即行政代理可以放弃或修改任何此类要求，只要行政代理在考虑到指定共同借款人的组织管辖权和适用法律的情况下合理地认为此类变更是必要或适当的)；

(E)如联名借款人并非附属担保人，则在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已代表其本人及贷款人收到大律师的意见(包括来自在纽约及任何其他适当的司法管辖区持有执照的大律师的意见)，意见的形式及实质须令行政代理人就上述文件合理地满意；及

(F)在每种情况下，如以前未交付，行政代理应已收到(1)经国务大臣或其组织管辖的类似政府当局(如适用)于最近日期核证的该指定共同借款人的组织文件副本，包括对该文件的所有修订，以及该指定共同借款人截至最近日期的良好地位的证明书，由该国务大臣或类似的政府主管当局签发，以及(Ii)该指定共同借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明(A)所附文件是该人在共同借款人合并当日有效的组织文件的真实完整副本，(B)所附文件是该人的董事会或股东(或同等管治机构)妥为通过的授权签立、交付和履行贷款文件及其下借款的决议的真实完整副本，且该等决议并未被修改、撤销或修订，并且具有十足效力。(C)该人的组织文件自上次修订之日起未曾修改，该文件载于根据上文第(I)款提供的组织文件上；及(D)关于代表该人签立任何贷款文件并由另一名官员会签的每名官员的在职情况及签署式样，以及根据上文第(2)款签立证书的该人的秘书、助理秘书或董事的在职情况及签署式样。

(A)一旦就受限制附属公司而言，第12.1节所载条件已获满足，该受限制附属公司即为循环贷款及定期贷款项下的“借款人”及“共同借款人”，并有权根据本协议第2节直接申请循环借款，直至循环终止日期或该共同借款人根据第12.3条终止其在本协议项下的义务之日(以较早者为准)。

(B)每个借款人特此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人在本协议和其他贷款文件项下为双方直接或间接互惠而提供的财务通融

借款人，并考虑到对方借款人的承诺，承担贷款的连带责任和本合同项下的其他义务。每一借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人，在支付和履行所有债务方面，各借款人不可撤销和无条件地接受彼此之间的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每一借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何偏爱或区别。如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何义务，则在每种情况下，每个其他借款人都将就该义务支付该款项或履行该义务。

12.3共同借款人辞职。共同借款人可以选择终止其申请借款的资格，并在发生时不再是本协议项下的共同借款人，该辞职应在向行政代理递交一份符合行政代理合理满意的形式和实质的辞职通知后生效；但是，该辞职不应对该人作为辅助担保人的义务产生任何影响，并且该等义务应根据本协议第8节以及本协议下与此相关的其他条款和承诺继续有效。

12.4借款人代表的任命；关系的性质。初始借款人在此由每个借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件下，每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，享有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。

借款人代表同意根据本条款第12条中的明示条件担任合同代表。此外，借款人在此指定借款人代表作为其代理人，接收和管理贷款的所有收益，届时借款人代表应立即将贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或借款人根据本第12.4条采取或未采取的任何行动，贷款人或其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工均不对借款人代表或任何借款人负责。

12.5次方。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

12.6代理人的雇用。借款人代表可由其负责人或通过其负责人履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责。

12.7贷款文件的签署。每一借款人在此授权并授权借款人代表代表每一借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中规定的权力或

本合同连同其他合理附带的权力，对每一借款人均具有约束力。

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。


	翡翠X公司发信人：姓名：David·多夫特职务：总裁与司库
	世博会活动Midco，Inc. 发信人：姓名：David·多夫特职务：总裁与司库
	Emerald X，LLC 发信人：姓名：David·多夫特职位：首席财务官
	披萨集团，有限责任公司发信人：姓名：David·多夫特职务：董事长、总裁、首席财务官
	GLM控股有限责任公司发信人：姓名：David·多夫特职务：董事长、总裁、首席财务官
	乔治·利特尔管理有限责任公司发信人：姓名：David·多夫特


北卡罗来纳州美国银行	$27,500,000.00	27.397%
巴克莱银行公司	$22,000,000.00	21.918%
高盛银行美国	$22,000,000.00	21.918%
瑞士信贷集团纽约分行	$9,625,000.00	9.589%
德意志银行纽约分行	$9,625,000.00	9.589%
加拿大皇家银行	$9,625,000.00	9.589%

总计	$100,375,000.00	100.00%


致借款人代表或初始借款人：	翡翠博览会控股公司德尔奥比斯波街31910号加利福尼亚州圣胡安卡皮斯特拉诺92675 注意：菲利普·埃文斯大卫·多夫特电子邮件：Phillip.Evans@emeraldexpoDavid.Doft@emeraldx.com 注意：Stacey Sayetta 电子邮件：Stacey.Sayetta@Emeraldx.com 将一份副本(不构成通知)发给：弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所纽约广场一号纽约州纽约市，邮编：10004 注意：Daniel·布尔斯基和马克·哈耶克电子邮件：Daniel.Bursky@Friedfrk.com&Mark.Hayek@Friedfrk.com
致任何联名借款人或任何担保人：	C/O上述地址的初始借款人
致管理代理：	行政代理办公室： (适用于付款和信用延期申请)：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理美国银行广场主街901号 DALLAS, TX, 75202-3735 注意：安吉·伊达尔戈 Tel: 972-338-3768


出借人	金额	百分比