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附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

Toro公司是特拉华州的一家公司(“TTC”、“WE”、“我们”和“OUR”)，有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司经修订及重新修订之附例(下称“附例”)所规限，并受本公司经修订之注册证书(“注册证书”)及本公司经修订及修订附例(下称“附例”)所规限，而该等附例均作为本公司最新之10-K表格年报之证物存档，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

授权股份

本公司注册证书授权发行最多176,850,000股股本，包括：

·1.75亿股普通股；

·100万股有表决权的优先股，每股面值1.00美元(“有表决权的优先股”)；

·850,000股无投票权优先股，每股面值1.00美元(“无投票权优先股”)。

根据公司注册证书，有表决权优先股和无表决权优先股(统称为“优先股”)的权利、优先权和特权可由TTC董事会(“董事会”)不时指定。

我们可能会不时修改公司注册证书，以增加普通股、有投票权优先股或无投票权优先股的法定股份数量。任何此类修订都需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的批准。我们目前没有已发行的有投票权优先股或无投票权优先股。

投票权

对于提交股东投票表决的所有事项，普通股的每位持有者有权对在我们的账簿上登记在持有者名下的每一股股份投一票。我们的普通股没有累积投票权。

本公司的章程规定，除非本公司的公司注册证书、本公司的章程、适用于本公司或本公司证券的任何证券交易所的规则或法规或适用于本公司或本公司证券的任何法律或法规要求进行不同的或最低限度的投票，否则除以下所述的董事选举外，所有事项均应由亲自出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的TTC股票的多数投票权持有人投赞成票。我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，根据我们的章程，在所有出席董事选举的股东会议上，只要有足够的法定人数，所投的多数票就足以选举董事。我们的章程进一步规定，在无竞争的选举中，任何亲自出席或由受委代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的过半数投票人被指定“不参与”董事的选举，或被投票“反对”的，董事的被提名人应提交辞呈，供董事会提名和治理委员会审议。提名和治理委员会应评估公司及其股东的最佳利益，并应向董事会建议就提出的辞职应采取的行动。

股息权

如果董事会宣布分红，普通股持有者将从我们的基金中获得合法可用于支付股息的付款。然而，这项股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股的话。

清算权

如果我们的公司被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们公司在偿还所有债务后剩余的资产，但受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的限制。

其他权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权，他们也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股股东的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利。我们的公司注册证书和附例并不限制

持有我们普通股的人转让他或她的普通股。我们已发行的普通股的所有股份都已全额支付，且不可评估。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TTC”。

香港公司注册证书及附例及DGCL若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和附例以及DGCL包含的条款可能会阻止或使某些建议变得更加困难，例如获得TTC控制权的建议，而我们普通股的持有者可能认为这是他或她或其最大的利益。

公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和附例中的下列条款可能具有反收购效果，防止、阻止或推迟TTC控制权的任何变化：

·董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年，每年选举一个级别；

·只有在拥有至少80%的股本投票权的持有者同意的情况下，才能出于原因罢免董事；

·董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事填补；

·股东必须在股东大会上采取行动，股东不得在书面同意下采取行动；

·股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开；

·“公允价格”条款要求获得当时已发行普通股80%的持有者的批准，作为TTC与任何持有这种投票权超过10%的人(“有利害关系的股东”)进行合并和某些其他业务合并的条件，除非(A)交易得到与有利害关系的股东没有关联且在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员的多数董事会成员的批准，或(B)满足某些最低价格和程序要求；

·我们的公司注册证书中与董事会、股东行动和某些企业合并有关的条款要求TTC当时的流通股至少有80%的投票权，作为一个类别一起投票，才能修改、修改或废除；

·更改、修订或废除与我们的公司注册证书中与累积投票权和优先购买权、董事会、股东的行动和某些企业合并有关的条款实质上相同或实施的规定所需的股东投票，以及更改、修订或废除我们公司注册证书中列出这些要求的条款所需的股东投票，是当时已发行的TTC股票的投票权的80%，作为一个单一类别一起投票；

·董事会可发行优先股，其名称、权利和优惠可由董事会不时决定；

·股东在董事选举中没有累积投票权；以及

·股东必须遵循预先通知程序，向董事会提交建议的候选人提名，以及提交年度股东大会的其他业务建议。

特拉华州企业合并法规

我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束，该条款被称为特拉华州商业合并法规。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划所拥有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不为感兴趣的股东所拥有。

一般而言，就《特拉华州企业合并条例》而言，“企业合并”包括为相关股东带来经济利益的合并、资产或股票出售或其他交易，而“利益股东”是指个人或通过其他人拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。