美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》

注册人⌧提交，注册人◻以外的一方提交

选中相应的框：

◻	初步委托书

◻	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

⌧	最终委托书

◻	权威的附加材料

◻	通过美国证券交易委员会征集素材。§240.14a-12

CSP Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

⌧	不需要任何费用。

◻	以前与初步材料一起支付的费用。

◻	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2023年股东周年大会通知

日期：2023年2月7日(星期二)

Time: 9:00 a.m. local time

地点：佛罗里达州迪尔菲尔德海滩的CSP Inc.办公室

纽波特中心东路1182号

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩，33442

在年会上，您将被要求：

推选委托书中提名的董事会人选为董事；

考虑进行咨询投票，批准高管薪酬；

批准对公司2014年员工购股计划(“计划”)的修订，将根据该计划可供发行的普通股的法定数量增加30万股，并将该计划的期限再延长十(10)年。

批准任命RSM US，LLP为公司2023财年的独立审计师

处理在周年大会或其任何续会之前适当提出的其他事务。

	根据董事会的命令，

	/s/Gary W.Levine
	加里·W·莱文
	秘书

马萨诸塞州洛厄尔

2022年12月27日

你的投票很重要

为确保阁下出席周年大会，不论阁下是否出席，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附之委托书，或透过互联网或电话投票。

任何出席年会的股东都可以亲自投票，即使他或她已经交回了委托书。然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，而您希望投票，您必须首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

关于为2023年2月7日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。年会通知、委托书、委托卡和2022年年报的Form 10-K也可在www.proxyvote.com上查阅

CSP Inc.

(马萨诸塞州一家公司)

委托书

股东周年大会

2023年2月7日

目录表

	页面
关于代理材料和年会的信息	1
关于年会的问答	2
建议一：选举董事	7
参选候选人名单	7
董事会多样性矩阵	11
公司治理	13
独立董事	13
董事会领导结构及其在风险监督中的作用	13
董事会会议和委员会	13
关联方交易审批政策和程序	13
道德守则	14
与我们董事会的沟通	14
有关董事会出席率的政策	14
董事候选人及遴选流程	14
董事会各委员会	17
审计委员会	17
提名委员会	17
薪酬委员会	17
2022年非雇员董事的薪酬	18
我们的行政官员	18
行政人员的背景资料	18
行政人员的薪酬	19
2022薪酬汇总表	19
雇佣协议和安排	20
更改管制协议	21
追回和持股准则	22
2022财年年底的未偿还股权奖励	23
提案二：咨询投票批准高管薪酬	24
提案三：增加2014年度员工购股计划股份数并增加计划期限的修正案	26
根据股权激励计划授权发行的证券	31
某些实益所有人和管理层的担保所有权	31
董事、高管和5%以上股东持有的股票	32
拖欠款项第16(A)条报告	33
关于我们的审计委员会和独立注册会计师事务所的信息	34
审计委员会报告	34
我国独立注册会计师事务所	35
专业服务费	35
审批前的政策和程序	35
举报人程序	36
建议四：批准对我国独立审计员的任命	36
其他事项	37
其他业务	37
股东对2024年年会的建议	37
征集	38
附件A	39

关于年会的问答

股东周年大会在何时何地举行？

我们的年度股东大会将于上午9：00在我们的南佛罗里达办事处举行，该办事处位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩东纽波特中心大道1182号。当地时间2023年2月7日。

谁可以参加年会？

若要参加，您必须是CSP Inc.的股东。我们打算亲自召开年会。然而，我们对我们的股东可能对公共卫生和旅行的担忧，以及公共卫生和政府官员可能因应社区中不断演变的冠状病毒(新冠肺炎)而发布的建议非常敏感。因此，亲自出席的股东可能需要接受额外的健康程序和筛查，以符合当地和州公共卫生法规以及政府与新冠肺炎相关的指导方针。这些程序和指南将在年会上张贴。

谁可以在年会上投票？

如果我们的记录显示您在2022年12月19日持有您的股票，您可以投票，这是我们2023年年会的记录日期(“记录日期”)。在记录日期的交易结束时，我们发行了4,554,788股普通股，已发行并已发行，有资格投票。您可以就所提交的所有事项，就您在记录日期所持有的每股普通股投一票。

为什么我会通过电子邮件收到代理材料？

您要求公司或持有您股票的经纪商、银行或其他代名人通过电子邮件向您交付代理材料。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，请联系该持有人，以获取有关开始或停止通过电子邮件传递代理材料的信息。如果您的股票由本公司持有，并且您希望终止此请求，请致电(800)937-5449或致函美国股票转让与信托公司6201 15与我们的转让代理美国股票转让与信托公司LLC联系^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录在案的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且包括您的代理卡在内的代理材料是由我们直接发送给您的。作为记录在案的股东，您有权通过互联网、电话或邮寄方式直接向我们授予投票委托书，或亲自在年会上投票。

受益所有人。如果您的股票在股票经纪账户中持有，或由银行或其他代理人持有，您将被视为股票的实益所有人，这些股票是以“街道名称”持有的，代理材料，包括您的代理卡，将由您的经纪人、银行或代理人提供给您，他们被认为是与这些股票有关的记录在案的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何投票，并受邀出席年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求、填写并交付您的经纪人、银行或代理人的委托书，否则您不能亲自在年会上投票。您的经纪人、银行或代名人已向您发送了一张投票指导卡，供您用来指示经纪人、银行或代名人如何投票您的股票。

所有股东可以投多少票？

第2页

我们的普通股每股有权就提交会议表决的每个事项投一票。没有累积投票。我们有4,554,788股已发行普通股，有权在创纪录的日期投票。

年会需要多少票才能举行？

我们必须有足够的法定人数才能举行年会和开展业务。截至记录日期，本公司大部分已发行及流通股或2,277,395股普通股的持有人亲身或委派代表出席会议即构成法定人数。本公司普通股每股有权就提交大会表决的每一事项投一票，如阁下出席股东周年大会或阁下或其代表已妥为递交委托书，股份将计算在内。为了确定出席股东会议的法定人数，弃权被视为出席。从经纪人那里收到的对任何事项有投票权的委托书也将被算作出席，即使它们显示经纪人对任何其他事项“没有投票权”(如下所述)。提交给股东的每一项事项的投票情况都单独列出。美国股票转让信托公司将把投票结果列成表格。

如于预定的股东周年大会日期，就处理股东周年大会的事务而言，法定人数并不存在，则委托卡上被指名为代表的管理人士将使用授予他们的酌情决定权，将会议延期至未来日期，以寻求法定人数。

我持有《街名》的股份。我的经纪人会投票吗？

如果您向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将按照您的指示进行投票。经纪人在没有您指示的情况下投票给您的股票的能力受纽约证券交易所(NYSE)规则452的约束，该规则规范了作为纽约证券交易所“成员组织”的经纪人的行为(无论股票在哪个交易所交易)。纽约证交所已确定了特定类型的“经纪人不得投票”事项，也被称为非常规事项。在我们的年度大会上，董事选举(方案一)、关于高管薪酬的咨询投票(提案二)以及修订公司2014年员工购股计划以将2014年员工购股计划下可发行的普通股法定数量增加300,000股并延长计划期限(提案三)都是“经纪人不得投票”的事项，因此您的经纪人在没有您的指示的情况下不会对该等提案进行投票。如果经纪人就“经纪人可以投票”的事项提交投票，它将表明它无权对其他事项投票，经纪人将对这些其他事项不予投票。

批准我们的独立审计师的任命(提案四)，是一个“经纪人可能投票”，或例行公事。您的经纪人可以根据管理层的建议对日常事务进行投票，而无需您的指示。

选举董事需要多少票数(提案一)？

董事由选举人选出复数已经投出的选票中。这意味着被提名参加董事会选举的五名个人将当选，他们获得的赞成票最多(在亲自或委托代表适当投出的选票中)。被提名者不需要获得被选股票的多数票。如果您拒绝就被提名人的选举投票，您的股票将不会被投票给该被提名人。然而，为了确定是否有法定人数，您的股份将被计算在内。

根据我们的董事辞职政策，在无竞争的董事选举中，任何董事候选人如果获得的“扣留”票多于“赞成”票(多数票弃权)，应立即向董事会提出辞去董事董事的职务，以供考虑。辞职将由提名委员会审议，并在股东投票通过后90天内由董事会采取行动。

第3页

董事会作出决定后，我们将立即公开披露董事会对董事辞职提议的决定，如果董事会提出的辞职提议被拒绝，我们将公开披露董事会决定背后的理由。

需要多少票数才能批准关于支付给公司指定高管的薪酬的咨询投票(提案二)？

要获得批准，提案二需要有权投票并亲自出席或由代表代表出席的普通股的多数股份投赞成票。你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。投弃权票相当于投“反对票”。经纪人“无投票权”不会被算作已投的一票，也不会对这项提议产生影响。由于您的投票是咨询意见，关于“薪酬话语权”的提议，它将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

需要多少票数才能批准对2014年员工购股计划的修正案，以根据该计划将可供发行的股票数量增加30万股并延长该计划的期限(提案三)？

要获得批准，提案三需要有权投票并亲自或委托代表出席年会的普通股的大多数股份投赞成票。你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。因为批准需要所投的多数票，所以投弃权票相当于投了反对票。经纪人“无投票权”不会被算作已投的一票，也不会对这项提议产生影响。

需要多少票数才能批准公司独立审计师的任命(提案四)？

批准委任RSM US，LLP为本公司独立核数师，须获代表及有权于股东周年大会上投票并亲自出席或委派代表出席的股份的过半数赞成票。你可以投票赞成或反对批准任命，也可以投弃权票。投弃权票相当于投“反对票”。

我该怎么投票？

您可以通过以下四种方式之一进行投票：

·通过互联网

如果您的股票是以您的名义注册的：通过访问以下代理在线投票网站，在互联网上投票您的股票：Www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明操作。当您访问网页时，您需要代理卡上显示的控制号码。

如你的股份是以经纪、银行或其他代名人的名义持有：按照您从该经纪人、银行或其他被提名者那里收到的投票指示，在互联网上投票您的股票。

·通过电话

如果您的股票是以您的名义注册的：使用任何按键电话，在美国和外国免费访问电话投票系统1-800-690-6903，并遵循电话投票说明，通过电话投票来投票您的股票。电话指示将引导您完成投票过程。您需要代理卡上显示的公司编号、帐号和控制编号。

·邮寄

投票的方式是在代理卡上签名并注明日期，然后将卡放在预付信封中退还。

第4页

·亲自上门

如果我提交了委托书，但不投票支持一个或多个提案，该怎么办？

如果您通过互联网、电话或退回您签署的代理卡提交委托书，但没有标记或指定选择，则您的委托书所涵盖的股票将按照董事会在本委托书中的建议进行投票。如果您就将由您的代表采取行动的任何事项作出选择，您持有的股份将根据您的指示进行投票。

如果您是实益拥有人，并通过经纪商或其他代名人持有您的股票，且没有按照从您的经纪商或其他代名人处收到的指示提交您的选择，则该经纪商或其他代名人将决定其是否拥有就特定事项投票的酌情决定权。根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。

我可以在提交后更改或撤销我的投票吗？

是。在您通过互联网、电话或邮件提交投票后，您保留撤销您的委托书或更改您的投票的权力。您可以在行使委托书之前的任何时间通过书面通知我们的公司秘书来撤销您的委托书或更改您的投票权。您可以通过及时递交有效的、日期较晚的委托书或在年会上投票(如果您是记录保持者)来更改您的投票。如果您是实益所有人，并通过您的经纪人、银行或其他代名人对您的股票进行投票，并且之前曾发出您希望更改或撤销的指示，则您可以向您的经纪人、银行或代名人提供新的、稍后日期的指示，以按照您的指示行事。

如果只发送了一套年度会议的代理材料，并且我家有多个CSPI股东，我应该怎么办？

一些银行、经纪商和其他被提名的记录持有者可能正在参与“持房”代理材料和年报的做法。这意味着可能只有一份代理材料被发送给了你家庭中的多个股东。您可以立即免费获得代理材料和我们的2022年年度报告的副本，方法是向Broadbridge Financial Solutions发送书面请求，或拨打Broadbridge免费电话800-542-1061，或致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。或者，如果您参与房屋管理并希望撤销您的同意，并收到我们的委托书和年度报告的单独副本，请联系Broadbridge，如上所述。由于许多经纪公司已经建立了房屋管理制度，如果您以街头名义持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以获取有关房屋管理的信息。

哪些人可以参加年会？

截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可出席。如前所述，希望亲自出席的股东可能需要接受额外的健康程序和筛查，以符合当地和州公共卫生法规以及政府与新冠肺炎相关的指导方针。这些程序和准则将在年会上张贴

我在哪里可以找到更多信息？

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可在我们的网站www.csp.com上找到。我们的美国证券交易委员会档案也可以在美国证券交易委员会上免费向公众提供

第5页

建议一：

董事的选举

我们的董事会目前由五名成员组成。董事会根据提名委员会的建议，一致提名下列五名董事于股东周年大会上当选为董事会成员。五名被提名人目前都是董事会成员。在年会上选出的董事将任职至2024年股东年会，直至他们的继任者被正式选举并具有资格。

如果您拒绝就我们的任何被提名人的选举投票，您的股票将不会投票支持该被提名人的选举。然而，为了确定是否有法定人数，您的股份将被计算在内。

参选候选人名单

以下列出的是他或她的年龄、他或她首次当选为本公司董事董事的年份、他或她的商业经验，以及导致本公司董事会决定董事应为本公司董事会成员的特定经验、资历、属性和技能。

姓名和年龄

业务联系、资历和董事职位

维克多·德洛沃(53岁)

自2012年8月起担任董事首席执行官；自2012年8月起担任董事首席执行官；自2010年10月起担任莫德康全球业务首席执行官；自2005年10月至2010年9月担任莫德康美国业务主管总裁；2003年6月至2005年9月担任莫德康系统与解决方案部门的总裁；自莫德康于1997年与人共同创立的Technisource Hardware Inc.被收购后，于2003年6月至2005年9月担任莫德康系统与解决方案事业部的总裁。

Dellovo先生是一位业内资深人士，拥有超过23年的技术行业经验和领导能力，并全面了解公司及其运营。在成为我们的首席执行官之前，Dellovo先生领导我们的莫德康公司子公司(目前称为CSPI技术解决方案)长达四年。他管理着莫德康公司国内和国际业务的方方面面，这一角色使他能够洞察我们的业务以及公司面临的挑战和机遇。此外，他曾在Technisource Hardware Inc.担任高管、联合创始人以及各种销售和工程职位，这让他对技术行业有了很强的了解和理解。Dellovo先生在行业和执行管理方面的经验，加上他对我们公司的深入了解，有助于他被董事会选为我们的总裁兼首席执行官，并为董事会的战略和财务规划以及其他关键管理职能提供便利。

第7页

姓名和年龄		业务联系、资历和董事职位

C.谢尔顿·詹姆斯(83岁)		自1994年起担任科思邦董事首席执行官，2012年8月起担任董事会主席；1990年至今担任商业咨询公司C.Shelton James Associates负责人；1993年至1998年6月担任基础管理公司负责人，1993年至1998年6月担任董事首席执行官；1994年12月至2000年3月担任董事公司首席执行官，1998年8月至1999年3月担任网络卫士公司首席执行官；1998年8月至2002年7月担任董事公司首席执行官，2001年12月至2002年7月担任Technisource Inc.首席执行官；1991年5月至2000年2月担任Elcotel公司首席执行官兼董事会主席；1996年7月至2016年8月担任并发计算机公司董事首席执行官。1980年至1990年，他在古尔德信息系统业务部担任总裁；1968年至1980年，在被古尔德收购的系统工程实验室担任首席财务官。詹姆斯先生是本公司审计委员会的成员。詹姆斯先生是一名注册会计师，在公共会计部门工作。 James先生作为注册会计师和首席财务官的经验，监督财务报告流程、内部会计和财务控制，以及管理独立审计师业务，使他有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。在他的职业生涯中，詹姆斯先生曾在十个上市公司董事会和九个审计委员会任职。他丰富的行政管理经验，加上他的金融专业知识，为我们的董事会增加了宝贵的知识，并使他有资格作为我们公司的董事服务。

玛丽莲·T·史密斯(74岁)		自2013年7月起，他在董事公司任职；2013年12月至2020年12月，退休的总裁任信息技术副总裁兼乔治梅森大学首席信息官；2009年至2013年，麻省理工学院信息服务与技术部主管；2000年至2009年，汉诺威保险集团人寿保险公司总裁，并担任过各种其他管理职务；2000年前，总裁副主任及首席信息官在自由相互保险公司多个信息系统部门任职，并在2000年前在约翰·汉考克金融服务公司担任各种职务。史密斯女士的运营执行管理经验、知识和经验，以及她之前在乔治梅森大学和麻省理工学院担任的首席信息官，给董事会带来了对技术市场的独特理解，并使她有资格成为我们公司的董事的服务人员。

我们认为，担任董事的资格包括在董事领域的显著成就，以及能够为董事会对商业事务的监督做出有意义的贡献。每个董事还必须在其职业和个人活动中具有良好的诚实和道德行为的记录和声誉。我们认为，艾泽里、布莱克蒙、德洛沃、詹姆斯和史密斯女士符合这些资格，董事会认为，这些资格使他们中的每一位都很有资格担任中国太平洋投资公司的董事。

第10页

董事会多样性矩阵


CSP Inc.截至2022年12月19日的董事会多样性矩阵
董事总数	5
第1部分：性别认同	女性	男性	非二进制	没有披露性别
董事	1	4
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亚洲人
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色	1	4
两个或两个以上种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景

董事会多元化矩阵，满足五人或五人以下董事会的单一多元化董事要求。

提名委员会向董事会推荐并一致提名董事会提名的五名董事公司董事候选人−查尔斯·布莱克蒙、维克多·德洛沃、伊斯梅尔·伊兹·阿泽里、C.谢尔顿·詹姆斯和玛丽莲·T·史密斯−女士。

第11页

公司治理

我们相信，良好的公司治理和公平、道德的商业行为对我们公司的正常运营至关重要。这一部分解释了我们已经做了或正在考虑的一些事情，以改善我们运行CSPI的方式。

独立董事

美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度要求我们的董事会多数成员是“独立的”。董事会审查了这些规则和规定，并确定艾泽里、布莱克蒙、詹姆斯和史密斯为独立董事。根据纳斯达克规则的要求，独立董事在我们定期召开的董事会会议上召开执行会议，只有独立董事出席。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开可以提供独立的董事会领导和对管理层的客观监督。董事会认为，这一分离将使领导层更加清晰，目前符合CSPI及其股东的最佳利益。詹姆斯目前担任董事长。非管理层董事定期在执行会议的董事会会议上单独会面。

管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。审计委员会在发挥风险管理监督作用时，有责任使自己确信风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。董事会参与的风险监督包括接收高级管理层成员的定期报告，并评估公司面临的重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

薪酬委员会定期考虑与我们针对员工的薪酬政策和做法相关的风险，包括与高管薪酬计划相关的风险。作为风险评估的一部分，薪酬委员会审查了我们针对某些设计特点的薪酬计划，这些设计特点被确定为有可能鼓励过度冒险，例如薪酬组合过于偏重于年度激励措施以及不合理的目标或门槛。薪酬委员会认定，对于所有员工，我们的薪酬计划鼓励员工承担适当的风险，鼓励促进公司业务可持续价值创造的行为，但不鼓励过度风险，因此不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，由于我们将可变薪酬与实现业绩目标紧密联系在一起，我们鼓励员工做出应该为我们的业务和股东带来积极的短期和长期结果的决定，而不会激励他们承担不必要的风险。薪酬委员会不断审查我们的薪酬政策和计划，以确保我们的薪酬计划和风险缓解战略继续阻止不谨慎的冒险活动。

董事会会议和委员会

在截至2022年9月30日的财年中，我们的董事会召开了六次会议。此外，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名委员会召开了1次会议。所有成员都出席了董事会及其所属委员会的所有会议。

关联方交易审批政策和程序

第13页

我们的董事会没有正式的政策和程序来审查和批准与关联方的交易。然而，审计委员会有责任审查和批准与关联方的交易。在审核任何关联方交易时，审核委员会会考虑(其中包括)交易的性质、时间及持续时间、交易各方的关系、交易是否在本公司的正常业务过程中、交易的金额及交易是否符合本公司的利益。戴乐沃先生的妹夫尼古拉斯·蒙弗雷达先生于2014年6月受聘为莫德康美国业务的销售经理，目前的职位是副总裁管理和战略服务。除了薪酬委员会的任何批准外，审计委员会还审查和批准了Monfreda先生的当前地位和薪酬，其中包括年薪210,000美元和2022财年相当于其年薪50%的目标年度奖金，其中70%的奖金基于实现MSP业务的净收入目标，30%的奖金基于达到关键业绩指标。Dellovo先生的兄弟姐妹Anna Monfreda于2013年1月受聘为Modcomp美国运营部门的高级客户经理。在2022财年，她的总薪酬包括工资和佣金超过12万美元。审计委员会在2022财年没有考虑任何其他关联方交易。

道德守则

我们已经通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，该准则可在我们网站的投资者关系部分(在公司治理下)获得，网址为Www.cspi.com。道德准则的副本也可以免费通过书面请求获得，投资者关系部，CSP Inc.，175Cabot Street，Suit210，Lowell，Massachusetts 01854。

与我们董事会的沟通

我们的股东可以通过直接写信给C/o CSP Inc.直接与我们的董事会成员或常务董事会委员会的个别主席沟通，地址：卡伯特街175号，Suit210，Lowell，Massachusetts 01854。我们的政策是转发，而不是故意屏蔽，我们公司办公室收到的任何邮件都会被定向到这样的董事。

有关董事会出席率的政策

我们的政策是所有董事会成员都参加股东年会，尽管我们认识到我们的董事有时因个人或专业原因可能无法出席。我们通常在股东年会的同一天召开董事会会议。2022年，全体董事亲临或电话出席年会。

董事离职政策

董事会通过了董事辞职政策，该政策规定，在本公司无竞争对手的董事选举中，任何董事候选人如果获得的“扣留”票多于“赞成”票(多数票扣留票)，应立即向董事会提出辞去董事董事的职务，以供考虑。辞职将由提名委员会审议，并在股东投票通过后90天内由董事会采取行动。董事会作出决定后，我们将立即公开披露董事会对董事辞职提议的决定，如果董事会提出的辞职提议被拒绝，我们将立即公开披露董事会做出决定的理由。

董事候选人及遴选流程

根据我们的章程，提名进入本公司董事会的候选人只能由董事会(设立了与这一过程相关的提名委员会)或符合我们章程中规定的实质性和程序性要求的股东提出，或在董事会的指示下进行。由委员会提名或在委员会指示下提名的候选人

第14页

将作为公司的被提名人出现在我们的委托书材料中。符合本公司章程的合格股东可以提名候选人参加我们的年度会议，亲自或委派代表出席会议的股东可以投票支持这样的候选人。然而，该公司的委托书材料可能不适用于该被提名者。也就是说，任何希望提名非董事会认可的候选人参加董事选举并为该被提名人征求委托书的合格股东必须自费准备并向美国证券交易委员会提交符合委托书竞赛适用法律要求的委托书材料。

提名委员会认为，担任我们董事的最低资格是被提名人在其所在领域表现出显著成就，有能力为董事会监督我们的商业事务做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有良好的诚实和道德行为的良好记录和声誉。此外，提名委员会还根据其他承诺、潜在的利益冲突和独立于我们管理层和CSPI的独立性，审查候选人的特定知识、经验和技能。虽然提名委员会在确定董事被提名人时没有单独的政策考虑多样性，但在评价董事被提名人时，它会考虑专业背景、经验、专门知识(包括财务事项)和对整个董事会组成的看法(包括年龄、性别和族裔)的多样性。2012年2月，我们通过了一项政策，要求董事在75岁时辞职。董事会保留在其认为豁免符合本公司最佳利益时延长本保单豁免的权利。在审核James先生继续为本公司服务后，董事会就本次股东周年大会放弃了对James先生的这项政策。

提名委员会可以使用任何方法来确定潜在的被提名人，包括个人、管理层和行业联系人、招聘公司以及如上所述由股东推荐的候选人。提名委员会没有聘请任何第三方招聘公司来确定2022财年的被提名人。

一旦提名委员会确定某人为潜在候选人，委员会即可收集和审查关于该潜在候选人的公开资料，以评估是否应进一步考虑该人。如果提名委员会认为候选人值得进一步考虑，委员会主席或另一名委员将与该人联系。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，提名委员会将要求候选人提供信息，审查该人的成就和资历，包括参照委员会可能考虑的任何其他候选人，并与候选人、商界其他成员或其他可能对候选人成就有更多第一手了解的人进行一次或多次面谈，并可能寻求对候选人的管理意见。提名委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。

提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，以供董事会认可。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提名委员会还可考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长短。要让提名委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息等：

•股东的姓名或名称和地址，以及股东实益拥有和登记在案的我公司股票的种类和数量；

•在董事选举委托书征集中要求披露的所有与候选人有关的信息，或根据1934年《证券交易法》(经修订)或任何其他适用的法规、规则或条例规定的第14A条规定的其他要求披露的所有信息。

本公司附例第三条第四节规定，上述股东提名或建议及资料的通知，必须在本公司股东周年大会日期前不少于90天，由本公司执行秘书在本公司执行办事处收到；但如股东周年大会(或代替股东周年大会的特别会议)在该指定日期之前的日期举行，且少于100天的通知，则本公司须向本公司的执行秘书提交股东提名通知。

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董事会各委员会

审计委员会

我们的审计委员会由布莱克蒙先生(主席)、詹姆斯和史密斯女士组成。董事会认定，我们的审计委员会成员不仅独立，而且就纳斯达克上市规则(即能够阅读和理解财务报表)而言，他们是“懂财务知识”的。此外，董事会还得出结论，布莱克蒙和詹姆斯都有资格成为“审计委员会财务专家”。布莱克蒙是一名注册会计师，在公共会计部门工作了八年。他于2004年至2005年担任Interline Brands公司的首席财务官，并于1994年至2004年担任MAGNATRAX公司的首席财务官。布莱克蒙还曾担任纳斯达克上市公司并发电脑有限公司的审计委员会成员，包括担任董事长，直至2017年7月。詹姆斯先生是一名注册会计师，从1962年到1965年在公共会计部门工作。他是福特系统工程实验室的首席财务官。1969年至1980年在佛罗里达州劳德代尔市任职，曾在多个审计委员会任职。

我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。委员会以监督的身份行事，依赖管理层和独立审计员的工作和保证，管理层对我们的财务报表负有主要责任，独立审计员负责就我们经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。我们的审计委员会已经通过了一份书面章程，其最新副本可在我们网站的投资者关系部分(在公司治理下)获得，网址为Www.cspi.com。如果股东要求，还可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：马萨诸塞州洛厄尔，01854，卡博街175号，Suit210，公司秘书。

提名委员会

提名委员会的成员是阿塞拜疆先生(主席)、布莱克蒙先生和史密斯女士，他们每个人都是独立的董事。我们的提名委员会除了履行上述“董事候选人和遴选程序”项下的职责外，还包括以下职能：

•

推荐董事加入董事会各委员会；以及

•

就董事会组成和程序事宜向董事会提供建议。

我们的提名委员会已经通过了一份书面章程，其最新副本可在我们网站的投资者关系部分(在公司治理下)获得，网址为：Www.cspi.com。如果股东要求，还可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：马萨诸塞州洛厄尔，01854，卡博街175号，Suit210，公司秘书。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由史密斯女士(主席)、阿泽里先生和詹姆斯先生组成，他们每个人都是独立的董事。纳斯达克规则要求，首席执行官的薪酬必须由多数独立董事或一个完全独立的薪酬委员会确定，或建议董事会决定。纳斯达克规则还禁止公司首席执行官出席有关其薪酬的投票或审议。我们的薪酬委员会负责审查和批准高管的薪酬，包括首席执行官，并管理我们的股票激励计划。委员会还审查和确定应支付给董事的薪酬。所有其他执行干事的薪酬必须以相同的方式确定，只是首席执行官被允许出席审议。在2022财年，薪酬顾问在确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式方面没有任何作用。我们的薪酬委员会已经通过了一份书面章程，其最新副本可在我们网站www.cSpi.com的投资者关系部分(在公司治理下)找到。如果股东要求，还可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：马萨诸塞州洛厄尔，01854，卡博街175号，Suit210，公司秘书。

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2022年非雇员董事的薪酬

下表和脚注提供了有关CSPI非雇员董事2022财年薪酬的某些信息。


姓名(A)	Earnedor已支付的费用现金¹ (b)		库存奖项^2,(c)		总计(H)
伊兹·阿塞拜疆语	$	30,104	$	39,450	$	69,554
查尔斯·布莱克蒙	$	37,742	$	39,450	$	77,192
C.谢尔顿·詹姆斯	$	55,104	$	39,450	$	94,554
玛丽莲·史密斯	$	37,742	$	39,450	$	77,192

备注：

1.	每名董事非雇员获得：(A)每年23,000美元的现金预聘费；(B)每名委员会成员额外获得的552美元年度预聘费；(C)每季度董事会和委员会会议1,500美元的会议费；(D)与会议有关的自付差旅费。此外，审计委员会主席的年费为25000美元，审计委员会主席和薪酬委员会主席的年费分别为7500美元。

2.	2022年2月15日，每位非员工董事获得了5000股普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励将于2023年2月6日全部授予。限制性股票奖励并不反映非雇员董事实际获得的报酬。相反，股票奖励栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总奖励日期公允价值。授予日期限制性股票的公允价值是我们的普通股在授予日在纳斯达克通用汽车上的收盘价(2022年2月15日为7.89美元)。

我们的行政官员

行政人员的背景资料

除了Dellovo先生，我们还有另外三名高管，他们的年龄和业务背景如下所列。

姓名和年龄		业务关联
加里·W·莱文(74岁)		总裁副财务长，1983年9月起任国投公司财务总监；1983年5月至1983年9月任国投公司主计长。
加里·索思韦尔(60岁)		总裁副主任，2016年12月至今，担任高性能产品事业部总经理；总裁副主任，2015年1月至2016年11月，担任网络安全创业公司赛创网络联合创始人，提供开放的产品威胁管理平台；总裁副，2012年11月至2014年12月，担任多渠道数字网络技术公司奥迪纳产品开发部副总监；2009年6月至2012年11月，担任领先的云及城域网络基础设施解决方案提供商首席技术官。
迈克尔·纽班克斯(59岁)		总裁副财务长，2017年7月起任CSPI首席会计官；2003年5月至2017年7月，莫德康公司财务总监；2001年4月至2003年5月被莫德康公司收购的Technisource Hardware Inc.财务总监。

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行政人员的薪酬

下表提供了关于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内为我们的首席执行官和其他三名薪酬最高的高管提供的服务而支付或应计的薪酬的某些汇总信息。

2022年薪酬汇总表


名称和主体职位(A)	年份(B)	薪金 ($) (c)		奖金 ($) (d)	库存奖项 ($) (e)			选择权奖项 ($) (f)	非股权激励平面图补偿⁵ ($) (g)			更改中养老金价值和不合格延期补偿收益⁸ ($) (h)		所有其他补偿⁹($) (i)		总计 ($) (j)
维克多·德洛沃、总裁和首席执行官	2022	$	472,500	—	$	334,400	¹	—	$	283,642	⁶	$	64,776	$	25,661	$	1,180,979
	2021	$	450,000	—	$	241,200	²	—	$	119,326	⁷	$	97,800	$	23,950	$	932,276
加里·莱文，首席财务官、财务主管兼秘书	2022	$	213,500	—	$	61,600	³	—	$	76,772	⁶	$	28,137	$	3,750	$	383,759
	2021	$	203,000	—	$	48,240	⁴	—	$	9,135	⁷	$	51,727	$	3,576	$	315,678
加里·索思韦尔，总裁副总经理，高性能产品部总经理	2022	$	215,000	—	$	52,800	³	—	$	8,063	⁶		—	$	3,792	$	279,655
	2021	$	215,000	—	$	40,220	⁴	—	$	4,031	⁷		—	$	2,762	$	262,013
Mike·纽班克斯，金融部副部长、民航局局长总裁	2022	$	178,500	—	$	61,600	³	—	$	91,636	⁶		—	$	4,608	$	336,344
	2021	$	169,998	—	$	48,240	⁴	—	$	93,226	⁷		—	$	1,923	$	313,387

备注：

1.	2022年1月6日，德尔洛沃先生获得了3.8万股普通股的限制性股票奖励。授予日每股限制性股票的公允价值为8.80美元，即授予日的收盘价。限制性股票奖励自奖励之日起四年内以每年25%的速度授予。

2.	2021年1月4日，德尔洛沃先生获得了3万股普通股的限制性股票奖励。授予日每股限制性股票的公允价值为8.04美元，即授予日的收盘价。限制性股票奖励自奖励之日起四年内以每年25%的速度授予。

3.	2022年1月6日，莱文和纽班克斯分别获得了7000股普通股的限制性股票奖励。2022年1月6日，索思韦尔获得了6000股普通股的限制性股票奖励。授予日每股限制性股票的公允价值为8.80美元，即授予日的收盘价。每个限制性股票奖励自奖励之日起四年内以每年25%的速度授予。

4.	2021年1月4日，莱文和纽班克斯分别获得了6000股普通股的限制性股票奖励。索思韦尔获得了5000股普通股的限制性股票奖励。授予日每股限制性股票的公允价值为8.04美元，即授予日的收盘价。每个限制性股票奖励自奖励之日起四年内以每年25%的速度授予。

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支付的依据是：(I)Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生的公司每股税前收益(EBIT)目标的实现情况，以及索思韦尔先生的HPP收入和营业收入占2022年和2021年目标非股权激励计划薪酬的85%，以及(Ii)该被任命的高管的关键业绩指标(KPI)，占目标的15%。2022年和2021年的非股权激励计划薪酬(III)如果公司没有实现税前奖金前收益，TS部门实现了EBIT目标，Dellovo先生和Newbank先生将分别获得50,000美元的特别奖金，如果超过目标，奖金将增加。2022年，Dellovo和Newbank的奖金计划有了修改，奖金既计算了息税前奖金，也计算了TS奖金，两项计算中较大的一项将支付给被任命的高管。

6.	Dellovo的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于业绩息税前利润目标，15%基于KPI。莱文的目标奖金为基本工资的30%，其中85%基于息税前利润目标，15%基于KPI。索思韦尔的目标奖金为基本工资的50%，其中85%基于HPP收入和运营收入目标的实现，15%基于KPI。纽班克斯先生的奖金是根据TS部门的运营结果和关键绩效指标计算的。2021年非股权激励计划薪酬。根据这些目标的实现程度，德拉沃和莱文获得的奖金是目标的120%，纽班克斯获得的奖金是目标的171%，索斯韦尔获得的奖金是目标的7.5%。

2021年，公司的收益没有达到息税前利润目标，并且没有为Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生支付与实现2021年EBIT目标相关的非股权激励计划薪酬。本公司录得盈利，但购买力平价贷款的宽免及终止业务的收益并未计入红利计算，而HPP则录得营运亏损。根据KPI业绩，德洛沃、莱文和纽班克斯分别获得了目标的15%的奖金，索斯韦尔获得了目标的3.75%的奖金。2021年，Dellovo先生和Newbank先生有资格根据美国TS部门(TS)的业绩获得特别奖金，因为Dellovo先生和Newbank先生都负责TS部门的运营。如果TS部门达到2021年目标息税前利润的70%，每个部门将获得30,000美元的奖金。如果TS部门达到100%息税前利润目标，Dellovo和Newbank的奖金将为50,000美元。如果TS部门超过息税前利润的100%，奖金将增加一个百分点，高于基本目标。2021年，TS部门的息税前利润比基数高出71.2%，Dellovo先生和Newbank先生分别获得了8.56万美元的特别奖金。

8.	该公司向Dellovo先生和Levine先生提供补充的“死亡津贴”退休计划。这些福利都是给莱文先生的。退休后，该计划规定Dellovo先生五年内每年支付约250,000美元，Levine先生20年内每年支付50,000美元。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日和截至2021年9月30日的年度合并财务报表的附注14，以及我们在截至2022年9月30日的财政年度提交的Form 10-K年度报告。

9.	德尔洛沃在2022年和2021年的401(K)计划中分别收到了7,491美元和5,780美元的雇主缴费，2022年和2021年公司提供的车辆的成本分别为18,170美元和18,170美元。对于莱文、索斯韦尔和纽班克斯，2022年和2021年的所有其他补偿金额分别是雇主对401(K)计划的贡献。

雇佣协议和安排

除了摘要补偿表脚注中描述的雇用安排外，我们与Dellovo先生还有一份日期为2012年9月4日的雇用协议，根据该协议，Dellovo先生成为我们的

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董事和我们的总裁和首席执行官。德尔洛沃目前的基本工资是472,500美元。如上所述，Dellovo先生有资格根据某些财务目标的实现情况获得奖金。如果该公司通过资产出售或合并被收购，Dellovo先生的所有已发行限制性股票将全部归属。我们还为Dellovo先生提供使用汽车的服务。

根据他的雇佣协议，如果Dellovo先生的雇佣被终止，他将有权按当时有效的月薪领取12个月的遣散费。然而，正如下面讨论的那样，Dellovo先生的雇佣协议已经通过与我们的控制权变更协议进行了补充和修改。

更改管制协议

Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生分别于2012年9月、2008年1月和2008年1月与公司签署了控制权变更协议。根据该等控制权变更协议，作为在控制权变更协议所述情况下获得利益的权利的交换，每位高管同意，在他离开本公司后的六个月内，他将不会直接或间接招揽本公司的客户或员工。如果发生控制权变更(如控制权变更协议所界定，且包括在两年内多数现任董事发生变动，但由当时在任董事会多数成员提名或挑选的新董事除外)，或无故终止雇用(如控制权变更协议所界定)，或因预期或按要求完成控制权变更而终止或终止高管的地位，则高管将有权：

•

当时有效的公司会计年度基本薪酬的倍数，或如果更高，则为公司上一个会计年度基本薪酬的倍数，外加

•

当时生效的会计年度的年度目标可变薪酬奖金的倍数，或者，如果该年度没有生效的奖金计划，则为在之前三个会计年度中的任何一个支付给该高管的最高可变薪酬奖金。

对于德拉沃来说，奖金是他基本工资和奖金的两倍(目标奖金相当于年度基本工资的50%)。对于莱文来说，奖金是他基本工资和奖金的一倍(目标奖金相当于年度基本工资的30%)。纽班克斯的奖金是他基本工资和奖金的一半(目标奖金相当于年度基本工资的30%)。要收到付款，高管必须向公司提交一份令人满意的索赔释放书。

控制权变更后，Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生将有权分别获得两年、一年和六个月的可比健康和福利福利，方法是在公司的健康和福利计划中继续担任高管，支付高管的全额保费以根据COBRA购买持续保险，或公司一次性支付足以购买同等保险的金额。高管的股票期权和限制性股票奖励将被授予，高管将有权行使股票期权，并通过向公司交付我们的普通股股票或由公司扣留普通股股票来履行限制性股票奖励项下的任何预扣税款义务，在每种情况下，均按普通股的公平市场价值并足以满足相关要求。如因任何原因或因死亡或伤残而自愿辞职或终止受雇，则不会向行政人员支付遣散费。

作为Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生可获得的付款的一个例子，如果在2022年9月30日公司的控制权发生变更，那么根据2022财年的补偿，Dellovo先生将根据他的雇佣和控制权变更协议获得1,417,500美元，外加上述健康和福利福利的价值，以及其他既得福利。此外，根据我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价(7.19美元)，Dellovo先生的加速股票奖励的价值将为605,758美元。在同样的假设情况下，根据他的控制权变更协议，莱文先生将获得277,500美元，外加健康和福利福利的价值，以及以退休基金形式存在的其他既得福利。根据变更和控制协议，纽班克斯将获得116,025美元。在……里面

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2022财年末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2022年9月30日的财年，我们任命的高管持有的未偿还股权奖励。


	期权大奖				股票大奖
姓名(A)	承保证券的数量未锻炼身体选项(#) 可操练 (b)	证券数量潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使 (c)	选项练习价格 ($) (e)	选项到期时间日期 (f)	股份授予日期的囤积那个还没有既得	的共享数囤积那个没有既得¹ (#) (g)	股票市值的股票没有既得² ($) (h)
维克多·德尔洛沃	—	—	—	—	1/11/2019	8,750	$	62,913
	—	—	—	—	1/7/2020	15,000	$	107,850
	—	—	—	—	1/4/2021	22,500	$	161,775
	—	—	—	—	1/6/2022	38,000	$	273,220
加里·莱文	—	—	—	—	1/11/2019	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	4,500	$	32,355
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	50,330
加里·索思韦尔	—	—	—	—	1/11/2019	1,250	$	8,988
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	3,750	$	26,963
	—	—	—	—	1/6/2022	6,000	$	43,140
Mike纽班克斯	—	—	—	—	1/11/2019	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	4,500	$	32,355
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	50,330

备注：

1.	限制性股票奖励在授予日的前四个周年纪念日以等额分期付款的形式授予。

2.	价值的计算方法是，将尚未授予的限制性股票奖励数量乘以我们的普通股在2022年9月30日在纳斯达克全球市场的收盘价(7.19美元)。

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建议二：

咨询投票批准高管薪酬

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。由于您的投票是咨询投票，因此不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现旨在提高股东价值的特定年度公司目标而获得奖励。

对2022年“薪酬话语权”投票的考虑

在2022年2月举行的2022年年会上，我们获得了股东对高管薪酬的赞成票。我们相信，我们已经解决了股东在前几年表达的对我们薪酬做法的许多担忧。在2022财年，我们可以指出以下几点：

•

在截至2022年9月30日的财年，我们的净收益为190万美元。

•

我们的业绩高于目标收益，因此，我们的首席执行官和首席财务官分别实现了120%的业绩

以非股权激励薪酬为目标。

•

我们在第三季度恢复了股息，并在2022财年支付了约10万美元的股息。

•

我们没有为我们的任何高管提供税收总额的协议。

我们认为，我们在治理程序中实施了一些影响管理层薪酬的“最佳做法”。我们相信，我们展示了管理层和董事会的承诺，使我们的业绩与股东保持一致。

薪酬与绩效适当挂钩

在2022财年，我们高管的非股权激励计划薪酬分为两部分：85%的非股权薪酬基于息税前利润或营业收入和收入(如果适用)，15%的非股权薪酬基于KPI。根据息税前利润指标，Dellovo、Levine和Newbank确实分别获得了非股权薪酬，索思韦尔没有获得非股权薪酬，因为该公司确实达到了EBIT矩阵，而HPP没有达到其目标。

影响薪酬的治理政策

如上所述，公司为高管人员和董事会非雇员成员制定了追回政策和股权指导方针。

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建议三：

批准对CSP Inc.的修正案。2014年度员工购股计划

董事会一致建议您投票赞成提案三，即批准对CSP Inc.2014员工股票购买计划的修正案，将可供发行的普通股数量增加30万股，并将2014年计划再延长十(10)年。

《2014年员工购股修正案》原因

我们要求我们的股东批准CSP，Inc.2014员工股票购买计划的修正案(“2014 ESPP修正案”，以及经修订的2014员工股票购买计划“2014 ESPP”)，将2014年ESPP下可供发行的普通股数量从最初的250,000股增加300,000股普通股，并将2014 ESPP从股东在本次年会上批准之日起再延长10年。

截至2022年12月19日，也就是我们年度会议的记录日期，根据2014年ESPP发行的普通股总数为249,580股，在2022年8月1日至2023年1月31日的当前发售期限结束时，仅有420股我们的普通股可供发行。在筹备2023年股东周年大会时，董事会批准了2014 ESPP修正案(有待股东批准)，将根据2014 ESPP授权的股份总数增加300,000股普通股，并规定就从2022年8月1日开始至2023年1月31日结束的当前发售期间行使期权取决于股东对2014 ESPP修正案的批准，条件是未偿还期权将超过2014 ESPP目前可用股份的最大数量，如果没有2014 ESPP修正案的此类增加。自2014年ESPP计划实施以来，每个要约期平均购买的股票数量为14,681股。2014年的ESPP规定了本财年的两个六个月的发行期。2014年计划修正案的批准将使2014年ESPP下可供发行的股票数量增加30万股。如果增加2014年计划下可用股票数量的拟议修正案得到我们股东的批准并延长2014年ESPP的寿命，本公司目前预计该增加将足以满足2022年8月的2023年2月中旬的发行，假设每日历年的历史发行水平，剩余可用股数预计将持续到2032年。目前有一位高管正在参与2022年8月的招聘期：加里·莱文。这位高管一般都参加了2014年的ESPP。

2014年员工购股计划摘要

以下是2014年ESPP的主要条款及其运作的摘要。本摘要参考作为本委托书附件A的2014年ESPP全文进行了保留，并反映了在股东批准的情况下，授权股份数增加了300,000股，将2014年ESPP项下授权的普通股数量从250,000股增加到550,000股，其中249,580股已发行。在此摘要与2014年ESPP的实际条款之间存在冲突的情况下，将以2014 ESPP的条款为准。

2014年员工持股计划，包括参与者根据2014年员工持股计划购买股票的权利，旨在符合《守则》第421和423节的规定，符合“员工股票购买计划”的资格。因此，2014年ESPP的规定应被解释为以符合《国内收入法》这些章节的要求的方式扩大和限制参与。根据《国税法》第401(A)节，2014年ESPP不是一个合格的递延补偿计划，不受ERISA规定的约束。如果我们向外籍员工提供根据股票购买计划进行购买的权利，我们可能会根据2014年ESPP提供一个子计划或其他选项，但不打算满足准则第421和423节的要求。

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资格

约117名员工中的任何一名(即除以下注明外，本公司及其附属公司的所有雇员(包括本公司及其附属公司雇用的所有人士)及本公司及其现时及未来附属公司的任何未来雇员(如其为合资格雇员)均可参与2014年度特别雇员权益计划。

我们的每一位在美国(或我们指定的欧洲)的正式员工，只要达到其居住州法律规定的成年年龄，并已完成至少六个月的就业，并按惯例每周至少工作20小时，就有资格参加。拥有和/或持有购买股票的未偿还期权的员工，或根据2014年ESPP授予后将立即拥有公司5%或更多有表决权股票的员工，没有资格参与2014 ESPP。此外，根据2014年ESPP，任何员工都不能被授予在任何日历年有权收购公平市场价值超过25,000美元(在授予该选项时确定)的普通股的期权。

生效、终止及修改

2014年ESPP最初于2013年12月27日由董事会批准，并于2014年2月11日由股东批准。待股东在2023年股东周年大会上批准后，根据2014年计划授权的股份将从250,000股增加到根据2014年ESPP授权的550,000股。目前，只有420股有资格根据2014年ESPP发行。如果2014年ESPP修正案在本次股东年会上获得股东批准，根据2022年8月1日开始的当前期权期限，增发的股票将有资格发行。如果2014年计划修正案未获批准，则根据2014年计划可在本发行期内发行的股票将只剩下420股，2014年计划将终止，因为不再有2014年ESPP授权的股票。要获得上述参与员工的福利，必须获得股东的批准。每个招股期限为六个月。

2014年ESPP和员工根据2014 ESPP享有的所有权利将于(A)投资日期终止，参与员工将有权购买数量大于剩余可供购买的保留股份数量的股票，但以下所述的限制除外，或(B)董事会在此之前的任何时间酌情决定。如果2014年ESPP因参与员工有权购买的股票多于可供购买的股票而终止，截至终止日剩余的可供购买的预留股份将按比例向参与员工发行，此后员工账户中剩余的任何多余资金将被退还。2014年ESPP将在股东批准之日起十(10)年内继续有效，除非董事会或委员会提前终止。因此，在批准2014年ESPP修正案时，2014 ESPP将从股东批准之日起再延长十(10)年，除非董事会提前终止。

董事会可以在任何方面修订2014年员工持股计划，但不得以任何方式修订2014年员工持股计划，导致根据2014年员工持股计划发行的权利不符合《国税法》第423节对员工持股计划的要求。除其他事项外，除其他事项外，根据2014年员工持股计划的反稀释条款，根据2014年员工持股计划发行的股份数量的增加需要股东批准。此外，任何修正案不得作出任何会对2014年ESPP中任何参与者的权利产生不利影响的变更，这些权利涉及2014年ESPP中已经开始的提供期间。

董事会可以随时终止2014年的ESPP。任何此等终止均不会影响2014年度ESPP参与者就已开始的2014 ESPP发售期间(包括2022年8月发售期间)的权利，惟如2014 ESPP修订未获批准，则2022年8月的现有参与者将获分配其按比例持有的剩余420股股份，而2014年计划将会终止，因为根据2014 ESPP将没有其他股份可供使用。此外，在没有股东批准的情况下，当前的联邦税法规定，股票的公平市场价值的折扣将被视为参与合作伙伴在购买当年的应税补偿，从而否定了2014年ESPP预计将向员工提供的联邦税收优惠。

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行政管理

2014年员工持股计划由董事会薪酬委员会负责管理，费用由公司承担。委员会可请求咨询或协助，并雇用或指导适当管理2014年ESPP所需的任何其他人员。在符合ESPP明文规定的情况下，委员会有权解释2014 ESPP，规定、修订和废除与2014 ESPP有关的规则和法规，并在执行2014 ESPP时作出所有其他必要或适宜的决定，所有这些决定均为最终决定，并对所有人具有约束力，除非董事会另有决定。

购买价格和购买方式

参与的员工将授权公司或子公司雇主进行工资扣减，扣减不超过前12个月工资或工资的15%，除以随后12个月的发薪期间数。工资扣除将用于在委员会确定的每个要约期结束时购买股票，价格等于2014年特别提款期定义的“适用百分比”(董事会每年确定的不低于85%但不超过95%)乘以在该要约期开始和终止日期纳斯达克普通股每股收盘价中的较小者。目前适用的百分比为95%。公司将为每一名参与的员工保留一个投资账户，并将向其股东的员工发布定期报告，尽管2014年ESPP没有明确要求发布此类报告。参与的员工将不会支付任何经纪佣金或类似的佣金，与根据2014年ESPP购买股票有关。

截至2022年12月1日，根据纳斯达克当天公布的公司普通股每股收盘价，如果股东批准，2014年股东特别提款权将增加的300,000股股票的总市值为2,595,000美元。

本公司拟于2023年股东周年大会前根据1933年证券法提交一份注册声明，涵盖受2014年计划修订所规限的300,000股股份。如果股东在2023年年会上没有批准2014年计划修正案，则该登记声明将被撤回。

退出

一般来说，参与者可以随时通过书面或电子通知从发售期间撤回所有但不少于全部出资，而不影响他或她参与未来发售期间的资格。然而，一旦参与者退出特定的提供期，该参与者就不能再次参与相同的提供期。参与者必须向我们提交一份新的订阅协议，才能参与后续的产品供应期。

终端

当参与者因任何原因(包括伤残或死亡)而被终止雇用时，他或她将被视为已选择退出2014年ESPP，而记入参与者账户的供款(不用于购买我们的普通股)将退还给他或她，如果参与者死亡，则退还给2014年ESPP中规定有权享有的一名或多名人士，该参与者根据2014 ESPP购买股票的权利将自动终止。

资本化的变化

如果我们普通股的任何股息、拆分、合并、回购或其他重新分类，或我们公司结构的其他变化影响我们的普通股，从而进行适当的调整，以防止根据股票购买计划提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则董事会或薪酬委员会将调整根据股票购买计划可能交付的普通股的数量和类别、每股收购价、2014年ESPP项下尚未行使的股份购买权所涵盖的普通股股份数量。以及参与者在发行期内可以购买的最大股票数量。

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合并或合并

在合并或合并的情况下，根据2014年ESPP购买股份的每项权利将由继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担，或同等的购买股份权利将被取代。如果继任法团拒绝承担或替代该等购股权，董事会或补偿委员会将通过设定一个新的行使日期来缩短与该等购股权有关的要约期，该行使日期将于该要约期结束时结束。新的行使日期将在合并或控制权变更之前。如董事会或薪酬委员会缩短任何当时正在进行的要约期，董事会或薪酬委员会将于新行权日期前以书面通知每名参与者行权日期已改为新行权日期，而购股计划下的购股权利将于新行权日期自动行使，除非参与者已退出要约期。

修订或终止

董事会或委员会可随时终止或修订二零一四年股东特别提款权计划，惟任何增加二零一四年股东特别提款权预留股份总数的修订须经本公司股东批准。董事会或委员会可随时终止2014年ESPP并退还参与者账户中的金额(不含利息)，或缩短任何正在进行的或未来的要约期。

某些联邦所得税信息

以下关于根据2014年ESPP购买的股票的联邦所得税对参与者和公司的影响的简要摘要并不旨在讨论参与2014 ESPP的所有联邦所得税后果，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或外国的所得税法律。

2014年的ESPP以及美国参与者根据该计划进行购买的权利，旨在遵守美国国税法第421和423条的规定。根据这些规定，一般情况下，2014年ESPP的参与者不会因参与2014年ESPP或行使购买本公司普通股股份的期权而确认任何应纳税所得额。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常要缴纳的税款取决于持有期。如股份于适用要约期首日起计出售或以其他方式出售超过两年，而参与者于适用日期起计一年后出售或以其他方式出售股份，则参与者将于(I)股份于出售或处置时的公平市价超过参与者根据购股权支付的买入价，或(Ii)参与者根据购股权支付的买入价与股份于适用要约期首日的公平市价之间的差额中较小者确认为普通收入。任何额外的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果股份在该等持有期届满前出售或以其他方式出售，参与者将于出售或处置股份时确认一般收入，一般计算为股份于购买当日的公平市价超过参与者根据认股权为股份支付的买入价。出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失。, 这取决于股票自购买之日起持有了多长时间。除参与者在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入外，本公司一般无权就参与者的普通收入或资本收益课税金额获得扣减。

以上仅是2014年ESPP下美国联邦所得税对参与者和CSP影响的摘要。它不打算讨论参加2014年ESPP的所有联邦所得税后果，也不讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律条款

需要投票

有权投票并亲自出席或由受委代表出席年会的普通股的大多数股份的赞成票，才能批准2014年ESPP修正案。由于这项提案需要所投的多数票，弃权相当于对该提案投了反对票，而经纪人/被提名人对该提案投的反对票将不被算作已投的一票。

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根据股权激励计划授权发行的证券

我们股东批准的股权薪酬计划包括CSP，Inc.1997年的激励性股票期权计划、2003年的股票激励计划、2007年的股票激励计划、2014年的员工股票购买计划(“ESPP”)和2015年的股票激励计划。在2022财年和2021财年，公司授予包括首席执行官和非雇员董事在内的某些高级管理人员非既有普通股股份，而不是股票期权。高级职员(包括行政总裁)的归属期限为四年，董事的非归属股票奖励的归属期限为一年。下表列出了截至2022年9月30日这些股权补偿计划下未偿还证券总数的信息。


	(a) (1)(2)	(b)		(c) (3)
计划类别	须提供的证券数目在行使以下权力时发出未偿还的限制性股票奖励	加权平均授予日期公允价值限制性股票奖励		证券数量保留以备将来使用权益项下发行薪酬计划(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划	259,788	$	9.14	388,996

(1)	只包括普通股发行的非既得股。

(2)	不包括ESPP项下的购买权，因为购买价和根据ESPP将购买的股份数量直到相关购买期结束时才确定。

(3)	包括388,576股可根据股票激励计划未来发行的股票和420股根据ESPP可供未来发行的股票。正如本委托书所述，该公司目前正在寻求增加其ESPP项下可供发行的股票数量。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

我们唯一发行和发行的有投票权的证券类别是我们的普通股。普通股持有者有权在2022年12月19日交易结束时，就年度会议可能讨论的每一事项，按他们持有的普通股每股一票投票。截至2022年12月19日，也就是我们2023年年会的创纪录日期收盘时，共有4554,788股普通股已发行和流通。

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董事、高管和5%以上股东持有的股票

下表列出了截至2022年12月19日，也就是我们2023年年会的记录日期的某些信息，涉及我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人、每位董事和董事的被提名人、汇总薪酬表中点名的每位高管以及作为一个群体的公司所有董事和高管。


名字	分享有益的拥有(1)		百分比类别(2)
约瑟夫·R·内尔赫斯	551,585	⁽³⁾	12.1	%
邦迪街1726号
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18508
富有远见的财富顾问	270,633	⁽⁴⁾	5.9	%
1405北绿山路套房500
伊利诺伊州奥法伦，62208
维基基金顾问有限公司	264,062	⁽⁵⁾	5.8	%
蜂窝路6300号，一号楼
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
维克多·德洛沃*	326,605		7.2	%
C.谢尔顿·詹姆斯*	49,803	⁽⁶⁾	1.1	%
加里·W·莱文	81,680		1.8	%
加里·索思韦尔	28,648		**
Mike纽班克斯	33,307		**
查尔斯·布莱克蒙*	44,250		**
玛丽莲·史密斯*	40,250		**
伊兹·阿泽里*	37,995		**
全体董事和执行干事(8人)	642,538		14.1	%

*董事和/或董事的提名人

*拥有不到1%的股份

(1)	除另有说明外，所有个人和实体对其股份拥有唯一投票权和投资权。本栏显示的所有金额包括在2022年12月19日，也就是我们2023年年会的记录日期后60天内行使股票期权所获得的股份。

(2)	根据《交易法》第13d-3条规则计算。

(3)	约瑟夫·R·内尔赫斯于2022年12月16日提交了一份4号表格，其中他表示，他是实益所有者，拥有唯一的投票权和处置551,585股我们普通股的权利。CSPI和Nerges先生签订了一份日期为2022年5月10日的保密和保密协议，允许双方更自由地讨论CSPI的业务和财务业绩。作为获得此类商业和财务信息的回报，内尔赫斯先生同意，除其他条款外，只在公司开放的交易窗口进行交易，以支持CSPI即将召开的年度会议的董事名单，并在未经董事会同意的情况下，超过不超过公司普通股15%的所有权门槛。除非双方续签，否则保密协议将于2024年5月15日到期。

(4)	Visionary Wealth Advisors向我们提供了一份关于2022年2月15日提交的附表13G的报告，其中Visionary建议我们它是根据美国证券交易委员会注册的投资顾问。240，13d-1(B)(1)(Ii)(E)，并以顾问的身份对3,000股我们的普通股拥有唯一投票权，对270,633股我们的普通股拥有共同的处置权

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关于我们的审计委员会和独立的信息

注册会计师事务所

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将这些信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何未来备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

审计委员会认为，与独立审计员进行坦率、实质性和有重点的对话对审计委员会的监督责任至关重要。为了支持这一观点，我们的审计委员会定期与独立审计师单独开会，管理层不在场。在这些会议的讨论过程中，委员会讨论了一些问题，旨在揭示与我们的财务报告和内部控制有关的任何潜在关切领域。这些问题包括：

•

管理层在编制财务报表时是否作出了任何重大的会计判断、估计或调整，而如果审计师自己编制和负责财务报表，这些判断、估计或调整是否会有所不同。

•

核数师是否已得出结论，根据核数师的经验及其对中国太平洋投资有限公司的了解，我们的财务报表按照公认会计原则和美国证券交易委员会的披露要求，向投资者公平、清晰和完整地呈现我们每个报告期的财务状况和业绩。

•

审计师是否根据他们对CSPI的经验和知识得出结论，我们已经实施了适合我们的内部控制和内部审计程序。

审计委员会建议聘请RSM US，LLP(RSM)作为我们2023财年的独立审计师，并与独立审计师一起审查各自的整体审计范围和计划。在提出建议时，委员会审议了区域服务管理层的资格，并与区域服务管理层讨论了它们的独立性，包括审查它们向我们提供的任何和所有审计和非审计服务。审核委员会已收到独立核数师就(I)上市公司会计监督委员会及美国证券交易委员会的适用规定须予披露的事项及(Ii)上市公司会计监督委员会的适用要求独立核数师就独立会计师就独立性与审计委员会的沟通而作出的披露及函件，并与独立核数师进行讨论。

管理层与审计委员会一起审查了2022财政年度经审计的财务报表，包括讨论了财务报告的质量和可接受性、重要会计判断和估计的合理性以及财务报表中披露的清晰度。在这次审查和讨论中，审计委员会向管理层和独立审计员提出了一些后续问题，以帮助让审计委员会在审查过程中感到舒适。

在上述审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年9月30日的财政年度10-K表年报，以便提交给美国证券交易委员会，本董事会已接受这一建议。


	审计委员会
	查尔斯·布莱克蒙，董事长
	C.谢尔顿·詹姆斯
	玛丽莲·T·史密斯

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我国独立注册会计师事务所

审计委员会选择RSM US，LLP(RSM)作为我们2023财年的主要独立会计师。预计来自RSM的代表将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发言，并回答适当的问题。

日期为2022年12月8日的RSM报告关于公司截至2022年9月30日的财政年度和截至2022年9月30日的财政年度的财务报表，不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行修改。

审计委员会已选择RSM作为我们2023财年的主要会计师。

专业服务费

以下是RSM US，LLP在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年向我们收取的专业服务费用摘要：


费用类别	Fiscal2022		财政 2021
审计费	$	290,500	$	275,000
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总费用	$	290,500	$	275,000

审计费用：审计费用是指我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或业务有关的服务。

与审计相关的费用：与审计相关的费用是指我们的独立审计师提供的保证和相关证明服务的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关。

税费：税费是指我们的独立审计师就公司税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的费用。

所有其他费用：所有其他费用是指由我们的独立审计师提供的产品和服务的费用，但不包括上述披露的费用。

审批前的政策和程序

目前，在我们聘请会计师提供审计和非审计服务之前，审计委员会会批准每项审计和非审计服务的聘用。

审核委员会并无订立任何预先批准的政策或程序，让我们的管理层聘用我们的会计师提供任何指定服务，但只须就该等服务的聘用事宜通知审核委员会。

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CSP INC.EXHIBIT A

2014年度员工购股计划

1.目的

CSP Inc.2014员工股票购买计划旨在提供一种方法，使公司员工有机会通过购买公司股票获得公司的所有权权益(或增加现有的所有权权益)。本公司的意图是，该计划符合守则第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。因此，《计划》的规定应被解释为以符合《守则》该节要求的方式扩大和限制参与。

2.定义

(a)“董事会”是指公司的董事会。

(b)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(c)“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(d)“公司”指CSP公司。

(e)

“补偿”系指可在W-2表格中报告的雇员基本工资，包括根据《守则》第401(K)条规定的雇员工资递延缴款部分，以及根据《守则》第125条可从收入中扣除的任何金额。

(f)

“指定子公司”是指公司的任何子公司，该子公司不是根据美国法律组织的，并已被委员会指定参与本计划。

(g)

“雇员”是指本公司或本公司的任何附属公司每周至少雇用20个小时，并在一历年中雇用5个月以上的任何人员。

(h)

“行权日期”系指每一要约期的最后交易日，除非委员会另有决定。

(i)

任何特定日期的“公平市价”应指股票在股票上市的注册国家证券交易所报告的日期的每股收盘价；但如果在该日期没有交易，公平市值应被视为股票在最后一个交易日期的每股收盘价。如果股票没有在任何注册的国家证券交易所上市，股票的公平市值应由委员会真诚地确定。

(j)

“要约期”是指约六个月的期间，自要约开始之日起至委员会确定的该期间或委员会确定的其他期间行使之日止。

(k)

“要约开始日期”系指每一要约期的第一个交易日，除非委员会另有决定。

(l)“期权价格”是指本协议第7(B)节规定的股票购买价格。

(m)

就根据本计划进行的任何要约而言，“参与者”应指选择以第5节规定的方式参与该要约的合格员工。

(n)“计划”是指CSP Inc.2014员工股票购买计划。

(o)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元

(p)

“附属公司”系指本守则第425节所界定的任何现时或未来的公司，而该公司是或将会构成“附属公司”。

第39页

(q)“交易日”是指全国证券交易所开市交易的日期。

(r)

“适用百分比”指董事会于每年2月1日或之后开始的要约期前每年厘定的百分比，以整数形式表示，该百分比不少于85%但不高于95%；但初步适用百分比须为95%，并进一步规定，如董事会于任何一年未能作出该等厘定，则适用百分比将继续为董事会最后厘定的百分比。

3.资格

(A)任何雇员(如第2(G)条所界定)均有资格在开始受雇后的第一个要约开始日期参加计划。尽管有上述规定，员工不得根据本计划获得以下期权：(I)如果员工在授予后立即拥有股票和/或持有购买股票的未偿还期权，拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多；为本节的目的，守则第424(D)条的规则适用于确定任何员工的股票所有权；或(Ii)该参与者根据本公司及任何附属公司的所有第423条雇员购股计划购买股票的权利，按尚未行使该购股权的每个历年计算，所产生的股息率超过25,000美元(于授出购股权时厘定)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可通过适用于特定指定子公司员工的特别规则，只要委员会确定此类规则对于在指定子公司有员工的司法管辖区实施本计划是必要或适当的；只要该等规则符合《守则》第423(B)节的要求。此类特别规则可包括(举例而言，但不限于)为特定指定子公司的员工建立一种方法，以便在当地法律禁止或在其他方面不可行的情况下，通过工资扣减以外的方法为购买股票提供资金。根据本节制定的任何特殊规则应尽可能使受此类规则约束的员工享有与本计划其他参与者基本相同的权利。委员会还可通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可设计为不在第423条的范围之内。这些分计划的规则可以优先于本计划的其他规定，但根据本计划批准和保留供使用的普通股数量除外，但除非该分计划的条款另有规定，否则本计划的规定应管辖该分计划的运作。

4.产品供应期

该计划的提供期限应从每年2月1日和8月1日或之后开始，或在委员会决定的其他日期开始。

5.参与

合资格的雇员可成为根据本计划进行的任何要约的参与者，方法是填写由本公司提供的工资扣除授权表，并在每个适用的要约开始日期前10天向公司薪资处办公室提交。参与本计划下的任何一项或多项发售，既不限制也不要求参与任何其他发售。

6.工资扣减

(A)参与者在提交工资扣除授权书时，应选择在他或她是参与者的任何提供期间的每个发薪日，按不超过15%的规定补偿百分比进行工资扣除。

第40页

(B)参与者的工资扣减应从其工资扣减授权生效的第一个要约期开始计算。该授权将在随后的发售期间继续有效，除非参与者根据下文第10(A)条以书面形式通知本公司相反或退出发售期间。

(C)为参与者所作的所有工资扣减应贷记其在本计划下的账户。参与者不得将任何单独的现金存入该账户。

(D)参与者不得在报价期内增加或以其他方式改变其扣除额百分比。然而，参与者可更改任何后续发售期间的扣减百分比，方法是在该期间的发售开始日期前向本公司提交有关通知。参与者可在适用的优惠期间内随时退出本计划。

(E)尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和本守则第3节所必需的范围内，参与者的工资扣减可在要约期内的任何时间减至零。工资扣减应在根据守则第423(B)(8)节和本规则第3节允许参加的下一提供期间开始时，按照该参与者的工资扣减授权中规定的费率重新开始，除非参与者按本规则第10节的规定终止。

7.授予期权

(A)在每个要约期的行使日期，参与者应被视为已被授予购买股票的最大数量的期权(“期权”)，其最大数量等于(A)股票数量的较低者，其确定方法为：(I)在适用的要约期内为参与者账户扣留的工资扣减加(Ii)参与者账户中根据本合同第8(B)节从先前报价结转的任何金额的总和(如本文所定义)，或(B)委员会在要约期前所确定的最高股份数目；但是，该选项应受上文第3节规定的限制。

(B)根据每项购股权购入的每股股份的收购价(“购股权价格”)将为本文第2(R)节所界定的适用百分比乘以股份于发售开始日期或行使日期的公平市价(以较低者为准)。

8.行使选择权

(A)除非参与者根据第10(A)节退出要约期，否则他或她在任何要约期内扣除工资后购买股票的选择权将被视为在适用于购买股票的该要约期的行使日自动行使，届时他或她账户中的累计工资扣除将以适用的期权价格(但不超过根据本条款第7(A)节授予该员工的期权数量)购买股票，并且其账户中的任何剩余部分将退还给参与者。但下文第8(B)节所述者除外。

(B)不会根据该计划发行零碎股份，任何用于购买零碎股份的累积工资扣减将自动结转至下一个要约期，除非参与者以书面通知本公司选择将多余现金退还给他或她。

9.送货

第41页

在每次行使购股日期后，本公司应在可行范围内尽快安排向每名参与者交付一份代表行使购股股票的证书(如适用)。

10.退出

(A)在要约期的行使日期之前，参与者可向本公司发出书面通知，提取该要约期计划下记入其账户的所有但不少于全部工资扣减。参赛者收到退学通知后，将立即向参赛者支付所有记入该账户的工资扣减，不含利息，且在该优惠期间不再进一步扣减工资。

(B)如果参与者退出要约期，除非参与者向公司提交新的工资扣减授权书，否则不得在下一个要约期开始时恢复扣减工资。

(C)参与者选择不参与或退出任何要约期，不会影响该参与者参与任何后续发售或本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格。

11.终止雇佣关系

当参与者因任何原因不再是雇员时，他或她将被视为已选择退出本计划，在提供期间贷记该参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣减应退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据下文第15条有权享受的一名或多名人员。

12.利息

本计划参与者的工资扣减不应产生利息或支付利息。

13.库存

(A)根据本计划，雇员可供发行及购买的最高股份数目为250,000股550,000股，须视乎本公司第18节所规定的公司资本变动而作出调整。

(B)如于任何行使日期行使购股权的股份总数超过适用发售的最高股份数目，本公司应按比例分配可供按公平方式交付和分配的股份，并应将计入计划下每名参与者账户的工资扣减余额退还参与者。

(C)在行使期权之前，参与者将不会对其期权所涵盖的股票拥有任何权益。

14.行政管理

该计划应由委员会管理。本计划的任何规定的解释和解释以及为管理本计划而通过的规则和条例应由委员会作出。委员会就本计划所载任何事项或规定所作的决定，对本公司及其所有参与者、其继承人或法定代表人具有终局性、决定性和约束力。

15.受益人的指定

第42页

参与者可向本公司提交一份书面指定，指定在参与者死亡的情况下获得本计划下的任何股票和/或现金的受益人，无论是在行使期权的行使日期之后但在股票发行之前，或者如果参与者在行使期权之前死亡。受益人的指定可由参与者随时以书面通知的方式更改。如果参与者死亡，且在该参与者死亡时，本计划下有效指定的受益人仍在世，公司应将任何此类股票和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。

16.可转让性

参与者不得转让、转让、质押或通过遗嘱或继承法和分配法以外的其他任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划收取股票有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均无效。

17.资金的使用

公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。

18.股票变动的影响

如本公司将根据本计划已认购或可能认购的股份细分、合并或以其他方式重新分类，或宣布该等股份的任何应付股息，或采取任何其他影响该等股份的类似性质的行动，则其后可认购的股份数目及类别(合计及给予任何参与者)须作相应调整，而就任何该等行动进行时尚未行使的每项认股权而言，其后可根据该等认股权购买的股份数目及类别及每股认股权价格须按委员会所决定的程度调整。在获得独立公共会计师和律师批准的情况下，为维护这类期权持有人的权利，有必要这样做。

19.合并或合并

如出售本公司全部或实质上所有资产，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司，则每项尚未行使的认购权应由继承人法团或其母公司或附属公司承担，或由其母公司或附属公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代期权，则任何当时正在进行的要约期限应通过设定一个新的行权日期(“新行权日期”)而缩短，新行权日期应早于拟议出售或合并的日期。本公司须于新行使日期前至少五天以书面通知每名参与者：(I)行使日期已更改为新行使日期，及(Ii)参与者的选择权将于新行使日期自动行使，除非参与者于新行使日期前根据第10(A)条退出要约期。

20.修订或终止

董事会或委员会可随时在任何方面终止或修订该计划，但增加该计划预留股份总数的任何修订(根据第18条除外)须经本公司股东批准。在不限制上述规定的情况下，董事会或委员会可随时终止计划并退还参与者账户中的金额(不计利息)，或缩短任何正在进行的或未来的要约期。

21.没有就业权

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把这部分留作你的记录

分离并仅退回此部分

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效

董事会建议您投票支持以下内容：

1.董事选举

提名者

01维克多·德拉沃

02查尔斯·布莱克蒙

03伊斯梅尔《伊兹》阿塞拜疆语

04.谢尔顿·詹姆斯

玛丽莲·T·史密斯

整体而言

◻

扣留
全

◻

对所有人来说
除

◻

如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。

________________________________________

董事会建议您投票支持以下提案：

2.批准支付给公司名下的

执行官员。

为

◻

vbl.反对，反对

◻

弃权

◻

董事会建议您投票支持以下提案：

3.批准本公司2014年员工购股计划修正案，将计划下可供发行的普通股法定股数增加30万股，并将计划期限再延长10年。

为

◻

vbl.反对，反对

◻

弃权

◻

董事会建议您投票支持以下提案：

4.批准任命RSM US，LLP为公司2023财年的独立审计师。

为

◻

vbl.反对，反对

◻

弃权

◻

注：获指名为代表的人士可酌情决定在会议或其任何延会席前适当处理的其他事务。

如需更改地址，请在此处标记。◻

(有关说明，请参阅反面)

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	真诚地

	/s/Victor Dellovo
	维克多·德尔洛沃
	首席执行官