股权交换协议
(本《协议》)

日期：2022年12月21日(“生效日期”)

当事人：

“HLTT”	HealthTech Solutions，Inc.，犹他州公司纽约州塔卡霍市但丁大道181号，邮编：10707
“HWC”	医疗技术创伤护理公司，特拉华州一家公司德克萨斯州盐湖城，Suite300，Arapeen Dr.，邮编：84108
“TCL”	特拉华州有限责任公司CLIA Lab，LLC 615Arapeen博士，德克萨斯州盐湖城302套房，邮编：84108
《Cellure》	Cellure，L3C，犹他州有限责任公司 615Arapeen博士，德克萨斯州盐湖城302套房，邮编：84108
“HTMS”	HealthTech管理服务公司，犹他州有限责任公司纽约州塔卡霍但丁大道181号，邮编：10707
“WRH”	特拉华州有限责任公司World Reach Health，LLC 西区阿尔冈昆路3501W，ROLLING MADOWS 135号套房，IL 60008
“WRM”	特拉华州有限责任公司World Reach Med，LLC 伊利诺伊州阿灵顿高地坎贝尔街8号第205号套房 60005
“WR控股”	World Reach Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司西区阿尔冈昆路3501W，ROLLING MADOWS 135号套房，IL 60008
《LFTV》	LIVE FOR TODAY Ventures，LLC，特拉华州有限责任公司，伊利诺伊州罗林梅多斯，阿尔冈昆路西3501W.135，邮编：60008
“RMC”	印第安纳州有限责任公司雷迪-医学咨询有限责任公司印第安纳州圣约翰花园路9827号，邮编：46373
《奥姆斯特德》	耶琳娜·奥姆斯特德西区阿尔冈昆路3501W，ROLLING MADOWS 135号套房，IL 60008
“佩索利”	詹姆斯·佩索利西区阿尔冈昆路3501W，ROLLING MADOWS 135号套房，IL 60008

房舍：

HLTT是一家根据1934年《证券交易法》第12(G)条注册的上市公司，从事开发和营销医疗技术和产品的业务。HWC和TCL是HLTT的多数股权子公司。Cellure和HTMS是和记黄埔的全资子公司。HLTT、HWC、Cellure、HTMS和TCL在本文中统称为“HLTT方”。

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WRH、WRM、WR Holdings、LFTV、RMC、Olmstead 和Pesoli(统称为“WR方”)为关联方，作为所有者、投资者、员工和/或委托人参与分销医疗保健相关产品和服务的业务。

截至生效日期，LFTV和RMC 拥有WR Holdings的全部股权。

截至生效日期，WR Holdings 拥有WRH的全部股权和TCL的少数股权。

2022年期间，WRM分多次向HLTT缔约方预付了大量资金(“WRM预付款”)，用于HLTT、HWC、Cellure和TCL的利益，HLTT缔约方承认收到了这些资金。WRM有权根据贷款文件(定义如下)收回WRM预付款。

在2022年期间，Olmstead和Pesoli 为HLTT缔约方提供了执行管理和咨询服务。

HLTT和WR双方希望将WR Holdings与HLTT合并为HLTT的多数股权子公司，并与HLTT共同开展其医疗保健业务，HLTT愿意按本协议所述条款和条件加入该等协调业务。

协议：

截止日期。“截止日期”应在2023年1月27日或之前，除非HLTT和WR Holdings的书面协议另有规定。

股权转让。

TCL转接。于截止日期生效，WR Holdings在此不可撤销地将WR Holdings拥有的TCL的所有股权转让给HLTT。在截止日期，和记黄埔和TCL应签署适用于单一成员有限责任公司的经修订和重述的经营协议。

WR控股转让。于截止日期生效，LFTV及RMC根据各自于WR Holdings的会员权益比例，不可撤销地将WR Holdings的51%(51%)股权转让予 HLTT。于结算日，HLTT、LFTV、RMC及WR Holdings应签署经修订及重述的WR Holdings经营协议，其格式为附件A。于结算日，WR Holdings 及WRH应签署适用于单一成员有限责任公司的经修订及重述经营协议。

交换股份。在收盘之日，和记黄埔应指示其普通股转让机构将向本协议附件B所附《交易所名单》所列各方发行2371.56万股(23,715,673)股和记黄埔普通股(以下简称《交易所股份》)的情况记入账簿。在截止日期后，HLTT 应立即向交易所名单中注明的每一方提交一份记账通知，说明每一方对交易所股票的记录所有权。HLTT承诺，在生效日期至截止日期期间，不会出售或发行任何股权证券，除非以非HLTT关联公司的购买者以公平市价支付的现金作为交换。

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交换期权。在截止日期(br})，HLTT将向(I)以每股0.25美元购买最多53万零769股(530,769)普通股的WRM期权(“WRM期权”) (Ii)Live for Today Ventures，LLC(“LFTV”) 以每股0.25美元购买最多85万(850,000)股普通股的期权(“LFTV期权”)、和(Iii)Redi-Med Consulting LLC(“RMC”)，于截止日期三(3)周年当日或之前，以每股0.25美元购买最多85万(850,000)股普通股的期权(“RMC期权”)，以期权的形式随附于HLTT于2022年9月12日提交的8-K表格的当前报告中(WRM期权、LFTV期权和RMC期权在本文中统称为“交换期权”)。HLTT应在截止日期后立即向WRM、LFTV和RMC交付交换期权。在WRM、LFTV和/或RMC分别行使交换期权之前，应允许WRM、LFTV和RMC将各自的交换期权转让给任何第三方，但须向HLTT发出书面通知。

股票传奇。根据本条款第2(C)条发行的交易所股票应根据1933年《证券法》(《1933年证券法》)被定性为“受限证券”，代表任何此类股票的任何股票都应带有与下列图例相同或相似的图例(连同适用的州证券法或其他规定的任何其他图例或图例)：

此处所代表的证券未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得进行发售、出售或以其他方式转让、转让、质押或质押，除非或直到根据《法案》登记为止，除非发行人已收到一份令发行人及其律师满意的律师意见，即无需注册。

现金转账。

WRH责任。双方确认于成交日期，万洲国际将对万洲国际控股承担总计20万美元(200,000美元)的债务(“WRH负债”)，这笔债务源于WRH之前的业务。双方同意，WRH将在截止日期后向LFTV 支付WRH记录的前40万美元(400,000美元)净收入的50%(50%)，以履行WRH的债务。

HLTT各方的责任。HLTT的WRM预付款，连同HLTT的股东(WRM和HLTT的贷款股东将在此统称为“贷款人”)向HLTT各方提供的预付款，应按比例、同等比例偿还给贷款人。 HLTT和/或接受者(定义见下文)根据HLTT、接受者和贷款人之间的票据、担保协议和UCC-1融资声明(统称为“贷款文件”)，或在HLTT董事会与LFTV协商后确定的时间和分期付款，不得对HLTT业务发展的资金造成重大干扰。就本第3款(B)项而言，向HLTT子公司预付款的“收款人”应被视为既包括HLTT又包括该子公司。

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HWC责任。自生效之日起，HLTT双方承认并同意，HWC已就Olmstead的服务向RMC累计负债20万美元(200,000美元)，并就2022年期间向HWC提供的Pesoli服务向LFTV累计负债15万美元(150,000美元)(统称为“HWC负债”)。除非HLTT、RMC和/或LFTV另有书面协议，HWC将在HWC董事会确定的时间和分期支付HWC责任，但无论如何，不迟于2023年12月31日支付HWC的业务发展资金。

HLTT的管理。

自截止日期起，作为本协议的先决条件，HLTT董事会应采取行动，促成下列情况的实现：

HLTT董事会的成员人数将增加到四(4)人，并任命Pesoli填补空缺。

二、

奥姆斯特德将被任命为HLTT的首席执行官。在截止日期，Olmstead和HLTT应以本协议附件C的形式签订雇佣协议。

三、

伊格莱西亚斯将被任命为和记黄埔的总裁兼首席运营官，以及万洲控股和万洲国际的候任经理和首席财务官。截止日期，伊格莱西亚斯和河北和记黄埔应按本合同附件D的格式签订雇佣协议。

四、

任命佩索利为和记黄埔的高级副总裁，并任命华威的总裁为首席执行官。在截止日期，Pesoli和HLTT应以本协议附件E的格式签订雇佣协议。

经销协议。在截止日期，HLTT和WRH应以双方协商的形式签订经销协议(“经销协议”)。双方同意，WRH一直作为HWC的分销商，并将继续这样做，直至成交日期，并同意WRH在HWC制造的产品或为HWC制造的产品在成交日期之前的销售收入将根据分销协议中包含的收入分享条款在双方之间分配。此外，双方承认并同意，未经LFTV明确书面同意，不得在成交后修改、撤销、转让或终止经销协议。

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费用分配；运作预算在2023年1月27日或之前，双方应批准HLTT、HWC、TCL、WRH和Cellure各自的年度运营预算。上述预算将包括一个公式，用于在HLTT及其子公司之间或在某些子公司之间分配为HLTT财务报表上合并的一个以上实体直接受益的费用。

发布。

批准行动。HLTT双方特此确认并同意，Olmstead和Pesoli在2022年1月1日至生效日期期间代表HLTT各方采取的所有行动均予以批准和批准，包括但不限于WR各方代表HLTT各方支付的款项和代表HLTT各方签订的协议，以及代表HLTT各方执行的任何行动，包括但不限于适用于Predictive Biotech，Inc.管理层的任何行动。

释放给HWC、TCL和/或Cellure。自截止日期起，WR各方解除HWC、TCL和/或Cellure对HWC、TCL和/或Cellure股权的任何权利或要求，无论是作为HWC、TCL和/或Cellure任何一方出资或出借资金的代价，还是作为代表HWC、TCL和/或Cellure提供服务的代价，或根据与HLTT或HWC、TCL和/或Cellure或其中任何一家代理达成的任何协议。

除交换股份、交换期权、贷款文件、分销协议和/或在本合同第节中注明的任何金额外(于截止日期生效)，每一方均永远解除每一方的诉讼、诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、会费、款项、帐目、计算、票据、债券、票据、特殊条款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、判决、执行、索赔和要求。在法律上或在衡平法上，任何WR方曾经有过、现在有过，或者WR方的任何遗产代理人、继承人、继承人或受让人此后可以、将会或可能因为任何事项、原因或事情而针对任何HLTT方，直到和截止日期，但条件是：本股权交换协议或根据本股权交换协议中的约定签署的任何合同中的契诺不在此解除，也不因故意违反本股权交换协议或根据本股权交换协议中的约定签署的任何合同或涉及欺诈的原因而产生的任何索赔。对于因疏忽或错误而有意或无意在本新闻稿中遗漏的任何已知或未知的HLTT方，WR各方放弃任何索赔或主张任何索赔的权利。

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HLTT缔约方的全面免除。自截止日期起，HLTT各方将永远解除WR各方的诉讼、诉讼事由、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、票据、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、判决、执行、索赔和要求，以及该HLTT缔约方曾经、现在或任何个人代表、继承人、继承人、此后，HLTT方可、将或可能因任何事项、原因或事情而针对任何WR方，直至(包括br}结束日)，但本股权交换协议或根据本股权交换协议签署的任何合同中的契诺不在此解除，也不因故意违反本股权交换协议或根据本股权交换协议中的约定执行的任何合同或涉及欺诈的原因而产生的任何索赔在此解除。HLTT 各方放弃向任何已知或未知的WR方索赔或主张因疏忽或错误而在本新闻稿中有意或无意遗漏的任何索赔的权利。

WR各方的陈述和保证。自本股权交换协议之日起至截止日期，WR各方均向HLTT作出下列陈述和保证：

WRH的组织、良好信誉和资质；运营协议。WRH是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，根据该等法律具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有其拥有的资产并开展由其开展的业务，除非未能存在、信誉良好或没有此类权力不会造成WRH的重大不利影响(如本文所定义)。WRH有资格在其对资产或活动的所有权可能需要其资格才能开展业务的所有司法管辖区开展业务，除非未能获得资格将不会对WRH产生不利影响。WRH已向HLTT或HLTT的代表提供其组织章程和运营协议的真实、正确和完整的副本，每一份均已修订，HLTT承认已收到并审查了这些副本。本协议中使用的“WRH重大不利影响”是指对WRH的业务、财务状况或运营产生的任何重大不利变化或重大不利影响，使WRH无法以与目前基本相同的方式运行。

WR控股的子公司。除本合同附表8(B)所述外，WRH没有子公司，也没有任何实体持有WR Holdings的股权。

WR控股的资本化。截至本协议生效日期，LFTV和RMC为WR控股的成员。LFTV的唯一成员是Pesoli。RMC的唯一成员是Olmstead。本公司并无未偿还期权或其他认购或购买权利，或任何发行或出售任何成员资格或其他股权的承诺合约。

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有效且具有约束力的WR 各方协议。假设本协议构成HLTT各方的有效和有约束力的义务，则当WR各方签署并交付本协议时，本协议将构成WR各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，但须遵守：(A)适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他影响债权强制执行的一般适用法律；和(B)衡平法抗辩和法院的自由裁量权，可向其提起任何寻求具体履行补救和强制令及其他形式的衡平法救济的诉讼程序。

不得违反规约或合同。任何一方签署、交付和履行本协议，或遵守本协议的条款和条款，都不会：(I)故意违反经修订的WR方组织文件或运营协议的任何条款；(Ii)要求WR方颁发任何授权、许可证、同意或批准，或要求通知或向任何联邦或州政府机构备案；或(Iii)违反、导致违约或违反，或构成违约或违约，包括违反、违反或构成违约，或违反、导致违约或构成违约；或(Br)违反、导致违约、违反或违反，或构成违反或违反，或构成违约或构成违约；或(Br)违反、导致违约、违约、违约或违反，或构成违约或构成违约；或(Br)违反、导致违约、违约或违反，或构成违约或构成违约；或(Br)违反、导致违约、违约或违反，或构成违约或构成违约。根据任何此类条款，对WR Holdings的任何财产或资产进行质押、留置权、产权负担或抵押。

财经资讯。在截止日期或截止日期之前尚未提供的任何范围内，WR Holdings已编制或将编制其截至2022年12月31日的两(2)年期间的财务报表或其子公司的财务报表(“WR Holdings财务报表”)的真实完整副本(“WR Holdings财务报表”)，对于之前编制的财务报表，HLTT确认已收到并审核该等财务报表。除其中注明外，WR Holdings财务报表在所有重大方面均公平地反映了WR Holdings截至其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩和现金流量，按照公认会计原则列报，但须作出正常的年终调整。

未发生某些变化。截至本协议生效日期，WRH尚未：(A)遭受任何构成WR Holdings的重大不利影响的变化； (B)按照公认会计原则计算的业务净亏损；(C)宣布或作废，或向WR Holdings的成员支付任何分派；(D)重大改变WR Holdings的会计原则、惯例或方法；或(E)在正常业务过程之外进行任何交易或活动。WR Holdings截至本协议日期的总负债的账面价值不超过WR Holdings截至2022年6月30日财务报表中记录的总负债的账面价值。

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最小值。截至截止日期，WHR的手头现金加上WHR的应收账款，扣除适当准备金，减去WHR应支付给HWC的账款，总额将不低于4,113,376.00美元。

税金。

WR控股应在截止日期或之前选择以C公司的身份纳税。

二、

WR Holdings已经提交了它需要提交的所有纳税申报单 (如下所述)。所有这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的。WR Holdings所欠的所有税款 (如下定义)(无论是否显示在任何纳税申报表上以及是否需要任何纳税申报表) 已支付，但尚未到期和应支付的税款除外。WR Holdings已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款。除尚未缴纳税款的留置权外，WR Holdings的任何资产因未缴纳(或据称未缴纳)任何税款而产生的任何已知留置权，均无已知的留置权。

三、

在本协议中使用的“代码”是指修订后的1986年国内收入代码；“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括该法第59A条规定的税收)、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。而“税” 是指上述任何一项或全部税项；“纳税申报单”是指与纳税有关的任何申报单、声明、报告、退税要求或资料申报单或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修改。

合同；保险。除本协议附表8(J)所列的外，WR Holdings和WRH目前均未就以下事项订立任何现有合同、义务、协议、计划、安排、承诺或类似事项：

雇佣、奖金或咨询协议，养老金、利润分享、递延薪酬、股票红利、退休或类似计划，包括证明有权购买WR Holdings或WRH证券的协议，以及股权持有人与WR Holdings或WRH之间的协议；

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二、

贷款或其他协议、票据、契据或与借款有关或证明负债的票据，或抵押、质押或授予或设定留置权或担保对WR Holdings或WRH的任何财产的利息或其他产权负担，或证明WR Holdings或WRH对任何其他人的付款或履约提供担保的任何协议或文书；

三、

与经销商、销售代表、经纪人或其他分销商、经销商、广告商或销售代理签订协议；

四、

与同一人签订的提供或购买机器、设备、货物或服务的合同或一系列合同，包括但不限于与加工商和分包商的协议；

合资企业合同或安排，或万洲国际或万洲国际参与的分享利润或费用的其他协议；

六、

限制WR控股或WRH在任何行业、任何地理区域或与任何人竞争的自由的协议；

七.

规定处置万洲国际控股或万洲国际的业务、资产或股份的协议，万洲国际控股或万洲国际是其中一方的合并或合并协议，或关于上述事项的意向书；

八.

保险单；以及

IX.

不动产或动产的租约。

打官司。除附表8(K)所列外，任何法院、政府或监管机构或合理地可能对WR Holdings产生重大不利影响的第三方，均不会或可能被WR Holdings指定为当事人的任何法律或政府行动、诉讼、调查、诉讼或索赔，都不会悬而未决，也不会受到威胁。WR Holdings不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的任何实质性禁令、判决、法令或命令的当事人，也不受任何实质性禁令、判决、法令或命令的约束。就本协议而言，“WR Holdings的知识”或“WR Holdings所知”是指对Olmstead或Pesoli的了解。

财产所有权；留置权和产权负担。 WR Holdings或其适用的子公司对WR Holdings财务报表上记录的所有财产和资产拥有良好和有效的所有权，没有任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件销售协议、产权负担或费用。WR Holdings拥有或有足够的权利使用其目前进行的运营所需的所有财产或资产。

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知识产权。除该等个别或合计不会对WR Holdings造成重大不利影响的索偿外，并无任何人士向WR Holdings发出书面通知，反对其使用任何重要商标、交易名称、服务标记、服务名称、商标注册、徽标、假名及版权注册、专利及其所有申请(“WR Holdings知识产权”)，而WR Holdings并无就该等索偿作出任何未决或受威胁的索偿。据WR各方所知，WR Holdings或WRH通过许可、租赁或其他协议对WR Holdings知识产权拥有必要的所有权或权利，以允许其开展目前进行的运营，但未能拥有此类权利不会对WR Holdings产生重大不利影响的情况除外。

合规性。据WR Holdings所知，WR Holdings和WRH均未违反或违约以下任何规定：(A)其为当事一方或其或其任何财产受约束的任何按揭、契约、合同、协议、许可证、信托契据、租约、特许经营权、许可证或其他文书，且不存在构成违约事件的任何事实状态，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件；或(B)WR Holdings或WRH受其约束的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规。

经纪人或猎头。就WR Holdings而言，任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他商号或人士均无权或将享有与本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪佣金或寻找人费或任何其他佣金或类似费用。

许可证和执照。附表8(P)列出了WR控股或WRH持有的所有联邦、州、地方和外国政府监管机构的所有许可、许可证、订单、特许经营权和批准。WR Holdings和WRH拥有所有联邦、州、地方和外国政府或监管机构的所有许可证、许可证、订单、特许经营权和批准，不持有这些许可证、许可证、订单、特许经营权和批准将对WR Holdings产生重大不利影响，并且这些许可证、许可证、订单、特许经营权和批准完全有效，并且没有暂停或取消任何其他许可证、许可证等，据WR Holdings所知，没有暂停或取消任何其他许可证、许可证等；WR Holdings和WRH在所有实质性方面都遵守已颁发此类许可证、许可证、订单、特许经营权和批准的联邦、州、地方和外国政府机构的所有要求、标准和程序。

对资产的兴趣。WR Holdings或除WR Holdings以外的任何人均不拥有在WRH业务中直接或间接使用或与其直接或间接相关的任何有形或无形财产或权利。

尽职调查。WR 缔约方有机会请求适用于HLTT缔约方的尽职调查材料，HLTT已向WR Holding交付所有此类请求的物品。WR各方已收到他们认为必要或适当的所有信息、材料和/或文件，以决定是否收购HLTT的权益。WR各方了解投资HLTT所涉及的风险。HLTT双方还表示，他们通过其授权代表，有机会就本股权交换协议的条款和条件、HLTT的业务、物业、前景和财务状况向HLTT各方提出问题并获得答复，并获取此类附加信息(只要HLTT掌握该等信息或无需不合理的努力或费用即可获得该等信息，以核实向WR各方提供的任何信息或WR各方能够获得的任何信息的准确性)。

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由 HLTT提供陈述和保证。HLTT自本股权交换协议签订之日起和截止日期止，向每一WR方作出下列陈述和保证：

有组织，有良好的信誉和资质。HLTT是根据犹他州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，租赁和经营其财产，并继续经营其目前正在进行的业务，但未能如此组织的除外，现有且信誉良好或拥有该等权力和权限不会对HLTT产生重大不利影响(定义见本文)。HLTT及其各子公司在其所经营业务的性质使其有必要获得此类资格或许可的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格或许可，且信誉良好。除非未能获得如此适当的资格或许可且信誉良好不会对HLTT产生重大不利影响。

本协议中所使用的“HLTT 重大不利影响”是指HLTT及其子公司的业务、财务、状况或运营作为一个整体的任何重大不利变化或重大不利影响，将使HLTT无法以与目前基本相同的方式运行。

公司章程和章程。HLTT已向公司提供准确完整的公司章程副本，包括对其进行的所有修订。 HLTT没有违反证书的任何规定，也没有采取与HLTT股东、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议有任何实质性不一致的行动。
大写。和记黄埔的法定股本包括200,000,000股面值为0.001美元的普通股和2,000,000股面值为0.001美元的优先股。目前已发行的普通股有72,215,933股。目前已发行和流通的A系列优先股共110,520股，2024年5月31日后，持有人将可将其转换为总计5,526,000股普通股。所有已发行及已发行的普通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估。共向管理层成员发放了1 500 000份未偿还的答复股。此外，还有一项在2025年9月5日或之前以每股0.25美元的价格购买最多15,000,000股普通股的选择权。除前三句所述外，和记黄埔并无任何尚未行使的认购权、认购或购买任何证券或债务的任何优先购买权或其他权利，或发行或出售其股本股份或任何此等期权、权利、可转换证券或债务的任何合约或承诺。HLTT任何股本的所有股息和任何性质的分派，在本公告日期前宣布或拨备的，均已支付。除将根据本股权交换协议及本段所述衍生证券发行的HLTT普通股股份外，HLTT并无任何发行股份的承诺。

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公司权威；协议的约束力。HLTT拥有签署和交付本协议、履行和履行本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。和记黄埔签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易均已获得和记黄埔董事会的正式和有效授权。HLTT不需要进一步的公司授权即可完成本协议中的交易。假设本协议构成本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，当本协议由HLTT各方签署和交付时，将构成HLTT各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：(A)适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他影响债权人权利执行的普遍适用法律；以及(B)衡平法抗辩和法院的裁量权，任何寻求特定履约补救和强制令及其他形式的衡平法救济的诉讼可向其提起。

没有违反法规或合同。除本协议明确规定的事项外，本协议的执行、HLTT交付和履行本协议，HLTT也不遵守本协议的条款和规定，将：(I)违反任何规定 HLTT的公司章程或章程，经修订的；(Ii)要求颁发任何授权、许可证、同意，或批准或要求向任何联邦或州政府机构发出通知或向其备案；或(Iii)抵触、导致违约或违反，或构成违约，不论是本身或经通知或时间流逝，或两者兼而有之。契约、协议、许可证、信托契约、租赁、特许经营权、HLTT是当事一方或其或其任何财产受其约束的许可证或文书，或任何判决、法令、命令, 适用于HLTT的任何法院或任何监管机构、行政机构或其他政府机构的规则或条例或其他限制，或根据任何此类条款对HLTT的任何财产或资产设定任何抵押、质押、留置权、产权负担或押记的结果，但第(Ii)或(Iii)款的情况除外，此类违规、违规或违约，或授权、许可、同意、批准、通知或备案未能获得或作出，不会对HLTT产生重大不利影响，也不会对HLTT完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

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美国证券交易委员会报道。HLTT是一家“报告发行商”(如1934年修订的《证券交易法》第12(G)节所定义)，HLTT在截止日期前提交给美国证券交易委员会的所有文件中都是最新的，而且将继续有效。

财经资讯。和记黄埔已于2022年4月15日以Form 10-K的形式向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的最新财务报表，并于2022年11月23日以Form 10-Q的形式提交了截至2022年9月30日的最新季度财务报表。除其中注明的外，HLTT财务报表在所有重要方面均按正常的年终调整较好地反映了HLTT截至日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩和现金流量。

发行交易所股份。 HLTT根据本协议向WR Holdings发行和交付交易所股份已获得HLTT采取一切必要行动的适当和有效授权。根据本协议发行的交易所股票，如果按照本协议的条款发行，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

经纪人或猎头。HLTT对其本身、其子公司及其关联公司表示，任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人无权或将有权获得与本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪或发现人佣金或任何其他佣金或类似费用。

打官司。除附表9(J)所列外，据HLTT所知，任何HLTT当事人被或可能被任何法院、政府或监管当局或合理地可能产生“HLTT重大不利影响”的第三方指名为当事一方的任何法律或政府行动、诉讼、调查、诉讼或索赔都不存在悬而未决的或威胁的任何法律行动、诉讼、调查、诉讼或索赔。HLTT当事方不是任何法院、监管机构、行政机关或其他政府机构的任何实质性禁令、判决、法令或命令的当事人或受其约束。就本协定而言，“HLTT所知”或“HLTT所知” 系指HLTT任何官员的知识。

没有某些变化。除了在目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露的情况外，自上次公布财务报表以来，和记黄埔没有：(A)遭受任何构成高丽浩特的重大不利影响的变化；(B)修改其证书或细则；(C)拆分、合并或重新归类和记黄埔普通股；(D)宣布或放弃或支付与和记黄埔普通股有关的任何股息或其他分配；(E)对和记黄埔的会计原则、做法或方法进行重大改变；或(F)在正常业务过程之外进行任何交易或活动。

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税金。除附表9(L)所列者外：

HLTT已提交其要求提交的所有纳税申报单(如下文所定义)。所有这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的。除尚未到期和应付的税款外，HLTT所欠的所有税款(定义如下)(无论是否显示在任何报税表上以及是否需要任何报税表)均已缴纳。HLTT已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的预扣和支付的所有税款。除尚未缴纳税款的留置权外，HLTT的任何因未缴纳(或据称未缴纳)税款而产生的资产均无留置权。

二、

HLTT不是任何税收分配或共享协议的一方。HLTT(I)不是提交综合联邦收入纳税申报单的关联集团(定义见下文)的成员，且(Ii)不承担财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)下作为受让人或继承人的任何人(见下文定义)、通过合同或以其他方式缴纳的税款。

三、

除守则第 382至384节以及州税法类似条文施加的限制外，根据本协议收购WRH不会导致对HLTT的任何税务责任，也不会导致任何净营业亏损、净营业亏损结转、净资本损失、净资本损失结转、税收抵免、税收抵免结转、超额慈善捐款或因公司间交易延期、超额亏损账户或其他原因而对HLTT可获得的财产的金额减少。

财产所有权；留置权和产权负担。HLTT对HLTT财务报表上记录的所有财产和资产拥有良好和有效的所有权，不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、有条件销售协议、产权负担或收费的影响，但以下情况除外：(A)不会对HLTT产生重大不利影响； (B)如HLTT财务报表或其脚注所示；或(C)尚未到期或未支付或未善意通过适当程序进行争议的债务的税收、实物或类似留置权。HLTT拥有或有足够的权利使用其目前进行的运营所需的所有财产或资产。

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知识产权。除该等个别或整体不会对HLTT产生重大不利影响的索赔外，并无任何人向HLTT发出针对其使用任何材料商标、商号、服务标记、服务名称、商标注册、徽标、假名和版权注册、专利及其所有申请(“HLTT知识产权”)的书面通知，而HLTT并无就该等未决或受威胁的索赔作出任何书面通知。据HLTT所知，HLTT通过许可、租赁或其他协议拥有许可、租赁或其他协议所需的HLTT知识产权的所有权或权利，以允许其按照目前进行的方式进行运营，但不具备此类权利不会对HLTT产生重大不利影响的情况除外。

合规性。据HLTT所知，HLTT没有违反或违反以下任何规定：(A)HLTT作为一方或其或其任何财产受其约束的任何抵押、契约、合同、协议、许可证、信托契据、租约、特许经营权、许可证或其他文书，不存在构成违约事件的任何事实状态，或在通知或时间失效或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的情况；或(B)HLTT所受的任何判决、法令、命令、法规、规则或条例，但不包括上述(A)和(B)款，即不会对HLTT产生实质性不利影响的违约或违规行为。

许可证和执照。HLTT拥有所有联邦、州、地方和外国政府或监管机构的所有许可证、许可证、订单、特许经营权和批准，其如果不被持有将对HLTT产生重大不利影响，该等许可证、许可证、订单、特许经营权和批准完全有效，并且没有暂停或取消任何其他许可证、许可证等，据HLTT所知没有受到威胁；HLTT在所有实质性方面都符合颁发此类许可证、许可证、订单、特许经营权和批准的联邦、州、地方和外国政府机构的所有要求、标准和程序。

员工福利计划。(A)HLTT并无维持的“雇员退休金福利计划”(经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)(A)节所指)(统称为“HLTT退休金计划”)；及(B)HLTT并无任何政策或计划(不论是否以书面形式)为其雇员提供假期福利、遣散费福利、休假权利或其他福利。HLTT对HLTT的养老金计划没有未偿债务，HLTT也不知道与此相关的潜在负债。除正常过程中的福利外，未发生任何诉讼、诉讼或索赔，且HLTT知晓HLTT受到威胁，且HLTT不了解任何可能导致针对HLTT任何养老金计划或HLTT承担任何重大责任的诉讼、诉讼或索赔的任何事实。

尽职调查。HLTT 缔约方有机会请求适用于WR Holdings的尽职调查材料，而WR Holdings已向HLTT 交付了所有此类要求的物品。HLTT已收到其认为必要或适当的所有信息、材料和/或文件，以决定是否收购WR Holdings的权益。HLTT了解投资WR Holdings所涉及的风险。HLTT还表示，通过其授权的代表，已有机会就本股权交换协议的条款和条件、WR Holdings的业务、物业、前景和财务状况向WR各方提问和获得答复，并获得该等额外的信息(只要WR各方拥有该等信息或无需不合理的努力或费用即可获得该等信息，则为核实向HLTT提供的任何信息或HLTT有权获得的任何信息的准确性)。

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HLTT政策。在截止日期或之前，HLTT应批准并采用附表9(S)所述的政策。

10.

保密协议。尽管本协议中包含任何相反的内容，但仅受适用的州或联邦证券或反垄断法对HLTT 施加的任何披露要求的约束，HLTT各方和WR各方明确理解并同意：(A)与本协议和/或本协议预期有关的谈话、谈判和交易；以及(B)任何一方或其各自代表已收到或今后可能收到的有关HLTT缔约方或WR缔约方的所有财务信息、业务记录和其他非公开信息，应由各方及其各自代表严格保密，未经HLTT或WRH事先书面批准(视情况而定)，不得向与任何缔约方无关联或关联且参与本协议所述交易的任何人披露。本合同双方应尽最大努力避免披露任何前述行为或对华润华通或华润华润的任何业务运营或人员造成不适当的干扰。除公众普遍可获得的信息外，如果因任何原因，拟进行的交易不能完成，各方均约定并同意，其或其代表不得保留他们可能已收到或获得的与本协议有关的任何文件、清单或其他文字，或包含其中任何信息的任何文件(所有这些文件，以及由其本人或其代表拥有或控制的所有副本，应归还给发出或销毁的材料的原始来源, 如果由该缔约方的官员证明是这样销毁的)。本合同双方应对因各自违反第10款而遭受的任何损害负责，并且本第10款可通过强制令救济来执行。

11.

宣传。关于执行本协议的初始新闻稿应由HLTT和WR Holdings共同批准。此后，只要本协议有效，未经HLTT和WR Holdings事先同意，任何WR各方不得发布或导致发布与本协议或拟进行的交易有关的任何新闻稿。

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12.

申述的存续；赔偿

WR Holdings同意对HLTT及其关联公司、股东、高级管理人员、董事、代理人和员工进行保护、辩护和赔偿，使其免受赔偿期间因违反WR Holdings的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的任何和所有损害、索赔、成本和开支。

HLTT的赔偿。HLTT同意保存、维护和赔偿WR Holdings及其关联公司、成员、高级管理人员、董事、代理和员工，并使其不受赔偿期间因违反HLTT的任何陈述、保证、契诺或本协议而产生的任何和所有损害、索赔、成本和开支。

生存。双方同意，本协议中包含的各自的陈述、保证、契诺和协议在截止日期后的期间内继续有效，自截止日期起计两(2)年内有效(“补偿期”)。如果一方当事人、其关联公司、股东、成员、高级管理人员、董事、代理人和员工(“受赔方”或“受赔方”)在补偿期届满前向补偿方(定义见下文)提出损害赔偿要求，且索赔合理地确定了索赔的依据和任何合理确定的损害赔偿金额，则应延长该索赔的补偿期，直至该索赔得到解决，但须遵守以下规定的限制。

申索的抗辩。根据本条款第13条有权获得赔偿的每一方(“受赔方”)同意以合理迅速的方式通知被要求提供赔偿的一方(“受赔方”)，向其提出根据本协议可能负有责任的任何索赔，该通知应随附一份书面声明，说明该索赔的依据及其计算方式。被补偿方未能及时发出通知不应阻止该被补偿方根据本第12条获得赔偿，除非且仅限于以下情况：赔偿方未及时发出通知，严重损害了被赔偿方的权利或增加了其责任和义务。受补偿方有权在其选择的情况下，自费与其选择的律师对任何此类索赔进行辩护或妥协；但条件是：(A)此类律师应在签约前得到受补偿方的批准，而批准不得被无理拒绝或拖延；(B)受补偿方如有选择，可与其自己的律师一起并自费参加此类辩护；以及(C)任何此类辩护或妥协应以合理且不违背被补偿方利益的方式进行。如果补偿方不承诺抗辩或妥协，补偿方应立即通知被补偿方其不承诺抗辩或妥协索赔的意图。

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13.

终止协议。

终止。尽管本协议有任何相反规定，但本协议只能终止，本协议中预期的交易只能在HLTT和WR Holdings双方书面同意的情况下在截止日期之前放弃。

终止的效果。如果按照第13(A)款的规定终止本协议，应立即向其他各方发出书面通知，说明正在进行终止，本协议应立即失效，本协议任何一方或其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股东、成员、代表或代理人均不承担任何责任。

14.

各方

利益相关方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，除了在交换名单中的人员身份外，都不打算授予本协议当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和被允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三方对本协议任何一方的义务或责任，任何条款也不得赋予任何第三方任何权利对本协议的任何一方进行代位或诉讼。

通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)送达日期，如果是面交送达或通过电子邮件(附收据)送达通知的一方，或者是以预付所有费用的认可隔夜快递服务送达的次日；或(B)寄入美国邮件的五(5)天，如果是以挂号或认证、预付邮资的头等邮件发送的，且地址如下：

如果是对任何HLTT缔约方：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181号

纽约塔卡霍，邮编：10707

电子邮件：总裁@hltt.tech

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使用将副本复制到：

罗伯特·布兰特尔，Esq.

电子邮件：rbrantl21@gmail.com

如果对任何WR方：

WR Holdings，LLC

阿尔冈昆路西3501号，套房 135

伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008

电子邮件：Jim@WorldreachHealth.com

将副本复制到：

莱斯利·科恩，Esq.

电子邮件：lcohen@allriselawyers.com

或任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址。

联营公司。在本协议中使用的任何地方，术语“关联方”对于任何个人或实体而言，是指直接或通过一个或多个中间商控制、由第一个人或实体控制或与第一个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。

15.

杂类

不可分配的；有约束力的。未经HLTT事先书面同意(如果希望由WR方转让)或WR Holdings(如果希望由HLTT方转让)，本协议或本协议项下各方的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让。否则，本协议应对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

整个协议。本协议包含且代表与本协议各方之间的安排有关的完整、完整的理解和协议。本协议各方同意，除本协议中明确规定和陈述的以外，任何与本协议主题有关的事先的书面或口头声明、陈述、承诺、协议、指示或谅解均不具有任何效力或效果。

Covenant Re WRH纳税申报单。截止日期后，未经Pesoli事先书面同意，HLTT和/或WR Holdings均不得修改WR Holdings和/或WRH之前提交的任何纳税申报单，但如果HLTT的独立会计师在书面文件中指出先前的纳税申报单与《国税法》或《财政部条例》有重大不一致，则无论是否征得同意，均可修改先前的纳税申报单。

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治国理政。本协议的有效性、解释和执行应受犹他州当地法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突条款，也不排除任何其他法院的法律，也不考虑可能提起任何诉讼或特别程序的司法管辖区。

专属管辖权；地点。本协议各方同意接受位于犹他州盐湖县的州和/或联邦法院的专属个人管辖权和地点，以解决因解释、解释和执行本协议而引起的、与本协议相关的或因本协议的解释、解释和执行而引起的所有争议，并在此放弃关于此类法院构成不便法院的主张或抗辩。

放弃陪审团审判。作为本协议的物质诱因，各方在此知情、自愿、故意且不可撤销地放弃对任何如此可审理的问题进行陪审团审判的所有权利。

对应者。本协议可由每一方另行签署，在这种情况下，本协议的一份副本应包含足够的此类副本，以反映本协议所有各方的签字。本协议可以签署两份或更多份，每份应被视为正本，在证明本协议或本协议条款时，不需要出示或说明其中一份以上的副本。

法律代表。双方在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，双方已有机会咨询独立法律顾问和/或已由各方自行选择的律师代表。双方已仔细阅读本协议，并相信各方都充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

HLTT各方代表并保证HLTT各方由Robert Brantl代表，而WR各方代表并保证WR各方由所有Rise Legal Counsel，LLC，包括律师Leslee Cohen代表。

二、

双方均进一步确认并同意伊格莱西亚斯为佛罗里达州注册律师，佩索利为伊利诺伊州注册律师。双方均确认并同意伊格莱西亚斯和佩索利均未代表任何一方准备本股权交换协议或与本协议相关的任何文件或附件，或拟进行的交易。

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签名第1页(共2页)至
2022年12月21日的股权交换协议
之间
HLTT缔约方和WR缔约方

兹证明，双方已于上述日期签署了本股权交换协议。

HLTT晚会
HealthTech解决方案公司	HealthTech伤口护理公司。
/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯	/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯	作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
发信人：总裁	发信人：总裁

HealthTech管理服务公司	CELLSURE，LLC
/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯	/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯	作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
ITS：授权签字人	ITS：授权签字人

CLIA实验室，LLC
/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯
ITS：授权签字人

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签名第2页，共2页
2022年12月21日的股权交换协议
之间
HLTT缔约方和WR缔约方

兹证明，双方已于上述日期签署了本股权交换协议。

西铁党
World Reach Holdings，LLC	World Reach Health，LLC
/s/James Pesoli	/s/James Pesoli
作者：詹姆斯·佩索利	作者：詹姆斯·佩索利
ITS：授权签字人	ITS：授权签字人

World Reach MED，LLC	Redi-MED Consulting，LLC
/s/James Pesoli	/s/耶琳娜·奥姆斯特德
作者：詹姆斯·佩索利	作者：耶琳娜·奥姆斯特德
ITS：授权签字人	ITS：授权签字人

为今日创业而活，有限责任公司	耶琳娜·奥姆斯特德
/s/James Pesoli	/s/耶琳娜·奥姆斯特德
作者：詹姆斯·佩索利	作者：耶琳娜·奥姆斯特德
ITS：授权签字人

詹姆斯·佩索利
/s/James Pesoli
作者：詹姆斯·佩索利

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附录

首次修订和重新签署了World Reach Holdings，LLC的运营协议。

交换清单

奥姆斯特德雇佣协议。

伊格莱西亚斯雇佣协议。

佩索利雇佣协议。

附录A

第一次修订和重述

经营协议

World Reach Holdings，LLC的

________________, 2023

附录A

本协议由美国犹他州的HealthTech Solutions，Inc.和特拉华州的WORLD REACH控股有限责任公司(“WR控股”)签订，日期为2023年1月_日(“生效日期”)。本协议由美国犹他州的HealthTech Solutions，Inc.和特拉华州的WORLD REACH控股有限责任公司(“WR Holdings”)以及根据本协议的条款被接纳为公司成员的其他人士签订。统称为“成员”)。

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有本文件附件一中赋予这些术语的含义。

鉴于，本公司于2022年6月21日以其名义成立，其最初成员通过了一项日期为该日的经营协议(“初始协议”)；以及

鉴于，WR Holdings已于该日同意将本公司51%的会员权益转让予HLTT，而两名成员亦已同意采纳经修订及重新签署的第二份经营协议。

因此，现在，考虑到本协议中所载的前提和相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其充分性，双方同意如下：

文章 i

组织

本公司于2022年6月21日(“开业日期”)签立并向特拉华州州务卿提交公司成立证书(“证书”)后成立。

第 1.2节名称。公司的名称为“WORLD REACH Holdings，LLC”或经理此后可能不时指定的其他名称。

第 1.3节目的。本公司的目的是从事医疗保健产品和服务的分销，并以其他方式从事前述目的所必需、附带和/或预期的任何合法活动(统称为“目的”)。

第(br}1.4节)。本公司于生效日期开始存在，并将继续存在，直至根据本协议第6.2节解散为止。

第 1.5节负责人办公室。本公司的主要办事处将位于伊利诺斯州罗林梅多斯135室阿尔冈昆西路3501号或经理不时指定的一个或多个地点。

第 1.6节注册办公室；注册代理。本公司在特拉华州的注册办事处和注册代理为c/o哈佛商业服务公司，邮编：16192 Coastal骇维金属加工，路易斯市，特拉华州19958。

A页，共30页，共1页

附录A

第节1.7无州法律合伙关系。成员打算本公司不得为合伙企业(包括但不限于有限责任合伙企业)，且任何成员不得为任何其他成员的合作伙伴，除非出于联邦、州和地方税的目的，且不得以其他方式解释本协议的条款。

第条二

会员；有限责任公司权益

第 2.1节有限责任公司权益。有限责任公司在公司的权益由“单位”来划分和代表。自生效日期起，公司有权发行一百万(1,000,000)个“A类单位”，其持有人在此统称为“A类成员”。本公司获授权在符合本协议所载条款及条件的情况下，亦可发行经理不时决定的其他类单位，但不得发行额外的类单位。本公司亦获授权发行经理不时厘定的可行使、可兑换或可转换为单位(“衍生证券”)的期权及认股权证及其他证券(“衍生证券”)，惟须受本协议所载条款及条件的规限。公司可以发行单位作为整个单位或单位的一小部分。单位持有人将享有本协议中规定的属于该单位的权利、权力、义务、义务、优惠和特权。 A类单位应具有本协议中规定的权利、权力、偏好、义务、资格、限制和限制。

第 2.2节成员。公司现有成员及其出资、所拥有的单位和剩余权益列于本协议附件A。

第节2.3额外成员的接纳。除本协议另有明文规定外，经理人有权因任何原因不时以任何理由促使公司向公司中的任何个人发行单位(包括创建具有与现有单位类别不同的权利的类别或系列)，其主要目的将是为公司筹集额外资本，在(A)该人签立并向经理交付认购和合并协议以及为使该人被接纳为会员而必需或适当的其他文件或文书(“认购文件”)后； (B)经理代表本公司接受该等认购文件的签立证明；及 (C)该人士对本公司的出资(详情见第5.1节)。新增会员或设立新的单位或衍生证券类别，可能会影响或不会影响现有会员所持有的单位，但条件是，除非本协议另有明文规定，否则任何此类影响必须以相同方式影响所有现有会员。本公司各成员的姓名、地址和资本账户载于本公司的账簿和记录，并应不时修订至次。个人也可以根据本章程第七条的规定被接纳为本公司的成员。

第 2.4节成员的优先购买权。在公司发行任何类别的任何单位或其他股权之前，无论是否拥有投票权，公司应向每名A类成员发出书面通知，其中包含拟议发行的重要条款和条件，包括但不限于，在适用的情况下：

A页-第2页，共30页

附录A

已发行单位或其他股权的数量和类型兴趣；

每单位价格或其他股权；和

由潜在买家签署的任何书面条款说明书或其他书面谅解或安排的复印件。

直至发出通知后二十(20)个历日，每名A类成员均有权在该二十(20)个历日内向本公司发出书面通知，以现金(或如代价不是现金或两者的组合，则购买其他非现金对价或其组合，视属何情况而定)购买相当于该A类成员剩余权益的证券数目，并以书面通知本公司。如果A类成员未在该二十(20)个日历日内行使购买其有权购买的全部或任何部分单位或其他股权的权利，该A类成员对该发售中可发行证券的任何未购买部分的优先购买权将终止 (但仅限于就该发售而言，且该发售必须在根据该发售通知中规定的条款或该发售中对购买者不太有利的条款发出发售通知之日起九十(90)天内完成)。任何成员根据第2.5节的规定完成任何购买，应在本公司根据第2.5节向成员发出的通知中指定的日期和地点进行。在每次交易结束时，公司应向购买成员交付代表购买的单位或其他股权的任何证书(如有)，以支付购买成员为此支付的费用，而公司和该等购买成员应向另一方提交另一方可能合理要求的其他文件，以根据第2.5节进行销售和发行该等单位或股权。

第 2.5节对成员死亡、解散或破产的影响。根据本协议第四条和第七条的规定，当任何成员死亡、无行为能力、破产、清算或解散时，该成员在本协议项下的权利和义务将惠及该成员的继承人、遗产或法定代表人，并对其具有约束力，就本协议第七条而言，每个该等人士将被视为该成员股权证券的受让人。

第 2.6节成员的权力。成员仅有权行使根据本协议的明确条款明确授予其班级成员的权利。会员本身并无任何权力约束本公司。

第节2.7剩余利息。在执行本修订和重新签署的协议时，分配给初始成员的“剩余权益”列于本协议附件A。除非日后获A类会员以绝对多数同意，否则接纳任何A类会员的额外会员将导致所有会员在上述接纳前的剩余权益按与每位会员于接纳前的剩余权益成正比的比例减少。在每次发行单位时，管理成员应对每个成员的剩余权益进行适当调整，以保持所有次的所有剩余权益之和等于100%(100%)。

A页，共30页，共3页

附录A

第节2.8投票权。

(A) A类成员有权就经理的任命和提交成员批准的所有事项进行投票。A类成员的投票将根据每个有投票权的成员持有的A类单位数量按比例加权。提交A类成员批准的事项，如果获得大多数A类单位持有人的赞成票，应被视为批准；但下列事项只有在获得A类单位65%(65%)集体持有人的赞成票(“绝对多数批准”)时，才应被视为已批准：

(I) 在下列情况下接纳某人为会员或同意转让权益：(A)给予某人优先于现有会员的权利、优惠或特权；和/或(B)稀释任何会员自生效之日起对其完全稀释所有权的5%(5%)以下的所有权；

(Ii)向任何人士要约、发行或出售本公司或其任何附属公司的任何单位或其他股权，或可直接或间接转换、行使或交换的任何证券以换取本公司或其任何附属公司的单位或其他股权，或接受任何额外出资(如该行动的条款将(A)于生效日期向该人士提供较现有成员优先的权利、优惠或特权)；和/或(B)将任何成员对单位的所有权稀释至低于该成员在生效日期对单位的完全稀释所有权的5%(5%)以下；

(Iii)采取或采取任何行动，使本公司或其任何附属公司破产或无力偿债，或导致本公司或其任何附属公司的终止、解散、清盘或清盘；

(Iv) 为美国税务目的，作出或修改有关本公司特征的任何选择。

(V) 从根本上改变公司或其任何子公司的现有业务，或进入根本不同的或新的业务线；

(Vi)在正常业务过程之外，出售、租赁、抵押、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何资产；

(Vii) 促使本公司或其任何附属公司在正常业务过程之外向任何人提供任何贷款或垫款，或担保其义务；

(Viii) 促使本公司或其任何附属公司收购任何人在正常业务过程以外的任何重大证券、债务或资产；

(Ix) 就公司的出售订立协议，或完成出售；

(X) 根据一项交易，将本公司与任何人合并或合并，不论该交易是否构成出售本公司；

(Xi) 将公司清算或解散；

A页，共30页，共4页

附录A

(Xii) 创建任何会对成员在公司的所有权产生重大不利影响的新子公司；

(Xiii) 增加董事会中的经理人数，并就如何填补任何扩大的经理职位提供；

(Xiv) 任命公司经理或罢免任何该等经理；

(Xv) 购买不动产或租赁不动产的期限超过一(1)年；

(Xvi) 订立、续订、延长、转让或终止与本公司或其任何附属公司有关的任何重大协议或安排，在每种情况下，该协议或安排均不属正常业务程序；

(Xvii) 代表公司或其任何子公司以现金、支票或其他方式借入超过50万美元(50万美元)或在正常业务过程之外的资金；

(Xviii) 除在正常业务过程中以外，代表公司或其任何附属公司就借款(不论偿债期限)而产生、招致、承担或蒙受任何债务；

(Xix) 更改或修订公司名称、组织文件或单位持有人的权利、偏好或特权的任何其他变化，或公司资本结构的任何变化，除非本协议另有规定；

(Xx) 将公司在任何库存、诉讼权、裁决和/或判决、应收账款或知识产权中的任何权利转让；以及

(Xxi) 本协议中提及的任何其他事项，如需要持有多数优先单位的优先成员的批准；

第节成员会议。本公司不得定期召开股东大会。持有有表决权成员(“表决权成员”)所拥有的剩余权益的30%(30%)的持有人可向所有表决权成员(“表决权成员”)递交会议通知，以书面、电话或投票成员合理预期会收到的电子通讯的形式召开会议。投票成员收到此类通知后，将立即安排会议的时间和地点，会议将在三十(30)天内在所有投票成员方便的时间和地点举行。如果在会议通知发出后五(5)个工作日内，投票成员未能就会议的时间和地点达成一致，则经理应指定错过的会议时间和/或地点。经理应被要求出席会议，无论何时何地。在会议上，最初注意到会议的成员应首先向成员发言，然后进行讨论。经理将担任会议主席。会议上提出的讨论和建议以及会议上进行的投票和批准的事项的书面记录应由一名成员或由成员投票指定的其他人记录并记录在公司的记录中。

第 2.10节采取书面同意。法律、证书或本协议允许或要求在投票成员的会议或此类会议上采取的任何投票或行动，如果规定采取的行动的书面同意是由具有不低于在会议上授权或采取此类行动所需的最低投票权的成员签署的，则可以在没有会议的情况下进行。

A页，共30页，共5页

附录A

第三条

公司管理层

第节3.1经理。

(A)人数、任期、法定人数和投票权。应有一名经理，该经理可能是也可能不是自然人。如果经理不是自然人，则经理应不时向全体成员发出通知，指定经理的一名行政主管或经理(“候任经理”)代表经理执行管理职能。经理不必是成员。最初的经理将是HLTT。首任经理人选应为HLTT的曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯、总裁。

(B)一般权力和权力。除本细则第2.6节授予股东管理权的特定范围外，本公司的管理及控制权仅归属经理，而经理拥有公司法一般授予的所有权利、权力及授权，以代表本公司及以本公司的名义执行任何及本公司的所有目标及宗旨，以及执行及订立、执行、谈判及签立经理行使专有酌情权认为必要或适宜的任何及代表本公司的任何及所有文书、合约及协议。

(C) 特定机构。在不限制本协议第3.1(B)节的一般性和遵守第2.6节规定的成员权利的前提下，经理行使单独裁量权，拥有下列权利和权力，但此类权利和权力可能受到本协议其他条款的限制：(I)代表公司谈判、签立和履行任何合同、转让书或其他文书；(Ii)直接或间接收购任何不动产或个人财产或债务的任何权益；(Iii)借出款项或产生任何其他债务及相关的留置权和负债 (包括但不限于对非自然人的权益)以促进本公司的宗旨；。(Iv)控制影响本公司权利和义务的任何事宜，包括进行诉讼、招致法律费用和解决索偿；。(V)在法律允许的范围内，就债务和或有事项向任何人作出赔偿；。(br}(Vi)提交所需的或经理不时认为需要的对证书的修订；(Vii)申请所需的或经理认为必要的许可证和牌照(包括经营授权的许可证)；(Viii)代表公司准备和提交所有规定的与公司有关的地方、联邦、州和联邦的纳税申报表、资料报表和其他文件；(Ix)借款、为债务和其他债务提供担保，以及代表公司出具负债证明；(X)依照本条例第3.2节的规定，将管理公司日常业务的职责转授他人。, 及(Xi)在正常业务过程中经理可能认为符合本公司最佳利益的任何其他事项。

A页，共30页，共6页

附录A

(D) 对管理者权威成员批准的限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，除非事先获得投票成员的书面绝对多数批准，否则经理无权实施第2.9(A)节中列出的任何事项。

(E) 对经理权力的限制--使用初始现金资产。截至生效日期，公司的所有现金资产应仅用于公司的运营。公司在生效日持有的任何现金资产均不得计入年度现金流量，以衡量本协议规定的分配。

第 3.2节经理权限的委派。

(A) 经理可委任、聘用或以其他方式与其全权酌情决定的其他人士就本公司业务的交易或为本公司或代表本公司执行服务而委任、聘用或以其他方式订立合约。经理可指定某些管理职能由首席执行官、总裁、财务总监等个人执行。经理可不时酌情决定将代表本公司行事的权力转授予本公司任何高级人员或任何其他人士。

(B) 最初被指定代表管理人履行管理职能的个人，以及确定他们的头衔是：

总裁-詹姆斯·佩索利

首席财务官-曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯

第四条

经理

第节4.1经理‘ 薪酬。经理或任何候任经理均不得因提供此类服务而从公司获得补偿。

第 4.2节费用。公司将支付经理或任何高级管理人员代表公司支付或发生的所有行政、运营和其他成本和支出，包括但不限于与维护和运营其办公室和公司的账簿和记录有关的成本和支出。

第节4.3其他业务风险投资经理、候任经理及/或经理的关联公司可独立或与他人在各种性质及类别的其他商业企业中从事或拥有权益，而本公司或任何成员均不会因本协议而在该等独立企业或从该等企业获得的收入或利润中享有任何权利，除非使用本公司的资产或信贷为该等商业企业提供融资，否则本公司在该等其他商业企业中享有公平权益。

A页，共30页，共7页

附录A

第五条

资本出资；资本催缴；资本账户；分配

第节5.1资本缴款。

(A) 截至生效日期分配给A类成员的出资额载于本协议附件A(该成员的“初始出资额”)。除根据两(2)名或以上成员之间的特定协议外，任何成员在任何时间均无须向本公司股本作出任何额外贡献，或在任何情况下均无责任或要求恢复其资本账户的任何负数结余。附件A应不时进行修订，以反映各成员在本协定日期后所作的任何出资。

(B) 除本协议另有明文规定外，任何成员(X)均不获保证退还其任何部分的出资额，或(Y)对退还任何其他成员的出资额负有任何个人责任。

第 5.2节垫款。如果公司需要额外的资金来实现其目的，公司可以向一个或多个成员借入资金，或从与一个或多个成员有关的人借入资金，条件由经理和提供此类贷款的一方或多方商定。除非提供此类贷款的一方另有约定，否则在根据本协议向成员进行任何分配之前，应全额偿还根据本第5.2条发放的所有贷款，并支付利息。

第节5.3资本账户。公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，为每位成员设立一个单独的资本账户(每个资本账户)。为反映WR Holdings向HLTT转让单位的情况，WR Holdings于生效日期的合计资本帐户将按49/51的基准在WR Holdings与HLTT之间分配。

第54节净利润和净亏损的分配。

(A)一般情况下，分配。在适用本节5.4中规定的其他分配规则的前提下，每个课税年度(或其他相关期间)的净利润和净亏损及其项目将分配给每个成员，以便尽可能地产生：每名成员的经调整资本账户余额(在计入该纳税年度(或该相关期间)内向本公司作出的任何资本贡献后，但未计入该纳税年度(或其他有关期间)内本公司作出的任何现金或其他资产的分配)，即该纳税年度(或该相关期间)结束时的，相当于以下各项的总和：

A页-第8页，共30页

附录A

(I) 在该课税年度(或该相关的期间)内实际分配给该成员的其他资产的现金和公平市场价值的总和 (扣除由该财产担保的任何相关负债)，外加

(Ii) 假设性地分配给该成员的现金，条件是：(A)公司的每项资产在该课税年度(或有关期间)结束时出售，其现金金额等于(X)该等资产在该课税年度(或有关期间)结束时的账面价值和(Y)合计的“合伙最低收益”(定义见财务条例1.704-2(B)(2)条))和“合伙人无追索权债务最低收益”(见财政部条例1.704-2(I)节的定义)和在该纳税年度(或相关期间)结束时， (B)本公司按照其条款偿还其所有负债(超出资产账面价值的无追索权负债除外)，直至该等现金的金额为止；及(C)根据本细则第5.5(A)节的规定，该等被视为出售的剩余现金(如有)已立即予以分配。

(B) 特别拨款。

(I) 构成“合伙人无追索权扣除”的净利润或净亏损项目(符合财务管理条例1.704-2(I)(2)的含义)将按财务管理条例1.704-2(I)条规定的方式进行分配。

(Ii) 构成“无追索权”的净利润或净亏损项目(国库条例1.704-2所指的扣除)将按照按照第(Br)5.4(A)节规定的净利润和净亏损的分配分配给成员的相同比例分配给成员。

(Iii)将分配净利润和净亏损及其项目，以符合(A)《财务管理条例》1.704-2(F)节的“合伙最低收益扣款”条款； (B)财务法规1.704-2(I)(4)条的“合伙人无追索权债务最低收益扣减”条款；以及(C) 财务法规1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的“合格收益抵销”条款和“止损”条款。

(Iv) 本第5.4(B)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合根据其颁布的守则和金库条例第704节的某些要求，所有该等规定将以符合该等要求的方式解释(包括但不限于《金库条例》1.704-2(J)节的排序规则)。本公司应考虑监管分配，以便分配给每个成员的净利润和净亏损(在考虑监管分配后，包括预计将在未来几年进行的监管分配)将在可能的范围内等于如果没有进行监管分配将分配给该成员的净利润和净亏损的金额。尽管有前述规定，根据本第5.4(B)(Iv)节的规定进行的分配，仅在管理人确定此类分配在其他方面与成员之间的经济协议不一致的范围内，方可针对监管分配进行。

A页，共30页，共9页

附录A

(I) 如一名或多名成员于课税年度(或其他有关期间)获准加入本公司，则于该课税年度分配予成员的净利及净亏损及其项目将按守则第706节所准许并由基金经理选定的任何合理惯例在成员之间分配。如某成员于应课税年度转让其于本公司的任何权益，则该应课税年度的净利及净亏损将按守则第706节所准许并由经理选定的任何合理惯例在该成员及其受让人之间分配。

(Ii) 如任何成员被视为确认因该成员与本公司根据守则第83、482、483、1272-1274或7872条或现时或以后生效的类似条文而进行的任何交易而产生的任何收入、收益、扣除或亏损项目，则本公司应作出合理努力将相应的纯利或净亏损项目分配予确认该项目的成员，以反映该等成员于本公司的经济利益。

(D) 税收分配。

(I) 除第5.4(D)节另有规定外，所有用于联邦及适用州、联邦和地方所得税目的的公司收入、收益、亏损和扣除项目将在成员之间进行分配，分配方式与成员在纳税年度(或其他相关期间)分享账面收益、收益、损失或扣除(视情况而定)的方式相同。根据本条款5.4(D)进行的分配仅用于联邦、州、联邦和地方税，不会影响任何成员的资本账户，也不会以任何方式在计算中考虑任何成员的净利润、净亏损或根据本协议任何规定的其他项目或分配。

(Ii) 仅为所得税目的，收入、收益、损失和扣除将按照守则第704(C)节的要求和根据其颁布的财政部条例在成员之间分配，以考虑公司联邦所得税调整基础与其账面价值之间的任何差异。经理应以合理地反映本协议的目的和意图的任何方式作出与本第5.4(D)节分配有关的任何选择或其他决定。包括选择财政部条例 1.704-3节允许的任何分配方法。

(Iii) 将按照《国库条例》1.704-1(B)(4)(Ii)节规定的方式将税收抵免或重新获得的税收抵免分配给成员。

(Iv) 如果在财产处置中确认的任何部分收益是根据守则第1245或1250节或任何类似条款的适用而“重新获得”先前分配的扣除，则此类收益应仅为所得税目的，按照财政部条例 1.1245-1(E)(2)和(3)和1.1250-1(F)节进行分配。

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附录A

(V) 本公司的税务责任应按照守则第752节及根据守则颁布并由经理选定的库务规例所准许的任何方式分配给股东。

(E)遵守所得税法。本第5.4节的目的是，在所得税方面，应尊重对净利润和净亏损及其项目的分配，以及对应税收入或亏损项目的相应分配，并在其他方面遵守《准则》和《财政条例》的要求。在经理确定任何分配可能不符合或不遵守守则和财务条例的情况下，公司应对本协议(或如有必要，对成员的资本账户)进行适当更改，以确保此类分配将得到尊重，并在其他方面符合准则和财务条例。尽管有上述规定，本条款不应使公司有权修改或以其他方式修改本协议中有关分销的任何条款，包括本协议第5.5(A)节中包含的条款。

第节5.5可用现金分配。在符合以下第六条的规定下，公司应根据成员各自的剩余权益，按比例将年度现金流量分配(每个“分配”)给成员。

第 5.6节准备金。待分配的年度现金流量应等于公司预计年度运营预算(“准备金”)的一个又一个季度(125%)的年度现金流量超额额。

第 5.7节预扣。如果适用法律要求本公司缴纳任何具体可归因于某一成员(或具有成员税务身份的个人，或该成员的直接或间接股东、成员或其他所有人的税务身份)的任何税款，包括联邦、联邦或州预扣税、联邦和/或州个人财产税以及联邦和/或州非公司营业税，则该成员应赔偿并偿还公司的此类税款(以及任何相关的利息和罚款)。公司可将任何成员根据本协议有权获得的分配和其他金额抵销成员在本条款5.6项下的赔偿义务，在抵销的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应视为已分配或以其他方式支付给该成员(为妥善维护资本账户或适当确定净利润和净亏损的分配而必须支付的除外)。本条款规定的税务(及相关利息和罚款)的支付或赔偿义务在成员转让其单位以及公司终止、解散、清算或清盘后继续有效。根据第5.6条支付的任何款项不会被视为对本公司的出资，但将在适当维持资本账户所需的范围内增加成员的资本账户。

第 5.8节规定。尽管第5.5节有任何其他规定，但如果一名成员(在任何课税年度或其他相关期间)将被分配的金额超过可分配给该成员的最高金额，而不会导致该成员在其他情况下根据守则第731(A)条确认收益，则此类分配应在可能的范围内：预支或提款(如《国库条例》1.731-1(A)(1)(Ii)节所述)从该成员分配的应纳税年度(或其他相关期间)的净利润和收入构成项目中提款或提款。

Section 5.9

第A页-第11页，共30页

附录A

分派的限制。即使本协议有任何相反规定，第5.5节下的任何分派不得宣布或支付给任何单位持有人如果(I)分派后本公司剩余资产的价值至少不等于其债务和负债(包括资本)的总和，并且储备金(Ii)支付将被适用法律禁止或限制，(Iii)该分派将违反适用于本公司或任何子公司的任何合同限制；或(Iv)该分派将违反法案。经理对前一句中规定的限制和限制的善意决定应是最终的，并且对所有成员都是决定性的。如果根据本条款5.9暂停或延迟分销，则应在董事会确定此类付款限制和限制不再有效后立即支付此类付款。

第六条

撤回；解散；被视为
清算事件、终止

第 6.1条退出。任何成员均无权退出本公司，除非得到经理的同意，并符合经理与退出成员可能商定的条款和条件。退出后，任何成员都无权根据法案或其他方式要求任何进一步或不同的分配，除非根据本协议的规定，或根据经理和退出成员之间商定的任何条款和条件。

第(Br)6.2节解散。本公司将在下列情况(“清算事件”)首次发生时解散：(I)经理根据第2.8节经有表决权的成员以绝对多数批准解散本公司；(Ii)在本公司没有成员的情况下，除非本公司按照该法继续存在；(Iii)本公司出售或以其他方式处置其全部或几乎全部财产，除非本公司取得全部或几乎全部该等财产的按揭或租赁或抵押权益，作为任何该等出售或其他处置的代价的一部分，在此情况下，本公司应在出售或以其他方式处置其于该等按揭、租赁或抵押权益中的全部权益后解散；或(Iv)根据公司法订立本公司司法解散令。在发生清算事件时，(I)公司的事务将在可行的情况下尽快结束，公司将不再从事其他业务，除非在解散和清算期间，经理为保留公司资产的价值而有必要，(br}经理将根据本协议第5.4和5.5节的规定将净利润和净亏损分配给成员，以及(Iii)公司的资产(包括但不限于，在解散和清算期间出售或处置任何资产的收益)应按下列方式使用：

(A) 首先，按照法律规定的优先顺序偿还公司的任何债务和任何其他债务，但范围不是由其他人承担的，无论是对第三方还是成员；

A页，共30页，共12页

附录A

(B) 第二，经理合理地认为对公司或有或有或不可预见的负债或义务是必要的任何储备(当这些储备变得不必要时，应按照下文第(C)款的规定进行分配)；以及

(I) 首先，如果成员的初始出资额尚未全额退还给每个成员，则按照其各自未退还的初始出资额按比例分配；

(Ii) 此后，按照成员各自的剩余权益按比例分配。

(D) 就第6.2(C)节的适用和在清算时确定资本账户而言，公司的所有未实现收益、亏损和应计收入和扣除应视为已实现并在紧接分配日期之前确认。

第七条

单位转让

第 7.1节总则；允许的转移。

(A) 基本限制。成员不得将成员的全部或部分成员权益转让给个人或实体(以下有时称为“受让人”)，除非该转让是按照第(7)条的规定进行的。任何违反第(7)条规定的转让从一开始就是无效的。经理不应对任何此类声称转让的实际或推定通知负责，并明确禁止按照任何此类声称转让进行本协议项下的分配和分配。如果发生会员权益的转让(包括因法律、司法程序或其他原因本公司被迫承认的转让，否则不得转让)，受让人将仅拥有未被接纳为会员的受让人的权利，除非受让人根据下文第7.1(B)节的规定被接纳为会员。受让人只能(I)获得受制于该转让的成员权益(或其部分)在本协议中规定的分配权和分配权(对于分配权，应受公司抵销权利的约束，以偿还受让人或受让人可能欠公司的任何债务、义务或责任)，(Ii)无权获得有关公司事务的任何信息或会计，(Iii)无权检查公司的账簿或记录。(Iv)没有任何其他本协议或法律赋予成员的权利(如适用，包括就根据本协议或法律需要成员批准的任何事项给予或拒绝批准的权利)，以及(V)无权接收成员有权根据本协议收到通知的任何行为、情况、事件或拟议事件或行动的通知，或成员以其他方式有权采取行动或表示同意或异议的任何行为、情况、事件或行动。

(B)移交的要求。如果任何受让人不是成员，则该人在此类转让中获得任何股权证券的条件应为：(A)经理同意转让，但可在以下情况下不予同意：经理善意地确定转让会对公司和/或公司的业务和业务前景造成不合理的损害风险，包括经理确定转让拟转让给公司的竞争对手或经理根据经理的合理酌情权，将对公司在行业中的声誉造成不利影响，(B)满足本协议第7.3和7.4节中规定的要求，(C)该人签立并向经理交付该人的认购文件，以及(D)该经理签立该认购文件证明其接受该认购文件。应本公司的合理要求，每个转让成员应向本公司提交该成员的律师的书面法律意见，说明该律师的意见(该意见和意见应令本公司合理满意)，该建议转让不需要根据证券法或美国任何州或联邦的证券法对任何单位进行注册或取得资格；然而，允许转让不需要该等意见。转让成员应应要求迅速向公司偿还公司因转让本协议项下的股权证券而发生的所有合理的自付费用和开支(包括律师费)。

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附录A

(C) 单位处置的影响。允许转让成员将单位转让给受让人或受让人后，该转让成员将不再拥有属于此类单位的任何权利、权力、责任、义务、偏好或特权。除本协议或本公司与该转让成员之间的另一协议另有明确规定外，转让成员在转让该转让成员所持有的所有单位后，将退出本公司，不再具有作为本公司成员的任何权利或义务。

(D) 允许的转移。在下列任何情况下，转让会员可在未经经理同意或未遵守第7.3条的情况下转让其股权证券 (每种情况均为“允许转让”)：(I)如果转让会员不是自然人，转让将与转让会员完全清算有关，转让给转让会员的股东、会员、合伙人、受益人/受托人(如果以信托形式持有)或其他股权所有者，不收取或象征性地支付对价；(2)如果转让成员不是自然人，则向持有转让成员股权的人或该人的直系亲属持有其股权的非自然人；或(Iii)如果转让成员是自然人，则为真正的遗产规划目的，转让将在转让成员在世期间或因遗嘱或因无遗嘱而去世时，转让给转让成员的直系亲属或任何信托、合伙或有限责任公司，而信托、合伙或有限责任公司的权益由转让成员或转让成员的直系亲属控制。转让成员须在完成转让后十(10)天内向本公司递交有关转让的书面通知，以及(Y)本公司在收到该通知后可能合理要求的有关转让的文件或文书的副本。

第 7.2节会员破产。如果任何成员破产，应适用下列规定：

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附录A

(A) 破产受托人或破产成员的其他利益继承人有权收到破产成员根据本协议条款本应有权获得的分派和分配，直至按照第7.2(B)节的规定购买破产成员的成员权益为止，但破产受托人或其他利益继承人不会因此而成为成员，也不享有本协议授予破产成员的任何其他权利。

(B) 在破产发生后的任何时间，公司和其他成员有权利但没有义务购买破产成员的会员权益，以支付调整后资本的余额成员的帐户。此类购买价格的至少25%应以现金支付，其余部分以本票的形式支付，本票的利息为根据守则第1274条规定的购买之日有效的适用联邦利率，并在不超过五(5)年的时间内按季度等额支付。

第节7.3优先购买权。

(A) 在符合本条第七条规定的情况下，如果成员在任何时候提议转让其全部或任何部分权益，或向任何第三方征集投标以购买或以其他方式获得其全部或任何部分权益，则该会员(“征集成员”)应首先向除征集成员(“已通知成员”)以外的投票成员提供书面要约通知(“转让通知”)，说明该征集成员希望转让其全部或任何部分权益，指定要约成员希望转让的权益的具体部分(“要约权益”)，并明确要约权益的拟议现金收购价和要约权益转让的拟议实质性条款，但第7.3节不适用于允许的转让。

(B) 被通知的成员将有权以与建议转让给潜在受让人相同的价格和相同的条款和条件购买建议转让的单位。如获通知成员超过个，则每个成员均有权根据其各自的剩余权益按比例(或每个获通知成员可能希望的较低金额)参与购买要约权益。任何欲购买其按比例持有的已发售权益的获通知成员，可于二十(20)个历日内行使选择权，根据转让通知的条款及条件，向本公司及要约成员发出书面通知，表明其有意按比例购买其股份。如果并非所有被通知成员都希望购买其按比例分配的股份，则希望购买该征求成员单位的一部分的每个被通知成员也应在二十(20)个日历日内以相同的书面通知说明行使选择权的通知，如果其愿意购买的金额超过其所提供权益的比例份额的话。被通知成员未认购的已提供权益的任何部分将按照其剩余权益按比例提供给所有成员。

(i)

请求成员可以转让通知中确定的全部(但不少于全部)转让通知中确定的已提供权益给转让通知中指定的第三方(“受让人”) ，转让价格和付款条件与转让通知中规定的相同，但转让是在转让通知日期后180天内进行的；

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附录A

(Ii)

作为转让结束的一部分，受让人必须采取所有行动并签署公司所需的所有文书，以使转让符合与单位转让或本运营有关的任何适用的联邦或州法律和法规。协议；和

(Iii)

因转让本协议项下的单位而产生的所有费用第7.3节将由征集成员和/或受让人承担，公司不承担任何费用。

(D) 如果转让通知中描述的单位未在适用期限内转让，且未按照第7.3节的前述规定转让，则该等单位将再次受第7.3节的限制。

第 7.4节附加标记权限。如果成员单独或与其他成员共同拥有至少占公司剩余权益35%(35%)的会员权益(“建议转让人”)，应提议将至少占公司剩余权益25%(25%)的会员权益转让给在转让生效日期前不是本公司成员的一个或一组受让人，在单一交易或相关系列交易中转让。则建议转让人应向本公司及每名有表决权的成员发出有关建议转让条款及条件的书面通知，而并非建议转让人的每名成员均有权要求建议受让人以与建议转让人相同的条款及条件，以相同价格向该成员购买单位，作为该项转让的条件。每名建议转让人和行使成员应转让其单位数乘以分数，分子为转让单位总数，分母为成员持有的未完成单位总数，以满足受让人将获得的单位数。如果任何成员行使本条款7.4项下的权利，则此类销售的结束应与向受让人的销售同时进行。

第 7.5节禁止转让。尽管本协议有任何相反规定，股权证券的转让不得导致本公司根据守则第7704条被视为“上市合伙企业”，或可能导致本公司根据守则第708(B)(1)(B)条被终止。

第八条

行政事项

第8.1节记录维护。公司应保存记录公司业务和事务的必要、方便或附带的账簿和记录，并足以记录净利润或净亏损的分配。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司应记录(X)每个成员的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，以及(br}(Y)每个成员的出资额和单位持有量，以及单位发行和转让的每一次情况。

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附录A

第节8.2会计方法。公司的账簿和记录应按权责发生制保存，以便进行财务报告和纳税。所有记录应根据(X)公认会计原则和守则第704(B)节以及根据其颁布的《财政条例》进行保存，或(Y)所得税会计基础(由经理自行决定)。

第节8.3会计年度；纳税年度。本公司的会计年度(“会计年度”)为历年。除守则、库务条例或其他适用法律另有规定外，本公司的应课税年度( “应课税年度”)为会计年度。

第 8.4节税收分类。根据《合伙企业法》以及联邦、州、联邦和地方所得税的规定，本公司被归类为“合伙企业”。经理和成员应采取合理所需的一切合理行动，使公司有资格享受联邦、联邦、州和地方所得税的“合伙”待遇。在不限制上述规定的情况下，任何成员不得(I)根据《国税法》第761条或适用的联邦和/或州法律，选择将《国税局表格8832》(或此类替代或后续表格)排除在《法典》副标题A第一章第K分章的适用范围之外，或(br}适用于公司的任何类似的联邦和/或州法律，或(Ii)提交或导致提交国税局表格8832(或此类替代或后续表格)，以选择将公司归类为联邦所得税公司。

第 8.5节合作伙伴代表。除非根据守则第6221(B)节作出选择，否则在任何适用的课税年度，Healthtech Solutions，Inc.应由本公司指定为守则第6223(A)(1)节所指的本公司的“合伙代表”。HealthTech Solutions，Inc.被授权并被要求就税务机关对本公司事务的所有审查，包括任何相关的行政和司法税务诉讼，代表本公司(由本公司承担费用) 并支出公司资金以支付与此相关的专业服务和其他合理支出。每名成员同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不做本公司合理要求的所有事情。经理应立即通知每一成员开始任何行政或司法税务程序。

第 8.6条税务选择。除本协议另有规定外，公司根据任何适用税法要求或允许作出的所有选择和决定均应由经理作出(包括第6221(B)条)。尽管前述有任何相反规定，但如果受让人提出要求，本公司应根据《守则》第754条(以及适用的联邦法律和/或州法律)提交一份选择书，在按照本协议的规定转让股权证券的情况下调整财产的基础(如果受让人同意承担本公司因选择而产生的任何额外成本)。

第8.7节纳税申报单。公司应安排编制该成员的附表K-1(国税局表格1065，或此类替代或后续表格)，以及成员填写其各自的所得税申报单(自费)所需的所有其他适用的联邦、州和地方税申报单、报表和报告，并将其交付给每个成员。公司还应及时准备和提交公司要求的所有纳税申报单。每名成员应向公司提供其掌握的与该成员或公司运营有关的所有必要信息，使公司能够准备和提交公司的纳税申报单。除经理人另有决定或适用法律要求外，为任何公司纳税申报表编制的任何资产负债表将按照用于衡量资本账户的相同会计方法编制。

A页，共30页，共17页

附录A

第节8.8信息权利。公司的账簿和记录应保存在公司的主要办事处或经理指定的其他地点，并应在正常营业时间内随时供成员查阅和复印。

在每个日历季度结束后的三十(30)天内，经理应编制并向所有成员提交一份季度报告，其中应包括截至该季度末的资产负债表、公司的季度经营报表和现金流量表，以及该日历季度对成员的所有分配(总计)摘要。所有财务报表应按照公认的会计原则编制和列报。

第节8.10银行账户。公司所有资金应存入以公司名义开立的一个或多个银行账户。管理人应确定开立和维护帐户的机构、帐户的类型以及对帐户和其中的资金具有权限的人员。

第8.11节公司财产所有权。公司取得的所有不动产和动产均应以公司名义收购和持有。

第九条

有限责任；赔偿与开脱

第9.1节经理的有限责任。除本协议另有明确规定外，经理或其任何联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、拥有人或负责人、合伙人及/或成员(统称为“经理方”)概不会因履行或不履行任何行为而对本公司或任何成员承担责任。若根据本协议条款真诚地履行或不履行任何行为或不履行或不履行任何行为，则可能对本公司造成或导致损失或损害。

第节9.2成员和官员的赔偿。除本公司与该强制性受赔方之间的书面协议另有规定外，本公司、其接管人或受托人应赔偿、辩护并使每一强制性受赔方免受因本公司产生或与之相关的任何费用、损失、损害或责任(包括合理的律师费)，或该人代表本公司的任何作为或不作为(不包括作为本公司的独立承包商的行为)，只要该等费用、损失、损害或责任不是欺诈所致，被索赔人的重大过失或鲁莽或故意的不当行为。本文所用的“强制受保方”是指现在或过去是本公司经理、候任经理、高级管理人员或成员的任何人(及其合伙人、成员、董事、股东、雇员、代理人、继承人、个人代表和继任者)。

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附录A

(A) 如果公司或其任何继承人或受让人与其他任何人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使公司的继承人和受让人承担公司对经理、候任经理、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、所有者或负责人、合伙人和/或成员的赔偿义务。无论此类义务是否包含在本协议或其他地方，视具体情况而定。

(B) 第9.1和9.2条的赔偿条款自(I)每名经理、候任经理、成员、高级职员、董事、雇员、代理人、代表终止、辞职或退出之日起，或(Ii)公司解散之日起，有效期为两(2)年。但如果在该期限结束时有任何诉讼、诉讼或调查悬而未决，则任何强制性受保障方均可在该时间通知本公司和其他成员(该通知应包括对每一此类诉讼、诉讼或调查以及其中所主张的责任的简要描述)，对于该通知(或基于相同或类似索赔的任何相关诉讼、诉讼或调查)中规定的每一此类诉讼、诉讼或调查，本第9.2(B)节的规定应继续有效，直至该诉讼、诉讼或调查发生之日。诉讼或调查最终得到解决。

(C) 如果任何赔偿索赔是基于第三方的索赔(“第三方索赔”)，有关强制性受赔偿方应立即向本公司发出书面通知，并应允许本公司努力和/或真诚地为该第三方索赔辩护和/或和解；但是，除非提供的唯一救济是由公司全额支付的金钱损害赔偿，否则公司不得在没有强制性受补偿方同意的情况下达成妥协或解决任何索赔(不会被无理扣留、附加条件或拖延)。任何此类赔偿只能来自公司的资产或保险，任何成员均不需要向公司出资以满足任何此类赔偿。任何此类赔偿应由本公司在任何此类诉讼、诉讼或索赔最终处置之前支付，在收到强制性受赔方或其代表要求垫付偿还预付款的承诺后，如果最终确定强制性受赔方无权根据本协议或该法获得赔偿，则应提前支付任何此类赔偿。

(D) 除非适用法律的不可免除条款另有要求，或本协议中明确规定，任何成员以成员身份承担的个人责任不得超过其对公司、公司任何其他成员、公司债权人或任何其他第三方的出资额，对公司的债务、负债、承诺或任何其他义务，或对公司的任何损失，除因该成员实质性违反本协议而引起的以外，本协议禁止或本公司与该成员之间的任何其他书面协议所规定的该成员的行为。

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附录A

(E) 任何成员、经理、候任经理或高级管理人员均不承担任何个人责任退还股东任何部分的出资(或其任何优先回报)，而该等出资(或其任何优先回报)的退还(如有)应完全从本公司的资产中支付。在公司解散或其他情况下，任何成员、经理和/或候任经理均不需要向公司或任何成员支付任何成员资本账户中的任何赤字。任何成员、经理、候任经理或高级管理人员均不对任何成员、经理、候任经理或高级管理人员在本协议授予他们各自的权限范围内(视情况而定)所做的任何行为承担责任、责任或责任、损害赔偿或其他责任。重大疏忽、欺诈、失信或重大违反本协议除外。

第 9.3节保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司经理、候任经理、高级管理人员、成员、雇员或代理人的人购买和维护保险，以承担他或她因此而承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据本协议的规定赔偿他或她的此类责任。

文章 X

总则

第 10.1节保密。除履行公司经理、高级管理人员、员工或代理人职责所必需的范围外，或经理以其他方式允许的范围外，每名经理或成员(统称为“知己”)应保密，不得披露或泄露任何保密信息，除非此类保密信息已为公众所知或为公众所知(但由于知己违反本条例第10.1条而导致的情况除外)；但是，只要知己可以(A)向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露保密信息，以获得与其在公司的投资或接受公司雇用相关的服务，(B)在正常业务过程中向该知己的任何关联公司、合伙人、经理、成员或股东披露，或(C)在适用法律或命令要求的范围内披露，前提是知己(在允许的范围内)迅速将此类披露通知公司，并采取合理步骤将此类披露的程度降至最低。并为公司提供合理的机会，在该知己披露之前对任何适用的命令提出上诉。在根据上述(A)或(B)条款向任何人披露保密信息之前，保密人应指示该人对该保密信息保密；如果该人使用或披露保密信息，如果该保密信息的使用或披露是由披露的知己实施的，则该人对保密信息的任何使用或披露将被视为违反了本第10.1条。每位知己退出公司后，将继续遵守第10.1节的条款。

第10.2节公告和使用权. 除适用法律另有规定外，未经经理事先书面同意，任何成员不得发布任何与本协议、本协议标的、本公司活动有关的新闻稿或其他公告或公开披露，或散布任何其他公司信息。每名成员均授予公司使用该成员的姓名、经批准的肖像、声音和经批准的传记与公司的业务和运营相关的非排他性权利。在任何情况下，未经成员事先书面同意，不得将任何成员描述为使用或背书公司以外的任何产品、商品或服务。

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附录A

第 10.3节通知。除本协议明确规定外，根据本协议发出或作出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式，并将被视为有效地送达并被一方收到：(I)当面交付；(Ii)如果通过电子邮件发送到该方的电子邮件地址，发送方在收到该电子邮件已被打开的电子确认之日；(Iii)由经认证的美国邮政发送后五(5)天，并要求将回执发送到该方的地址；或(Iv)如果由国家认可的隔夜快递递送，并确认递送到该方的地址。给公司的任何通信必须发送到公司主要办事处的邮寄地址、经理的注意或候任经理的电子邮件地址。发送给成员的任何通信必须发送到每个成员在本协议或订阅文件的各自签名页上规定的成员的邮寄地址或电子邮件地址。成员可以通过向公司发出书面通知，指定其他或不同的邮寄地址或电子邮件地址用于交付本协议项下的通信。

第 10.4节修订和豁免。

(A) 除本协议另有明确规定外，只有在经理书面同意和表决成员的绝对多数同意后，才可修改本协议，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但是，任何此类修改或放弃与其他成员相比，对任何成员的权利造成不成比例的损害(但不完全是由于该成员与其他成员相比持有的单位数量)，则需要该受不利影响的成员的书面同意。

(B) 即使本协议中有任何相反规定，下列条款仍适用：(I) 任何一方均可自行放弃本协议任何条款的利益，而无需另一方同意；以及(Ii)经理可修改本协议的任何条款，而无需表决成员的绝对多数同意：

纠正任何含糊之处或更正或补充本协议中可能与本协议其他任何条款不一致的任何条款；

更正任何印刷、速记或文书错误或遗漏，以使本协议准确反映各成员之间的协议；

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附录A

避免将该公司视为应按公司征税的协会；

如果在经理合理的酌情权下，此类修改将实现本协议各方的明确意图。

(D) 根据本第10.3条作出的任何修订或豁免必须以书面形式作出，并对所有成员具有约束力，而不论是否有任何此类成员同意。

(E) 在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款的放弃均不被视为或解释为对该条款的进一步或持续放弃。

第 10.5节完整协议。本协议构成本协议双方对本协议标的的完整理解和协议。

第10.6节适用法律。本协议的条款受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第10.7节争议仲裁. 除本协议另有明确规定外，本协议双方之间因本协议的形成、谈判、解释、履行或违反而引起的、与本协议的形成、谈判、解释、履行或违反有关的任何争议、争议或索赔应提交给JAMS，Inc.(下称“仲裁服务机构”)，并应根据第10.6节的规定，在由一名成员组成的仲裁小组之前，通过仲裁予以解决。本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，应扩展到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，以及在以此类身份行事时，针对每一方的任何高级职员、每一方的成员、雇员或代理人，或上述任何一方的索赔，并应同样适用于因州和联邦法规和地方法令引起的索赔，以及根据普通法产生的索赔。仲裁应是裁决任何此类纠纷的唯一补救办法，无论是侵权纠纷、合同纠纷还是其他纠纷，无论其性质如何。仲裁适用仲裁机构的《仲裁规则和程序》和《国际仲裁规则》(或类似的商事仲裁规则)。

第 10.8节律师费。如果本协议的任何一方因争议提起诉讼，除任何其他适当的金额外，胜诉方有权追回与该诉讼有关的合理费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费、专家证人费用和诉讼费用。在任何寻求金钱损害赔偿的法律程序中，(I)提起该法律程序的一方必须在其索赔陈述中或在其答辩中明确说明所要求的美元金额，以及(Ii)各方不得修改其各自的索赔或答复陈述以改变最初寻求的损害赔偿金额，以利用本条款第10.7条的好处。法院主张管理人或仲裁员(视情况而定) 确定此类法律程序时，还应确定第10.7节规定的“胜诉方”是谁。

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附录A

第 10.9节继承人和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人、允许的受让人、法定代表人和继承人的利益具有约束力和约束力。

第 10.10节没有第三方受益人。除本协议明确规定且除强制性受补偿方外，本协议中的任何规定都不适用于除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人的利益或可由其强制执行。

第 10.11节放弃分区。本协议的每一方均不可撤销地放弃在公司任期内就任何公司财产提起任何分割诉讼的权利。

第10.12节进一步保证。每名成员应应经理的要求，签署和交付任何额外的文书或文件，并采取经理认为合理必要的一切进一步行动，以实现本合同项下各方的意图。

第10.13节对应内容；传真或PDF签名。本协议可由传真或便携文件格式(.pdf)以及两份或两份以上副本签署和交付，其中每一份将被视为正本，但所有将共同构成一份相同的文书。

第 10.14节标题和标题。在本协议中，单数应包括复数，男性应包括女性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求。此处的标题仅为方便起见而插入，并不定义、限制或描述本协议的范围或本协议条款的意图。

第款10.15费用。每个成员将承担与本协议的谈判、准备和交付相关的所有费用和开支，包括但不限于法律顾问的费用和开支。

第 10.16节法律代表。公司和每位成员、经理和管理人员在此代表，并保证本协议各方在本协议的准备和分析过程中已有机会咨询独立法律顾问和/或已由他们自己选择的律师代表。本协议双方均已仔细阅读本协议，并相信本协议各方均充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

* * * * * *

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附录A

兹证明，自上述第一次签署之日起，签字人已正式签署本协议。

公司：

World Reach Holdings，LLC

特拉华州一家有限责任公司

By: ________________________

曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，总裁

HealthTech解决方案公司经理

成员：

HealthTech解决方案公司

By: ______________________

姓名：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯

头衔：总裁

为今日创业而活，有限责任公司

By: ______________________

姓名：詹姆斯·佩索利

头衔：经理

Redi-MED Consulting，LLC

By: ______________________

姓名：耶琳娜·奥姆斯特德

头衔：经理

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附录A

附件A

World Reach Holdings，LLC

会员(截至__，2023年)

姓名和联系信息	出资	A类单位数量	剩余利息(四舍五入至最接近的十分之一)
HealthTech Solutions公司犹他州的一家公司但丁大道181号纽约塔卡霍，邮编：10707 收信人：曼努埃尔·伊格莱西亚斯电子邮件：总裁@hltt.tech FEIN: 84-2528660	$1,020,000.00	510,000	51%
LIVE for Today Ventures，LLC 特拉华州一家有限责任公司阿尔冈昆路3501 W. 135号套房伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008 发信人：吉姆·佩索利电子邮件：jimpesoli@gmail.com FEIN: 88-3424004	$980,000.00	245,000	24.5%
Redi-Med咨询有限责任公司印第安纳州一家有限责任公司花园道9827号圣约翰，46373 收信人：耶琳娜·奥姆斯特德电子邮件：jelenaolmstead@gmail.com FEIN: 85-0507602	$100.00	245,000	24.5%
已授权，但未签发		0	0%
总计		1,000,000	100%

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附录A

附件一

定义

就本协议而言，下列术语具有下列含义。

“法案”指特拉华州有限责任公司法(经修订和修订)。

“调整后资本账户”对任何成员而言，是指该成员在有关课税年度结束时的资本账户在实施下列调整后：

(I)将该成员根据本协议任何条款或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条规定有义务恢复或根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务向公司恢复的任何款项记入该资本账户；以及

(Ii)将库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)条所述项目记入该资本账户的借方。

调整后资本项目的前述定义旨在遵守《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并与其解释一致。

“附属公司” 就任何指定人士而言，是指(I)直接或间接控制、受该指定人士共同控制或受其控制的任何其他人，(Ii)属董事、主管人员或合伙人或直接或间接为上述指定人士百分之五(5%)或以上的实益拥有人的任何其他人，或(Br)上文第(I)款所述的人士，按经转换完全摊薄的基础，(Iii)指定人士为董事的任何其他人，或(Br)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士的任何直系亲属或任何前述人士的直系亲属。

“协议” 具有序言中赋予此类术语的含义。

“年度现金流”指本公司及其附属公司(“综合公司”)在合并基础上的现金收入总额(不包括第3.1(E)节所述的出资和初始现金资产)，加上任何其他资金(包括经理指定为储备的金额，在经理不再认为此类储备对有效开展和负责任地扩展综合公司的业务是合理必要的情况下)减去(A)综合公司的任何运营费用，但不包括任何不涉及现金支出的费用。如计提折旧的金额；(B)因综合公司的财产或综合公司的任何其他债务或贷款所担保的任何贷款而支付的所有本金和利息；及(C)营运资金和预期开支的准备金，数额由经理不时厘定。公司每个会计年度的年度现金流量须分别厘定。

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附录A

“破产”就某人而言，指发生下列任何情况：(I)该人提交自愿呈请书，寻求以任何形式清算、重组、安排或重新调整其根据《美国法典》第11章或任何其他联邦、联邦或州破产法规定的债务，或提交答辩书同意或默许任何此类呈请书；(Ii)该人为其债权人的利益而就其实质上的所有资产作出转让；或(3)(A)120中较早出现的^这是根据《美国法典》第11章就该人提交非自愿请愿书的第二天，就该人的几乎所有资产指定接管人的申请，或就该人提交根据任何其他联邦、联邦或州破产法对该人的债务进行清算、重组、安排或重新调整的非自愿请愿书的申请，条件是该申请在上述第120条之前未被驳回、腾出、搁置、搁置或以其他方式处置^这是日，以及(B)与这种非自愿请愿有关的济助令条目。

“营业日” 指在纽约，除星期六、星期日、法定节假日或其他要求银行关闭的日子以外的任何日子。

“资本项目” 具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“账面价值” 就截至任何日期的公司任何资产而言，指该资产在该日期为联邦所得税的调整基础，但下列情况除外：(I)成员向本公司贡献的资产的初始账面价值将是该资产在该贡献日期的公平市场价值；(Ii)如果管理人确定调整是必要或适当的，以反映1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)条规定的成员的相对经济利益，则每项资产的账面价值将调整为等于其公平市场价值；及(Iii)如一项资产的账面价值已根据上文第(I)或(Ii)条厘定，则该等账面价值其后将按该资产应占的折旧、成本收回及摊销作出调整，并假设该资产的经调整基准等于其账面价值，该等账面价值是根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)条所述的方法厘定。

“证书” 具有第1.1节中赋予该术语的含义。

“A类成员” 指A类单位的记录拥有人。

“A级单元” 具有第2.1节中赋予此类术语的含义。

“法规” 指经修订的1986年国内税法或任何后续联邦法规。

“公司” 具有前言中赋予该术语的含义。

“机密信息” 指与公司、其子公司及其各自业务有关的非公开或专有信息，包括财务、商业、科学、技术、经济或工程信息，以及任何传统上被视为商业秘密的信息。在不限制前一句话范围的情况下，“机密信息”还包括本协议的条款和条件以及成员的身份。

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附录A

“控制” (连同“受控制”或“受共同控制”的相关含义)对于任何人而言，是指直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力。

“衍生证券” 具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“争议” 指本协议双方之间因解释、履行、执行或违反本协议而引起的、与本协议有关的或与本协议的解释、履行、执行或违反有关的任何性质的争议、争议或索赔。

“分销” 具有第5.5节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 具有序言中赋予这一术语的含义。

“股权证券”指本公司的所有有限责任公司权益，包括但不限于可行使或交换或转换为单位的单位、期权或认股权证或其他证券(包括债务证券)、任何有表决权的债券、债券或其他债务，以及任何单位增值、影子股权或类似的合约权或其他权利。

“公平市场价值”指确定日：(1)对于在国家证券交易所交易的任何证券，指该证券在确定日之前三(3)天结束的30天期间在该交易所的平均收盘价；(2)对于任何场外交易活跃的证券，指在确定日截止三(3)天结束的30天期间内该证券的收盘价或销售价格(以适用者为准)的平均值；(Iii)对于没有活跃的公开市场的任何证券或其他财产，经理在考虑经理认为适当的因素(该价值将包括控制权溢价和少数股权折价、非流动资金和转让限制)后真诚地确定的价值。

“财政年度” 具有第8.3节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 指在美国有效的公认会计原则。

“直系亲属”是指自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系。

“初始资本出资”具有第5.1(A)节赋予的含义。

“非自愿转让”指(I)根据离婚或分居法令、财产和解或其他形式的司法认可的婚姻安排，(Ii)与丧失抵押品赎回权或根据留置权或担保权益(向其他成员抵押股权除外)行使补救措施有关的任何转让，(Iii)根据司法出售，(Iv)与破产有关的任何转让，(V)因遗嘱或无遗嘱而死亡，或(Vi)因法律实施而死亡。

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附录A

“法律程序”指任何诉讼、诉讼、索赔或调查，或任何法律、行政或仲裁程序。

“清算事件” 具有第6.2节中赋予该术语的含义。

“候任经理” 具有3.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“强制性受保障方”具有第9.2节中赋予该术语的含义。

“成员” 具有序言中赋予这一术语的含义。

“净利润及/或净亏损”分别指本公司在每个课税年度(或其他有关期间)的净收益或净亏损(包括资本收益及亏损)，以根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)条的规定维持股东的资本账户。

“命令”指具有管辖权的法院或政府或管理机构发出的传票、命令、判决或法令。

“允许转让” 具有第7.1(D)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指自然人、合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体。

“规范性分配” 具有第5.4(B)(四)节中赋予此类术语的含义。

“剩余权益” 具有第2.7节中赋予该术语的含义。

“证券法” 指修订后的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些都将不时生效。

“认购文件” 具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他商业实体的总投票权或股权的50%(50%)或以上(不论是否发生任何意外情况) 在当时由该人直接或间接拥有或控制。

“绝对多数批准” 具有第2.8(A)节中赋予该术语的含义。

“纳税年度” 具有第8.3节中赋予该术语的含义。

“转让” 是指对任何资产或证券进行借贷、质押、抵押、赠与、出售、合同出售、出售任何期权或合同给购买、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置此类资产或证券，无论是自愿或非自愿的、直接或间接的、有无对价的。

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附录A

“受让人” 指根据非自愿转让而将股权证券转让给或已转让股权证券的任何人。

“转让会员” 指任何提议转让股权证券或其股权证券将根据非自愿转让予以转让的会员。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“单位”或“单位”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“单位控股”(单位控股)就个人而言，指该人所持有的单位。

“表决成员” 具有第2.9节中赋予该术语的含义。

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A页-第30页，共30页

附录B

交换清单

股东	HLTT股份
World Reach Med，LLC	7,800,000
LIVE for Today Ventures，LLC	7,657,836
Redi-Med咨询有限责任公司	7,657,836
管道测试解决方案公司	400,000
布里奇医疗代表有限责任公司	200,000
Total:	23,715,673

附录C

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“本协议”) 于_公司和高管有时可在本文中单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司希望保证执行董事作为本公司首席执行官提供的服务，并且执行人员希望由本公司根据本协议规定的条款和条件聘用担任该职位。

因此，现在，考虑到本文件中包含的前述内容及其各自的契诺和协议，本公司和执行人员特此同意如下：

就业和职责。

公司同意聘用，执行同意在公司及其子公司担任一个或多个管理职位，这可能是公司董事会不时决定的。自生效之日起，高管将被聘为公司首席执行官高管。行政人员应拥有公司董事会(“董事会”)分配的、公司章程中规定的或由修订后的犹他州商业公司法默示分配给首席执行官的所有权力、职责、责任和权力。

高管应将高管的全职精力和服务投入到公司及其子公司的业务和事务中，无论是已成立的还是将来成立的。本节第1条的任何规定均不得禁止高管：(A)担任董事或任何其他实体或组织的任何其他董事会、委员会的成员；(B)演讲、履行演讲约定以及与高管专业领域有关的任何写作或出版物，但须事先获得董事会的批准，不得无理隐瞒；(C)担任董事或任何政府、慈善或教育组织的受托人；(D)从事与个人投资及社区事务有关的额外活动，包括但不限于专业或慈善或类似的组织委员会、董事会、成员资格或类似的协会或从属关系，或(E)进行咨询活动，但该等活动不得与本公司的业务及事务构成直接竞争，或会令高管或本公司在董事会的合理判断下产生负面影响。

第C页，共24页

附录C

学期。本协议的期限应从生效日期开始，并在生效日期(“最初的期限”)后持续三(3)年，此后应自动续签一(1)年期(每个期限为“续期”) ，除非任何一方在本协议的初始期限或任何续订期限届满前至少三(3)个月向另一方发出书面通知(电子邮件已足够)，表明其不打算续签本协议。“雇佣期限”是指初始期限加上每个续约期(如果有的话)，一直持续到合同终止之日。

工作地点。高管的服务应在高管自行决定的一个或多个地点进行。

补偿。

工资和董事会费用。公司同意每年向高管支付35万美元(350,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，以支付高管在本协议项下提供的服务。基本工资可以在董事会选举时不时增加(但不能减少)，或者在董事会选举时，或者在双方后来相互书面同意的情况下(基本工资和任何调整后的工资应在本文中确定为“薪金”)。管理人员的工资应按照公司的常规工资制度定期分期付款。在符合政策和程序的前提下，行政部门应由公司董事会采纳，有资格获得公司董事会服务的额外费用(如果适用)。

激励性薪酬和奖金。

年度奖金。在生效日期后六十(60) 天内，董事会(或其薪酬委员会，如有)，经执行人员进行有意义的磋商后，应确定衡量执行人员在2023财年的业绩的标准，而在聘用期内随后的每个财年之前，董事会应在执行人员进行有意义的磋商后，同样为下一财年确定该等标准。在聘用期内的每个财政年度，只要达到董事会批准的奖金标准，高管就有资格获得由董事会决定的最高为高管年薪的至200%(“奖金基准上限”)的奖金(“年度奖金”)。年度奖金的目的是根据国内收入法典第162(M)条的规定，作为基于绩效的薪酬。奖金基准上限可在董事会选举或薪酬委员会选举(如适用)或经双方书面同意后上调。年度奖金应由公司在确定相关标准已满足后立即支付给高管，但有一项理解是，与任何奖金相关的任何财务目标的实现应在公司完成年度审计和公布该结果后才能确定，并应在公司公布收益后立即支付。

第C页，共24页

附录C

二、

股权奖励和激励性薪酬。在聘用期内，高管有资格参加公司采用的任何股权激励薪酬计划或计划(该计划或计划下的奖励，即“股份奖励”)，由薪酬委员会或董事会不时决定。股份奖励须受适用的计划条款及条件及薪酬委员会或董事会所厘定的任何额外条款及条件所规限。

加速和归属。在(X)控制权变更(定义见下文)或(Y)高管无故终止聘用(定义见下文)的情况下，股票奖励将在控制权变更日期或无故终止日期前一(1)个工作日立即完全授予。

公司股票奖励的回购权。由薪酬委员会或董事会厘定的部分非归属股份奖励及任何及所有以股票为基础的薪酬(例如期权及股权奖励) (统称为“回购利益”)可由本公司按每股股份当时的市值回购(“回购权利”)。回购股份的数量应四舍五入为最接近的整数。本公司可在雇佣期限终止后九十(90)天内随时向高管发出书面通知，行使本公司的回购权利。控制权变更后，回购权利将终止。

Company’s Clawback Policy. The Parties acknowledge it is their intention that the Company’s Board of Directors adopt a Clawback Policy that conforms in all respects to such regulations as may be promulgated pursuant to Section 954 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 (“Dodd-Frank Act”), and as may later be amended, relating to recovery of “incentive-based” compensation. The Clawback Policy will be effective against the Executive during the Employment Period and for a period of two (2) years following the termination of the Employment Period, if there is a restatement by the Company of any financial results on the basis of which any clawback from Executive has been determined.

第C页，第3页，共24页

附录C

保险和其他福利。在聘用期内，高管有资格参加激励、股票购买、储蓄、退休(401(K))和福利福利计划，包括但不限于健康、医疗、牙科、视力、人寿(包括意外死亡和肢解) 和残疾保险计划(统称为“福利计划”)，其方式和级别与公司(或其子公司)向公司管理或受薪高管员工和/或高级管理人员提供此类机会的方式和级别基本相同。

人寿保险公司。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管可能有权成为由公司支付的人寿保险的受益人，死亡抚恤金为高管基本工资的两(2)倍。

二、

手机津贴。在董事会选举时，高管将获得一部由公司支付的手机和/或获得相当于每年一千二百美元($1,200美元)的保证付款(“电话津贴”)，根据公司的正常工资惯例，这笔钱将按十二(12)个月等额的分期付款支付。

三、

汽车津贴。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管每年将获得不低于18,000美元(18,000美元)的汽车津贴，按比例按月计算，并根据公司的常规薪资惯例支付给高管。

放假。在雇佣期间，高管每年有权享受不少于二十(20)天的带薪假期。休假时间应在高管和公司双方都方便的时间，且未经公司事先批准，一次休假不得超过十(10)个连续工作日。

职业费。公司将支付高管年度伤口护理认证续签的会费费用。公司将支付高管保持执照所需的参加继续法律教育(“CLE”)课程的学费或注册费，如果该CLE课程与公司业务相关，公司应每年向高管报销参加不超过一(1)个州外(如果适用)CLE课程的旅费、食宿费。

遣散费。

遣散费。在雇用期届满前因任何原因而终止雇佣关系时，并受第9、行政人员有权：

第C页，共24页

附录C

如果在初始任期内终止，则为初始任期剩余时间的高管基本工资，或六(6)个月，以较长的时间为准，；如果在续签期限内终止，则为高管年度基本工资的六(6)个月，在任何一种情况下，均应根据第4(A)条支付。如果在本协议生效之日起十一(11)个月内发生非因故终止，应在终止生效之日起三十(30)天内向高管支付初始期限的全部未付基本工资；

在根据第4(A)条应支付的终止日期结束的期间内，高管因履行高管职责和责任而为公司支付或发生的任何和所有合理的费用；

根据公司政策，截至终止日期为止的任何应计但未使用的假期时间；以及

终止前获得和归属的所有股票奖励。对于高管去世时尚未归属和可行使的任何股票奖励，公司应全面加快该等股票奖励的归属和可行使性，以便所有该等股票奖励应在高管去世时完全归属并可行使，该等期权(以及以前已归属并可行使的任何股票奖励)仍可行使，即使任何其他协议对该等期权有任何规定。直至(A)高管去世后一(1)年期或(B)期权的原始期限(如果该股份为期权)之前。

二、

眼镜蛇。高管可继续承保《1985年综合总括预算法》(以下简称《眼镜蛇保险》)所允许的有关公司团体健康计划的保险，以及《眼镜蛇保险》所定义的高管和每位高管的“合格受益人” (“眼镜蛇保险”)。在(X)高管或合格受益人(视属何情况而定)不再有资格享受眼镜蛇保险之日、(Y)高管终止雇用之日后连续十八(18)个月期间的最后一天和(Z) 高管或合格受益人(视情况而定)受另一集团健康计划承保的日期(视情况而定)结束的期间内，公司应报销由高管及高管的任何合格受益人及时选择并为其选择的任何眼镜蛇保险保费的金额，但不以其他方式报销。要报销本款规定的任何眼镜蛇保费付款，公司必须在付款后九十(90)天内收到眼镜蛇保费付款文件。

第C页，共24页

附录C

三、

基本薪金的遗赠。如果高管在受雇期间去世，公司将在高管去世之日起六十(60)天内继续向高管的遗产支付基本工资。

四、

高管再安置。如果因其他原因或高管无正当理由辞职而终止工作，公司特此同意支付或自费向高管提供与双方同意的再安置提供商提供的高管再安置服务，期限最长为一(1)年。如果高管在没有充分理由的情况下辞职，则不应向高管提供这些福利。

第409a条合规。根据修订后的1986年《国税法》第409a条以及根据修订后颁布的条例和其他指导方针，根据本协议支付或提供的款项和福利不应导致惩罚性税收或加速征税(第409a条)。任何符合“短期延期”例外情况的付款均应根据该例外情况支付。根据本协议支付的每一笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金，以适用守则第409a条关于短期递延金额的排除。如果在雇佣终止或服务终止时提供任何付款或福利，则此类付款或福利仅在此类终止或终止构成第409a条所指的“离职”的情况下才会提供。如果根据本协议应向高管支付的任何报销受第409a条的规定约束，此类报销将在发生费用的下一年的次年12月31日之前支付给高管；一年报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换其他福利的影响。公司保留在其认为必要时采取合理行动和对本协议进行任何修改的权利, 建议或希望遵守第409a条或以其他方式避免根据第409a条确认收入或在实际支付任何金额之前征收任何附加税。以上内容不得解释为对本协议项下付款的任何特定税收效果的保证。

第C页，共24页，共6页

附录C

没有减刑。主管没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务。

交通费、住宿费和费用。高管有权立即报销高管在受雇期间(根据公司为其高级管理人员制定的政策和程序)在履行本协议项下的高管职责时发生的所有合理的正常和必要的旅行、娱乐、住宿和其他费用；前提是，高管应根据公司政策和程序适当地核算该等费用。超过任何年度预算金额或未计入本公司营运预算的任何三十(30)天期间合计超过一万元(10,000美元)的任何个别开支(包括单一开支及多个组成部分的差旅开支)，应须事先获得董事会或董事会指定的该等高级职员的书面批准(电邮已足够)以达到此目的。

公司电子邮件。在雇佣期间的任何时候，高管都将被允许使用公司提供的电子邮件帐户。本协议终止后生效，公司可停止高管使用和/或访问公司电子邮件。本协议终止后，公司将在高管的电子邮件帐户上提供一条自动回复消息，注明自终止之日起不少于三十(30)个工作日内为高管转发的任何联系信息。

赔偿。在聘用期内，本公司(I)应在犹他州法律及公司章程及附例所允许的最大范围内对行政人员及行政人员的继承人及代表作出赔偿及给予其无害的保障，及(Ii)应按承保本公司其他高级行政人员及董事的相同基准承保本公司董事及高级管理人员责任保险。

诉讼辩护/赔偿。公司特此同意在法律允许的范围内，对因高管为公司或代表公司履行高管职责而引起的或与之相关的任何和所有索赔进行赔偿、使其不受损害并为高管辩护，但不包括就高管从事欺诈或犯罪行为的案情作出裁决的索赔。此类权利应包括公司支付费用的权利，包括合理的外部律师费和法庭费用，执行人员在最终处置之前为任何此类索赔辩护而招致的费用；但是，只有在执行人员或其代表向公司交付承诺书后，才能在索赔最终处置之前支付此类费用，在该承诺书中，如果最终确定索赔不是执行人员有权获得赔偿的索赔，则执行人员同意偿还所有预付金额。在本协议终止、期满或取消后不少于两(2)年的时间内，本协议终止、期满或取消后应继续承担赔偿责任。

第C页，共24页

附录C

聘用和解聘权力。高管有权根据公司(或其子公司)的政策和程序聘用和/或解雇公司或其任何子公司雇用的任何和所有人员，除非公司与高管或第三方之间的任何合同另有规定。

终止雇佣关系。

主管去世了。如果高管在聘用期内去世，本协议和高管与公司的雇佣关系将自动终止，公司对高管遗产和高管合格受益人的义务应为第4节中有关遣散费的义务。

高管的残疾。如果高管在聘用期内因残疾(定义见下文)而被阻止履行本协议项下高管的基本职能，则董事会有权终止本协议，并终止高管在本协议项下的雇用。在这种情况下，公司的执行义务应是第6节中关于遣散费补偿的义务。就本协议而言，“残疾”是指在连续十二(12)个月内，无论是否有合理的通融，行政人员在九十(90)天或更长时间内无法履行本协议项下行政人员的基本职能的身体或精神残疾。高管行为能力的判定应由本公司及高管(或高管代表)合理接受的独立医生作出，应为最终决定，并对协议各方具有约束力，并应考虑高管(或高管代表)及/或本公司或高管(或高管代表)及/或本公司雇用以向该独立医生提供建议的医生或其他称职医学专家向该独立医生提交的合格医学证据。

公司的违规行为。如果公司在没有补救的情况下严重违反本协议，执行人员可以选择终止本协议(“因公司违约而终止”)。如果因公司违约而终止合同，高管有权根据第4条和/或第5条获得任何和所有未付补偿和/或费用。

第C页-第8页，共24页

附录C

因故终止合同。在雇佣期间的任何时间，公司可因任何原因终止本协议和高管在本协议下的雇佣关系。

就本协议而言，“原因” 应指：(A)董事会向执行人员提交书面要求后，执行人员故意和持续不履行执行人员对公司的基本上所有职责和责任(由于执行人员死亡或残疾而导致的任何此类失败除外)，该书面要求明确指出董事会认为执行人员没有实质履行执行人员职责和责任的方式。在收到此类书面要求后三十(30)天内，执行部门未对故意和持续的故障进行纠正；(B)定罪或认罪有罪或不构成重罪(交通违法除外)；或(C)欺诈、不诚实或严重不当行为，对公司造成实质性和示意性损害。根据本条款第(B)或(C)款终止合同 9(D)我不接受治疗。

二、

就第9(D)I节而言，高管的任何行为、或不作为均不应被视为“故意”，除非高管恶意作出或遗漏作出，且没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益或不是反对公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有关实质性业绩的书面要求之日起至实际原因终止前这段时间内，高管有权出席(如果高管选择)董事会全体会议，介绍高管对原因事件的看法。听证后，因故终止必须获得董事会全体成员(执行董事除外，如适用)以绝对多数票批准。在提供有关业绩表现的书面要求后，董事会可暂停高管全额薪酬和福利，直至全体董事会作出最终决定。

三、

在本协议因原因终止后，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或遗嘱执行人在此后的薪酬和福利方面承担任何义务或责任，但有义务向高管支付截至终止日期所赚取的任何工资，并根据第4条支付；任何已应计但仍未支付的年度奖金；根据第5条应支付的任何费用；根据公司政策，至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司应从本协议项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及包括费用在内的其他适当扣除。

第C页，共24页，共9页

附录C

出于正当理由或控制权变更或不变更因为。

在本协议有效期内的任何时候，在符合以下第9(E)II节规定的条件的情况下，高管可因“充分理由”或“控制权变更”(见第9(G)节的定义)终止本协议和高管在公司的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指在未经管理层书面同意的情况下发生下列任何事件：(A)控制权变更后，如果管理层被要求在另一实体(包括收购实体)的部门或单位中任职的职位减少，则无论该收购公司、部门或单位的高管头衔如何，此类事件均应构成充分理由；(B)公司要求行政人员将行政人员的主要住所永久迁至距离行政人员当时的主要住所超过五十(50)英里的地方，和/或(C) 公司实质性违反本协议。

二、

行政人员无权有充分理由终止本协议，除非行政人员在提出有充分理由的事实发生之日起九十(90)天内向公司递交书面通知(电子邮件就足够)，说明行政人员有意终止本协议和有充分理由雇用行政人员，该通知合理详细地说明了声称提供公司不得在收到管理层书面通知后三十(30)天内排除构成正当理由的情况。如果管理层选择因控制权变更而终止本协议，则必须在控制权变更发生后一百八十(Br)(180)天内作出选择。

三、

如果高管因正当理由或控制权变更而终止本协议和高管在公司的雇佣关系，或公司无故终止本协议和高管在公司的雇佣关系，公司应向高管(或在高管去世后，向高管的继承人、管理人或执行人)支付或提供上文第4节规定的遣散费。公司应从本协议项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的扣除。

四、

高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少第9(E)条规定的任何付款金额，也不应因高管因受雇于另一雇主或企业而获得的任何补偿或高管在终止日期之前和之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少第9(E)条规定的任何付款金额。公司根据本协议支付任何款项的义务，以及履行本协议项下义务的义务，不应因任何原因而受到公司对高管的任何补偿、反索赔或其他权利的影响。

第C页-第10页，共24页

附录C

没有行政人员的“充分理由”。在雇佣期间的任何时间，高管有权在没有充分理由的情况下终止本协议以及终止高管在公司的雇佣，除非变更控制权，提前至少三十(30)天书面通知公司。在高管终止本协议或高管无正当理由或非因控制权变更而受雇于本公司时，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或执行人负有任何补偿和福利方面的义务或责任，但有义务向高管支付终止日期所赚取的任何工资，按照第4款支付；根据第5款偿还任何应支付的费用；以及根据公司政策，截至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司应从本合同项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的扣除。

控制权的变更。就本协议而言， “控制权变更”应指以下任何一项或多项的发生：(I)任何个人、实体或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指范围内)直接、间接、受益或记录的积累(如果随着时间的推移，在任何连续十二(12)个月期间)。经修订)超过50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免费转换为普通股的股权工具)，无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股股份(合并或合并除外，如果合并或合并前公司的股东是在该合并或合并中幸存的实体的大多数有表决权证券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或实质所有资产，或(Iii)在任何连续十二个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，任何新的董事会成员，其董事会选举或本公司所有者选举的提名经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二(br})投票通过，且在十二(12)个月开始时是董事会成员，或其选举或提名选举之前已如此批准，则因任何原因至少构成董事会的多数；但就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：由公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)对普通股或可转换为普通股的证券的任何收购。

第C页，第11页，共24页

附录C

尽管如上所述，就本协议而言，不会仅仅因为公司或其在公司的任何关联公司收购证券而被视为发生了对公司控制权的变更，通过减少已发行普通股的数量，将任何人实益拥有的普通股所代表的比例投票权增加到当时所有已发行普通股的总投票权的50%(50%)或更多。但是，如果此后本句中提及的任何人在十二(12)个月内成为任何额外股票或其他普通股的实益拥有人(股票拆分、股票分红或类似交易除外)，则就本协议而言，公司的“控制权变更” 将被视为已经发生。

二、

更改控制付款/第节280G限制。

一般规则。如果由于代码第280G节(“控制付款的总变更”)中描述的某些控制事件而向高管支付的总金额等于或超过 280G上限(是代码第280G节定义的高管“基本金额”的三倍)，则代码第280G和4999节可能会给高管和公司带来重大税务负担。如果控制总金额变动等于或超过280克上限，则守则第499节对超过高管基期收入1倍的所有金额征收20%的消费税(“消费税”)。此消费税向高管征收，而不是向公司征收，并且在适用法规要求的范围内，公司应从根据本协议应支付给高管的任何金额中扣缴。在确定控制付款的总变更是否超过280G上限并导致消费税到期时，为了计算280G上限本身，代码第280G和4999节的规定以及适用的法规控制第9(G)II(1)节的一般规定。

对付款的限制。根据以下第9(G)II(3)节中所述的“最佳净值”例外，为避免征收消费税，根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将减少至避免超过280g上限减去1美元(1.00美元)所必需的程度。

“最佳净值”例外。如果高管的控制变更付款总额减去所有此类付款的应付消费税超过280克上限减去1美元(1.00美元)，则高管根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将不会根据第 9(G)II(2)节进行扣减。如果此“最佳净值”例外情况适用，行政主管应负责支付根据法规第499条或其他规定可能对行政主管征收的任何消费税(以及所得税或其他税)。

第C页-第12页，共24页

附录C

计算280g上限。如果公司认为第9(G)节的规定可能适用于减少高管根据本协议或以其他方式有权获得的总付款，则应尽快通知高管。然后，公司应聘请“顾问” (律师事务所、注册会计师事务所和/或公认高管薪酬顾问公司)作出任何必要的决定，并进行任何必要的计算，以实施本第9(G)II(4)节中规定的规则。顾问应向公司和高管提供详细的支持性计算，顾问的所有费用和开支应由公司承担。

如果公司确定第9(G)节的限制适用，则在顾问发布意见之前，执行人员根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将减少到必要的程度，以消除超过280克上限的金额。此类付款应在本协议规定的时间内支付，最高支付金额不超过280克上限。如有余额，应在收到本第9(G)II(4)a条要求的意见后支付(如果到期)。

如果公司支付给高管的金额最终被美国国税局认定超过第9(G)条的限制，高管应应公司的要求立即偿还超出的金额。如果顾问或国税局最终确定应向高管支付更多款项，公司应在确定后30天内向高管支付欠款。

一般来说，顾问的决定将对高管和公司具有约束力。然而，第280G节和第499节的消费税规则是复杂的和不确定的，因此，美国国税局可能不同意顾问的结论。如果国税局确定280克上限实际上低于顾问计算的上限，则顾问将重新计算280克上限。超出修订后的280克上限的任何款项应由高管向公司偿还。如果国税局确定实际的280克上限超过顾问计算的金额，公司应向高管支付任何短缺。

第C页-第13页，共24页

附录C

公司有权对美国国税局作出的任何决定提出质疑。如果公司同意赔偿高管因此类挑战而可能受到的任何额外税费、利息和罚款，则高管应与公司充分合作。公司将承担与美国国税局做出的任何决定的挑战相关的所有费用，公司将控制所有此类挑战。行政主管将以书面形式通知公司美国国税局的任何索赔或裁定，如果得到支持，将导致缴纳消费税。此类通知应尽快发出，但不得迟于高管收到国税局职位通知后的十五(15)个工作日。

废除的效力。如果守则第280G和4999节(或任何税法的相应条文)的条款在第9(G)II(5)条的适用日期之前被废除且生效日期为，则第9(G)II(5)条及其适用的子部分将不适用。如果此类条款因任何原因不适用于高管(例如，因为高管不是代码第280G条所指的“被取消资格的个人” )或不适用于本协议，则第9(G)条将不适用。

10.

机密信息。

机密信息的披露。高管承认、承认并同意高管将有权访问有关公司、其子公司及其各自业务的秘密和保密信息，包括但不限于其研究计划、研究结果、技术、产品、方法、配方、软件代码、专利、供应来源、客户交易、数据、技术诀窍、商业秘密和商业计划。所有此类信息均应被视为“机密信息”，前提是此类信息不属于公共领域或此后不会成为公共领域的一部分，也不会因执行部门的过失而向公众开放。高管承认此类信息对公司非常有价值，对于公司业务的开展是必要的，高管已经并将以保密方式获取这些信息。考虑到公司在本协议中承担的义务，高管在受聘期间或受聘后的任何时候，不得向任何人透露、泄露或告知，高管在任职期间获取的任何信息，公司视其为机密, 且不属于公共领域。本节的规定10应在本合同规定的行政人员终止雇用期间继续有效。

第C页-第14页，共24页

附录C

高管确认，高管不拥有除World Reach Health，LLC以外的任何先前雇主的受保护的商业秘密或机密或专有信息，且高管不会在向公司或其子公司提供服务时使用任何人的专有信息。

如果高管因任何原因终止受雇于公司，高管应立即向公司提交保密信息的任何和所有原件和副本，包括电子或数字格式的原件和副本；然而，高管有权保留 (I)个人性质的文件和其他材料，包括但不限于照片、通信、个人日记、日历、名单索引和电话簿，(Ii)显示高管薪酬或与费用报销有关的信息，(Iii)高管合理地认为出于税务目的可能需要的信息，以及(Iv)与高管受雇或终止受雇于本公司有关的计划、程序和协议的副本。本第10(C)条中的契诺和协议应排除下列信息：(A) 由于行政部门未经授权的行为或不作为而属于公共领域的信息；(B)行政部门在以下情况下可获得的信息非保密在不违反该来源对本公司或其任何附属公司的保密或保密义务的情况下，(C)在本协议生效日期之前由Execute独立制定，或 (D)经向本公司提供保密信息的第三方书面授权以非保密方式传播。

11.

限制性契约。

保密信息的使用。高管同意并承认高管将收到的保密信息对公司有价值，其保护和维护构成公司的合法商业利益，受此处规定的竞业禁止限制保护。高管同意并承认此处规定的竞业禁止限制是合理和必要的，不会给高管带来不必要的困难或负担。

第C页-第15页，共24页

附录C

非恳求；竞业禁止。高管特此同意并约定，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接以任何身份，包括但不限于雇员、雇主、顾问、负责人、合伙人、股东、高管、董事或任何其他个人或代表身份(但以下情况除外)：(I)作为其股票在任何国家证券交易所交易的公司已发行证券的少于2%的持有者，或(Ii)作为有限合伙人、风险投资基金的被动少数股权持有人，私募股权基金或类似的投资实体，其持有或可能持有与本公司竞争的投资组合公司的股权或债务头寸。但是，在聘用期内和终止生效之日起十二(Br)个月内(“NS/NC期间”)，该高管应被禁止担任此类投资组合公司的运营合伙人、普通合伙人、经理或董事会指定人)，或无论是作为高管本人还是代表任何其他个人或实体或以其他方式：

招聘或征集公司聘用的任何员工或独立承包商离开其雇佣关系(或独立承包商关系)，无论是否有任何此类员工或独立承包商与公司签订雇佣协议公司；

试图以任何方式向高管在公司高管任职期间与其有重大接触的任何公司客户 (无论是否根据本协议)招揽或接受与公司与该客户的业务类型或竞争关系的业务，或试图说服或试图说服任何该等客户停止业务或减少该客户已经或可能与本公司进行的业务的金额，或者如果任何该等客户选择将其业务转移给本公司以外的人，为该客户提供任何类型的服务或与公司业务竞争的任何服务，或代表该其他人与该客户就任何此类服务进行任何讨论，以与公司业务竞争；或

干涉本公司与任何其他方之间的任何合同关系，包括但不限于本公司的任何供应商、分销商、合资企业或合资企业，以促使该等其他方停止或减少与本公司的业务。

第C页，共24页，共16页

附录C

如果高管在初始雇佣期间被无故终止在公司的雇佣关系，则NS/NC期间不适用于或不得以任何身份对高管强制执行。

在雇佣期间，或在NS/NC期间的任何时间，如果公司永久停止运营、解散、申请破产救济(根据第 7章)(在提交申请后三十(30)天内没有治愈)或接受接管，NS/NC期间应立即停止，且不再具有进一步的效力或效果。

适用于限制性《公约》的补救办法。行政人员承认，第10(a-b)条所载的限制性契诺对于保护本公司的商业利益是合理和必要的，如果行政人员违反任何限制性契诺，公司可能会受到不可弥补的损害，如果公司实际或威胁要违反限制契诺，公司将无法在法律上获得足够的补救。行政人员据此同意，倘若第10(a-b)条所载任何限制性契诺被实际或威胁违反，本公司有权获得禁制令及其他衡平法救济(无需出示实际金钱损害赔偿或张贴任何保证书或其他担保)(I)限制及禁止任何构成重大违约的行为，或 (Ii)强迫履行任何如不履行将构成重大违约的责任，以及本公司可获得的任何其他补救。行政人员亦承认，根据本条例第10(C)条向本公司提供的补救并非排他性的，该等补救并不排除本公司寻求或接受任何其他救济。

限制性公约的范围、可分割性和修改。双方承认，本公司的业务范围将在全美范围内，因此，如果第10(a-b)条所包含的限制性契诺仅限于美国的特定地理区域，则限制性契诺并不有效，而且尤其无效。如第10(a-b)条所载的任何限制性契诺，或其适用于任何人或情况，在任何程度上会被具司法管辖权的法院视为无效或不可强制执行，则第10(a-b)条所载的其余限制性契诺，或该等限制性契诺对个人或情况的适用，不会因此而受影响，而其他限制性契诺则属有效及可强制执行。如果任何有管辖权的法院认为第10(a-b)节所载的任何限制性契诺过于限制性，其他条款应保持有效，法院应在发布时将该条款修改至法律允许的最大限度。

第C页，共24页，共17页

附录C

治疗的权利。如果任何一方向本协议另一方发出书面通知，告知对方涉嫌实质性违反本协议，则被指控的违约方应有三十(30)个日历日的补救权利(在可治愈的范围内)。

权利。

行政人员明白，本协议中包含的任何内容均不会限制行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员还了解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司；然而，前提是，除非法律明确授权，否则该高管不得故意披露受律师-客户特权保护的公司信息。

二、

本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。本公司根据《捍卫商业秘密法》向行政人员发出通知：根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(1)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密地(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违反法律的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的；因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章的商业秘密文件；(2)除依照法院命令外，不披露商业秘密。

12.

工作产品。

除高管与公司之间的书面协议另有规定外，高管应保留对所有发明、开发、想法、方法、流程、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可享有版权的作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇于公司之前构思、实施、开发或作出的所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益(“高管的发明”)。

第C页-第18页，共24页

附录C

高管特此将所有发明、开发、想法、方法、工艺、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可版权作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇期间构思、付诸实施、开发或制造的所有其他知识产权转让给公司，和(Y)：(I)在构思或减少对公司业务的实践时，或实际的或明显的预期的公司的研究或开发，或(Ii)执行人员为公司所做的任何工作的结果(“公司IP”)。

在必要的范围内，每一方应执行另一方合理要求的所有行动(无论在终止日期期间或之后)，以确定和确认任何一方对高管的发明或公司知识产权的所有权(如适用)(包括但不限于签署和交付转让、同意书、授权书、申请和其他文书)。

本第13条的规定在本协议终止或期满后继续有效。

13.

诉讼报道。高管应立即将任何个人或实体涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根据本协议提供的服务的任何诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行诉讼或诉讼的性质和金额通知公司，在雇佣期间收到任何此类诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行诉讼或其他诉讼的通知后，应立即通知公司。如果适用，在本协议生效日期的同时，高管已通知公司任何和所有未决或威胁的诉讼，并且公司确认已被告知此类诉讼(如果有)。

14.

其他的。

相互的非贬低。在聘用期内及此后的任何时间，任何一方均不得作出任何书面声明或其他沟通，对任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的负责人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、经理、股东、投资者、产品或服务进行虚假或负面的诽谤或诽谤；但本协议中的任何内容均不得阻止任何一方根据合法传票或其他法律程序的要求作证，或向监管机构提出真诚的报告。

第C页，第19页，共24页

附录C

或当局，或在公司内部进行符合合法业务需要的沟通。

姓名/声音/肖像。在聘用期内，高管特此授予公司使用高管姓名、经批准的肖像、说话的声音和/或经批准的传记的非独家权利，用于公司和/或公司产品和/或服务的营销和推广。未经高管事先书面同意，公司无权使用高管的姓名、声音和/或肖像进行任何商品和/或商业合作并向高管支付额外补偿。

没有第三方受益人。除非本协议另有明确说明或以后的书面规定，否则本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予公司或高管及其继承人或受让人以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通知应以书面形式发出，并且在当面送达或由信誉良好的国家隔夜快递服务公司(如联邦快递)以隔夜递送方式送达缔约另一方时，应视为已正式发出。通知应在实际收到通知之日起或交存隔夜递送服务后一个工作日视为已发出。当事各方交付通知的地址为：

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181号。

纽约塔卡霍，邮编：10707

致高管：

耶琳娜·奥姆斯特德

阿尔冈金西路3501号

135号套房

伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008

部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而被视为无效，在任何方面都是非法或不可执行的，如果不使该无效、非法或不可执行的条款或本协议的任何其他条款无效，则该条款应在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内无效。除非这样的结构不合理。

第C页，第20页，共24页

附录C

协议的解释。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。

标题和标题。本协议中使用的标题和章节标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

进一步的保证。公司和高管应签署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文书，并应采取与履行本协议项下各项义务相关的合理和所有其他行动和事情，以实现本协议的意图。

任务。但本公司有权将其在本协议项下应付执行人的所有款项的支付义务转让给本公司，但这种授权不应解除本公司在本协议项下的任何义务，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方无权将本协议的利益和/或本协议项下的任何权利转让、收取或许可给任何第三方。

接班人。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、继承人、受益人和允许受让人的利益，对其具有约束力并可对其强制执行。

适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判；仲裁。本协议应受犹他州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或高管受雇于本公司而引起或与之相关的索赔、争议、分歧或其他问题，将通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则和快速程序(无论任何索赔或反索赔的大小)进行的仲裁和对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行的仲裁来解决。因本协议引起的任何争议的胜诉方有权获得其合理的外部律师费和费用。

双方当事人理解并承认，同意仲裁，除其他事项外，双方放弃了(I)陪审团审判的权利，(Ii)通常允许当事人在民事法庭程序中获得的广泛证据开示的类型，以及(Iii)几乎任何对仲裁员裁决提出上诉的权利。

第C页-第21页，共24页

附录C

在对应物中执行。本协议可签署一式两(Br)份，每份应视为一份正本文书，但两者合在一起应视为一份同一份协议。

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达双方意图而选择的语言，不会对高管或公司适用任何严格的解释规则。

整个协议；修改/修订。本协议构成双方对本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。除非得到本公司和高管的书面确认，否则对本协议或本协议任何条款或规定的任何修改、修改、放弃、终止或解除对本协议的任何一方都没有约束力。公司或高管对本协议的任何条款或条款或本协议项下的任何违约行为的放弃，不应影响公司此后执行该等条款或条款或在发生任何其他违约时行使任何权利或补救措施的权利，无论是否类似。之前达成的任何口头或书面谅解在本协议完全执行后无效。

法律代表。双方在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，双方有机会咨询独立法律顾问和/或由双方自己选择的律师代表。双方已仔细阅读本协议，并相信各方都充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

生存。本协议的所有终止后义务在本协议终止和协议规定的终止日期后继续有效。

陈述和保证。

高管代表公司并向公司保证，高管完全有权签订本协议并履行高管在本协议项下的义务，并且执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会故意与高管作为一方的任何协议发生冲突。

第C页，第22页，共24页

附录C

二、

本公司声明并向高管保证，本公司拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力和授权，并且本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务不会故意与本公司作为缔约方的任何协议发生冲突。

[签名页紧随其后]

第C页-第23页，共24页

附录C

将签名页发送到

行政人员聘用协议日期_

在两者之间

HealthTech解决方案公司

和

耶琳娜·奥姆斯特德

兹证明，管理层和本公司已于上文第一次写明的日期签署了本高管雇佣协议。

HealthTech解决方案公司

_______________________________________

作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，总裁

高管：

_________________________________

耶琳娜·奥姆斯特德

第C页-第24页，共24页

附录D

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“本协议”) 由Healthtech Solutions，Inc.(主要业务地址位于纽约州塔卡霍市但丁大道181号，NY 10707)和居住在佛罗里达州的个人Manuel(Br)E.伊格莱西亚斯(“高管”)于_公司和高管有时可在本文中单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司希望保证执行董事作为本公司的首席运营官以及作为World Reach Holdings，LLC和CLIA Lab，LLC的候任经理和首席财务官为本公司的子公司提供服务，并且执行人员希望由本公司按照本文所述的条款和条件担任该职位。

因此，现在，考虑到本文件中包含的前述内容及其各自的契诺和协议，本公司和执行人员特此同意如下：

就业和职责。

公司同意聘用，执行同意在公司及其子公司担任一个或多个管理职位，这可能是公司董事会不时决定的。从生效之日起，执行董事将担任公司的首席运营官以及World Reach Health，LLC(“WRH”)、World Reach 控股有限公司(“WR控股”和CLIA Lab，Inc.(“TCLI“)..行政人员应拥有公司董事会(“董事会”)分配的、公司章程中规定的或犹他州修订后的商业公司法默示分配给首席运营官的所有权力、职责、责任和权力。作为WRH、WR Holdings和TCL的候任经理和首席财务官，执行人员应拥有这些实体的经理分配的或其运营协议中规定的所有权力、职责、责任和权力。

高管应将高管的全职精力和服务投入到公司及其子公司的业务和事务中，无论是已成立的还是将来成立的。本节第1条的任何规定均不得禁止高管：(A)担任董事或任何其他实体或组织的任何其他董事会、委员会的成员；(B)演讲、履行演讲约定以及与高管专业领域有关的任何写作或出版物，但须事先获得董事会的批准，不得无理隐瞒；(C)担任董事或任何政府、慈善或教育组织的受托人；(D)从事与个人投资和社区事务有关的额外活动，包括但不限于专业或慈善或类似的组织委员会、董事会、成员资格或类似的协会或从属关系，或(E)从事咨询活动，但此类活动不在与本公司的业务及事务直接竞争，或会令管理层或本公司在董事会的合理判断中蒙受负面影响。

第D页，共24页

附录D

持牌律师免责声明。双方在此确认执行律师是佛罗里达州的注册律师。本公司不期望行政人员代表本公司提供任何法律服务。此外，尽管高管可能会就公司的商业事务提供咨询，其中可能包括但不限于诉讼策略、审查、起草、对交易条款和/或协议进行评论和/或谈判、准备或向任何政府机构提交文件，但公司明确承认并同意，高管在任何时候都不会以任何身份作为公司的法律顾问行事，并在此建议公司始终寻求独立法律顾问的建议和指导。

工作地点。高管的服务应在高管自行决定的一个或多个地点进行。

补偿。

工资和董事会费用。公司同意每年向高管支付24万美元(240,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，以支付高管在本合同项下的服务。基本工资可以在董事会选举时不时增加(但不能减少)，也可以在双方后来相互书面批准的情况下增加(基本工资和任何调整后的工资应在本文中确定为“薪金”)。管理人员的工资应按照公司的常规工资制度定期分期付款。在符合政策和程序的前提下，行政部门应由公司董事会采纳，有资格获得公司董事会服务的额外费用(如果适用)。

激励性薪酬和奖金。

年度奖金。在生效日期后六十(60) 天内，董事会(或其薪酬委员会，如有)经执行人员有意义的协商后，董事会应确定衡量高管在2023财年的业绩的标准，在聘用期内随后的每个财年之前，董事会应在高管进行有意义的磋商后，同样为下一财年确定此类标准。对于聘用期内的每个财政年度，只要达到董事会批准的奖金标准，高管有资格获得董事会决定的最高达高管年薪的200%的奖金(“奖金基准上限”)。年度奖金旨在根据国内收入法典第162(M)条规定符合绩效薪酬的条件。奖金基准上限可在董事会选举或薪酬委员会选举(如适用)或双方书面同意的情况下提高。年度奖金应由公司在确定相关标准已满足后立即支付给高管，但有一项理解是，与任何奖金相关的任何财务目标的实现应在公司完成年度审计和公布该结果后才能确定，并应在公司公布收益后立即支付。

第D页，共24页

附录D

二、

公司股票奖励的回购权。由薪酬委员会或董事会厘定的部分非归属股份奖励及任何及所有以股票为基础的薪酬(例如期权及股权奖励) (统称为“回购利益”)可由本公司按每股股份当时的市值回购(“回购权利”)。回购股份的数量应四舍五入为最接近的整数。本公司可在雇佣期限终止后九十(90) 天内随时向高管发出书面通知，以行使本公司的回购权利。回购权利应在控制权变更后终止。

第D页，共24页

附录D

公司的追回政策。双方承认，本公司董事会有意采用一项追回政策，该政策在所有方面都符合根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954条颁布的法规，并可能在以后进行修订，涉及追回“基于激励的”薪酬。退还政策将在聘用期内和聘用期终止后两(2)年内对高管有效，如果公司根据已确定的高管退还的任何财务业绩进行重述的话。

人寿保险公司。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管可能有权成为由公司支付的人寿保险的受益人，死亡抚恤金为高管基本工资的两(2)倍。

二、

三、

放假。在聘用期内，高管每年应享有不少于二十(20)天的带薪假期。休假时间应在高管和公司双方都方便的时间内进行，未经公司事先批准，一次休假不得超过十(10)个工作日。

第D页，共24页

附录D

遣散费。

遣散费。在雇用期结束前因任何非因原因终止雇佣关系，并受第9条规定的限制，行政人员有权：

在根据第4(A)条应支付的终止日期结束的期间内，高管因履行高管职责和责任而为公司支付或发生的任何和所有合理的费用；

根据公司政策，截至终止日期为止的任何应计但未使用的假期时间；以及

终止前获得和授予的所有股票奖励。对于截至高管去世时由高管持有的任何股票奖励，在该日期未归属和可行使，公司应全面加快此类股票奖励的授予和可行使性，以使所有此类股票奖励在高管去世时完全授予和可行使。此类期权(以及之前已归属并可行使的任何股票奖励) 继续可行使，无论任何其他管理此类期权的协议有何规定，直至(A)高管去世后一年的期间或(B)购股权的原始期限(如果该股票奖励为购股权)。

第D页，共24页

附录D

二、

眼镜蛇。高管可继续承保《1985年综合总括预算法》(“COBRA”)所允许的本公司团体健康计划的承保范围，以及COBRA所定义的每位高管的“合格受益人”(“COBRA承保范围”)。在(X)高管或合资格受益人(视属何情况而定)不再有资格享受眼镜蛇保险之日、(Y)高管终止受雇之日之后连续十八(18)个月期间的最后一天及(Z)高管或合资格受益人(视属何情况而定)受另一团体健康计划承保之日(Z)，在(X)高管或合资格受益人(视属何情况而定)不再有资格承保的期间内，公司应报销由高管及高管的任何合资格受益人及时选择并为其支付的任何眼镜蛇保险保费金额。要报销本款规定的任何眼镜蛇保费付款，公司必须在付款后九十(90)天内收到眼镜蛇保费付款文件。

三、

基本薪金的遗赠。如果高管在受雇期间去世，公司将在高管去世之日起六十(60)天内继续向高管的遗产支付基本工资。

四、

第409a条合规。根据本协议支付或提供的付款和福利不应导致惩罚性税收或加速根据1986年《国税法》第409A条征税，经修订并据此颁布的条例和其他指导意见(“第409a条”)。符合“短期延期”例外情况的任何付款均应根据该例外情况支付。根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为一笔单独的赔偿金，以适用《短期行为守则》第409a条下的例外情况递延金额。如果在雇佣终止或服务终止时提供任何付款或福利 , 只有当此类终止或终止构成第409a条所指的“脱离服务”时，才会提供此类付款或福利。如果根据本协议应支付给高管的任何报销受第409a条规定的约束，此类报销将不迟于产生费用的下一年的次年12月31日支付给高管；一年报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或以换取另一福利的影响。本公司保留在实际支付任何金额之前采取其认为必要、建议或适宜的合理行动并对本协议进行任何修改的权利，以遵守第409a条或以其他方式避免根据第409a条确认收入或征收任何附加税。以上内容不应被解释为对本协议项下付款的任何特定税收效果的保证。

第D页，共24页

附录D

没有减刑。主管没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务。

交通费、住宿费和费用。高管有权立即报销高管在履行本协议项下的职责时(根据公司为其高级管理人员制定的政策和程序)所发生的一切合理的正常和必要的旅行、娱乐、住宿和其他费用；前提是，高管应根据公司政策和程序对该等支出进行适当的会计处理。超过任何年度预算金额或未计入本公司营运预算的任何三十(30)天期间合计超过一万元(10,000美元)的任何个别开支(包括单一开支及多个组成部分的差旅开支)，应须事先获得董事会或董事会指定的该等高级职员的书面批准(电邮已足够)以达到此目的。

赔偿。在聘用期内，本公司(I)应在犹他州法律及公司章程及附例所允许的最大范围内对行政人员及行政人员的继承人及代表作出赔偿及给予其无害的保障，及(Ii)应按承保本公司其他高级行政人员及董事的责任保险的方式承保本公司董事及行政人员责任保险。

第D页，共24页

附录D

诉讼辩护/赔偿。公司特此同意在法律允许的范围内，对因高管为公司或代表公司履行高管职责而引起的或与之相关的任何和所有索赔进行赔偿、使其不受损害并为高管辩护，但不包括就高管从事欺诈或犯罪行为的案情作出裁决的索赔。此类权利应包括公司支付费用的权利，包括合理的外部律师费和法庭费用，执行人员在最终处置之前为任何此类索赔辩护而招致的费用；但是，只有在执行人员或其代表向公司交付承诺书后，才能在索赔最终处置之前支付此类费用，在该承诺书中，如果最终确定索赔不是执行人员有权获得赔偿的索赔，则执行人员同意偿还所有预付金额。此赔偿义务在本协议终止、到期或取消后持续不少于两(2)年。

终止雇佣关系。

主管去世了。如果高管在聘用期内去世，本协议和高管与公司的雇佣关系将自动终止，公司对高管遗产和高管合格受益人的义务应为第4节中有关遣散费的义务。

管理人员的残疾。如果在聘用期内，由于残疾(定义见下文)，高管应被阻止履行本合同项下高管的基本职能，以达到公司要求的程度。董事会有权终止本协议和高管在本协议项下的雇佣关系。在这种情况下，公司对高管的义务应是第6节中关于遣散费补偿的义务。就本协议而言， “残疾”是指妨碍高管履行职责的身体或精神残疾，有或没有合理的住宿, 在任何连续十二(12)个月内执行本协议项下的必要职能的总时间为九十(90)天或更长。高管伤残的判定应由公司和高管(或行政人员(或行政人员代表)应为最终决定，并对协议双方具有约束力，并应考虑行政人员(或行政人员代表)和/或公司或由行政人员(或行政人员代表)和/或公司为向该独立医生提供建议而向该独立医生提供的合格医学证据。

第D页，共24页

附录D

因故终止合同。在雇佣期间的任何时间，公司可因任何原因终止本协议和高管在本协议下的雇佣关系。

二、

就第9(D)I节而言，高管的任何行为、或不作为均不应被视为“故意”，除非高管恶意作出或遗漏作出，且没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益或不是反对公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有关实质性业绩的书面要求之日起至实际原因终止前这段时间内，高管有权出席(如果高管选择)董事会全体会议，介绍高管对原因事件的看法。听证后，因故终止必须获得董事会全体成员(执行董事除外)以绝对多数票批准， (如果适用)。在提供有关业绩表现的书面要求后，董事会可暂停高管全额薪酬和福利，直至董事会全体作出最终决定。

第D页，共24页

附录D

三、

出于正当理由或控制权的变更或无缘无故。

二、

行政人员无权有充分理由终止本协议，除非行政人员在提出有充分理由的事实发生之日起九十(90)天内向公司递交书面通知(电子邮件就足够)，说明行政人员有意终止本协议和有充分理由雇用行政人员，该通知合理详细地说明了声称提供公司不得在收到管理层书面通知后三十(30)天内排除构成正当理由的情况。如果管理层选择因控制权变更而终止本协议，则此类选择必须在控制权变更发生后一百八十(180)天内作出。

第D页，共24页

附录D

三、

四、

高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减轻第9(E)条规定的任何付款金额，也不得因高管因受雇于另一雇主或企业而获得的任何补偿或高管在终止日期之前和之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少第9(E)条规定的任何付款金额。公司根据本协议支付任何款项的义务，以及履行本协议项下义务的义务，不应因任何原因而受到公司对高管的任何补偿、反索赔或其他权利的影响。

没有行政人员的“充分理由”。在雇佣期间的任何时间，高管有权在没有充分理由的情况下终止本协议以及终止高管在公司的雇佣，除非变更控制权，提前至少三十(30)天书面通知公司。在高管终止本协议或高管无正当理由或非因控制权变更而受雇于本公司时，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或执行人负有任何补偿和福利方面的义务或责任，但有义务向高管支付终止日期所赚取的任何工资，按照第4款支付；根据第5款偿还任何应支付的费用；以及根据公司政策，截至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司应从本合同项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的扣除。

控制权的变更。就本协议而言， “控制权变更”应指以下任何一项或多项的发生：(I)任何个人、实体或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指范围内)直接、间接、受益或记录的积累(如果随着时间的推移，在任何连续十二(12)个月期间)。经修订)超过50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免费转换为普通股的股权工具)，无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股股份(合并或合并除外，合并或合并前的公司股东是在合并或合并后存活的实体的大多数有表决权证券的持有人)，(Ii)出售本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)在任何连续十二(12)个月期间，在该期间开始时组成董事会的个人，任何新的董事会成员，其董事会选举或公司所有者的选举提名经当时留任的董事会成员中至少三分之二(2/3)的投票通过，且在十二(12)个月开始时是董事会成员，或其选举或选举提名之前已如此批准，则因任何原因至少构成董事会的多数；但就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：由公司发起或维护的任何员工福利计划(或相关信托)对普通股或可转换为普通股的证券的任何收购。

第D页，共24页

附录D

尽管如上所述，就本协议而言，本公司的“控制权变更”不会仅仅因为本公司或其在本公司的任何关联公司收购证券而被视为已经发生，通过减少已发行普通股的数量，将任何人实益拥有的普通股所代表的比例投票权增加到当时所有已发行普通股的总投票权的50%(50%)或更多；然而，如果本句中提及的任何人此后在十二(12)个月内成为任何额外股票或其他普通股的实益拥有人(股票拆分、股票分红或类似交易除外)，则就本协议而言，公司的“控制权变更”将被视为已经发生。

二、

更改控制付款/第节280G限制。

第D页，共24页

附录D

“最佳净值”例外。如果高管的控制付款变更总额减去所有此类付款的应付消费税超过280克上限减去1美元(1.00美元)，则高管根据本协议或以其他方式有权获得的总付款不会根据第9(G)II(2)条减少。如果此“最佳净值”例外情况适用，行政主管应负责支付根据法规第4999条或其他规定可能对行政主管征收的任何消费税(以及所得税或其他税款)。

如果公司确定第9(G)节的限制适用，则在顾问发布意见之前，执行人员根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将减少到必要的程度，以消除超过280克上限的金额。此类付款应在本协议规定的时间内支付，最高支付金额不超过280克上限。余额(如果有)应在收到本第9(G)II(4)a节要求的意见后支付(如果到期)。

第D页，共24页，共13页

附录D

一般来说，顾问的决定将对高管和公司具有约束力。然而，第280G节和第499节的消费税规则是复杂的和不确定的，因此，美国国税局可能不同意顾问的结论。如果国税局确定280克上限实际上低于顾问的计算，则顾问将重新计算280克上限。超出修订后的280克上限的任何款项应由高管偿还给公司。如果国税局确定实际的280克上限超过顾问计算的金额，公司应向高管支付任何短缺。

第D页，共24页，共14页

附录D

10.

机密信息。

机密信息的披露。高管承认、承认并同意高管将能够访问有关公司、其子公司及其各自业务的秘密和机密信息，包括但不限于其研究计划、研究结果、技术、产品、方法、配方、软件代码、专利、供应来源、客户交易、数据、技术诀窍、商业秘密和商业计划。所有此类信息均应被视为“机密信息”，前提是此类信息不属于或此后不会成为公共领域的一部分，或者不会因为执行部门的过失而向公众公开。高管确认此类信息对公司非常有价值，对于公司业务的开展是必要的，并且已经并将由高管以保密方式获取。考虑到公司在本协议中承担的义务，高管不得在本协议项下的任何时间、在高管任职期间或之后向任何人披露、泄露或向任何人透露高管在任职期间获得的、公司视为机密的任何信息，且不得以其他方式公开。本节的规定10应在本合同项下终止行政人员的雇用期间继续存在。

高管确认高管不拥有任何以前雇主的受保护的商业秘密或机密或专有信息，并且高管不会使用任何人的专有信息为公司或其子公司提供服务。

如果高管因任何原因终止受雇于公司，高管应立即向公司提交保密信息的任何和所有原件和副本，包括电子或数字格式的原件和副本；然而，高管有权保留 (I)个人性质的文件和其他材料，包括但不限于照片、通信、个人日记、日历、名单索引和电话簿，(Ii)显示高管薪酬或与费用报销有关的信息，(Iii)高管合理地认为出于税务目的可能需要的信息，以及(Iv)与高管受雇或终止受雇于本公司有关的计划、程序和协议的副本。第10(C)条中的契诺和协议应排除因行政部门未经授权的行为或不作为而属于公共领域的信息(A){br，(B)，该文件可供行政人员在非保密在不违反该来源对本公司或其任何附属公司的保密或保密义务的情况下，(C)在本协议生效日期之前由Execute独立制定，或 (D)经向本公司提供保密信息的第三方书面授权以非保密方式传播。

第D页，共24页，共15页

附录D

11.

限制性契约。

招聘或征集公司聘用的任何员工或独立承包商离开其雇佣关系(或独立承包商关系)，无论是否有任何此类员工或独立承包商与公司签订雇佣协议公司；

试图以任何方式招揽或从本公司高管任职期间与其有重大接触的本公司客户 (无论是否根据本协议)获得与本公司与该客户的业务类似或与之竞争的业务，或试图说服或试图说服任何该等客户停止业务或减少该客户通常与本公司或可能与本公司进行的业务的金额，或者如果任何此类客户选择将其业务转移给本公司以外的人，为该客户提供任何类型的或与公司业务竞争的服务，或代表该其他人与该客户就任何此类服务进行任何讨论，以与公司业务竞争。或

第D页，共24页，共16页

附录D

干涉本公司与任何其他方之间的任何合同关系，包括但不限于本公司的任何供应商、分销商、合资企业或合资企业，以促使该等其他方停止或减少与本公司的业务往来。

如果高管在初始雇佣期间被无故终止在公司的雇佣关系，则NS/NC期间不适用于或不得以任何身份对高管强制执行。

第D页，共24页，共17页

附录D

限制性公约的范围、可分割性和修改。双方承认，本公司的业务范围将在全美范围内，因此，如果第10(a-b)条所载的限制性契诺仅限于美国的特定地理区域，则限制性契诺并不有效，而且尤其无效。如第10(a-b)条所载的任何限制性契诺，或其适用于任何人或情况，在任何程度上会被具司法管辖权的法院视为无效或不可强制执行，则第10(a-b)条所载的其余限制性契诺，或该等限制性契诺对个人或情况的适用，不会因此而受影响，而其他限制性契诺则属有效及可强制执行。如果任何有管辖权的法院认为第10(a-b)节所载的任何限制性契诺过于限制性，其他条款应保持有效，法院应在发布时将该条款修改至法律允许的最大限度。

权利。

二、

本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。本公司根据《捍卫商业秘密法》向行政人员发出通知：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(1)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违反法律的目的；或者(2)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果是盖章提起的；如果个人(1)提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，则因雇主举报涉嫌违法而提起报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息；(2)除依照法院命令外，不得泄露商业秘密。

第D页，共24页，共18页

附录D

12.

工作产品。

除高管与公司之间的书面协议另有规定外，高管应保留对所有发明、开发、想法、方法、流程、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可享有版权的作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇于公司之前构思、实施、开发或制造的所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益。

高管特此将所有发明、开发、想法、方法、工艺、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可版权作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇期间构思、付诸实施、开发或制造的所有其他知识产权转让给公司，和(Y)：(I)在构思或减少对公司业务的实践时，或实际的或明显的预期的公司的研究或开发，或(Ii)执行人员为公司所做的任何工作的结果(“公司IP”)。

在必要的范围内，每一方应执行另一方合理要求的所有行动(无论在终止日期期间或之后)，以确定和确认任何一方对高管的发明或公司知识产权的所有权(如适用)(包括但不限于签署和交付转让、同意书、授权书、申请和其他文书)。

第12条的规定在本协议终止或到期后继续有效。

13.

诉讼报道。高管应立即将任何个人或实体涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根据本协议提供的服务的任何诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行诉讼或诉讼的性质和金额通知公司，在雇佣期间收到任何此类诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行诉讼或其他诉讼的通知后，应立即通知公司。如果适用，在本协议生效日期的同时，执行人员已将任何和所有未决或威胁诉讼通知公司，并且公司确认已收到此类诉讼的通知(如果有)。

第D页，共24页，共19页

附录D

14.

其他的。

相互的非贬低。在聘用期内及此后的任何时间，任何一方均不得作出任何书面声明或其他沟通，对任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的负责人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、经理、股东、投资者、产品或服务进行虚假或负面的诽谤或诽谤；但是，本协议并不妨碍任何一方按照合法传票或其他法律程序的要求作证、向监管机构或当局作出真诚的报告，或在符合合法业务需要的情况下在公司内部进行沟通。

姓名/声音/肖像。在聘用期内，高管特此授予公司使用高管姓名、经批准的肖像、说话的声音和/或经批准的传记的非独家权利，用于公司和/或公司产品和/或服务的营销和推广。未经高管事先书面同意，公司无权使用高管的姓名、声音和/或肖像进行任何商品和/或商业合作并向高管支付额外补偿。

没有第三方受益人。除非本协议另有明确说明或以后的书面规定，否则本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予公司或高管及其继承人或受让人以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通知应以书面形式发出，并且在当面送达或由信誉良好的国家隔夜快递服务公司(如联邦快递)以隔夜递送方式送达缔约另一方时，应视为已正式发出。通知应在实际收到通知之日起或交存隔夜递送服务后一个工作日视为已发出。当事各方交付通知的地址为：

第D页，共24页

附录D

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181号。

纽约塔卡霍，邮编：10707

致高管：

曼努埃尔·伊格莱西亚斯

14811 NW 89^这是保存

佛罗里达州迈阿密湖区，邮编33018

部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款应在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该无效、非法或不可执行的条款或本协议的任何其他条款无效，除非此类解释是不合理的。

协议的解释。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。

标题和标题。本协议中使用的标题和章节标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

进一步的保证。公司和高管应签署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文书，并应采取与履行本协议项下各项义务相关的合理和所有其他行动和事情，以实现本协议的意图。

任务。但本公司有权将其在本协议项下应付执行人的所有款项的支付义务转让给本公司，但这种授权不应解除本公司在本协议项下的任何义务，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方无权将本协议的利益和/或本协议项下的任何权利转让、收取或许可给任何第三方。

接班人。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、继承人、受益人和允许受让人的利益，对其具有约束力并可对其强制执行。

第D页，共24页，共21页

附录D

适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判；仲裁。本协议应受犹他州国内法律的管辖和解释。因本协议或高管受雇于本公司而引起或与之有关的任何索赔、争议、分歧或其他事项，将通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则和快速程序(无论任何索赔或反索赔的规模)和对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行的仲裁来解决。因本协议引起的任何争议的胜诉方有权获得其合理的外部律师费和费用。

双方当事人理解并承认，同意仲裁，除其他事项外，当事人放弃了(I)陪审团审判的权利，(Ii)通常允许当事人在民事法庭诉讼程序中获得的广泛证据开示的类型，以及(Iii)几乎任何对仲裁员裁决提出上诉的权利。

在对应物中执行。本协议可签署一式两(Br)份，每份应视为一份正本文书，但两者合在一起应视为一份同一份协议。

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达双方意图而选择的语言，不会对高管或公司适用任何严格的解释规则。

整个协议；修改/修订。本协议构成双方对本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。除非得到本公司和高管的书面确认，否则对本协议或本协议任何条款或规定的任何修改、修改、放弃、终止或解除对本协议的任何一方都没有约束力。公司或高管对本协议的任何条款或条款或本协议项下的任何违约行为的放弃，不应影响公司此后执行该等条款或条款或在发生任何其他违约时行使任何权利或补救措施的权利，无论是否类似。之前达成的任何口头或书面谅解在本协议完全执行后无效。

法律代表。双方在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，双方有机会咨询独立法律顾问和/或由双方自己选择的律师代表。双方已仔细阅读本协议，并相信各方均充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

第D页，共24页，共22页

附录D

生存。本协议的所有终止后义务在本协议终止和协议规定的终止日期后继续有效。

陈述和保证。

二、

[签名页紧随其后]

第D页，共24页，共23页

附录D

将签名页发送到

行政人员聘用协议日期_

在两者之间

HealthTech解决方案公司

和

曼努埃尔·伊格莱西亚斯

兹证明，管理层和本公司已于上文第一次写明的日期签署了本高管雇佣协议。

HealthTech解决方案公司

_______________________________________

作者：耶琳娜·奥姆斯特德，首席执行官

高管：

_________________________________

曼努埃尔·伊格莱西亚斯

第D页，共24页

附录E

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“本协议”) 由Healthtech Solutions，Inc.(主要业务地址位于纽约州塔卡霍市但丁大道181号，NY 10707)和居住在佛罗里达州的个人James Pesoli(“高管”)于_公司和高管有时可在本文中单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司作为本公司的高级副总裁及World Reach Holdings LLC及本公司的附属公司World Reach Health，LLC的行政总裁，本公司希望保证执行董事提供的服务，而执行董事希望由本公司按本文所载的条款及条件聘用担任此等职务。

因此，现在，考虑到本文件中包含的前述内容及其各自的契诺和协议，本公司和执行人员特此同意如下：

就业和职责。

公司同意聘用，执行同意在公司及其子公司担任一个或多个管理职位，这可能是公司董事会不时决定的。自生效日期起生效，行政总裁将受聘为本公司高级副总裁总裁及本公司附属公司World Reach Health，LLC(“WRH”)和World Reach Holdings，LLC(“WR控股”)。作为公司的高级副总裁。行政人员应拥有本公司董事会(“董事会”)、本公司章程所载或犹他州经修订的商业公司法默示赋予高级副总裁的所有权力、职责、责任及权力。作为WRH和WR Holdings的首席执行官，高管应拥有由WRH或WR Holdings的经理分配或在其运营协议中规定的所有权力、职责、责任和权力。

执行董事应按其职责性质的需要，将非独家的时间、努力及服务投入本公司及其附属公司的业务及事务，不论该等附属公司已成立或将于日后成立，但在任何情况下，执行董事均不须将其全职投入执行该等职责。第1节的任何规定不得禁止高管：(A)担任董事或任何其他任何实体或组织的董事会、委员会的成员；(B)演讲、履行演讲约定以及与高管专长领域有关的任何写作或出版物，但须事先得到董事会的批准，不得无理隐瞒； (C)担任董事或任何政府、慈善或教育组织的受托人；(D)从事

第E页，共25页

附录E

与个人投资及社区事务有关的额外活动，包括但不限于专业或慈善或类似的组织委员会、董事会、会员资格或类似的协会或从属关系，或(E)进行咨询活动，但该等活动不会与本公司的业务及事务直接竞争或会令董事会的合理判断对行政人员或本公司造成负面影响。

持牌律师免责声明。双方在此确认执行律师是伊利诺伊州的持牌律师。本公司并不期望行政人员代表本公司提供任何法律服务。此外，尽管高管可能会就公司的商业事务进行咨询，包括但不限于诉讼战略、审查、起草、评论和/或协商交易条款和/或协议、准备或向任何政府机构提交文件，但公司明确承认并同意高管在任何时候都不会以任何身份作为公司的法律顾问行事，并在此建议公司在任何时候都要寻求独立法律顾问的意见和指导。

现有业务努力。双方共同同意，本协议明确允许高管继续为附件 “A”中确定的那些持续业务(每个都是“现有的奋进”)提供服务，本文件的副本附在本文件后，以供参考。此外，高管有权保留支付或交付给高管的与该等现有奋进相关的所有薪酬(无论是以现金、股权证券或额外津贴的形式)。

工作地点。高管的服务应在高管自行决定的一个或多个地点进行。

补偿。

工资和董事会费用。公司同意每年向高管支付24万美元(240,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，以支付高管在本合同项下的服务。基本工资可以在董事会选举时不时增加(但不能减少)，也可以在双方后来相互书面批准的情况下增加(基本工资和任何调整后的工资应在此确定为工资“)。高管的工资应根据公司的正常薪资惯例按定期分期支付。高管应遵守政策和程序被公司董事会采纳的，有资格获得公司董事会服务的额外费用(如果适用)。

第E页，共25页

附录E

激励性薪酬和奖金。

年度奖金。在生效日期后六十(60) 天内，董事会(或其薪酬委员会，如有)，经执行人员进行有意义的磋商后，应确定衡量执行人员在2023财年的业绩的标准，而在聘用期内随后的每个财年之前，董事会应在执行人员进行有意义的磋商后，同样为下一财年确定该等标准。在受雇期间的每个财政年度，只要达到董事会批准的奖金标准，高管就有资格获得由董事会决定的最高为高管年薪的至200%的奖金(“年度奖金”)。年度奖金旨在符合美国国税法第162(M)条规定的绩效薪酬。奖金基准上限可在董事会选举或薪酬委员会选举(如适用)时或根据双方的共同书面同意而提高。本公司应在确定已满足相关标准后立即向高管支付年度红利，但有一项理解是，与任何红利相关的任何财务目标的实现应在本公司完成年度审计和公布该等结果后才能确定，且应在本公司公布收益后立即支付。

二、

第E页，共25页

附录E

人寿保险公司。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管可能有权成为由公司支付的人寿保险的受益人，死亡抚恤金为高管基本工资的两(2)倍。

二、

Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices.

第E页，共25页

附录E

三、

遣散费。

遣散费。在雇用期结束前因任何非因原因终止雇佣关系，并受第9条规定的限制，行政人员有权：

在根据第4(A)条应支付的终止日期结束的期间内，高管因履行高管职责和责任而为公司支付或发生的任何和所有合理的费用；

第E页，共25页

附录E

根据公司政策，截至终止日期为止的任何应计但未使用的假期时间；以及

二、

三、

基本薪金的遗赠。如果高管在受雇期间去世，公司将在高管去世之日起六十(60)天内继续向高管的遗产支付基本工资。

四、

第E页，共25页

附录E

没有减刑。主管没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务。

公司电子邮件。在雇佣期间的任何时候，高管都将被允许使用公司提供的电子邮件帐户。本协议终止后生效，公司可停止高管使用和/或访问

第E页，共25页

附录E

公司电子邮件。本协议终止后，公司将在高管的电子邮件帐户上提供一条自动回复消息，注明自协议终止之日起不少于三十(30)个工作日内为高管提供的任何转发联系信息。

诉讼辩护/赔偿。公司特此同意在法律允许的范围内，对因高管为公司或代表公司履行高管职责而引起的或与之相关的任何和所有索赔进行赔偿、使其不受损害并为高管辩护，但不包括就高管从事欺诈或犯罪行为的案情作出裁决的索赔。此类权利应包括公司支付费用的权利，包括合理的外部律师费和法庭费用，执行人员在最终处置之前为任何此类索赔辩护而招致的费用；但是，只有在执行人员或其代表向公司交付承诺书后，才能在索赔最终处置之前支付此类费用，在该承诺书中，如果最终确定索赔不是执行人员有权获得赔偿的索赔，则执行人员同意偿还所有预付金额。此赔偿义务在本协议终止、到期或取消后持续不少于两(2)年。

终止雇佣关系。

主管去世了。如果高管在聘用期内去世，本协议和高管在公司的雇佣将自动终止，公司对高管遗产和高管的合格受益人的义务应是第4节中关于遣散费的义务。

管理人员的残疾。如果在聘用期内，由于残疾(定义见下文)，高管应被阻止履行本合同项下高管的基本职能，以达到公司要求的最大限度。董事会有权终止本协议和高管在本协议项下的雇用。在这种情况下，公司的执行义务应是第6节中有关遣散费补偿的义务。就本协议而言，“残疾”指的是一种身体或精神上的残疾，使高管无法在有或没有合理便利的情况下履行以下职责高管在任何连续十二(12)个月内履行本协议规定的基本职能的时间总计为九十(90)天或更长时间。高管伤残的认定应由本公司及高管(或高管代表)合理接受的独立医生作出，该决定应为最终决定，并对协议各方具有约束力，并应考虑高管(或高管代表)及/或本公司或高管(或高管代表)及/或本公司为向该独立医生提供建议而向该独立医生提交的合格的医学证据。

第E页，共25页

附录E

因故终止合同。在雇佣期间的任何时间，公司可因任何原因终止本协议和高管在本协议下的雇佣关系。

二、

For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 高管恶意且未合理地相信高管的行为或不作为符合或不反对公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有关实质性业绩的书面要求之日起至实际原因终止前这段时间内，高管有权出席(如果高管选择)董事会全体会议，介绍高管对原因事件的看法。听证后，因故终止必须获得董事会全体成员(执行董事除外，如适用)以绝对多数票批准。在提供有关业绩表现的书面要求后，董事会可暂停高管全额薪酬和福利，直至全体董事会作出最终决定。

第E页，共25页，共9页

附录E

三、

出于正当理由或控制权的变更或无缘无故。

二、

行政人员无权以充分理由终止本协议，除非行政人员在产生良好理由的事实发生之日起九十(90)天内向公司递交书面通知(电子邮件就足够)。行政人员终止本协议的意图以及行政人员有充分理由受雇于公司，该通知合理详细地说明了要求提供公司不得在收到高管书面通知之日起三十(30)天内消除构成正当理由的情形。在管理层选择因控制权变更终止本协议的情况下，此类选择必须在控制权变更发生后一百八十(180) 天内作出。

第E页，第10页，共25页

附录E

三、

四、

没有行政人员的“充分理由”。在雇佣期间的任何时间，高管有权在没有充分理由的情况下终止本协议以及终止高管在公司的雇佣，除非变更控制权，提前至少三十(30)天书面通知公司。在高管终止本协议或高管无正当理由或非因控制权变更而受雇于本公司时，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或执行人负有任何补偿和福利方面的义务或责任，但有义务向高管支付终止日期所赚取的任何工资，按照第4款支付；根据第5款偿还任何应支付的费用；以及根据公司政策，截至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司应从本合同项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的扣除。

第E页，共25页

附录E

控制权的变更。就本协议而言， “控制权变更”应指以下任何一项或多项的发生：(I)任何个人、实体或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指范围内)直接、间接、受益或记录的积累(如果随着时间的推移，在任何连续十二(12)个月期间)。经修订)超过50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免费转换为普通股的股权工具)，无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股股份(合并或合并除外，如果合并或合并前公司的股东是在该合并或合并中幸存的实体的大多数有表决权证券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或实质所有资产，或(Iii)在任何连续十二个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，任何新的董事会成员，其董事会选举或本公司所有者选举的提名经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二(br})投票通过，且在十二(12)个月开始时是董事会成员，或其选举或提名选举之前已如此批准，则因任何原因至少构成董事会的多数；但就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：由公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)对普通股或可转换为普通股的证券的任何收购。

二、

更改控制付款/第节280G限制。

常规规则。如果由于代码第280G节(“控制付款的总变更”)中所述的某些控制变更事件而支付给高管的总金额，则第280G和4999条可能会给高管和公司都带来沉重的税务负担等于或超过280克上限(三倍于《守则》第280G节所定义的行政人员“基本金额” )。如果控制支付总额变化等于或超过 280G上限，则守则第499节对超过一倍高管基期收入金额的所有金额征收20%的消费税(“消费税”) 。此消费税向高管而非公司征收，并且在适用的法规要求的范围内，公司应从根据本协议支付给高管的任何金额中扣缴。在确定控制付款的总变更是否超过280G上限并导致消费税到期时，以及为了计算280G上限本身，规范第280G和4999节的规定以及适用的条例控制本第9(G)II(1)节的一般规定。

第E页，共25页

附录E

第E页，共25页，共13页

附录E

公司有权对美国国税局作出的任何决定提出质疑。如果公司同意赔偿高管因此类挑战而可能受到的任何额外税费、利息和罚款，则高管应与公司充分合作。公司将承担与美国国税局做出的任何决定的挑战相关的所有费用，公司将控制所有此类挑战。行政主管将以书面形式通知公司国税局的任何索赔或裁定，如果得到支持，将导致缴纳消费税。此类通知应尽快发出，但不得迟于高管收到国税局职位通知后的十五(15)个工作日。

第E页，共25页，共14页

附录E

10.

机密信息。

高管确认，高管不拥有除World Reach Holdings LLC以外的任何前雇主的受保护的商业秘密或机密或专有信息，且高管不会在向公司或其子公司提供服务时使用任何人的专有信息。

如果高管因任何原因终止受雇于本公司，管理人员应立即向公司交付机密信息的所有原件和副本，包括电子或数字格式的原件和副本；但行政人员应有权保留(I)个人性质的文件和其他材料，包括但不限于照片、信件、个人日记、日历、名录和电话簿，(Ii)显示高管薪酬或与费用报销有关的信息，(Iii)高管合理地认为出于税务目的可能需要的信息，以及(Iv)与高管受雇或终止与公司有关的计划、计划和协议的副本。第10(C)节中的契约和协议应排除以下信息：(A)由于行政部门未经授权的行为或遗漏而属于公共领域的信息，(B)行政部门在在不违反本公司或其任何关联公司对公司或其任何关联公司的保密或保密义务的情况下，(C)在本协议生效日期之前由Execute独立开发，或(D)经向公司提供保密信息的第三方书面授权以非保密的方式传播的情况下，来自公司或其关联公司以外的来源的保密信息。

E页，共25页，共15页

附录E

11.

限制性契约。

E页，共25页，共16页

附录E

招聘或征集公司聘用的任何员工或独立承包商离开其雇佣关系(或独立承包商关系)，无论是否有任何此类员工或独立承包商与公司签订雇佣协议公司；

如果高管在初始雇佣期间被无故终止在公司的雇佣关系，则NS/NC期间不适用于或不得以任何身份对高管强制执行。

适用于限制性《公约》的补救办法。行政人员承认，第10(a-b)条所载的限制性契诺对于保护本公司的商业利益是合理和必要的，如果行政人员违反任何限制性契诺，公司可能会受到不可弥补的损害，如果公司实际或威胁要违反限制契诺，公司将无法在法律上获得足够的补救。行政人员据此同意，倘若第10(a-b)条所载任何限制性契诺被实际或威胁违反，本公司有权获得禁制令及其他衡平法济助(而无须出示实际金钱损害赔偿或张贴任何保证书或其他担保)(I)限制及禁止任何构成重大违约的行为，或(Ii)强制履行任何如不履行将构成重大违约的责任，以及本公司可采取的任何其他补救措施。行政人员亦承认，根据本条例第10(C)条向本公司提供的补救并非排他性的，而该等补救并不排除本公司寻求或接受任何其他救济。

第E页，共25页，共17页

附录E

权利。

行政人员明白，本协议中包含的任何内容均不会限制行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员还了解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司；然而，前提是，该高管不得故意披露受律师-客户特权保护的公司信息，除非法律明确授权。

第E页，共25页，共18页

附录E

二、

12.

工作产品。

除高管与公司之间的书面协议另有规定外，高管应保留对所有发明、开发、想法、方法、流程、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可享有版权的作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇于公司之前构思、实施、开发或制造的所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益。

高管特此将所有发明、开发、想法、方法、工艺、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可版权作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇期间构思、付诸实施、开发或制造的所有其他知识产权转让给公司，和(Y)：(I)在构思或减少对公司业务的实践时，或实际的或明显的预期的公司的研究或开发，或(Ii)执行人员为公司所做的任何工作的结果(“公司IP”)。

在必要的范围内，每一方应执行另一方合理要求的所有行动(无论是在终止日期期间或之后)，以确定和确认任何一方对高管的发明或公司知识产权(视情况而定)的所有权(包括但不限于签署和交付转让、同意书、授权书、申请和其他文书)。

第E页，共25页，共19页

附录E

第12条的规定在本协议终止或到期后继续有效。

13.

14.

其他的。

相互的非贬低。在聘用期内及此后的任何时间，任何一方均不得作出任何书面声明或其他沟通，对任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的负责人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、经理、股东、投资者、产品或服务进行虚假或负面的诽谤或诽谤；但是，本协议并不妨碍任何一方按照合法传票或其他法律程序的要求作证、向监管机构或当局作出真诚的报告，或在符合合法业务需要的情况下在公司内部进行沟通。

姓名/声音/肖像。在聘用期内，高管特此授予公司使用高管姓名、经批准的肖像、说话的声音和/或经批准的传记的非独家权利，用于公司和/或公司产品和/或服务的营销和推广。未经高管事先书面同意，公司无权使用高管的姓名、声音和/或肖像进行任何商品和/或商业合作并向高管支付额外补偿。

没有第三方受益人。除非本协议另有明确说明或以后的书面规定，否则本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予公司或高管及其继承人或受让人以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过信誉良好的国家隔夜快递服务(例如联邦快递) 隔夜递送至缔约方在以下规定的地址或任何一方此后根据本协议规定通知另一方的其他地址时，应视为已正式发出。通知应在实际收到通知之日起或交存隔夜递送服务后一个工作日视为已发出。当事各方交付通知的地址为：

第E页，共25页

附录E

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181号。

纽约塔卡霍，邮编：10707

致高管：

詹姆斯·佩索利

阿尔冈昆路3501号

135号套房

伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008

部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款应在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该无效、非法或不可执行的条款或本协议的任何其他条款无效，除非此类解释是不合理的。

协议的解释。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。

标题和标题。本协议中使用的标题和章节标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

进一步的保证。公司和高管应签署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文书，并应采取与履行本协议项下各项义务相关的合理和所有其他行动和事情，以实现本协议的意图。

第E页，共25页，共21页

附录E

任务。但本公司有权将其在本协议项下应付执行人的所有款项的支付义务转让给本公司，但这种授权不应解除本公司在本协议项下的任何义务，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方无权将本协议的利益和/或本协议项下的任何权利转让、收取或许可给任何第三方。

接班人。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、继承人、受益人和允许受让人的利益，对其具有约束力并可对其强制执行。

适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判；仲裁。本协议应受犹他州国内法律的管辖和解释。因本协议或高管受雇于本公司而引起或与之有关的任何索赔、争议、分歧或其他事项，将通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则和快速程序(无论任何索赔或反索赔的规模)和对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行的仲裁来解决。因本协议引起的任何争议的胜诉方有权获得其合理的外部律师费和费用。

在对应物中执行。本协议可签署一式两(Br)份，每份应视为一份正本文书，但两者合在一起应视为一份同一份协议。

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达双方意图而选择的语言，不会对高管或公司适用任何严格的解释规则。

整个协议；修改/修订。本协议构成双方对本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。除非得到本公司和高管的书面确认，否则对本协议或本协议任何条款或规定的任何修改、修改、放弃、终止或解除对本协议的任何一方都没有约束力。公司或高管对本协议任何条款或条款的放弃或对本协议项下任何违约的放弃，不影响公司此后执行该等条款或条款或在发生任何其他违约时行使任何权利或补救措施的权利，无论是否类似。之前达成的任何口头或书面谅解在本协议完全执行后无效。

E页，共25页，共22页

附录E

法律代表。双方在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，双方有机会咨询独立法律顾问和/或由双方自己选择的律师代表。双方已仔细阅读本协议，并相信各方都充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

生存。本协议的所有终止后义务在本协议终止和协议规定的终止日期后继续有效。

陈述和保证。

二、

[签名页紧随其后]

第E页，共25页，共23页

附录E

将签名页发送到

日期为_

在两者之间

HealthTech解决方案公司

和

詹姆斯·佩索利

兹证明，管理层和本公司已于上文第一次写明的日期签署了本高管雇佣协议。

HealthTech解决方案公司

_______________________________________

作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，总裁

高管：

_________________________________

詹姆斯·佩索利

第E页，共25页，共24页

附录E

附件A

现有的努力

儿童抗击癌症公司。

Munitech，LLC

颠覆性媒体有限责任公司

Kinolime公司

JGP Law，LLC

*包括上述每个实体的所有子公司和附属实体， (如果适用)。

第E页-第25页，共25页

附表8(B)
WR控股的子公司

根据指示4至表格8-K第1.01项遗漏的内容。

附表

附表8(K)

世界达成健康协议

根据指示4至表格8-K第1.01项遗漏的内容。

附表

附表8(L)

西铁当事人的诉讼

根据指示4至表格8-K第1.01项遗漏的内容。

附表

附表9(J)

HLTT当事人的诉讼

根据指示4至表格8-K第1.01项遗漏的内容。

附表

附表9(S)

HLTT政策

根据指示4至表格8-K第1.01项遗漏的内容。

附表