美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期 (最早报告事件日期):2022年12月21日
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HealthTech Solutions, Inc./UT
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
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(国家或其他司法管辖区 | (佣金) | (税务局雇主 |
(法团成员) | 文件编号) | 识别号码) |
纽约塔卡霍市但丁大道181号,邮编:10707
(负责人地址)(邮政编码)
844-926-3399
(注册人电话号码 ,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
¨ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
¨ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
用勾号表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴增长型 公司☐
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
1 |
项目1.01 | 签订实质性的最终协议 |
2022年12月21日,Healthtech Solutions,Inc.(“HLTT”) 及其子公司Healthtech Wound Care,Inc.(“HWC”)、CLIA Lab,LLC(“TCL”)、Cellure L3C和Healthtech Management Services,Inc.与World Reach Holdings,LLC(“WR 控股”)及其附属公司World Reach Health,LLC(“WRH”)、World Reach Med,LLC(“WR 地中海”),Live for Today Ventures,LLC,Redi-Med Consulting,LLC,Jelena Olmstead(《奥姆斯特德》)和 James Pesoli(“佩索利”)。股权交换协议规定,于2022年1月27日或之前完成交易时,HLTT将向WR Holdings的成员发行23,715,673股HLTT普通股和认股权证,以每股0.25美元的价格购买1,700,000股HLTT普通股,并将向WR Holdings的关联公司WR Med发行认股权证,以每股0.25美元的价格购买530,769股HLTT普通股。作为对HLTT股权的交换,WR Holdings的成员将向HLTT转让WR Holdings 51%(51%)的会员权益,并将与HLTT就WR Holdings订立经修订的经营协议。WR Holdings 是一家控股公司,拥有WRH的所有会员权益。WRH从事医疗保健相关产品和服务的分销业务,自2022年8月以来一直担任HWC生产或代表HWC生产的伤口护理产品的主要分销商 。Olmstead和Pesoli是WR Holdings和WRH的主要经理。
股权交换协议还规定,在截止日期 ,HLTT董事会成员将增加到四名,Pesoli将被任命为HLTT董事会成员。此外,在该日,HLTT将与以下个人签订高管聘用协议:
执行人员 | HLTT职位 | HLTT子公司的职位 |
耶琳娜·奥姆斯特德 | 首席执行官 | -- |
曼努埃尔·伊格莱西亚斯 | 总裁 | WR Holdings和WRH的首席财务官 |
詹姆斯·佩索利 | 高级副总裁 | WRH的首席执行官 |
项目9.01财务报表和证物 |
陈列品
10-a | 2022年12月21日,Healthtech Solutions,Inc.,Healthtech Wound Care,Inc.,The CLIA Lab,LLC,Cellure L3C,Healthtech Management Services,Inc.,World Reach Health,LLC,World Reach Holdings,LLC,Live for Today Ventures,LLC,Redi-Med Consulting,LLC,Jelena Olmstead和James Pesoli之间的股权交换协议。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入到iXBRL文档中) |
2 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
HealthTech Solutions公司 | ||
日期:2022年12月22日 |
发信人: |
/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯 曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯,总裁 |
3 |