目录

除非本截至2022年9月30日的10-K表年度报告中另有说明(本“10-K表”)，否则：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格年度报告中，我们将其称为我们的初始业务合并。我们在2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(“最终招股说明书”)中披露，虽然我们可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但我们打算集中精力确定金融科技行业中企业价值约为5亿至10亿美元的业务，特别是提供数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务、销售点技术、消费者参与平台以及电子商务和忠诚度解决方案的业务。

我们相信，面向消费者和企业的金融支付产品和相关服务的创建、交付和服务正在不断发展，并将在未来几年进一步大幅发展。随着金融技术和服务水平的提高，我们相信，金融科技行业内有许多潜在目标可能成为有吸引力的上市公司，而且许多其他潜在目标将继续涌现。我们认为，这些潜在目标展示了一系列不同的商业模式和增长特征，从高增长公司到收入稳定和现金流强劲的老牌公司。此外，这些业务往往具有高于行业的增长率，并将从获得公开市场资本和管理层在公共和私营公司的广泛运营经验中受益匪浅。我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够利用这些趋势，识别、收购和管理金融技术行业的业务，这些业务可以从他们的运营、战略、管理和交易经验以及他们的差异化网络中受益。

然而，我们不需要完成与金融技术业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求该行业以外的业务合并。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定位以实现价值最大化的现有业务。我们还可以考察那些有潜力改变其所参与行业的早期公司，这些公司将提供持续高水平的收入和收益增长的潜力。

Rezolve有限业务合并协议

于2021年12月17日，吾等宣布吾等与根据英格兰及威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited(“Rezolve”)、特拉华州Rezolve Merger Sub，Inc.(“Rezolve Merge Sub”)及其他各方订立业务合并协议，日期为2021年12月17日，并于2022年11月10日修订(该等业务合并协议经修订为“业务合并协议”及该等业务合并称为“业务合并”)。根据业务合并协议的条款，Armada、Rezolve和Rezolve合并子公司将进行一系列交易，其中包括：

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交易完成后，合并后的公司预计将被命名为雷佐夫公司，并将在纳斯达克股票市场上市。

Rezolve有限企业合并协议修正案

如上所述，2022年11月10日(“修改日期)，Armada和Rezolve签订了企业合并协议第一修正案(The修正案“)。除修正案特别规定外，企业合并协议的所有其他条款和规定不受影响，并继续完全有效。以下是主要修订的摘要：

企业合并的结构

该修正案修订了企业合并协议，使Rezolve在适用时取代开曼纽科。由于此项修订，开曼通讯社不再是业务合并协议或业务合并协议的订约方，而Rezolve将于交易结束时成为上市实体。如有必要，Armada和Rezolve已同意对附属文件进行任何必要或适当的修订，以实现在业务合并中以Rezolve取代开曼纽科。

终端

原《企业合并协议》允许双方当事人在满足协议所述某些条件的情况下终止该协议。其中一个条件允许Armada或Rezolve在业务合并未在2022年8月31日之前完成的情况下终止业务合并协议(终止日期“)。修正案将终止日期延长至(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成业务合并的最后日期之前十五(15)天，如ARMADA股东不时批准或延长的第二次修订和重新发布的ARMADA注册证书所定义的那样。

最初的企业合并协议允许ARMADA或Rezolve在所提供或承诺提供的交易收益总额不超过5000万美元(5000万美元)的情况下终止企业合并协议。修正案完全删除了这一条款。

激励计划

根据修正案，Armada和Rezolve同意并承认，自2023年6月30日起，董事会有权在2023年(包括2023年)开始的每个日历年度内，每年将Rezolve激励计划下的股票数量增加最多5%，但须经适用法律或纳斯达克规则和法规要求的适当股东批准。

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《公司章程》

根据修正案，Armada和Rezolve商定了Rezolve公司章程的形式，将于企业合并结束时通过并生效。

不能保证业务合并将会结束，业务合并的完成仍需满足或放弃各自当事人的某些惯常完成条件，其中包括Rezolve生效的注册声明以及Armada和Rezolve股东对业务合并的批准。

我们的管理团队

我们的管理团队在金融科技行业担任高管和顾问具有丰富的运营经验，特别是在金融科技支付生态系统中。我们的管理团队由经验丰富的领导者组成，他们拥有识别和利用金融科技行业新兴技术和长期趋势的多年经验，建立和扩大高增长的金融科技公司，在上市公司担任C层运营角色创造价值的历史，以及提供旨在改善长期业务的运营战略。我们的管理团队在各种交付模式方面经验丰富，包括直接对消费者和企业对企业服务以及可扩展网络、消费者参与服务、开放平台技术和强大的生态系统。我们的管理团队也精通直接和间接影响金融科技行业的监管和准监管格局。此外，我们的管理团队拥有丰富的交易经验，曾作为运营商和顾问执行和整合金融科技行业的大量交易。我们的首席执行官史蒂芬·P·赫伯特先生和道格拉斯·M·卢里奥先生已经在金融科技工作了25年以上。从1996年到2019年，两人在美国技术公司(于2021年4月15日更名为哈密瓜公司，纳斯达克：CTLP)共同工作，这是一家上市的金融科技公司(以下简称公司)，赫伯特先生担任该公司董事长兼首席执行官八年(在此之前担任高管)，卢里奥先生担任外部总法律顾问达29年。在USAT期间，两人参与了该公司超过3.9亿美元的私人和公共资金，其中包括超过1亿美元的公共融资, 以及该公司的收购，包括该公司在2017年11月以近9000万美元收购哈密瓜系统公司。赫伯特和卢里奥在USAT共同工作期间，公司年化收入从约8万美元增长到约1.7亿美元，客户连接从1.35亿增长到120万，客户从约1.35亿增长到2万，年度交易处理金额从名义金额增长到17.3亿美元，年度客户交易数量从名义金额增加到近8.9亿美元，年化经常性收入从名义金额增加到1.4亿美元，截至2018年8月17日，USAT达到了近10亿美元的最大市值。

在USAT任职期间，Herbert先生因其创新的领导力而受到认可，包括Smart CEO，并入围了大费城地区的年度安永企业家奖，USAT获得了以下奖项：Frost和Sullivan在综合金融服务和零售市场的客户价值领导能力、IoT Evolution Smart Machines创新奖和德勤快速500公司奖。在此之前，赫伯特先生受雇于百事可乐公司(纳斯达克代码：PEP)的饮料部门百事可乐，并于1994年至1996年4月担任百事可乐市场战略经理，负责指导自动售货渠道以及随后百事可乐北美超市渠道的市场战略发展。赫伯特先生于2019年10月17日辞去USAT首席执行官一职，根据他的离职协议，他被聘为顾问，为即将上任的临时首席执行官提供资源，为期一年，在这一年期间必须接受客户、客户和员工的竞业禁止和禁止邀约。从2020年10月开始，赫伯特先生一直专注于我们公司的业务，担任我们的董事长兼首席执行官。

由于对之前报告的与某些客户交易相关的收入进行了调整，2019年2月，USAT决定重报其某些财务报表。

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此后，在审计和重述过程中，发现了与财务报告和会计政策问题有关的与前述调整无关的额外调整。根据这些额外的调整，USAT决定重报额外的财务报表。由于上述原因，联合包裹未能在纳斯达克要求的期限内提交部分定期报告，联合包裹的股票于2019年9月26日在纳斯达克停牌，随后在纳斯达克重新上市。2019年10月9日，USAT提交了未完成的定期财务报告，宣布已通过股权融资筹集了2000万美元，并获得了投资者对延长3000万美元优先债务定期贷款安排的承诺。USAT公开披露，它已对一家监管机构发出的传票做出回应，该机构要求提供有关以前财务报告期的记录，包括上述重述。USAT表示，它正在全力配合该机构的要求。

卢里奥先生曾是迪尔沃斯·帕克森律师事务所的证券和公司法合伙人，自1991年以来一直是PC律师事务所卢里奥律师事务所的创始人和总裁，专门从事公司法和证券法。从1999年成立到2019年7月，他在特拉华州从事建筑承包业务的Moro Corporation(场外交易代码：MRCR)担任了20年的法律顾问和董事董事。自1989年以来，他还担任埃尔贝科公司的秘书和董事，该公司是一家为急救人员、警察和消防员等急救人员提供职业服装和制服的领先制造商。

除卢里奥先生和赫伯特先生外，我们的董事会成员还包括穆罕默德·A·汗、塞尔索·L·怀特和托马斯·德克尔。我们的独立董事拥有高度相关的经验和技能，包括之前在美国上市公司的独立董事会经验、重要的私募股权和公共股权以及资本市场经验，以及国际交易和业务发展经验。

Mohammad A.Khan在开发和采用移动支付、移动/全渠道营销、高效和安全的支付基础设施、多因素身份验证以及NFC非接触式、二维码、令牌化和区块链等技术方面一直处于行业领先地位。他目前是Omnyway，Inc.(前身为OmnyPay)的董事会成员和总裁，该公司于2014年8月与人共同创立，该公司抽象出不同数字钱包支付系统的复杂性，以实现在实体店和在线上优雅、灵活和可扩展的实施。自2001年5月创立ViVOtech至2012年8月，他一直担任ViVOtech(2012年8月被Sequent Software，Inc.收购)的总裁兼董事会成员。ViVOtech率先利用近场通信(NFC)技术使移动设备成为消费者可行的支付媒介，并使移动设备成为有效的营销和广告渠道。在ViVOtech工作期间，Khan先生通过向全球商家运送超过80万台NFC POS读卡器，并推动了20多项NFC移动支付、优惠券和忠诚度的现场试验，帮助推动了NFC移动支付的采用。从1984年到1998年，他是VeriFone(1997年被惠普收购)行业团队的一员，该团队领导努力使磁条卡成为店内支付的主要支付媒介，将智能卡作为店内支付的安全支付媒介，并在全球范围内采用互联网支付和在线电子商务。2014年2月至2021年1月，汗曾担任Poynt Co.的董事会顾问，Poynt Co.提供一体式电子商务支付解决方案，2021年2月被Godaddy(NYSE：GDDY)收购。他曾在多家金融科技公司担任董事会成员，包括2015年6月至2018年9月担任黄椒控股有限公司董事会主席, 该公司提供移动支付解决方案，并于2020年10月被Visa收购。Khan先生是40多项美国专利的发明者，这些专利已由美国商标和专利局授予。

Thomas(Tad)A.Decker在公司融资、并购、复杂的监管和法律问题、财务报告以及会计和控制方面拥有丰富的经验。他还曾在科岑·奥康纳、阿斯伯里汽车公司、Unisource Worldwide公司和圣戈班公司等多家全球性组织担任高级领导职务。自2013年以来，他一直担任Cozen O‘Connor律师事务所的副董事长，这是一家拥有30个办公室和775多名律师的律师事务所。他于2007年至2012年担任该公司首席执行官，并于2000年5月至2004年担任管理合伙人。2004年至2007年，他在宾夕法尼亚州任命后担任宾夕法尼亚州博彩管理委员会首任主席

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州长爱德华·G·伦德尔。1999年至2000年，他担任阿斯伯里汽车公司的总法律顾问兼执行副总裁总裁；1997年至1999年，担任Unisource Worldwide公司(纽约证券交易所代码：UWW)的总法律顾问兼执行副总裁总裁；1974年至1997年，担任圣戈班公司的总法律顾问、秘书、代理首席财务官和首席运营官。他在圣戈班公司和Unisource Worldwide，Inc.任职期间领导了企业并购活动。自2004年以来，他一直在Actua公司(纳斯达克代码：ACTA)的董事会任职，包括担任其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。1993年至1999年，他担任董事以及皮尔斯·莱希公司(纽约证券交易所代码：PLH)审计委员会和薪酬委员会的成员，并曾担任多家非营利性机构的董事会成员。

Celso L.White为董事会带来了运营、行业、国际业务、战略倡议、风险管理、环境和安全方面的专业知识，以及公众董事会的经验。2013年至2019年12月，他在Molson Coors Brewing Company(纽约证券交易所股票代码：TAP)担任全球首席供应链官，Molson Coors Brewing Company是全球最大的啤酒制造商之一，在美国、加拿大、欧洲和印度拥有40多家啤酒厂，并在全球各地分销，2019年的年净销售额约为106亿美元。2010年至2013年1月，他在莫尔森库尔斯公司担任国际供应链副总裁总裁。1998年至2010年，他在百事可乐(纳斯达克：PEP)任职，1998年至2004年领导研发流程和制造技术团队，2004年至2010年担任总裁副总经理兼浓缩运营总经理，负责美洲和亚洲部分地区。1984年至1990年，他在Silgin White Corp.担任各种高级运营职务；1990年至1993年，他在M&M/MARS公司担任各种高级运营职务；1993年至1998年，他曾在金宝汤公司(纽约证券交易所股票代码：CPB)担任各种高级运营职务。2020年1月，他与人共同创立了咨询公司IGING Business Growth LLC。自2018年以来，White先生一直担任全球最大的氮肥和其他氮肥产品制造商和分销商之一的CF Industries Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CF)的董事会成员和薪酬与管理发展委员会成员。他在科罗拉多州提升委员会任职，该委员会的使命是与科罗拉多州丹佛市的城市青年建立长期的、改变生活的关系。他也是布拉德利大学董事会的成员。

我们相信，我们的管理团队在金融科技行业的广泛关系、建立领先公司的全面运营经验、收购和整合业务的交易经验以及专注于与管理团队合作分享我们的行业知识和长期的行业关系网络，将使我们能够完善初始业务组合，并促进创新运营改进和完成交易后潜在的额外收购。我们在应对各种面向消费者和面向企业的商业模式(包括金融科技支付生态系统和相关消费者参与平台)的各种收入模式和组成部分的复杂情况以及开发创造性解决方案方面的集体经验，构成了我们竞争优势的基础。

尽管如此，我们管理团队过去的表现并不能保证：(I)我们可能完成的任何业务合并的成功；或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。在过去，我们的管理团队中没有一位成员有过任何特殊目的收购公司的管理经验。你不应该依赖我们管理团队业绩的历史记录来预测未来的业绩。

业务战略

我们集中精力寻找金融科技行业的潜在业务合并目标，股权价值约为5亿至10亿美元，重点是提供数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务、销售点技术、消费者营销平台以及电子商务和忠诚度解决方案的业务。

在过去的几年里，创新技术和金融服务提供商之间的复杂程度和互联互通水平有所上升，我们预计这一趋势将继续并加速。

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近年来，金融服务的提供出现了重大中断和变化，其中包括：

随着消费者和企业越来越多地采用技术解决方案，我们相信该行业的整体市场规模和渗透率都将继续增长。主要行业特征包括长期有机增长、有吸引力的竞争动态和进一步整合的机会。主要商业特征包括高进入门槛、低技术过时风险和可供公众市场使用的规模。关键财务指标包括有机收入增长、经常性收入和强劲的现金流转换。

在决定寻求哪些潜在业务合并机会时，我们的管理层在选择潜在业务合并目标时考虑了各种因素，包括但不限于目标的潜在交易规模和企业价值相对于我们信托账户的规模；目标所在的行业，重点是那些符合我们在数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务部门的最终招股说明书中为首次公开募股设定的收购标准的目标，和/或与销售点技术、消费者营销平台、电子商务和忠诚度解决方案相匹配的目标；以及上市公司对潜在业务合并目标的准备情况，包括潜在业务合并目标管理团队的经验和构成。

收购/投资标准

正如我们在最终招股说明书中所讨论的那样，我们确定了以下一般标准，我们认为这些标准对于评估未来的目标业务非常重要。我们在评估与Rezolve的潜在业务合并时使用了这些标准；然而，没有任何单独的标准完全决定我们与Rezolve进行潜在业务合并的决定：

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我们相信，我们将为Rezolve提供以下好处：

尽管如此，这些标准和准则并不是要详尽无遗的。我们对任何特定业务合并的价值的评估，包括与Rezolve的合并，包括我们管理层认为相关的其他考虑、因素、标准和指导方针。

我们必须在2023年2月17日(或自首次公开募股结束起18个月)之前完成初始业务合并，并在2022年11月10日将完成业务合并的时间延长三个月(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆股票转让信托公司之间的信托协议，我们的保荐人或其关联公司或指定人将1,500,000美元或每股0.10美元存入信托账户。2022年11月10日，我们的赞助商借给我们150万美元，用于支付与自动延长完成初始业务合并的最后期限相关的信托账户额外捐款和45万美元的营运资金。每笔贷款都是不计息的，并由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们进行了彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工举行会议，审查文件，以及审查向我们提供的财务和其他信息。我们利用了我们的运营和资本配置经验。虽然我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初步业务合并，但我们选择了不这样做。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私人股份，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，我们的每个高级管理人员和董事在评估特定的业务合并时可能会有利益冲突

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如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。2021年12月17日，我们宣布签订了《企业合并协议》，2022年11月14日，我们宣布签署了《修正案》。我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就该等标准的满足程度提出估值意见。

实施业务合并

赎回权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们也可以为我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权，无论是在本次发行之前购买的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，必须在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们将向股东提供的委托书征集材料将包含有关适用交付要求的额外信息，这些材料与任何拟议的企业合并投票有关。

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因此，如果股东希望行使其赎回权利，他将拥有从股东收到我们的委托书之日起至就批准企业合并交付其股份的提案进行表决的时间。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要简单地联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统要求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“的风险因素”。对于任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并，我们可能要求希望赎回与拟议的企业合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。获取有关不遵守这些要求的风险的进一步信息。

由于我们的主要投资者购买了他们在我们的首次公开募股中集体表示有兴趣购买的所有单位，并预计将投票支持我们的初始业务合并，因此预计不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。然而，由于我们的锚定投资者没有义务在交易结束后继续持有任何上市股票，也没有义务投票支持我们最初的业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些锚定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并。如有需要，本公司拟就任何此类会议发出不少于10天至60天以上的书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

一旦提出任何赎回该等股份的要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

在根据我们修订和重述的公司注册证书完成我们的初始业务合并的最后期限自动延长之后，我们将只有2023年2月17日(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)来完成初始业务合并。如吾等于该日期仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

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我们的发起人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东赎回或出售他们的股票给我们的能力，与本文所述的企业合并有关，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年2月17日之前完成企业合并，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股现金价格赎回他们的普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括之前没有发放给我们的利息，但扣除应支付的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的赞助商、高管、董事或任何其他人提出的。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是月或如果延长，则为18^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们被要求争取所有第三方(包括本次发行后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们订立协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业将

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签署此类协议。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们出售的产品是我们欠下的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。此外，我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外：(1)对于与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，保荐人放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔；或(2)对于此次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求，保荐人将不承担任何责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

我们预计将在2023年2月17日之后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产，除非我们进一步延长完成初始业务合并的最后期限。如果我们选择清算，我们预计不会超过10个工作日就能完成这种分配。方正股份的持有者已放弃从信托账户中参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已根据合同同意预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约100,000美元)，并已根据合同同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行和出售私人股票的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东试图让我们在完成初始业务合并之前赎回或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在2023年2月17日之后迅速将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)，这可能被视为或解释为在获得或分配以下方面优先于我们的公共股东

13

我们的资产。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。2022年11月10日，我们行使了根据第二份修订和重述的公司注册证书自动延长完成初始业务合并的最后期限，并在2023年2月17日(或首次公开募股后18个月)之前完成业务合并。我们第二次修订和重述的公司注册证书中的这些条款，未经我们大多数股东的批准，不能修改。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，这些条款将影响我们的公众股东赎回或出售他们的股份给我们与本文所述的企业合并相关的能力，或者如果我们不能在2023年2月17日之前完成企业合并，我们将向持不同意见的公众股东提供机会，赎回他们与任何此类投票相关的公众股票。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事还是其他任何人提出的。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃对任何方正股份及其可能持有的任何公开股份的任何赎回权利，这与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司。

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这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信可能会有许多潜在的目标业务，我们可以通过此次发行和出售非公开股份的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的主要行政办公室设在宾夕法尼亚州费城市场街1760号Suit602，邮编：19103。这个空间的费用包括在我们赞助商每月10,000美元的费用中。根据我们与赞助商之间的书面协议，我们将从本年度报告的日期开始收取一般和行政服务费用。我们相信，基于类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关人士那里获得的费用一样优惠。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照或符合国际会计准则理事会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能需要对截至2022年9月30日的财年的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

风险因素摘要

以下是下文中描述的主要风险的摘要[年报]。以下摘要不应被认为是我们面临的重大风险的详尽摘要，它应与“风险因素”部分和本文件中包含的其他信息一起阅读。[年报].

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过2023年2月17日才能从信托账户获得分配。

在我们根据第二份修订和重述的公司注册证书自动延长完成初始业务合并的最后期限后，我们可以在2023年2月17日(或我们首次公开募股后的18个月)之前完成业务合并，除非我们进一步延长完成业务合并的时间段。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者试图赎回或出售其股票给我们的情况下才是如此。只有在这一完整的期限届满后，我们才可以根据我们的第二份经修订和重述的证书寻求进一步延长

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公司，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有人是否有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，将其按比例分配到当时存入信托账户的总金额中(扣除应缴税款)，或(2)让我们的公众股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受本年度报告其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

如果我们决定改变我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论吾等是否偏离与任何建议业务合并有关的收购准则或指引，投资者将始终有机会赎回其股份或在与本年报所述任何建议业务合并相关的收购要约中向吾等出售股份。

如果我们的营运资金不足以让我们至少运营到2023年2月17日(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)，我们可能无法完成业务合并。

2022年11月10日，我们的赞助商借给我们150万美元，以支付与完成我们初步业务合并的最后期限自动延长相关的信托账户额外捐款，以及45万美元的营运资金。此外，截至2022年9月30日，我们欠赞助商251,754美元，因为我们之前在2022年5月向我们提供了贷款，以资助营运资金。每笔贷款都是不计息的，并由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们相信，这些资金将足以让我们运营到2023年2月17日(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和我们可用的所有利息，以及我们在2022年11月10日发放的营运资金贷款的收益，我们可能没有足够的资金来完成最初的业务合并。在这种情况下，我们将需要借入额外的资金

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从我们的保荐人、高级职员或董事或他们的关联公司获得运营或可能被强制清算。我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。每笔贷款将不计息，并由本票证明，在完成我们最初的业务组合时支付，不计利息。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市场价值和我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较高者的115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们能否成功地进行业务合并并取得成功，将完全取决于我们关键人员的努力。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在分配各种业务活动的管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前还不能确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查任何此类个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人中的一些人或所有人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对业务后合并公司的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。

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我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的官员和董事不会把他们的全部时间投入到我们的事务中。我们目前期望我们的每一位高级职员和董事将他们合理地认为是必要的时间投入到我们的业务中，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

代表在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请该代表协助我们进行最初的业务合并。只有在我们完成初始业务合并的情况下，我们才会向代表支付此类服务的现金费用，总金额最高可达我们首次公开募股所筹集总收益的2.25%。我们还将在完成最初的业务合并后向代表支付2500,000美元的单独资本市场咨询费。此外，如果代表向我们介绍完成业务合并的目标业务，我们将向代表支付相当于拟议业务合并中应支付总对价的1.0%的现金费用。这些财务利益可能导致代表在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们预计我们将只能完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务。

我们预计，尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们将完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们的股东行使赎回权或在收购要约中向我们出售股份的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少股东可以行使赎回权或寻求在收购要约中向我们出售他们的股票，我们可能需要预留部分信托账户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现对我们来说最具吸引力的业务组合的能力，如果我们能够完成业务组合的话。

22

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议的企业合并的选项，并仍寻求赎回他或她或其股票。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每一位公众股东(但不是我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供权利，使其普通股赎回为现金(受本年报其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成或反对该提议的企业合并，还是根本不投票。在投票支持我们提出的业务合并的同时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

本公司董事会在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定对业务合并条款的此类更改或放弃条件是否适当且符合我们股东的最佳利益时产生利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求吾等同意修订业务合并协议、同意Rezolve采取的某些行动或放弃根据业务合并协议我们有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Rezolve业务过程中的变化、Rezolve要求采取业务合并协议条款所禁止的行动、或发生对Rezolve业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的其他事件所致。事实上，我们宣布，我们达成了对企业合并协议的修订。在任何这种情况下，我们将通过我们的董事会酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的我们高级管理人员和董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他们认为对我们最有利的情况与我们可能认为对我们最有利的情况之间发生利益冲突。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成业务合并，即使有相当数量的公众股东寻求赎回他们的股票以套现与业务合并的投票有关的情况。

在我们修订和重述的公司注册证书中，我们没有明确的赎回百分比门槛。因此，即使我们的大量公众股东不同意交易并赎回了他们的股票，我们也可能能够完成业务合并。然而，在任何情况下，我们都不会完成初始业务合并，除非我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。

由于发行Rezolve股票作为业务合并的对价，我们目前的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东在业务合并后对Rezolve管理层的影响。

业务合并后，假设不赎回Armada公司的股票以换取现金，不包括根据收购价格调整可能发行的任何股票，我们现有的公众股东将拥有Rezolve约7.5%的股份，我们的赞助商将拥有Rezolve约2.8%的股份，我们的管道投资者将拥有Rezolve约1%的股份，Rezolve的现有股东(包括其可转换票据持有人)将拥有Rezolve约88.8%的股份。前ARMADA股东的少数地位将使他们在业务合并后对Rezolve的管理和运营产生有限的影响。

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就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会而言，我们可能要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会而言，每名公众股东将有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例将其股份赎回信托账户，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望赎回与拟议的企业合并相关的股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的证书，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，在投标报价文件或与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

如果在召开股东大会以批准拟议的业务合并时，我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，如果拟议的业务合并未获批准，该等赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，而该建议的业务组合并不完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票以外的公司的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们和其他实体类似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募股权的净收益收购许多潜在的目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

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随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是在最近六个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，但合同下的有吸引力的目标可能会被其他潜在的收购者接洽，而且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能会就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

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我们对初始业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株中国在武汉浮出水面，并已在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎对我们寻求初步业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，而且已经开发出来, 不能保证任何这样的疫苗将是持久和有效的，与目前的期望一致，我们预计需要相当长的时间才能在全球大规模提供和接受疫苗。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。最后，新冠肺炎的爆发也可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款所致。

我们单位的发行价的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。该等单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与该代表磋商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素，包括单位的普通股股份和认股权证，包括：

然而，尽管考虑了这些因素，我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

26

交易结束后，Rezolve可能被要求进行减记或注销、重组和减值，或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大不利影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们对Rezolve进行的尽职调查揭示了Rezolve可能存在的所有重大问题，它将通过惯例尽职调查发现所有重大问题，或者我们和Rezolve控制之外的因素不会在以后出现。因此，Rezolve可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。意外风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对Rezolve的流动性产生立竿见影的影响，但此类费用的发生可能会导致市场对Rezolve或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致Rezolve无法以优惠条件获得未来的融资，或者根本无法获得融资。

要求我们在规定的时间内完成初步业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响。

截止日期自动延长后，我们必须在2023年2月17日之前完成初步业务合并(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们将完成初始业务合并的时间延长了三个月，因此，自首次公开募股完成起，我们总共有18个月的时间来完成业务合并，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供相关的赎回权。

我们根据第二次修订和重述的公司注册证书行使了自动延期，并将在2023年2月17日之前完成业务合并(从我们的首次公开募股到完成业务合并总共需要18个月的时间)，而不会将拟议的延期提交给我们的股东批准，也不会向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。不能保证我们能够在这段时间内完成我们最初的业务合并。

吾等可能无法就吾等寻求收购的目标业务取得公平意见，因此阁下在批准建议的业务合并时，可能完全依赖吾等董事会的判断。

我们只需要就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，如果该目标业务是与我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司有关联的实体。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果决定不填写

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对于特定的业务组合，提议的交易在此之前产生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成了与外国目标企业的业务合并，我们将受到与在目标企业母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

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由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。此外，只要我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队或其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队或其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

Resolve管理团队的某些成员管理上市公司的经验有限。

除了首席执行官，Rezolve管理团队的成员管理美国上市公司的经验有限，大多数人没有与上市公司投资者互动的经验，也没有遵守管理上市公司的复杂法律、规则和法规的经验。在业务合并后到位的管理团队可能无法成功或有效地管理Rezolve向上市公司的过渡。

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作为一家上市公司，Rezolve将受到交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持有效的披露控制和程序(DCP)以及财务报告的内部控制(ICFR)。管理团队运营上市公司的经验有限，可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改进或保持有效的ICFR和DCP，这是确保及时准确报告运营和财务结果所必需的。到目前为止，Rezolve的管理团队还没有为了这样的报告要求对其DCP和ICFR进行审查，Rezolve的管理团队将需要花费大量时间来实施这些合规倡议，并可能需要增加与上市公司运营相关的会计、财务报告、投资者关系和法律等领域的人员。确保Rezolve有适当的内部财务和会计控制和程序，这是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。Rezolve遵守现有和不断变化的法规要求将导致行政费用增加，并转移管理层的时间和注意力。

此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条(“第404条”)，Rezolve将被要求提供其管理层关于其ICFR的某些证明和报告，在它不再是一家新兴成长型公司后，必须附有由其独立注册公共会计师事务所出具的关于ICFR的证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条，Rezolve将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。对Rezolve的内部控制实施任何适当的改变可能需要对Rezolve的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改其现有的会计系统，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持其ICFR的充分性，如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加其运营成本，并可能严重损害其业务运营能力。此外，有效的内部控制对于Rezolve编制可靠和及时的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。Rezolve如果未能及时提交定期报告，可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致其普通股价格下跌。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每一位独立董事都是我们赞助商的成员。因此，在决定是否强制执行我们赞助商的赔偿义务时，他们可能会有利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

我们的保荐人已放弃赎回其方正股份或在本次发行或其后购买的任何其他股份的权利，或在我们清算时从信托账户获得与其方正股份相关的分配的权利，如果我们无法完成业务合并。因此，如果我们不完成业务合并，在此次发行之前获得的股份以及我们的高级管理人员或董事购买的任何私人股份都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

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我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算进行的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。有关我们的高级职员和董事的业务联系和潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为管理层--董事和执行干事” and “管理--利益冲突.”

我们的初始股东将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动，特别是因为我们的初始股东将拥有比大多数其他类似结构的空白支票公司更高的权益。

首次公开招股完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的约28%(假设他们和主要投资者在我们的首次公开招股中没有购买任何单位)。这不同于大多数其他类似于我们的发行的股票，在首次公开募股后，方正股票占所有已发行和流通股的比例不到28%，这可能允许我们的初始股东对我们施加更多控制，如下文更全面地讨论。

除主要投资者外，吾等的保荐人、高级职员、董事或他们的联属公司并无表示有意在首次公开招股中购买单位，或在公开市场或私人交易中购买任何单位或普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司未来可以决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售股票的股东的投票或数量。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的保荐人以及我们所有的高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的普通股，以及他们在本次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该提议的业务合并。因此，除了方正股份和私募股份(假设所有这些股份都投赞成票，且保荐人和我们的高级管理人员或董事均未在上市或售后市场购买任何公开股份)外，我们还需要5,547,000股我们的公开股份(或约占我们公开股份的32.1%)投票赞成交易，才能批准此类交易(假设所有流通股都投票赞成)，否则我们不需要任何公开股份投票赞成交易(假设只有法定人数的股份投票)。保荐人和我们的高级管理人员或董事不在上市或售后市场购买任何公开股票)。此外，如果我们的主要投资者投票支持他们在我们的首次公开募股中购买的公众股票，支持我们的初始业务合并, 批准我们最初的业务合并不需要其他公共股东的赞成票。然而，由于我们的主要投资者没有义务在首次公开募股结束后继续持有任何公开发行的股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些固定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证这些固定投资者将如何投票表决任何业务合并。

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我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在企业合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到企业合并完成。因此，在我们完成初始业务合并的最后期限自动延长后，根据适用的公司法，股东在首次公开募股后最多18个月内将不能行使投票权。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在业务合并完成之前。

与我们的证券有关的风险

在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

在我们首次公开募股结束时，我们的保荐人向我们投资了总计4,631,400美元，其中包括方正股票的36,400美元收购价和非上市股票的4,595,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,087,500股方正股票的隐含价值总计为50,875,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.91美元，方正股票的价值也相当于发起人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们的主要投资者购买了我们首次公开募股中出售的单位的大约99%。因此，我们股票的交易量、波动性和流动性可能会减少，我们股票的交易价格可能会受到不利影响，并可以防止其他投资者影响重大的公司决策。

我们的主要投资者在我们的首次公开募股中购买了大约99%的单位。我们证券的发行后交易量、波动性和流动性可能会比更广泛地向其他公众投资者发售和出售这些单位时的水平有所降低。因此，我们可能无法达到纳斯达克继续上市的标准。见-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

只要我们的主要投资者持有所购买单位的大部分，我们的保荐人和主要投资者将共同对我们拥有相当大的控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响(尽管我们不知道任何此类人士之间关于我们的证券投票或其他方面的任何从属关系或其他协议或安排)。例如，如果锚定投资者继续持有包括在单位中的股份，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在此次发行中出售的任何额外公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。此外，尽管锚定投资者没有合同义务投票支持我们的业务合并，但他们在我们

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方正股票可能会激励他们这么做。这种潜在的影响力集中可能对其他公众股东不利，他们的利益可能与我们的发起人和主要投资者的利益不同。此外，这种潜在的显著股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为在所有权集中的公司持有股票是不利的，可能会使与更愿意与所有权不那么集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并变得更加困难。

由于我们的主要投资者在我们的首次公开募股结束时从我们的保荐人那里获得了方正股票的权益，在确定特定的目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的主要投资者直接从我们的赞助商购买反映某些方正股票分配给他们的会员权益，并仅为这些会员权益支付象征性金额。因此，在我们成功完成业务合并的情况下，锚定投资者将分享创始人股票价值超过该面值的任何增值。此外，由于锚定投资者以每单位10美元的收购价收购了我们首次公开募股的所有单位，并以每股0.006美元的价格收购了1,312,500股方正股票的权益，假设每份认股权证没有价值，且不考虑方正股票的任何流动性折扣，锚定投资者将支付每股9.19美元的实际价格，而其他公开股东在此次发行中将支付每股10美元的普通股。因此，锚定投资者可能会有动机投票支持他们拥有的任何公开股票，如果企业合并获得批准，他们可能会从这种权益中获得可观的利润，即使我们的公开证券的市场价格在此次发行中跌至低于公开发行的价格，并且该企业合并对其他公共股东来说是无利可图的。此外，如上所述，如果锚定投资者保留了他们在我们的公开股票中的大部分权益，并且如果锚定投资者投票支持企业合并，我们将获得足够的票数来批准企业合并。, 无论任何其他公共股东如何投票他们的股票。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下投资我们的证券和/或赎回您的股票时，您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机。

我们的流通权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买了最多7500,000股普通股，作为我们首次公开募股中提供的单位的一部分。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股份，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，该30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始，并在适当通知赎回之前的第三个工作日结束，前提是

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我们发出赎回通知之日起至我们赎回认股权证之前的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有与该等股份相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们登记并符合相关普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值，到期时亦一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股支付全部单位购买价。

由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最长五年的到期日之前可行使，以便在根据权证协议条款完成我们的初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)条的要求。吾等已同意，吾等将尽最大努力在业务合并后尽快向美国证券交易委员会提交载有吾等首次公开发售的最终招股章程的登记说明书的生效后修订，或涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股登记的新登记说明书，其后吾等将尽最大努力使其在吾等首次业务合并后90个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持现行有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证后可发行的普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

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我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本年度报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并更加困难。

方正股份的持有者有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司的私人股份和任何普通股的持有者有权要求我们登记在我们完成初始业务合并后的任何时间开始向他们转售私人股份和任何其他普通股，以支付向我们发放的营运资金贷款。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反了当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、普通股和认股权证都在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和认股权证都在纳斯达克上市

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证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

Rezolve将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求，而它可能无法做到这一点。即使Rezolve的证券如此上市，Rezolve未来也可能无法维持上市。

如果在业务合并后，Rezolve未能满足初始上市要求，并且纳斯达克没有将其证券在其交易所上市，Rezolve可能面临重大不利后果，包括：

上述任何一项都可能对Rezolve的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募股份的目的是用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私募股份后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们的单位立即可以交易，我们有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额。有关我们的首次公开募股与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅拟议业务-与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较.”

我们的业务合并可能会有税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然吾等预期进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务及/或资产及吾等的税项，但该等业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或各方在转让股份或资产时可能得不到预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》(简称《降低通货膨胀率法》)，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外(消费税)。美国

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财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税；然而，到目前为止还没有发布指导意见。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券交易在纳斯达克股票市场有限责任公司进行，我们相信我们是《降低通货膨胀法案》所指的“备兑公司”，虽然没有疑问，但消费税将适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修订，除非有豁免或回购或赎回的股票的公平市值被在该等赎回的同一纳税年度内发生的其他股票发行所抵消。因此，您在我们证券上的投资价值可能会因为消费税而受到影响。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。我们相信，根据现有的章程和信托协议，公司可以从信托账户中持有的资金赚取的任何利息中支付消费税。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使，只有在拥有与行使认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人所居住的司法管辖区内，可发行的普通股股份不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期而一文不值。

在获得当时尚未发行的认股权证的持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

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我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的属于权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.00美元。

我们将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(受本年度报告其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

38

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

在我们根据第二份修订和重述的公司注册证书自动延长完成初始业务合并的最后期限后，我们可以在2023年2月17日(或首次公开募股后的18个月)之前完成业务合并(除非我们进一步延长完成业务合并的时间段)。如果我们在该日期前仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应支付的特许经营税和所得税，除以当时已发行公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束，及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。相应地，, 我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们可能会发行股本或债务证券的股票来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致对我们所有权的控制发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值.0001美元。紧随本公司首次公开发售及购买非公开股份后，在适当预留发行认股权证相关股份后，有71,790,500股授权但未发行的普通股可供发行。我们的首次公开募股完成后，立即没有优先股发行和流通股。尽管截至本年度报告日期，我们没有任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股不会减少信托账户的每股赎回金额。增发普通股或优先股：

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同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果我们产生债务，我们的贷款人将没有对信托账户中的现金的索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额。

我们修订和重述的公司注册证书以及公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方的任何诉讼除外(且不可或缺的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权；或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

40

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，因此可能会在另一个适当的法院提出索赔。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，因此，您将没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止还没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您将没有基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，即收购运营业务。我们没有进行任何实质性的讨论，也没有与任何潜在的收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年9月30日，我们的现金为177,578美元，营运资金赤字为3,149,327美元。此外，我们预计在寻求融资计划和我们最初的业务合并时将产生巨额成本。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将投资于信托账户中的收益，因此我们可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

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如果我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为此分配资金。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年9月30日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有

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(br}证券法注册声明已宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别)必须符合新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，如果我们不再是一家较小的报告公司，将要求我们从我们的下一份Form 10-K年度报告开始对这种内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室设在宾夕法尼亚州费城市场街1760号，Suit602，Pennsylvania 19103。

项目3.法律程序

我们可能不时成为各种索赔和法律程序的一方。我们不会受到任何悬而未决的重大法律程序的约束，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的身份。

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项目4.矿山安全披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位于2021年8月13日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“AACU”。2021年11月16日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择分别交易单位包括的普通股和认股权证。2021年11月16日，我们的普通股和权证分别以AACI和AACIW的代码在纳斯达克上开始交易。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，这取决于我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的调整。有关详情，请参阅本公司截至2021年9月30日止年度经审核财务报表附注内的“首次公开发售附注3”。

下表列出了所示日历季度从2021年10月1日至2022年9月30日期间在纳斯达克上报告的单位销售价格的最高和最低水平。

(B)持有人

截至2022年12月13日，我们的单位有1名记录持有人，我们的独立交易普通股有8名记录持有人，我们的独立交易认股权证有1名记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

较小的报告公司不需要。

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(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

无

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。凡提及“公司”、“我们”或“我们”时，指的是Armada Acquisition Corp.I.

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

2021年8月17日，我们完成了1500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了1.5亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了459,500股私募股份的私募，总购买价为4,595,000美元。

于2021年8月17日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私人股份所得款项净额150,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。

如果吾等未能在合并期内完成初始业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回100%已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有及先前未向吾等发放的资金所赚取的利息，但须扣除应付税款(以及最多100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行公众股份的数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快清盘及解散，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

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企业合并协议

2021年12月17日，我们宣布我们与Rezolve Limited签订了一项业务合并协议，日期为2021年12月17日，Rezolve Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司(“雷佐尔夫“)、开曼群岛豁免公司Rezolve Group Limited(”开曼新公司“)和特拉华州公司Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合并子公司)(该企业合并协议，即企业合并协议，“而这样的业务组合，业务合并”).

根据业务合并协议的条款，我们、开曼新公司、Rezolve和Rezolve合并子公司将进行一系列交易，其中包括：

由于业务合并(I)Rezolve的股东将收到若干开曼新公司普通股，其数目相等于(A)(X)1,750,000,000美元除以(Y)10.00美元减去(B)未偿还认股权证数目(定义见业务合并协议)减去(C)收购股份(定义见业务合并协议)所得的商数，及(Ii)合并后公司将支付或导致支付所有交易开支。

业务合并的完成取决于双方是否满足或放弃某些惯常的成交条件，包括完成公司重组、我们的股东和Rezolve股东的必要批准以及监管部门的批准。

于签署业务合并协议时，吾等与开曼新公司订立若干认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月17日(“认购协议“)，据此，该等投资者同意购买合共2,050,000股普通股(”管道股份开曼新公司的)(合在一起，订费“)，收购价为每股10.00美元，总收购价为2,050万美元，基本上与交易完成同时发行

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企业合并的 。每一方完成认购的义务除其他事项外，还以惯例成交条件为条件。

2022年11月10日(“修改日期)，Armada和Rezolve签订了企业合并协议第一修正案(The修正案“)。除修正案中明确规定外，原企业合并协议的所有其他条款和规定不受影响，并继续完全有效。以下是主要修订的摘要：

企业合并的结构

该修正案修订了企业合并协议，使Rezolve在适用时取代开曼纽科。由于此项修订，开曼通讯社不再是业务合并协议或业务合并协议的订约方，而Rezolve将于交易结束时成为上市实体。如有必要，Armada和Rezolve已同意对附属文件进行任何必要或适当的修订，以实现在业务合并中以Rezolve取代开曼纽科。

终端

原《企业合并协议》允许双方当事人在满足协议所述某些条件的情况下终止该协议。其中一个条件允许Armada或Rezolve在2022年8月31日之前没有完成业务合并的情况下终止业务合并协议(终止日期“)。修正案将终止日期延长至(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成业务合并的最后日期之前十五(15)天，如ARMADA股东不时批准或延长的第二次修订和重新发布的ARMADA注册证书所定义的那样。

最初的企业合并协议允许ARMADA或Rezolve在所提供或承诺提供的交易收益总额不超过5000万美元(5000万美元)的情况下终止企业合并协议。修正案完全删除了这一条款。

激励计划

根据修正案，Armada和Rezolve同意并承认，自2023年6月30日起，董事会有权在2023年(包括2023年)开始的每个日历年度内，在Rezolve激励计划下增加Rezolve股票数量，增幅最高为每年5%，但须经适用法律或纳斯达克规则和法规要求的适当股东批准。

《公司章程》

根据修正案，Armada和Rezolve商定了Rezolve公司章程的形式，将于企业合并结束时通过并生效。

我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2022年9月30日的年度，我们净亏损3,622,794美元，其中包括4,391,263美元的组建和运营成本，111,852美元的股票薪酬和145,621美元的所得税拨备，但被信托利息收入1,025,942美元部分抵消。

从2020年11月5日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为468,899美元，其中包括组建和运营成本184,105美元和基于股票的薪酬285,846美元，但被1,052美元的信托利息收入部分抵消。

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根据第二份经修订及重述的公司注册证书，吾等完成初始业务合并的最后期限自动延长后，吾等可于2023年2月17日(或首次公开招股后18个月)前完成业务合并(除非吾等进一步延长完成业务合并的期限)(“合并期“)。然而，如果吾等未能在合并期内完成初始业务合并(除非根据吾等股东的批准而进一步延长合并期)，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回100%已发行的公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(以前并未向本公司发放)，但扣除应付税款(以及用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在我们的其余股东和公司董事会的批准下，尽快进行清算和解散：但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。截至2022年9月30日，信托账户已向该公司发放了182,069美元用于支付纳税义务。

我们还同意向赞助者偿还为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月不超过10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的年度和2020年11月5日(成立)至2021年9月30日期间，公司根据本协议分别支付了12万美元和20000美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们信托账户外的现金为177,578美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余的现金都保存在信托账户中，通常不能供我们使用。

2021年8月17日，我们以每台10.00美元的价格完成了15,000,000套单位的销售，产生了150,000,000美元的毛收入。

在完成首次公开招股的同时，公司完成了459,500股普通股的定向增发(“私募股权“)，每股10.00美元，总购买价为4,595,000美元。

在IPO方面，承销商被授予45天的选择权，自招股说明书之日起IPO可额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售(如果有)。2021年10月1日，该期权到期，未使用。

在我们的首次公开募股和出售私人股份之后，总共有150,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户。我们产生了3,537,515美元的IPO相关成本，包括1,500,000美元的承销费和2,037,515美元的其他成本。

2022年5月9日，赞助商向该公司提供了总计483,034美元的贷款，以帮助该公司满足其营运资金需求。这笔贷款由两张本金总额为483,034美元的本票证明，本金总额为483,034美元的本票是本公司作为出票人向保荐人作为收款人提供的。本票为无息票据，到期日期以下列日期为准：(I)清盘或释放信托账户内的所有款项，或(Ii)本公司完成涉及本公司或其联属公司的收购、合并或其他业务合并交易之日。本金余额可以随时预付。2022年7月，公司全额偿还了其中一张187,034美元的期票

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代表为支付特拉华州特许经营税而借给公司的款项。公司利用信托账户赚取的利息偿还期票，其中120 000美元在2022年6月期间从信托账户分配给它，62 069美元在2022年7月从信托账户分配给它。该公司还在2022年8月和9月代表赞助商支付了44,246美元的税务服务，导致截至2022年9月30日第二张本票下的未偿还余额为251,754美元。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为150,844,925美元。信托账户中持有的投资是期限不超过185天的美国国库券，以及投资于美国国库券的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，信托账户已向该公司发放了182,069美元，用于支付特许经营税义务。

在截至2022年9月30日的一年中，用于经营活动的现金为913,835美元。净亏损3 622 794美元主要受业务资产和负债变动3 623 049美元、股票薪酬111 852美元、信托利息收入1 025 942美元部分抵销的影响。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们最初的业务合并。如果我们未能成功完成企业合并，我们可以提取利息来支付我们的税款和清算费用。我们估计我们每年的特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的资金中支付，或者从信托账户中的资金赚取的利息中支付，并为此向我们发放。我们2021年的特拉华州特许经营税为182,069美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额减去我们的运营费用和特许经营税所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。截至2022年9月30日，信托账户已向该公司发放了182,069美元用于支付纳税义务。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还贷款。这类贷款将由本票证明，并将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2022年9月30日，贷款项下欠赞助商的余额为251,754美元。

关于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，我们的管理层已经确定，我们已经并将继续在追求收购计划的过程中产生巨额成本，这引发了人们对我们作为持续经营的持续经营能力的极大怀疑。如果我们在2023年2月17日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足自首次公开募股结束(或至2023年2月17日)起18个月内运营业务所需的支出。2022年11月10日，我们的赞助商借给我们150万美元，用于支付与自动延长完成初始业务合并的最后期限相关的信托账户额外捐款，以及45万美元的营运资金。然而，如果我们对运营的估计

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成本低于这样做所需的实际金额，我们可能在业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。根据原来的业务合并协议，倘若已提供或承诺提供的交易收益总额(不包括业务合并协议中指明的投资者投资的若干金额)不超过5,000万美元，吾等或Rezolve均可终止业务合并协议。2022年11月生效的修正案完全取消了这一条款。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并(包括业务合并)，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的15,000,000股普通股按赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回账面价值的重新计量调整。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本的费用。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量调整不包括在每股收益中。

每股摊薄亏损的计算并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。认股权证可以购买总计7500,000股普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，每个普通股的稀释后净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。

受赎回价值约束的普通股账面价值的增加不包括在每股普通股净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。

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近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但不有效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

表外安排；承付款和合同义务

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。

我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

除一项行政协议外，吾等并无任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债，以偿还保荐人自公开发售结束之日起每月不超过10,000美元的办公空间、秘书及行政服务。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

财务咨询费

我们聘请了J.V.B.Financial Group，LLC(JV.B.Financial Group，LLC)旗下的科恩资本市场(Cohen&Company Capital Markets)。CCM“)，提供与IPO有关的咨询和咨询服务，并在IPO结束时收取相当于IPO总收益的百分之一(1.0%)的咨询费，或1,500,000美元。CCM的附属公司拥有和管理投资工具，对保荐人进行被动投资。2021年8月18日，我们向CCM支付了总计1500,000美元。CCM已同意推迟支付可归因于超额配售选择权的咨询费部分，直到完成初始业务合并。CCM仅代表我们的利益。吾等亦已聘请CCM担任有关初始业务合并的顾问，CCM将收取首次公开招股总收益的2.25%或3,375,000美元的咨询费，于业务合并完成时支付。于2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用，导致与超额配售选择权相关的额外费用和佣金不应由本公司支付给CCM。

企业联合营销协议

我们聘请了承销商代表作为业务合并的顾问，协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成初始业务合并后，我们将向代表支付相当于IPO总收益2.25%的现金费用，或3,375,000美元。完成初始业务合并后，我们还将向代表支付单独的资本市场咨询费2,500,000美元。此外，如果代表向我们介绍公司完成业务合并的目标业务，我们将向代表支付相当于拟议业务合并中应支付总代价1.0%的现金费用。

优先购买权

如果我们决定寻求与初始业务合并有关或与之相关的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资，则Northland Securities，Inc.有权但没有义务，

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在任何及所有此类融资中担任账簿管理经理、配售代理及/或安排人(视属何情况而定)。

此优先购买权自首次公开招股之日起至初始业务合并完成或信托账户清盘之日(如本公司未能在规定时间内完成业务合并)为止。 

注册权

于首次公开发售日期已发行及已发行的方正股份的持有人，以及代表股份、私人股份的持有人，以及保荐人、高级职员、董事或其关连公司为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何股份的持有人，将有权根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有人(代表股份持有人除外)有权提出最多两项要求，要求我们登记这类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款而向保荐人、高级职员、董事或其关联公司发行的大部分非公开股份及股份的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%，或1,500,000美元(如果承销商的超额配售全部行使，则有权获得在初始业务合并时支付的额外225,000美元递延承销佣金)。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用，导致225,000美元的递延承销佣金无法支付给承销商。

企业合并协议

我们是与Rezolve、开曼新公司和Rezolve合并子公司签订的业务合并协议的缔约方，日期为2021年12月17日。根据企业合并协议完成拟议交易须遵守惯例成交条件，包括公司和Rezolve各自股东的批准和监管部门的批准。

2022年11月10日，ARMADA和Rezolve签订了《企业合并协议第一修正案》(The修正案“)，以延长业务合并协议任何一方有权终止业务合并协议的日期(如业务合并于该日期尚未完成)，以及更改业务合并的结构，使开曼新公司不再是业务合并协议或业务合并的订约方。

在签署及交付业务合并协议的同时，本公司与主要公司股东(定义见业务合并协议)已订立交易支持协议(“交易支持协议“)，据此，本公司主要股东已同意(A)投票赞成本公司重组(B)投票赞成业务合并协议及据此拟订立的协议及据此拟进行的交易，(C)于完成时订立投资者权利协议(如下所述)及(D)终止于完成时生效的若干协议。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

继我们于2021年8月17日完成IPO后，在向ARMADA释放将在信托以外持有的资金后，IPO中出售单位的净收益中的150,000,000美元被存入信托账户，仅投资于1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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