根据2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
优先科技控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | | 47-4257046 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
2001年西侧公园路套房155,阿尔法雷塔,GA 30004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
优先科技控股公司2021员工购股计划
(图则全称)
布拉德利·米勒
总法律顾问、首席风险官和公司秘书
优先科技控股公司
2001西区公园路
155套房
地址:佐治亚州阿尔法雷塔30004
(800) 935-5961
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(提供服务的代理商的电话号码,包括区号)
复制到:
詹姆斯·史蒂文斯
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
内华达州桃树街600号
3000套房
亚特兰大,佐治亚州,30308
(404) 885-3000
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ | | 加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器 | | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
解释性说明
2019年3月29日,优先科技控股有限公司(“注册人”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格(第333-230620号文件)的注册说明书(“先行注册书”),登记其普通股6,685,696股,每股面值0.001美元,用于注册人2018年股权激励计划(“2018年股权激励计划”)下的未来奖励。本登记说明书登记250万股普通股,与2018年股权激励计划的修订相关,该计划于2022年5月25日获得登记股东的批准。因此,根据表格S-8的一般指令E,先前注册声明的内容以引用的方式并入本文,包括注册人在先前注册声明之后提交的定期报告,以维护关于注册人的当前信息。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
注册人根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向委员会提交的下列文件,在被视为向委员会提交的范围内,以引用的方式并入本文:
(A)登记人于2022年3月17日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(第001-37872号档案);
登记人于2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月10日向委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告;
(C)注册人于2022年5月27日向证监会提交的最新表格8-K报告;和
(D)由注册人截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报附件4.5更新的注册人于2016年9月12日提交证监会的表格8-A注册说明书(第001-37872号文件)所载对注册人普通股的说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,在提交后生效的修正案之前,表明所有已发售的证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册,应被视为通过引用纳入本文,并从提交该等文件之日起视为本文件的一部分,只要该等文件被认为已提交给证监会。
就本注册声明而言,以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述,在本注册声明中所载的陈述(或以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中)修改或取代该陈述的范围内,应被视为已被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则不得被视为本注册声明的一部分。
您可以通过以下地址写信或致电我们,免费索取这些文件的副本。但是,不会发送备案文件中的展品,除非这些展品已通过引用明确包含在本文件中:
优先科技控股公司
2001西区公园路
155套房
地址:佐治亚州阿尔法雷塔30004
(800) 935-5961
项目8.展品
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展品 | | 描述 |
4.1 | | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考2018年7月31日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 |
4.2 | | 公司注册证书修正案证书(通过参考2022年3月17日提交的公司年度报告10-K表的附件2.3而合并)。 |
4.3 | | 高级优先股指定证书(通过引用本公司2022年3月17日提交的10-K表格年度报告附件3.3并入)。 |
4.4 | | 普通股证书样本(通过参考2016年7月26日提交的S-1表格注册声明的附件4.2并入)。 |
4.5 | | 修订和重新修订公司章程(通过参考2018年7月31日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入)。 |
5.1* | | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见 |
10.1 | | 优先科技控股公司2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.3.1并入公司2022年3月17日提交的10-K表格年度报告中)。 |
23.1* | | 本公司经独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
23.2* | | RSM US LLP的同意 |
24.1 | | 授权书(载于本文件签名页) |
107* | | 备案费表 |
*现送交存档。
签名
根据证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2022年12月20日在佐治亚州阿尔法雷塔市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
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优先科技控股公司 |
发信人: | /s/蒂莫西·M·奥利里 |
姓名: | 蒂莫西·M·奥利里 |
标题: | 首席财务官 |
授权书
以下签名的每个人构成并任命蒂莫西·M·奥利里和布拉德利·米勒或他们中的任何一人,他或她的真实和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再替代的权力,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订,包括对本注册声明、根据证券法规则429提交的注册声明、以及注册其他证券所需的任何相关注册声明的任何相关注册声明,并将其连同所有证物提交,及与证券交易监察委员会有关连的其他文件,并授予上述实际受权人及代理人以及他们每一人完全的权力及权限,以作出及执行在该处所内及周围作出的每项必需及必需的作为及事情,并按其本人可能或会亲自作出的一切意图及目的而作出及进行,
特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人,或他们或他的一名或多名替代者,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 | 标题 | 日期 |
/s/托马斯·C·普赖尔 | 首席执行官兼董事长总裁 (首席行政主任) | 2022年12月20日 |
托马斯·C·普赖尔 | | |
/s/蒂莫西·M·奥利里 | 首席财务官 (首席财务官) | 2022年12月20日 |
蒂莫西·M·奥利里 | | |
/s/Rajiv Kumar | 高级副总裁和 首席会计官(首席会计官) | 2022年12月20日 |
拉吉夫·库马尔 | | |
/s/约翰·普赖尔 | 董事 | 2022年12月20日 |
约翰·普赖尔 | | |
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/s/Michael Passilla | 董事 | 2022年12月20日 |
迈克尔·帕西拉 | | |
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玛丽埃塔·C·戴维斯 | 董事 | 2022年12月20日 |
玛丽埃塔·C·戴维斯 | | |
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/s/克里斯蒂娜·M·法维拉 | 董事 | 2022年12月20日 |
克里斯蒂娜·M·法维拉 | | |
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/s/Stephen W.Hipp | 董事 | 2022年12月20日 |
史蒂芬·W·希普 | | |
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| /s/马克·克里萨福利 | | | 董事 | | 2022年12月20日 |
| 马克·克里萨福利 | | | | | |
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