第一条股本

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

第二条股东会议

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

第三条董事会

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

3.12

3.13

3.14

3.15

第四条官员

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.11

第五条赔偿

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

第六条杂项

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

第七条附例的修订

7.1

证书。CORTEVA，Inc.(本公司)的股本股票可以 根据特拉华州一般公司法进行认证或取消认证；但条件是，从本章程日期或之前开始，本公司的普通股(每股面值0.01美元)不应根据公司董事会通过的决议(董事会及其每位成员，董事)的决议进行认证。只要曾就本公司任何类别或系列的股本发行任何证书，则持有证书的每名股票持有人均有权获得由董事会主席(董事长)或行政总裁或副总裁及公司财务主管或助理财务主任或秘书或助理秘书以公司名称签署的证书(格式由法律及董事会规定)，代表该持有人以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已于证书上签署，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

唱片所有权。每张股票持有人的名称和地址、股票所代表的股份数量和发行日期应记录在本公司的账簿上。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权将任何股份的记录持有人视为该股份的实际持有人，并因此无须承认任何其他人士对任何股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否已就此发出明示或其他通知。经认证的，每一种股票类别或系列的证书应连续编号。

唱片所有权的转让。在适用法律的规限下，本公司股票的转让只能在登记持有人或合法组成的该人的受权人的指示下才能在本公司账簿上进行，且如果该等股份是以股票为代表的，则只有在代表该等股份的股票交回本公司或其转让代理或其他指定代理后，才可向 本公司或其转让代理人或其所证明的股份妥为签立的书面转让作出转让，而该股票应在新股票或无证书股份发行前注销。

证书遗失了。任何申领股票以代替遗失、被盗或损毁股票的人士，应向本公司提交一份誓章，说明该人对股票的所有权，以及证明股票遗失、被盗或销毁的事实。如董事会通过的政策要求，该人士亦应向本公司提供足够的保证金，以补偿本公司因据称股票遗失或发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。

转让代理；登记员；有关证书的规则。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。董事会可就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的其他规则和条例。

记录日期。董事会可在股东周年大会或特别大会日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及在支付股息或其他分配、配发权利或任何更改、转换或交换股本的生效日期或为采取任何其他合法行动的目的前不超过六十(60)天，或为任何其他合法行动的目的，预先指定一个日期，作为决定有权在任何该等大会及其任何续会上获通知及表决的股东的记录日期。或收取任何该等股息或其他分派或配发权利，或行使有关任何该等更改、转换或交换股本的权利，或参与任何其他合法行动。股东及仅于指定日期登记的股东有权获得有关大会及其任何续会的通知及于会上投票，或收取股息或其他分派或配发权利，或行使有关权利或参与任何其他合法行动(视属何情况而定)，即使于上述任何记录日期后本公司账面上的任何股票有任何转让。

年会。股东年度会议选举董事和处理其他可提交会议处理的事务，应每年在董事会决定的日期、时间和地点举行，时间和地点由董事会决定。董事会可推迟、重新安排或休会任何先前安排的股东年度会议。

特别会议。

目的。为下列目的召开的股东特别会议：(一)董事会可根据董事动议的全体董事会过半数通过的决议，召开股东特别会议，及(Ii)本公司主席或秘书应持有本公司当时有权就拟举行的一项或多项事项表决的所有股本股份中至少25%(25%)投票权的 本公司股东的书面要求，召集符合本附例所载召开股东特别会议程序的主席或秘书。股东的任何此类请求应(A)交付或邮寄给公司秘书，并由公司秘书在 处收到

日期、时间和地点。特别会议，无论是由董事会召集的，还是应股东的要求召开的，应在董事会决定的日期、时间和地点在特拉华州境内或以外举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到或递交的满足第2.2节要求的一个或多个股东召开特别会议的请求后九十(Br)天，除非需要更晚的日期以允许公司根据经修订的1934年证券交易法(如适用)提交附表14A第8项(或任何类似或后续规定)所要求的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，股东要求召开的股东特别会议不得举行：(I)根据适用法律，提交股东特别会议的事项不是股东诉讼的适当标的；或(Ii)董事会已在向秘书递交或收到股东特别会议请求后九十(90)天内召开或要求召开股东周年会议，且董事会真诚地确定该年度会议的事务包括(以及在股东周年大会之前适当提出的任何其他事项)股东特别会议请求中规定的事项。股东可随时以书面形式撤销召开特别会议的请求，并将其送交或邮寄给秘书或由秘书收到。如果在公司秘书收到召开股东特别会议的适当请求后的任何时间, 由于股东有权要求召开特别会议的股份总数不再超过所需股份数目，董事会可酌情决定 取消特别会议(或如尚未召开特别会议，则可指示本公司主席或秘书不得召开该特别会议)。

会议的进行。在任何该等特别会议上，只可处理特别会议通知所载事项。股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于特别会议要求中所述的事项；但本章程并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。如提出召开特别会议要求的股东均无出席或派出合资格代表提出拟于特别会议上提出的提名或拟进行的其他业务，本公司无须在该等会议上提出该等提名或其他业务以供表决。这个

注意。秘书或助理秘书应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每位有权在会上投票的股东分发每次股东大会的通知(书面通知或特拉华州公司法允许的通知)，说明特别会议的日期、时间、地点和目的(由美国邮政或特拉华州公司法允许)。

股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量，秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备好，并应在与会议相关的任何目的下，在会议前至少十(10)天内在公司的主要营业地点公开供股东查阅。

法定人数。除特拉华州公司法另有规定外，当时有权就召开、亲自出席或由受委代表出席会议的目的投票的本公司所有股本股份的多数投票权持有人应构成法定人数。如法定人数不足，大会主席或亲自出席或由受委代表出席的股东的过半数权益，可不时宣布休会，除非在 大会上宣布，直至达到法定人数为止。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

组织。主席或在主席缺席的情况下，由董事会指定的主席作为会议主席主持股东会议(包括股东特别会议)，并决定会议的议事顺序。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命一名会议秘书。股东会议的程序和进行规则由会议主席决定。

投票。在符合董事会根据公司注册证书第IV条或特拉华州公司法第四条规定的一项或多项决议所规定的优先股的所有权利的情况下，每名有权在会议上投票的股东有权亲自或通过委托 投一票(无论是书面的或按照公司一般公司法的其他允许的

选举督察。股东大会召开前，董事会或者会议主席应当指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告。会议主席可指定一人或多人作为候补检查员，以取代未能或不能采取行动的任何检查员。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。在每次股东大会上，检查员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权，确定出席会议的股份和委托书和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定 并在合理期限内保留对检查员对任何决定提出质疑的处理记录，并证明检查员已确定出席会议的股份数量以及所有 选票和选票的计数。检查人员可以任命或者聘请其他人员或者单位协助检查人员执行检查人员的职责。检查员所作的任何报告或证书应为其中所述事实的表面证据。

股东提名通知及其他业务。

年会。

在股东年度会议上，只有(A)由董事会或在董事会指示下、(B)在本条款第2.9条规定的通知交付或邮寄给公司秘书并由秘书收到本条款第2.9条规定的通知时已登记在册的任何股东，有权在该年度会议上投票并遵守通知程序和披露的人，才可在股东年度会议上作出提名进入董事会的人选和业务建议。

股东如要根据第2.9(A)(I)条第(Br)款(B)项向股东周年大会正式提出提名或其他事项，该股东必须以适当形式及时向本公司秘书发出书面通知，而该等建议事项必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由其收到：不迟于公司首次分发前一年股东年度大会的代表材料的周年纪念日的第九十(90)天的营业结束，或早于 周年纪念日的第120(120)天的营业结束；但是，如果召开年度会议的日期不是在上一年年度会议一周年之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知，或邮寄和收到通知，不早于股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束，及不迟于(A)股东周年大会前九十(90)天及(B)本公司首次公开披露股东周年大会日期(定义见下文)后第十(10)天的较后日期的营业时间结束。在任何情况下，公开披露年度会议的延期或延期都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。该股东的通知应列明：

对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人(如果有)：(1)根据《交易法》第14(A)节和据此颁布的规则和条例，在为选举竞争(即使不涉及竞选)而征集委托书以选举董事的被提名人的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息，(2)被提名人在与年会或特别会议有关的任何委托书中被点名为被提名人的书面同意，在适用的情况下，并在当选后充当董事以及被提名人的代表，表明如果当选，被提名人将 同意并遵守董事会在任何时候和不时实施的所有政策，以及(3)如果该人是看来是根据第2.9(A)、 条第(Ii)(C)段被要求披露的任何信息，则该人将被要求披露的任何信息；

对于该股东提议提交会议的任何其他事务：(1)希望提交会议的拟议事务的简要说明，(2)提议或拟议事务的文本(包括提议审议的任何决议案的文本，如果此类事务包括修改公司章程的提议，则为拟议修正案的措辞)，(3)在会议上进行此类事务的原因，(4)上述股东与其所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(按《交易所法令》附表14A第5项的定义)，及(5)与该股东及该实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，并根据《交易法》第14(A)节的规定，披露(6)该股东、该股东的任何关联公司或联营公司之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，以及与该业务提案有关的任何其他人或任何其他人(包括他们的姓名)，以及该股东或该股东的任何关联公司或关联公司在该业务中的任何重大利益， 包括向该股东或该股东的任何关联公司或联营公司提供的任何预期收益，以及(7)上文第2.9(A)(Ii)(A)节所要求的信息；和

关于发出通知的股东和代表其作出提名或提出其他业务的实益拥有人(如有)：(1)该股东在本公司账簿上的姓名和地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有)的姓名和地址；(2)由该股东实益拥有(定义见下文)、登记在案并由实益拥有人(如有)拥有的公司股本股份的类别和数量，该股东或实益拥有人所实益拥有的本公司股本的类别及股份数目，(br}该股东或实益拥有人于会议记录日期时)，(3)(由发出通知的股东所作的)书面陈述，表明该股东或实益拥有人须于会议记录日期后五(5)个营业日内以书面通知本公司

本公司可要求任何建议代名人提供本公司可能合理需要的其他资料，以确定该建议代名人是否符合担任本公司董事的资格，包括与决定该建议代名人是否可被视为独立董事或对合理股东是否了解独立性或缺乏独立性有关的资料。

提供提名通知的股东应进一步更新和补充该通知，以提供证据，证明该股东已向有权在选举中投票的公司流通股至少67%投票权的持有人征集委托书。

本第2.9(A)条不适用于股东拟提出的建议，前提是股东 已通知本公司，他或她只打算根据及遵守交易所法令第14a-8条的规定，在股东周年大会或特别会议上提出建议，而该建议已包括在本公司为招揽代表出席该会议而拟备的委托书内。

特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交大会的业务。可在董事会召开的股东特别会议上提名董事选举人，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)董事会已决定在该会议上由在本条款第2.9(B)款规定的通知交付或邮寄并收到通知时已登记在册的任何公司股东在该会议上选举董事，本公司秘书及于股东特别大会举行时有权于股东特别大会及选举时投票，并遵守(X)本第2.9节所载有关提名的通知程序及(Y)交易所法令规则第(Br)14a-19条的规定。如果董事会召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，条件是第2.9(A)(Ii)条规定的通知应 递送、邮寄和接收。, 于股东特别大会前第一百二十(120)日办公时间结束前，及不迟于该特别会议前九十(90)日或本公司首次公开披露特别大会日期及董事会建议于该会议上选出的提名人后第十(10)日办公时间较后的 办公时间结束前，本公司主要执行办事处的秘书。该股东通知应列出第2.9(A)(Ii)节所要求的信息，并根据第2.9(A)(Iv)节的要求进行更新和补充。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

将军。

只有按照第2.9节或第2.10节规定的程序被提名的人士才有资格在本公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有按照第2.9节或第2.10节规定的程序在股东大会上适当提出的其他事务才可在股东大会上处理。根据第2.6节的规定，特别会议主席有权和有义务决定是否按照第2.9节规定的程序提出提名或任何其他拟在会议前提出的事项。如任何建议的提名或其他业务并未按照第2.9节或第2.10节(视何者适用而定)作出或提出，或为支持本公司被提名人以外的被提名人而进行的征集活动并未根据交易所法案第 14a-19条进行，则除非法律另有规定，否则大会主席有权及有责任宣布不予处理该提名或不得处理该等建议的其他业务。尽管第2.9条有上述规定，除非法律另有要求，如果股东在股东年度会议或特别会议记录日期后五(5)个工作日内没有向公司提供第2.9(A)(Ii)(C)条第(2)、(4)和(5)款所要求的信息，或者如果股东没有在提交最终委托书后五(5)个工作日内提供第2.9(A)(Iv)条所要求的更新和补充, 或者，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或股东特别会议，提出提名或提议的其他事务，则不应考虑该提名，也不得处理该提议的其他事务，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。 就本第2.9节而言，要被视为股东的合格代表，必须是正式授权的高级职员，于该股东于有关会议上提出提名或建议前，该股东的经理或合伙人或经该股东签署的书面文件(或该等文件的可靠复制或电子传送)授权，并声明该人士获授权在股东大会上以代表该股东的身份行事。

就第2.9节而言，公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会(SEC)公开提交的任何文件中披露。就第2.9(A)(Ii)(C)节第(2)款而言，如果某人实益拥有股份，则该股份应视为该人实益拥有的股份

董事提名的代理访问权限。

资格。在符合本附例的条款和条件的情况下，就选举董事的股东年度会议而言，本公司(A)应在其委托书和委托书中包括以下名称，以及(B)应在其委托书中包括关于根据第2.10(B)(I)节(授权人数)指定的若干被提名人参加董事会选举的附加信息(定义见下文)，条件是：

股东被提名人符合第2.10节中的资格要求；

股东被指定人在及时的通知(股东通知)中被确定为 满足本第2.10节，并且由符合资格的股东或代表其行事的股东(定义见下文)交付；以及

合资格股东符合第2.10节的要求，并明确选择在递交股东通知的时间 将股东代名人纳入公司的委托书材料。

定义。

公司年度股东大会的股东代表材料中出现的股东提名的最大人数(授权人数)不得超过(X)2或(Y)20%(20%)中的较大者，即根据第2.10节可就年度会议交付股东通知的最后一天的在任董事人数，或如果该金额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)低于20%(20%)；但授权人数应减去 (A)董事会根据与 的协议、安排或其他谅解推荐的公司委托书中作为被提名人的个人人数(如有)

要符合资格成为合格股东，第2.10节所述的股东或团体必须：

拥有并于股东通知日期连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入有权在董事选举中投票的公司股份的任何股息、股票拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)， 占截至股东通知日期有权在董事选举中普遍投票的公司流通股(所需股份)的至少3%(3%)，以及

此后继续通过该年度股东大会持有所需股份。

就本第2.10节而言：

股东或实益所有人被视为仅拥有在董事选举中一般有权投票的公司流通股，该人拥有(1)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(2)对此类股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)，但按照第(1)和(2)款计算的股份数量不应包括该人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份。 (B)该人为任何目的借入或根据转售协议购买的股份，或(C)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等股份或协议是根据一般有权在董事选举中投票的本公司流通股的名义金额或价值，如果 该文书或协议已有或拟有，或如行使，(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人士对股份的投票权或直接投票权的目的或效果，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该人士对该等股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。当用于股东或受益所有人时，术语拥有、拥有和自己一词的其他变体具有相关含义。就第(A)至(C)款而言，“人”一词包括其关联公司。

股东或实益所有人拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要此人保留(1)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(2)股份的全部经济利益。在 该人通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。

如果股东或实益拥有人有权在不超过五(5)个工作日的通知内收回借出的股份，则该股东或实益拥有人对股份的所有权应视为在该人借出股份的任何期间内继续存在。

就本第2.10节而言，公司将在其委托书中包括的第2.10(A)节所指的附加信息为：

随《股东通告》提供的附表14N所载有关每名股东(Br)被提名人和合资格股东的信息，根据《交易法》及其规则和法规的适用要求，必须在公司的委托书中披露；以及

如合资格股东作出上述选择，则该合资格股东的书面声明(或如为集团，则为本集团的书面声明)不得超过500字，以支持其股东代名人，该书面声明必须与股东通知同时提供，以纳入本公司于 年度大会的委托书(该声明)。

股东通知和其他信息要求。

股东通知应列出上文第2.9(A)(Ii)条(第2.9(A)(Ii)条(C)(6)和(7)项除外)所要求的所有信息、陈述和协议，包括与(I)任何董事被提名人、(Ii)任何发出有意提名候选人的通知的股东、以及(Iii)根据第2.10条代表其作出提名的任何股东、实益所有者或其他人士有关的信息。此外，该股东通知应包括：

已经或同时根据《交易法》向美国证券交易委员会备案的附表14N副本；

合格股东的书面陈述(如属集团，则为为构成合格股东而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述也应包括在提交给美国证券交易委员会的附表14N中，(I)列出并证明合格股东拥有并证明该合格股东拥有并已连续拥有(定义见本章程第2.10(B)(Iii)节)至少三年的公司股份数量，该公司有权在董事选举中投票，(Ii)同意透过周年大会继续拥有该等股份；及。(Iii)表明是否有意在该年度会议后继续拥有该等股份至少一年；。

合资格股东致本公司的书面协议(如为集团，则为为构成合资格股东而将股份合计的每个股东或实益拥有人的书面协议)，列明以下附加协议、陈述；及保证：

它应提供(A)在股东通知日期后五个工作日内，所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每种情况下，在必要的三年持有期内，指明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照本第2.10节的规定连续持有，(B)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，提供第2.9(A)(Ii)(C)条所要求的资料(第2.9(A)(Ii)(C)(6)及(7)条所规定的资料以外的其他资料)及书面通知，以核实合资格股东于上述日期在每种情况下对所需股份的持续拥有权，及(C)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知公司；

(A)在正常业务过程中收购所需股份，且并非有意改变或影响本公司的控制权，且目前并无此意图，(B)除根据第2.10节获提名的股东提名人外，并未提名亦不得提名任何人士参加董事会选举，(C)从未参与，亦不会参与，亦不会亦不会参与，亦不会参与，交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持

它将(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(B)赔偿本公司及其每位董事、高级管理人员和 员工因针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而单独承担的任何责任、损失或损害，并使其无害，高级管理人员或员工 由于合资格股东与本公司股东的沟通或合资格股东向本公司提供的信息而产生的，(C)遵守适用于其提名或与年会相关的任何邀约的所有法律、规则、法规和上市标准，(D)由合资格股东或其代表就本公司股东年会、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人提交的任何邀约或其他沟通，无论提交是否根据交易所法案第14A条的要求，以及(E)应公司的要求，迅速但无论如何在提出要求后的五个工作日内(或在年会当天之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息；和

在集团提名的情况下，集团所有成员指定一个被授权代表集团所有成员就提名和相关事宜(包括撤回提名)采取行动的集团成员，以及合格股东的书面协议、陈述和担保，即 应在股东通知日期后五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益所有者的数量不超过20人。包括一组基金是否有资格成为第2.10(B)(Ii)节所指的股东或实益所有人。

根据第2.10条的规定，股东通知必须在不迟于公司首次分发上一年股东年会最终委托书的周年纪念日的第一百二十(120)天的营业结束前的第一百二十(120)天或之前的一百五十(150)天的营业结束之前交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并 收到；但是，如果召开年会的日期不是在上一年年会一周年之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须如此递送或邮寄和接收通知，不早于股东周年大会前第一百五十(150)日的营业时间结束，及不迟于股东周年大会前第一百二十(120)天或本公司首次公开披露股东周年大会日期(定义见上文第2.9(C)(Ii)节)日期后第十(10)日的较后日期营业时间结束。在任何情况下，公开披露股东周年大会的续会或延期将不会为上述股东通知的发出开启新的时间段(或延长任何时间段)。

在递交股东通知的期限内，每名股东代名人的书面陈述及协议须送交本公司主要执行办事处的本公司秘书，并由每名股东代名人签署，并代表并同意(A)第2.9(A)(Ii)(A)条所述事项，及(B)该等股东代名人同意在与股东周年大会有关的任何代表委任声明及委任表格中被点名为代理人，并于当选后担任董事的代理人。应 公司的要求，股东提名人必须在提出要求后五(5)个工作日内迅速提交要求公司提名人填写并签署的所有调查问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他 信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东提名人是否满足本条款第2.10节的要求。

如果符合资格的股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯在提供时或之后在所有重要方面不真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的)，则该合格股东

代理访问程序。

即使本第2.10节有任何相反规定，公司仍可在其 委托书材料中省略任何股东提名人，在以下情况下，公司将不考虑此类提名，并且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书：

符合资格的股东或股东代名人违反股东通知中规定的或根据第2.10节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据第2.10节以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和 完整(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性)，或合资格股东或适用股东被提名人未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于，第2.10节规定的义务；

根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用的规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东提名人(1)不是独立的，(2)在过去三年内，根据修订的1914年克莱顿反垄断法第8条的定义，是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，(3)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的或在过去十年内在刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)中被定罪，(4)受根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的D法规第506(D)条所规定类型的任何命令的约束，或(5)应向公司或其股东提供在任何重要方面不真实或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实的任何信息，根据制作它们的情况，而不是误导性；

本公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示一名股东拟根据第2.9(A)节对董事股东提名人选的预先通知要求，提名任何候选人进入董事会；或

选举股东提名人进入董事会将导致本公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

合资格股东根据第2.10节提交超过一名股东提名人以纳入本公司的委托书 时，应按合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书的次序进行排名，并在向本公司提交的股东通告中包括该 获分配的排名。如果符合第2.10节规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，则应按照以下规定确定纳入公司委托书的股东提名人：从每个符合第2.10节资格要求的股东中选出一人纳入公司委托书，直至达到授权人数为止。按照每位合资格股东在向本公司提交的股东通告中披露为拥有的公司股份金额(从大到小)排列，并按照该合资格股东分配给每个股东提名人的排名(从最高到最低)排列。如果在从每个合格股东中选出一名符合第2.10节资格要求的股东被提名人后，仍未达到授权人数，则该遴选过程应按照每次相同的顺序继续进行任意次数，直到达到授权人数为止。 在确定之后，如果董事会随后提名了任何符合第2.10节资格要求的股东被提名人, 此后不包括在本公司的委托书材料中或 此后因任何原因(包括合资格股东或股东代名人未能遵守本第2.10节的规定)而未被提交董事选举的情况下，其他任何一名或多名被提名人不得被包括在 公司的委托书材料中或以其他方式在适用的股东周年大会上替代该股东被提名人被选为董事。

任何股东提名人，包括在本公司特定股东年会的委托书材料中，但(A)因任何原因(包括未能遵守)退出、不符合资格或不能在年度股东大会上当选

尽管本第2.10节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如递送股东通知的股东(或第2.9(C)(I)节所界定的股东合资格代表)没有出席本公司股东周年大会提出其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，尽管本公司可能已收到有关推选股东代名人的委托书。

董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.10条，并作出必要或适宜的决定，以将本第2.10条适用于任何个人、事实或情况，包括但不限于，有权决定(1)一个或多个股东或受益所有人是否有资格成为合格的股东，(2)股东通知是否符合本第2.10条的规定，以及是否以其他方式满足本第2.10条的要求。(3) 股东被提名人是否符合第2.10节的资格和要求，以及(4)是否满足第2.10节的任何和所有要求(或第2.9节的任何适用要求)。 董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括但不限于本公司及其股东(包括但不限于任何实益所有者)。

为免生疑问，本第2.10条并不限制本公司向任何股东代名人索要 的能力，或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他信息，包括根据第2.10条向本公司提供的任何信息。

除根据交易法第14a-19条的规定外，第2.10节应为股东将董事被提名人纳入本公司委托书材料的唯一方法。

白色代理卡。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须 使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

数量和资格。公司的业务和事务由董事会或在董事会的指示下管理。组成整个董事会的董事人数不得少于六(6)人，也不得超过十六(16)人，由整个董事会的多数成员通过决议不时确定。如本章程所使用的，整个董事会是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的授权董事总数。

学期。在优先股持有人选举董事的任何权利的规限下，每名董事应 任职至下一届董事选举年会及董事的继任者正式选出并具备资格为止。

辞职。董事可随时向董事长、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。除非在辞职通知中另有说明，否则接受辞职不是使其生效的必要；辞职应在辞职通知中规定的事件发生之时或发生之时生效，如果没有说明，则在收到辞职通知时生效。

职位空缺。在公司注册证书条文及任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，任何董事会因任何原因而出现的空缺，包括因任何董事身故、辞职、丧失资格或被免职而出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，均须由董事会以当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或董事唯一的 票填补，而不应由股东填补。当选填补空缺的任何董事应任职至下一次年度股东大会或其继任者被正式选举并具有资格为止。

定期开会。董事会例会可于董事会不时决定的日期、时间及地点举行，无须另行通知 。可在股东周年大会后立即召开董事会会议，以选举高级职员和处理可能发生的其他事务，而无需事先通知。

特别会议。董事会特别会议可由董事长或首席执行官召开，或应书面要求或由当时在任董事的过半数赞成票召开。

特别会议通知。每次特别会议的时间及地点的通知应于大会召开前至少两(2)天邮寄至各董事的住所或通常营业地点，或于大会举行前至少一天以电报、传真、电子方式或亲自或电话送交有关董事 ，但有关董事可免除有关通知。通知不需要说明特别会议的目的，除非通知中注明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

会议地点。董事可在特拉华州或在特拉华州以外召开会议并设立一个或多个办事处，具体情况视董事会不时决定而定。

通过会议电话参加会议。董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，这种 参与构成亲自出席会议。

法定人数。当时在任的董事总数的过半数构成法定人数。如法定人数不足，出席会议的大多数董事可不时宣布休会，但在大会上宣布除外，直至达到法定人数。

组织。董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由出席成员推选的董事会成员主持会议。秘书由公司的秘书或助理秘书担任，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，主持会议的高级职员可任命秘书。

董事的薪酬。董事在董事会及其任何委员会任职的报酬和出席董事会及其任何委员会会议的费用由董事会不时决定。

通过书面同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输同意，并将书面或书面或电子传输与董事会或其委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取该行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式保存。

感兴趣的交易。本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或本公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如本公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员或拥有经济利益，则不应 无效或

董事会各委员会。董事会可指定一个或多个 委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员 。在本公司证券上市交易的任何证券交易所或报价系统的规章制度的规限下，如委员会成员缺席任何会议或丧失在会上投票的资格，则出席会议且未丧失投票资格的其余一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席 会议。任何该等委员会在适用法律许可及成立该委员会的决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在董事会授权范围内按需要在所有文件上加盖本公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的多数应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的委员会成员的多数表决应由委员会决定。各委员会应定期保存会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以作出, 更改和废除其开展业务的规则和程序。在没有该等规则和程序的情况下，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本条第三条处理事务的方式相同。尽管本条第三条有任何相反规定，董事会设立或指示任何董事会委员会或设立或修订任何此类委员会章程的任何决议，均可 确立与该委员会的治理和/或运作有关的要求或程序，这些要求或程序有别于本附例所载的要求或程序，且在本附例与任何该等决议有抵触的范围内。

职位和选举。本公司高级管理人员由首席执行官1名、总裁1名、秘书1名、财务主管1名以及董事会决定的其他职称的其他高级管理人员组成，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可任命其认为适当的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。高级职员可以是公司的董事或股东，但不一定是。所有高级职员的工资由董事会决定。

学期。本公司每名高级职员的任期直至该高级职员的继任者被正式选出并符合资格为止，或直至该高级职员较早前去世、辞职或免职为止。董事会可随时以董事会成员的多数票罢免任何高管，不论是否有理由。

辞职。本公司任何高级管理人员可随时向行政总裁、总裁或秘书发出辞职书面通知。辞职自收到之日起生效，除非该通知规定辞职在以后某一时间或在以后发生某一事件时生效。

职位空缺。任何职位出现空缺时，其填补方式应与选举或任命该职位的方式相同。

首席执行官总裁。除非董事会指定另一人 担任本公司首席执行官，否则总裁将担任本公司首席执行官。行政总裁在董事会的指示下，全面负责及监督本公司的业务，并执行行政总裁一职通常附带的所有职责及权力，或董事会授予该高级职员的所有权力。总裁将履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时规定的其他职责及 其他权力。

副总统。每名总裁副董事均拥有董事会或行政总裁(如无行政总裁，则总裁)可能不时委予他或她的权力及履行该等职责。董事会可以为总裁副总经理分配总裁、高级副总裁或者董事会选定的其他职称。

秘书；助理秘书。秘书或助理秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为委员会履行类似职责。他/她应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并履行董事会可能指派的其他职责。秘书或助理秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要盖章的文件上加盖印章并予以证明。

司库；助理司库除董事会另有规定外，财务主管或助理财务主管应保管公司资金和其他财产，并应在公司账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项 和其他有价物品以公司名义存入董事会指定的托管机构。司库或助理司库应根据董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并在董事会提出要求时，对其作为司库的所有交易和公司的财务状况作出说明，并应履行董事会指派的其他职责。

授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。

公司拥有的有表决权的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他与本公司拥有的证券有关的文书，可由首席执行官或董事会授权的任何其他高级职员以本公司的名义或代表本公司签立，而该等高级职员可以本公司的名义及代表本公司、采取任何该等高级职员认为适当的行动，亲自或委派代表于本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上投票 ，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司在出席会议时可能已行使及拥有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。

董事会主席。董事会可酌情选择一位董事长(董事长应为董事成员，但无需选举为高管)。董事长应主持股东和董事会的所有会议。主席须履行本附例或董事会不时赋予的其他职责及行使 不时赋予的其他权力。

强制性赔偿。公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿因下列情况而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的被告或被威胁成为被告的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查：

现在或过去是董事、公司高管或员工；

现在或过去是本公司的董事、高级职员或雇员，并应本公司的要求 担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人；或

现在或过去是应公司要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表或高级管理人员

准予弥偿。本公司可在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查的，因下列事实而受到威胁的人予以赔偿：

现在或过去是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人；或

是否或曾经应公司要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事的受托人、成员、成员代表、高级管理人员、雇员或代理人

预付费用。任何现在或曾经是董事或公司高管的人，或任何现在或过去应公司要求担任董事、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管的人，在为受到威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)进行辩护或调查时所发生的费用(包括律师费)，应由公司在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前，由公司在特拉华州法律允许的范围内支付。于收到该人士或其代表承诺偿还有关款项后，如最终确定该人士无权获得本公司本条细则第V条授权的赔偿，则任何人士如现为或曾经是本公司的雇员或代理人，或任何现为或曾应本公司要求担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或企业的雇员或代理人的人士，可按董事会认为适当的条款及条件(如有)获支付该等开支(包括律师费)。

强制赔偿或强制垫付费用的司法认定。任何人都可以向特拉华州的任何有管辖权的法院申请，要求赔偿或垫付上述5.1或5.3节规定的费用。法院作出赔偿或垫付费用的命令的依据，应是该法院裁定在有关情况下向该人作出赔偿或垫付费用是适当的。根据本第5.4条提出的任何赔偿或垫付费用申请的通知，应在提交申请后立即通知公司。证明该人无权获得该强制性赔偿或强制垫付费用的责任，或证明本公司根据承诺条款有权收回强制性垫付费用的责任，应由本公司承担。如果全部或部分成功获得强制赔偿或强制预支费用的命令， 或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，该人还应有权获得与此相关的所有费用(包括律师费和费用)。

非排他性。根据本条款第五条授权或允许的或根据本条款授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何附例、协议、合同、股东或无利害关系董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)或以其他方式就

保险。本公司可以，但没有义务，代表任何现在或过去是本公司或现在或曾经是董事或本公司高级职员的人士，或应本公司要求以董事高级职员、受托人、成员、成员代表、雇员或代理人身份担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的代表、雇员或代理人的任何人士，购买和维持保险，以承担该等人士以任何上述身分所针对及招致的任何责任，或因该人士的上述身份而产生的任何责任。不论公司是否有权或有义务根据本条第五条的规定赔偿该人所负的责任。

定义。就本条第五条而言，凡提及本公司，除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、受托人、成员、成员代表、高级管理人员、员工或代理人，以便任何现在或曾经是董事、受托人、成员、成员代表、高级管理人员、雇员或代理的人，或现在或过去应组成公司的请求作为董事、受托人、成员、成员代表另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人，根据本条第五条的规定，对于产生的或尚存的公司，应 处于如该组成公司继续独立存在时该人对于该组成公司的相同地位。本条第五条所用的其他企业应包括员工福利计划。？本条第五款中所指的罚款应包括就员工福利计划对个人评估的消费税。应公司要求提供服务的术语应包括作为董事、受托人、成员、成员代表、高级管理人员、员工或代理对董事、受托人、成员、成员代表、 高级管理人员、员工或代理就任何员工福利计划、其参与者或受益人承担责任或涉及其服务的任何服务。

生存。对于已停止担任董事公司高管、员工或代理人的人士，以及应公司要求停止担任董事的受托人、成员、成员代表、另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人， 另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、高级管理人员、员工或代理的费用的赔偿和预支，应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人员。

废除、修订或修改。本细则第V条的任何撤销、修订或修改并不影响本公司与本细则第V条所述任何人士之间当时存在的任何权利或义务，或当时或至今存在的任何事实状态，或在此之前或之后提出的全部或部分基于该事实状态的任何诉讼、诉讼或法律程序。

海豹突击队。公司印章上应刻有公司名称、2018年和印章和特拉华印章的字样。秘书负责印章，并可授权任何其他官员或个人保存和使用印章副本。

放弃通知。每当需要向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃应被视为等同于放弃通知。

某些争议的裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第6.3节的规定。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括强制令和具体履行，以执行上述规定 。本第6.3节的规定不排除或不涉及根据《交易法》或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。

办公室。公司在特拉华州的注册办事处地址为：19801纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。本公司亦可在董事会不时决定或本公司业务不时需要的特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处。

财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应于12月31日结束。

合同。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员代表本公司订立任何合约或签署或交付任何文书，此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除授权决议另有规定外，任何如此获授权的人员可将这种权力转授给一名或多名下属人员、雇员或代理人，而这种转授可规定进一步转授。

支票、便条、汇票等所有支付本公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的一名或多名高级职员以本公司名义签署、背书或承兑。

红利。根据特拉华州公司法和公司注册证书(如有)的规定，公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据第3.13节以书面同意代替的任何行动)，并可以现金、财产或公司股本的股票支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项作为一项或多项储备，以应付或有事项，或用于购买本公司任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、债券或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司任何财产，或作任何适当用途，而董事会可 修改或废除任何该等储备。

与适用法律或公司注册证书冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决冲突。

附例的修订。董事会获明确授权，并有权在任何董事会例会或特别会议上修订、更改、更改或废除本章程的任何规定，或根据第3.13节的规定以出席董事总数的多数票赞成或一致书面同意的方式通过本章程的任何规定。股东亦有权在任何年度或特别会议上修订、更改、更改或废除或采纳本公司本附例的任何条文，但须受本附例及公司注册证书的规定所规限，并由当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本股份的过半数投票权持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。