依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268730
招股说明书
$15,000,000
普通股
我们可能会不时发售普通股,总发售金额最高可达15,000,000美元,具体条款将在发售时确定。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“AFIB”。2022年12月19日,我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股0.8938美元。
交易的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应 仔细阅读整个招股说明书(包括本文引用的文件)和任何修订或补充文件。
证券可由我们出售给或通过承销商或交易商出售, 直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息,请参阅 本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书的可比章节。 如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的证券,承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在适用的 招股说明书附录中列出。
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司,因此有资格降低上市公司的报告要求。
截至2022年12月19日,根据S-3表格I.B.6的一般指示,非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2,030万美元, 这是基于截至该日期非关联公司持有的22,692,114股普通股和每股0.8938美元的价格,即我们普通股在2022年12月19日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示,在任何情况下,只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元,我们在任何12个月内都不会出售登记在注册说明书上的证券,其价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内,吾等并无根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您 应从本招股说明书的第2页开始,并在通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下,仔细审阅《风险因素》标题下所述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年12月21日
目录
页面
关于本招股说明书 | 1 |
商标 | 2 |
“公司”(The Company) | 2 |
风险因素 | 2 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 |
收益的使用 | 3 |
股本说明 | 3 |
配送计划 | 9 |
证券的有效性 | 12 |
专家 | 12 |
在那里您可以找到更多信息 | 12 |
通过引用合并的信息 | 12 |
i |
目录表
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分,采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程,我们可以不时地以一种或多种产品出售普通股,总金额最高可达15,000,000美元。 我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的普通股的一般描述。在法律要求的范围内,我们将在法律要求的范围内提供招股说明书附录,其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。我们可能授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将其纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的自由撰写招股说明书之间存在冲突,您应以招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书中的信息为准;但如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如,通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中的文档-具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、本招股说明书中以引用方式并入的文档以及我们可能向您提供的任何招股说明书补充材料。 我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充材料中包含的信息不同的信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息,您不应依赖该信息。本招股说明书只能在 合法出售这些证券的情况下使用。在禁止要约或销售的任何州,本招股说明书不是出售要约或征求购买要约。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中的信息,自该等文件封面所载日期起均属准确。无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付,或根据本招股说明书或任何招股说明书附录进行的任何销售,在任何情况下均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书或任何该等招股说明书附录日期后的任何日期是正确的。
您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录,包括所有通过引用并入本文和其中的文档,以及在下面的 “您可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。
此招股说明书中包含的信息 不完整,可能会更改。您应仅依赖在本招股说明书或任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过 参考纳入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。
我们未授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述,但在本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中引用的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或引用的任何非 信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约,也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。您不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的,或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的,即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在较晚的日期交付或证券在较晚的日期出售。
除非另有说明,否则本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额,均基于我们自己的管理层估计和
1 |
目录表
研究,以及来自行业和一般出版物和研究, 由第三方进行的调查和研究。管理层评估是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。此外,由于各种因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”,以及 任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅本招股说明书第3页开始的“有关前瞻性陈述的告诫” 。
除非上下文另有说明,本招股说明书中使用的术语“Acutus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Acutus Medical,Inc.和我们的子公司,术语“普通股”是指我们的普通股,每股面值0.001美元。本招股说明书“一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录,除非上下文另有要求。
商标
本文档或通过引用并入本文的文档包含对属于我们或其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带®或™符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 标志来暗示与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助。
公司
我们是一家心律失常管理公司,专注于改进心律失常的诊断和治疗方式。尽管这一领域的现任者努力了几十年,但与心律失常治疗相关的临床和经济挑战仍然是患者、提供者和付款人的巨大负担。 我们致力于通过一系列独特的产品和技术推动电生理领域的发展,使更多的医生能够更有效和高效地治疗更多患者。通过内部产品开发、收购和全球合作伙伴关系,我们 建立了全球销售网络,提供了一系列高度差异化的电生理产品组合。我们的目标是在每个地理市场为我们的客户提供基于导管的心律失常治疗的完整解决方案。
我们的产品组合包括新型导管、诊断和标测导管、消融导管、标测和成像控制台及附件,以及支持算法和软件程序。我们最基础和最具差异化的产品是我们的AcQMap成像和地图系统。我们的范式转换AcQMap系统提供了一种新的方法,以无与伦比的速度和精度绘制心律失常的驱动因素和维持者的地图。凭借 快速准确地识别消融目标并确认消融成功和程序完成的能力,我们相信我们的AcQMap系统可满足当今电生理程序中尚未满足的主要需求。
我们于2011年3月25日在特拉华州注册成立为Acutus Medical,Inc.我们的主要执行办公室和制造设施位于加利福尼亚州卡尔斯巴德100号Faraday大道2210号,邮编:92008,我们的电话号码是(442)232-6080。我们的网站地址是www.acutusMedical.com。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,本报告中包含我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。
风险因素
对我们证券的投资涉及高风险。在您投资之前,您应仔细考虑我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中“第一部分第1A项-风险 因素”中描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息和通过引用并入本文的文件 。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、经营业绩和财务
2 |
目录表
情况可能会受到实质性和不利的影响,我们普通股的市场价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩以及我们普通股的价值。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本招股说明书和在此引用的某些信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的所有陈述(纯历史陈述除外)均为前瞻性陈述。“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“ ”和类似的表述也是前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来业务、财务状况和前景、经营结果、收入和收益、流动性、我们的估计所得税税率、未确认的税务状况、摊销费用、最近会计声明的影响、我们的成本管理计划、我们的收购战略和增长计划、对我们最近的收购和处置的预期,包括与根据2022年4月26日的资产购买协议出售我们的左心接入投资组合产品有关的预期,以及与特定金融资产和负债相关的账面价值的合理性。
我们对未来业绩的预期、信念、目标、意图和战略 不是对未来业绩的保证,受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
除非适用法律要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性 声明的义务。敬告您不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明了本招股说明书提交之日的情况。
使用收益的
除招股说明书附录另有说明外, 本招股说明书涵盖的出售普通股所得款项净额将用于一般企业用途,包括营运资金、我们产品的持续开发(包括研发和临床试验)、潜在收购和其他 商业机会。
股本说明
以下摘要介绍我们的股本及经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司注册证、经修订及重述的优先股证书、权利及A系列等值普通股的面值每股0.001美元(“经修订及重述的指定证书”)、 经修订及重述的公司细则、经修订及重述的投资者权利协议(经修订及重述),以及特拉华州一般公司法(“特拉华州通用公司法”)。本摘要并不声称是完整的,其全文受我们修订和重述的公司注册证书、我们的A系列指定证书、我们修订和重述的公司章程以及本节描述的其他文件的规定的限制,这些文件的副本已向美国证券交易委员会备案,并在我们的注册说明书的证物中引用,本招股说明书是其中的一部分。
一般信息
我们的法定股本包括260,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元,以及5,000,000股优先股,每股票面价值0.001美元,其中截至2022年9月30日已发行的普通股6,665.8410 已被指定为A系列等值普通股优先股,其余 未指定。截至2022年9月30日,我们的普通股总流通股为28,373,788股。
3 |
目录表
普通股
投票权
本公司普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,就每股股份投一票。我们的股东 在董事选举中没有累计投票权。因此,拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ,我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们没有任何向股东支付股息的计划。
清算
在我们清盘、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股的持有者的任何清算优先权后,按比例分享合法可分配给股东的净资产 。
权利和偏好
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利,也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、 优先股和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和不可评税
我们所有已发行的普通股 本次发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股,并确定其权利、优惠、 特权和限制。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成此类系列的股份数量或名称,其中任何一项或全部可能大于普通股权利。发行我们的优先股可能会 对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响 。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。
A系列等值普通股优先股
2021年8月23日,关于发行6,665.8410股A系列等值普通股,每股票面价值0.001美元,以换取6,665,841股我们的普通股,我们向特拉华州国务卿提交了A系列指定证书。
A系列等值普通股优先股 在任何自愿或非自愿清算、解散 或结束我们的事务时的资产分配权方面高于我们的普通股,其清算优先权等于其每股0.001美元的面值。A系列等值普通股 优先股将在转换后的基础上与我们普通股的持有者平等和按比例分享普通股支付的所有现金股息 。A系列等值普通股优先股没有投票权。
4 |
目录表
A系列普通股等值优先股的持有人可根据其选择将A系列普通股等值优先股的每股转换为1,000股我们的普通股(受某些反稀释 调整的约束),但条件是,在这种转换之后,该 持有人、其关联公司以及任何其他其对我们普通股的实益所有权将与该持有者的 合计的普通股数量将与1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13(D)节的规定合计。包括该持有人 为其成员的任何“集团”(定义见《交易法》第13(D)节和《美国证券交易委员会》适用法规)持有的股份,但不包括因证券所有权或获得证券的权利而实益拥有的股份,这些证券的转换、行使或购买权利受到类似于A系列指定证书中规定的限制, 超过4.9%(或者,在选择不是Deerfield Management关联公司的持有人时,通过提前至少61天向本公司发出书面通知,表明其有意提高适用于该持有人的实益所有权上限,占当时已发行和已发行普通股总数的9.9%。
选项
截至2022年9月30日,我们拥有购买3,267,782股普通股的未偿还期权 ,加权平均行权价为每股7.68美元。
认股权证
下表列出了截至2022年9月30日购买我们股票的已发行认股权证的信息。
普通股可行使认股权证 |
股票标的认股权证股数 |
行权价 每股 |
过期日期 日期* |
2015年发行的认股权证 | 3,808 | $5.25 | 2025年1月30日 |
与2018年定期贷款一起发行的权证 | 26,998 | $16.67 | July 31, 2028 |
2018年认股权证 | 346,689 | $0.10 | June 7, 2028 |
2019年认股权证 | 419,991 | $16.67 | May 20, 2029 |
2022年认股权证 | 3,779,018 | $1.11 | June 30, 2030 |
于2022年6月30日,就订立经修订及重述的信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)而言,吾等与Deerfield Partners,L.P.(“Deerfield Partners”)及Deerfield Private Design Fund III,L.P.(“DPD III”及与Deerfield Partners一起,“Deerfield Entities”)订立认股权证购买协议。据此,吾等向Deerfield Entities发行认股权证 ,以私募方式购买合共3,779,018股本公司普通股,行使价为每股1.11美元,为期 发行后八年,根据及受证明该等权利的认股权证(“2022年认股权证”)所载条款及条件的规限。2022年权证可按现金或无现金(行使净额)方式行使,受制于 4.9%的实益所有权限制(如下所述),以及在发生某些事件(如股票拆分、拆分、重新分类或普通股组合)时进行的某些其他常规反稀释调整。在“重大交易”(定义见2022年权证)完成 后,2022年权证持有人可选择(I)我们赎回其2022年权证 ,赎回金额相当于该2022年权证的布莱克-斯科尔斯价值,如适用,以现金或(如适用)在重大交易中向我们的股东支付代价的形式(即买方的证券或其他财产),或(Ii)有 该等2022年认股权证,由本公司的继承人在重大交易中承担(如适用)。2022年认股权证的持有人也有权在向普通股持有人支付股息或分派时 参与向该等股东支付股息或分派。
5 |
目录表
上表中所述的2018年、2019年和2022年认股权证持有人对上述认股权证的行使受到以下限制:在行使该等权利后,该持有人、其关联公司以及根据《交易法》第13(D)节的规定,其对我们普通股的实益所有权将与该持有人的实益所有权合计的任何其他人士所持有的普通股股份数,包括该持有人为其成员的任何“集团”(定义见《交易法》第13(D)节和美国证券交易委员会的适用法规)持有的股份;但不包括因证券所有权而实益拥有的股份,或不包括因证券所有权或收购证券的权利而受到限制的 转换、行使或购买类似于认股权证规定的限制的股份,超过我们当时已发行且已发行的普通股股份总数的4.9%(或在持有人的选择下, 不是Deerfield Management Company,L.P.的关联公司,提前至少61天向我们发出书面通知,表明其有意 提高适用于该持有人的实益所有权上限,9.9%)。
限售股单位
截至2022年9月30日,我们有1,761,181个已发行的限制性股票单位,这些单位受业绩和基于时间的归属条件的限制。
注册权
普通股的某些持有人或其 受让人有权要求我们登记其股份的要约和出售,或将其股份列入我们提交的任何登记 声明中,每种情况如下所述。
与Deerfield实体签订的注册权协议
于2022年6月30日,就2022年认股权证的发行 ,吾等与Deerfield 实体订立登记权协议(“登记权协议”),据此,吾等须向美国证券交易委员会提交登记声明,以登记Deerfield实体持有的本公司普通股股份的转售 ,以及因Deerfield实体行使认股权证而可发行的任何普通股股份,并作出商业上合理的努力以尽快取得该登记声明的效力 ,可根据注册权协议的条款予以延期。此外,在签署注册权协议后的五年内,或直至所有可注册证券均已注册或不再受转让限制(以较早者为准)为止,Deerfield实体就该期间提交的注册 声明持有若干“附带”注册权。
《登记权协议》载有《登记权协议》所要求的与证券延迟登记有关的某些违约金条款。除承保折扣和佣金及该等其他费用外,我们一般会 支付注册权协议项下我们的义务及履行义务所附带的所有合理开支。注册权协议中授予的注册权受某些习惯条件和限制以及习惯赔偿和出资条款的约束。
对于本招股说明书所包含的注册说明书,所有注册权均已遵守或放弃。
《投资者权利协议》
根据本公司于2019年6月12日订立的《投资者权利协议》 ,根据本公司及其中所指名的投资者之间的协议,本公司的某些投资者在符合特定条件及限制的情况下,对注册声明拥有一定的要求,即表格S-3及“搭载”的注册权。除指定的 例外情况外,我们需要支付与任何需求注册、表格S-3注册和“搭载”注册相关的所有费用。登记权利于下列日期中最早者终止:(I)本公司首次公开发售完成后三年的日期;(Ii)紧接某些清盘事件结束之前;及(Iii)就给定的登记权利持有人而言, 该登记权利持有人在首次公开发售完成后的第二天终止
6 |
目录表
根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规定,可在任何90天内出售此类持有人的所有可登记证券。本招股说明书所包含的注册说明书的所有注册权均已遵守或放弃。
修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的反收购效力
特拉华州法律和我们修订后的 和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难:通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易 ,包括可能导致我们股票溢价的交易。
以下概述的这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强保护我们与收购或重组我们的非友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点 因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书 包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,而无需股东进一步投票或采取任何行动,并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股票的权力、优先或亲属、参与、可选的 和其他特别权利(如果有)以及任何资格、限制或限制。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书 规定,我们的董事会分为三个级别,指定为I级、II级和III级。每个级别的董事人数将尽可能相等,占整个董事会董事总数的三分之一 。首届一级董事的任期于本公司2021年年会之日终止,首届二级董事的任期于本公司2022年年会之日终止,首届三级董事的任期至本公司2023年年会之日止。在每一次年度股东大会上,将选出任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者,任期三年。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书 规定,股东只有以不低于所有一般有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的多数票为理由,作为一个类别一起投票,才能取消董事。
董事职位空缺
我们修订和重述的公司注册证书 仅授权我们的董事会填补董事空缺职位。
无累计投票
我们修订和重述的公司注册证书 规定,股东无权在董事选举中累积投票权。
7 |
目录表
股东特别会议
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定,除非法律另有要求,股东特别会议只能由我们的董事会称为 。
董事提名预告程序
我们的章程规定,寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知。 为了及时,股东通知通常必须在公司秘书发布会议通知 之前送达我们的主要执行办公室并收到,并且该通知在会议前不少于90天也不超过120天 送达。虽然经修订及重述的章程并不赋予董事会批准或反对股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力,但经修订及重述的附例可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止在会议上进行某些业务,或可能会阻止或阻止潜在收购人进行 征集代表委任以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。
以书面同意提出的诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行,不得通过书面同意进行。
修订公司注册证书及附例
我们修改和重述的公司证书 可按DGCL规定的任何方式修改或更改。我们修订和重述的公司章程只有在当时所有已发行普通股的投票权至少占多数的情况下才能由股东采纳、修订、更改或废除,但上述条款的任何修订需要我们当时已发行普通股的三分之二多数批准的情况除外。 此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的公司章程可由董事会修订、更改或废除。
授权但未发行的股份
除纳斯达克上市标准要求外,我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准, 并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行及未储备的普通股及优先股的存在,可能会令透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得本公司控制权的企图变得更加困难或 受阻。
专属管辖权
我们修订和重述的章程规定, 除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的索赔的诉讼、任何关于我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的诉讼、或者任何针对我们的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性的 法庭。我们修订和重述的 章程进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的 投诉的独家论坛。尽管我们修订和重述的章程包含上述法院条款的选择,但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼 或此类条款不可执行。例如,根据证券法,联邦法院对为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外,该排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
8 |
目录表
与有利害关系的股东的业务合并
我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外,《特拉华州上市公司条例》第203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为股东后的三年内(按照该条款的定义)与利益股东(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人)进行业务合并,除非:(I)在此之前,该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易。(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,在交易开始时,有利害关系的股东拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票),这些股份(1)由身为该公司董事和高级管理人员的人拥有,以及(2)由雇员股票计划拥有,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标);或(Iii)在 或之后,该企业合并由该公司的董事会批准,并在股东会议上(而不是经书面同意)以至少662/3%的该公司非相关股东拥有的已发行有表决权股票 的赞成票批准。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定,我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们被明确授权承保董事和高级管理人员保险,为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们相信,这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。
公司注册证书和章程中对责任和赔偿的限制 条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用,您的投资 可能会受到不利影响。
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“AFIB”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company,N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。
分销计划
我们可能不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书下的证券 :
· | 通过代理商; | |
· | 向承销商或通过承销商; | |
· | 通过经销商; | |
· | 直接卖给购买者;或 | |
· | 通过这些销售方式的结合。 | |
我们通过这些 方法中的任何一种方式分销的证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售:
9 |
目录表
· | 固定的一个或多个价格,可以改变; | |
· | 销售时的市价; | |
· | 与现行市场价格相关的价格; | |
· | 协商价格;或 | |
· | 这些定价方法的组合。 |
购买已发行证券的要约可由我们不时指定的代理商 征求。本招股说明书所涉及的已发行证券的要约或出售的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明名称,并列出吾等应支付的任何佣金。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定,否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力为基础行事。任何代理人均可被视为证券法中定义的已发行证券的承销商 。
我们将在招股说明书附录中列出发行我们证券的 条款,包括:
· | 代理人、承销商或交易商的姓名或名称; | |
· | 我们提供的证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益; | |
· | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权; | |
· | 代理费或者承销折扣、佣金等构成代理人或者承销商赔偿的项目; | |
· | 公开发行价格; | |
· | 允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 | |
· | 任何可在其上市的证券交易所。 |
如果发行的证券是通过承销方式向公众出售的,无论是通过主承销商代表的承销团还是直接由主承销商 代表的承销团,我们将与一家或多家承销商签署承销协议,具体主承销商 以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书附录中列出。此外,交易条款 包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐明,承销商将使用该招股说明书附录转售已发售的证券。 如果承销商被用于出售已发售的证券,则承销商将以其自己的账户收购已发售的证券,并可能不时在一笔或多笔交易中转售,包括:
· | 协商交易; | |
· | 以固定的公开发行价格;或 | |
· | 按承销商在出售时确定的不同价格。 |
此外,除非招股说明书附录另有说明,承销协议将规定承销商的义务受特定条件的约束 先例,并且承销商在出售已发行证券时有义务购买一系列已发行证券的所有已发行证券。
我们可以授予承销商购买 额外发售的证券的选择权,以弥补超额配售(如果有)的公开发行价,并提供额外的承销折扣或 佣金,如
10 |
目录表
适用的招股说明书补充资料。如果我们授予任何超额配售选择权, 超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中列出。
如果交易商被用于销售发售的证券,我们将把发售的证券作为本金出售给交易商。然后,交易商可以将发行的证券以不同的价格向公众转售,价格由交易商在转售时确定。任何交易商均可被视为如此发售和出售的发售证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。
我们可以直接征求购买已发售证券的要约,并就任何已发售证券的转售直接向机构投资者或其他人出售已发售证券。 任何此类出售的条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。
所提供的证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还,或由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理的再营销公司提供和出售。将确定任何经销公司 ,其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销 公司可以被视为与其所发行的证券相关的承销商。
根据与我们签订的协议,代理商、承销商、交易商和再营销公司可能有权就特定的民事责任获得本公司的赔偿,包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或任何遗漏或被指控遗漏在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订中、或在本招股说明书中构成一部分的注册说明书中,或因代理人、承销商或交易商可能被要求支付的款项而产生的赔偿责任 。
我们可以授权承销商或其他代理人 征集指定机构的报价,以根据规定在未来日期付款和交割的合同购买已发行证券,这些合同将在适用的招股说明书附录中阐述。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。然而,在任何情况下,这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何 合同项下的义务将受以下条件约束:买方所在司法管辖区的法律不得禁止买方在交割时购买要约证券。承销商和其他代理商将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。
承销商、经销商、代理和再营销 公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务,而他们 已经或将继续因此获得惯常补偿。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。 我们可以选择在任何额外的交易所上市我们的普通股。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市,但承销商没有义务这样做,并可随时停止任何做市行为,恕不另行通知。我们不能对任何发售证券的交易市场的流动性作出任何保证。
承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入 以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。备兑卖空是指不超过承销商在此次发行中向我们购买额外证券(如果有)的选择权的卖空。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权,承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时,承销商除其他事项外,可考虑公开市场可购买证券的价格与他们可通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。“裸”卖空是指超出此类期权的任何销售,或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须在以下时间前平掉任何裸空头头寸
11 |
目录表
在公开市场上购买证券。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
因此,为了回补这些空头头寸 或以其他方式稳定或维持证券价格,承销商可以在公开市场竞购或购买证券,并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价,如果回购了之前在发售中分发的证券,则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪交易商 出售的特许权将被收回,无论是与稳定 交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在比公开市场可能普遍的价格高出的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格 ,其程度会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。 这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场上进行,也可能会以其他方式进行,如果开始,可能会随时终止。
任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商 均可根据交易所 法案下的规则M,在纳斯达克全球精选市场上的普通股 开始发售或销售之前的前一个工作日,从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被确定为被动做市商。一般来说,被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价;然而,如果所有独立报价都低于被动做市商的报价,则当超过某些购买限制时,被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。
在需要的范围内,本招股说明书可以 不时修改或补充,以描述具体的分销计划。
证券有效期
本招股说明书所涉及的证券的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。
专家
Acutus Medical,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年度的综合财务报表,已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权而纳入本文和注册说明书中,以供参考。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人的信息,其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的Acutus Medical,Inc.。该网站地址为http://www.sec.gov.
我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅: www.acutusMedical.com。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的文件外,本公司网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均不被视为本招股说明书的一部分。
引用合并的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过 参考其他文件向您披露重要信息。这个
12 |
目录表
通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下 文件(不包括根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则不被视为根据《交易法》提交的文件的任何部分) :
· | 我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告; |
· | 我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书,以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中; |
· | 我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告; |
· | 我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告; |
· | 我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q; |
· | 本公司于2022年12月5日、2022年11月4日、2022年11月3日、2022年8月22日、2022年8月11日、2022年7月29日、2022年7月26日、2022年7月21日、2022年7月1日、2022年6月28日、2022年6月24日、2022年6月21日、2022年5月12日、2022年5月12日和2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告,以此类报告中的信息已存档或未提供为限;以及 |
· | 根据交易法第12条在我们于2020年8月5日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述,包括为了更新本描述而提交的任何修订或报告。 |
我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有未来报告和其他文件 通过引用纳入本招股说明书中(I)在首次提交本招股说明书的日期之后且在本招股说明书生效 之前,向美国证券交易委员会提交的所有未来报告和其他文件(本招股说明书构成其一部分的当前8-K报表或其部分除外)。以及(Ii)在本招股说明书日期及之后,但在根据本招股说明书终止或完成发售普通股之前。
就本招股说明书而言,以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代,只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述 对该陈述进行修改或取代。任何如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。
经书面或口头请求,我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本,包括这些文件的证物。 您应将任何文件请求发送至Acutus Medical,Inc.,地址:加利福尼亚州卡尔斯巴德,卡尔斯巴德,法拉第大道2210号,Suite100,邮编:92008。
您也可以在我们的网站 www.acutusMedical.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中,您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书或本招股说明书的任何附录访问的任何信息 (不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而提交给美国证券交易委员会的文件)。
13 |
$15,000,000
普通股
招股说明书
2022年12月21日