控制权变更遣散费协议
本控制权变更协议于2023年1月1日(“生效日期”)由特拉华州的SM能源公司(以下简称“公司”)和雷曼·牛顿三世(以下简称“雇员”)签署。
独奏会
答：本公司董事会(“董事会”)已决定，确保本公司将继续保持员工的奉献精神符合本公司的最佳利益，即使本公司的控制权可能发生变更(如第1条所界定)，并在控制权变更时为员工提供惯常的薪酬和福利安排，以确保员工的薪酬和福利预期将得到满足，并且与其他公司的薪酬和福利具有竞争力。
B.本公司希望继续雇用该员工，并且该员工希望继续受雇于本公司，这一切均以本协议中规定的条款和条件为依据和约束。
因此，现在，考虑到该雇员继续受雇于本公司，并考虑到双方在此达成的协议，双方同意如下：
协议书
第一节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下各自的定义：
(A)“应计补偿”是指雇员在终止日期(定义见下文)所赚取或累积但截至终止日期仍未支付给雇员的所有补偿金额，包括(I)基本工资(定义见下文)、(Ii)薪酬(在公司政策、计划、计划或惯例或适用法律所规定的范围内)、(Iii)奖金和激励性补偿，以及(Iv)雇员在截至终止日期的期间代表公司发生的合理和必要的业务开支的报销。为免生疑问，如果终止日期发生在根据公司的短期奖励计划支付奖励之前，但在与该奖励相关的日历年度结束之后，则该奖励的金额应计入应计补偿。
(B)“基本工资”指(I)雇员按终止日期生效的比率计算的年度基本工资或(Ii)按紧接控制权变更前生效的比率计算的雇员年度基本工资中的较大者，并应包括根据公司的合格和不合格员工福利计划、政策、计划或做法或任何其他补偿协议或安排而递延的雇员基本工资的所有金额。
(C)“因由”是指就终止雇用而言：(1)雇员被裁定犯有涉及道德败坏的重罪，或(2)董事会三分之二成员真诚地通过决议，表示雇员(A)故意并持续没有切实履行雇员在公司合理分配的职责(但因雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或被指派构成充分理由的职责(定义如下)而导致的失败除外)，在收到书面要求通知后，该失败持续了至少30天
(B)故意从事对公司造成重大损害的行为；但是，在向员工提交书面通知之前，不得以此为理由终止雇员的雇佣关系，该书面通知列出了员工根据第1(C)条被指控有罪的行为，并详细说明了该行为的细节。员工的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非该员工的行为或不作为缺乏诚意，并且不合理地相信该员工的行为或不作为符合公司的最佳利益。即使本协议有任何相反规定，员工在向公司发出终止通知(定义见下文)后不履行任何义务，均不构成本协议的目的。
(D)“控制权变更”指下列任何事件：
(I)(A)任何个人或实体(“个人”)或实益拥有者团体(定义见根据1934年证券交易法颁布的规则13D-3)收购(1)本公司已发行普通股的当时价值，或(2)本公司当时有权在董事选举中投票的已发行有投票权证券的合并投票权。
(B)就(A)段而言，任何人不会纯粹因为同时购买或拥有同一法团的股票，或因同一公开招股而被视为作为一个团体行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，该股东被视为在引起变更的交易之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不是就另一家公司的所有权权益而言。为确定股票所有权，见下文(D)(4)。
(Ii)在任何12个月期间内，过半数董事局成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事局成员认可；或
(Iii)(A)任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士(如下文(D)(Iii)(C)段所述)向本公司收购(或已于该等人士最近一次收购日期止12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总额的50%。就此目的而言，公平市价总值指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
(B)如公司将资产转让予以下人士，则该等资产的所有权不得被视为该等资产的所有权的改变-
(一)公司股东(紧接资产转移前)，以换取公司股票或与其股票有关；
(2)公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%以上的实体；
(三)直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权50%以上的人或一个以上的团体；
(4)一个实体，其总价值或投票权的至少50%由(D)(Iii)(B)(3)所述的人直接或间接拥有。
就本(D)(Iii)(B)段而言，除另有规定外，任何人的身分在资产转移后即予确定。例如，转让给本公司在交易前没有所有权权益，但在交易后是本公司的多数股权子公司的公司，不被视为本公司资产所有权的变化。
(C)就本(D)(Iii)段而言，任何人士不会仅因同时购买本公司资产或因同一公开招股而被视为作为一个集团行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购资产或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体股东，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，只是在引起变化的交易之前该公司的所有权范围内，而不是关于另一家公司的所有权权益。
(D)为确定股票所有权，见下文(D)(4)。
(4)为了确定是否发生了控制权变更，守则第318(A)节适用于确定股票所有权。既得期权的标的股票被视为由持有该既得期权的个人所有(而非既得期权的标的股票不被视为由持有该非既得期权的个人拥有)。然而，就上一句而言，如果一项既得期权可对非实质既得的股票行使(如美国国税局颁布的所得税条例第1.83-3(B)和(J)节所界定)，则作为期权标的的股票不被视为由持有该期权的个人所有。
(E)“控制变更日期”是指在本协议期限内(如第2节所规定)发生控制变更的第一个日期。尽管本协议有任何相反规定，但如果控制权发生变更，且员工在控制权变更发生之日之前终止受雇于本公司，且员工合理地证明(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则就本协议而言，“控制权变更日期”应指紧接该终止雇佣日期之前的日期。
(F)“控制变更期间”是指自控制日期变更之日起至控制日期变更后一年内结束的期间。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(H)“伤残”指雇员身体或精神上的衰弱，损害雇员在连续120个工作日内以全职方式在本公司实质上履行雇佣职责的能力，而该雇员在本公司发出终止雇用该雇员的意向的通知后30天内仍未恢复全职履行雇员的雇佣职责。
(I)“充分理由”是指在控制权变更后发生下列任何事件或条件：
(I)雇员在公司的地位、权限、职位、职位、职衔、职责或责任(包括汇报责任)的改变，而该雇员合理地判断，代表该等地位、权限、职位、职位、职衔、职责或责任的减少或不利改变，或与该等地位、权力、职位、职位、职衔、职责或责任的改变不一致，而该等改变在控制变更日期前90天内的任何时间或其后的任何时间有效，为此目的，不包括(A)孤立的、(B)因雇员死亡、伤残或原因而终止雇佣关系的任何免职或未能重新委任或重新推选该雇员担任任何该等职位或职位的任何免职或未能重新委任或重新选举该雇员担任任何该等职位或职位；
(Ii)雇员减薪或没有在通知后10个营业日内支付雇员有权获得的任何补偿或利益；
(Iii)公司未能向员工提供的薪酬和福利总额(在福利水平和/或奖励或奖励机会方面)至少等于员工在控制变更日期前90天内或之后的任何时间参与的每个薪酬和员工福利政策、计划、计划和惯例所规定的薪酬和福利；
(Iv)公司要求员工驻扎在距离员工当前工作地点25英里半径以外的任何地方，但因公司业务而合理需要的旅行不会实质上超过控制权变更前的旅行要求；
(V)公司对本协议任何条款的任何实质性违反；
(Vi)除本协议明确允许外，公司声称终止雇员雇用的任何行为；或
(Vii)公司未能从公司的任何继承人那里获得一份令员工合理满意的协议，以承担并同意按照第7(B)条的规定履行本协议。
上文第(I)至(Vii)款所述的任何事件或条件在控制权变更之前发生，但员工合理地证明(A)是由于第三方已采取合理措施实施实际发生的控制权变更，或(B)因实际发生控制权变更或预期实际发生控制权变更而引起的，对于本协议而言，应构成本协议的充分理由，即使该事件发生在控制权变更之前。雇员有充分理由终止雇用的权利不应因雇员因残疾而丧失工作能力而受到影响。
(J)“终止通知”是指书面终止雇员的雇佣通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在可适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止依据，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指定该通知项下的终止日期。
(K)“终止日期”是指(1)如雇员有充分理由终止雇用，则为收到终止通知的日期或通知内指明的任何较后终止雇用日期；(2)如雇员因死亡而终止雇用，则终止日期为死亡日期；及(3)在所有其他情况下，终止雇用的日期为终止通知所指明的雇用终止日期；但如该雇员因任何原因或因残疾而被本公司终止雇用，则终止通知所指明的日期须为该雇员收到终止通知之日起至少30天，但如该雇员为残疾雇员，则该雇员在该30天期间不得重返全职执行其职责。
第二节协议条款。本协定自生效之日起生效，有效期至2023年12月31日；但在2023年12月31日及该日的每一周年日(该日及该日的每一周年日应称为“续约日”)，本协议的期限应自动延长，从该续约日起终止一年，除非本公司在续约日之前至少60天已向员工发出书面通知，表示本协议的期限不应如此延长，此外，尽管本公司已发出任何此类通知不再延长，但在控制权变更发生后，本协议的期限不得终止，直至控制权变更期满为止。只要《协定》的期限在发生控制权变更之前尚未期满。
第三节在控制权变更期间终止雇佣关系时的薪酬和福利。如果在本协议期限内，员工在控制权变更期间停止受雇于公司，员工将有权获得以下补偿和福利：
(A)如果雇员在雇员死亡前(I)被公司终止雇佣关系，或(Ii)雇员因正当理由终止雇佣关系，则雇员有权享有下列权利：
(I)公司须向雇员支付所有累算补偿；
(2)公司向员工一次性支付1.0乘以员工基本工资；
(3)公司向员工一次性支付的金额为：(A)员工的短期激励计划目标百分比乘以(B)员工的基本工资乘以(C)分数，分子为1月1日至终止日期之间的天数，分母为365；以及
(Iv)公司应代表雇员及其家人向雇员支付一笔相当于12乘以公司当时每月的医疗、牙科和视力保险缴费的款项。
(B)因因由、伤残或死亡或非好的理由而终止工作。如果雇员因任何原因或残疾而被公司终止雇佣关系，或(Ii)因雇员死亡，或(Iii)雇员因非正当理由而被终止雇佣关系，公司应向雇员支付所有累积补偿。
(C)其他补偿和福利。员工从公司获得的任何其他补偿或利益或任何赔偿应根据公司的员工福利和其他适用的补偿计划、计划、政策和做法以及当时有效的任何适用的赔偿条款或协议确定。本协议的任何条款不得阻止或限制员工继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、员工有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响员工根据与公司或其任何关联公司的任何合同或协议可能享有的权利。在终止日期或之后，员工根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司或其任何关联公司的任何合同或协议有权获得的既得利益或以其他方式有权获得的金额，应根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改。如该雇员根据第3(A)(Ii)及(Iii)条有权领取遣散费及福利，则该等遣散费及福利应扣减至该雇员根据与本公司或其任何联属公司订立的任何协议而可能有权领取的任何其他明确指定的遣散费或解雇津贴。
(D)守则第409A条。本协议的目的是在所有方面遵守《守则》第409a节的规定，特别是第409a节有关分发的规定。本协议的解释和应用应符合《守则》第409a条的规定，任何含糊之处应予以解决，以符合《守则》第409a条的规定。如果根据本协议其他条款进行的任何付款或福利将导致根据《守则》第409a条和最终财政条例、国税局指南或其他法律条款向雇员征收任何额外税款或利息，则应适当和公平地调整此类付款的金额，以便雇员可以获得与本协议所规定的相同的经济利益，并符合守则第409a条的规定，而不会因此而向雇员强加任何额外税款和利息。本守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定，根据本协议向雇员支付的任何款项不得在雇员离职之日起六个月之前支付(第409a条规定的六个月等待期)，不得在第409a条规定的六个月等待期内支付，而应延迟支付，并应在第409a条规定的六个月期满后支付。
等待期。特别是，对于本协议第3(A)(Ii)条规定的遣散费，应在第409a条六个月等待期结束时一次性支付本应在第409a条六个月等待期内支付的遣散费，并按终止雇佣之日的短期适用联邦利率支付每笔延期付款的单利。就本协议而言，“终止雇佣”、“离职”或类似用语是指员工因任何原因从公司离职，符合守则第409A节和财政部条例第1.409A-1(H)节的含义。
第四节终止通知。控制权变更后，公司或员工以正当理由终止雇佣关系的任何声明，应按照第8(D)条的规定向合同另一方发出终止通知。就本协定而言，在未发出终止通知的情况下，任何此类所谓的终止均无效。员工或公司未能在终止通知中列出任何有助于提出充分理由或理由的事实或情况，不应放弃员工或公司根据本协议享有的任何权利，也不妨碍员工或公司在执行员工或公司在本协议下的权利时主张该事实或情况。如果公司真诚地确定员工在变更控制期间受雇于公司时发生了残疾，则公司可根据第8(D)条的规定向员工发出书面通知，表明其终止雇用员工的意向。在这种情况下，员工在公司的雇用应在员工收到通知后第30天终止，但在收到通知后30天内，员工不得重新全职履行员工的职责。
第五节不得抵销或减轻；争议的解决。
(A)不得抵销。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对员工或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。
(B)不需要减轻处罚。在任何情况下，员工都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的金额，并且，除第3(A)(Iii)条规定的情况外，无论员工是否获得其他工作，此类金额均不得减少。
(C)待争议解决前的付款。如果根据本协议，公司与员工之间发生任何争议：(I)如果公司终止雇员的雇佣关系，不论这种终止是否有正当理由，或(Ii)如果雇员终止雇佣关系，不论是否存在充分的理由，则除非和直到有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，宣布这种终止是有原因的，或雇员对良好理由的存在的判定不是出于善意，公司应向员工和/或员工的家属或其他受益人(视情况而定)支付或提供公司根据第3(A)条要求支付或提供的所有金额和福利，如同终止是由公司非出于原因或员工有充分理由终止一样；然而，除非收到雇员或其代表承诺偿还该雇员最终被该法院判定无权获得的所有该等款项，否则公司不应被要求根据本第5(C)条支付任何有争议的金额。
(D)律师费及开支。公司应在到期时支付因员工寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益而合理产生的所有律师费和相关费用(包括专家、证据和律师的费用)。
第六节提高税收限额。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果根据本协议提供的付款和福利以及根据任何其他公司计划或协议提供给员工或为员工的利益(该等付款或福利统称为“付款”)将须缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则付款应减至以下两项中较大的一项中的有限付款金额：(I)导致付款的任何部分均不需要缴纳消费税的最大付款金额，或(Ii)最大付款金额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最高(包括)支付总额，导致员工在税后基础上收到更大金额的付款，尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。上述规定的目的是只有在这样做将使雇员在税后基础上收到的付款的净现值最大化的情况下才减少付款。除非员工事先向公司发出书面通知，说明执行任何付款减少的不同命令，否则公司应通过以下方式减少或取消付款：首先减少或取消非现金支付部分，然后减少或取消现金付款，在每种情况下，从距离确定时间最远(定义如下)应支付的付款或福利开始，以相反的顺序开始。员工依照前款规定发出的通知，优先于任何其他计划的规定。, 关于雇员享有任何福利或补偿的权利和权利的安排或协议。
(B)决定是否应根据本协议将付款减少到有限付款金额，该有限付款金额应由员工选择的美国四大会计师事务所之一的会计师事务所(“会计师事务所”)支付，费用由公司承担。会计师事务所应在终止之日起十个工作日内(如果适用)或公司或员工要求的其他时间内，向公司和员工提供其决定(“决定”)以及详细的支持计算和文件(只要员工合理地相信任何付款可能需要缴纳消费税)，如果会计师事务所确定员工不应就付款支付消费税，则会计师事务所应向员工提供员工合理接受的意见，即不会就任何此类付款征收消费税。该决定对公司和员工具有约束力、终局性和终局性。
第七节继承人和受让人。
(A)本协议是员工个人的，未经公司事先书面同意，员工不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合雇员法定代表人的利益并可由其强制执行。
(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。公司应要求业务的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)和/或50%或以上
本公司的资产(在综合基础上)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生此类继承的情况下被要求履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的术语“公司”应指先前定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，其承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议。
第8节其他。
(A)适用法律和场地。本协议应受科罗拉多州法律管辖并按照该州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议任何一方提起的任何诉讼均应在位于科罗拉多州丹佛市的有管辖权的法院提起并维持。
(B)字幕。本协议的标题仅供参考，不是本协议条款的一部分，对本协议的解释没有任何效力或效果。
(C)修订。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。
(D)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以专人交付、确认的电传或挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下：
致员工：雷曼·E·牛顿三世
3301埃贝茨
德克萨斯州米德兰，邮编：79707
如果是对公司：SM能源公司
谢尔曼街1775号，1200套房
科罗拉多州丹佛市80203
注意：人力资源部总裁副局长
Telefax: (303) 861-0934
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
(E)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，任何被确定为无效或不可执行的条款应在法律允许的最大程度上予以执行。
(F)整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有以前的书面或口头谅解。
(G)预扣税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。
(H)豁免。员工或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护员工或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于员工有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
(I)没有就业保障。员工和公司承认，除非员工和公司之间关于员工受雇于公司的任何其他书面协议另有规定，否则该等其他协议的规定不会与本协议保持完全有效，公司对员工的雇用是“自愿的”，并且在控制日期改变之前，员工或公司可以随时终止。
(J)以副本和传真方式执行。本协议可以副本形式签署，签名页可以通过传真发送。
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兹证明，本控制权变更协议由本协议双方自上述第一年的日期起正式签署。
公司：
SM能源公司，
特拉华州的一家公司
发信人：
/s/坎迪斯·里昂
坎迪斯·里昂，副总裁，人力资源部
员工：
雷曼·E·牛顿三世
雷曼·牛顿三世