根据本招股说明书，本招股说明书所述的出售股东以转售方式发售合共1,270,834股ShiftPixy，Inc.的普通股，包括(I)根据吾等与其中所指名的买方于2022年9月20日订立的证券购买协议(“认购协议”)发行的416,667股股份，(Ii)根据购买协议向买方行使认股权证(“投资者认股权证”)而发行的833,334股股份，及(Iii)20,833股因行使认股权证而发行的股份与投资者认股权证一起，作为与购买协议项下的私人配售(“私人配售”)相关的补偿而向配售代理及其指定人发行的“认股权证”。投资者认股权证于2022年9月23日购买协议结束时发行，可行使为期七年，自2023年3月23日起(自发行起计六个月)，行使价为每股12.00美元。配售代理认股权证自2023年3月23日起可行使，有效期为四年，自本注册声明生效之日起计。

我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。然而，在以现金支付方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。

出售股票的股东可以多种不同的方式以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第10页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。出售招股说明书涵盖的普通股所涉及的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及我们通过参考合并的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PIXY”。2022年12月15日，我们普通股的最新销售价格为每股18.17美元。

投资我们的普通股涉及巨大的风险。请阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素” 以及我们通过引用并入的文件中的内容。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事罪行。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，本文中点名的出售股东可以不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或普通股股票在以后的日期出售或以其他方式处置。在作出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的 “您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”中向您推荐的文件中的信息。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本公司普通股以外的任何普通股的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

除非我们另有说明，或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“ShiftPixy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是ShiftPixy，Inc.。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读并仔细考虑整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的更详细的信息和财务报表及相关说明。如果您投资我们的股票，您承担的风险很高。

关于我们-业务概述

我们是一个人力资本管理(“HCM”)平台。我们为我们的业务客户(“客户”或“运营商”) 提供工资和相关的就业税务处理、人力资源和就业合规、就业相关保险和就业管理服务解决方案并为工作场所员工(“WSE”或“换班族”)提供倒班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的考虑，我们收取的管理费或手续费占客户工资总额的百分比。我们的管理费水平取决于为客户提供的服务，服务范围从基本的工资处理到一整套人力资源信息系统(“HRIS”)技术。我们的主要运营业务指标是毛账单，由客户完全负担的工资成本组成，其中除了工资外，还包括工人补偿保险费保费、雇主税收和福利成本。

我们的目标是成为面向低工资工人和就业机会的最好的在线全集成劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们构建了一个具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，允许工人访问和申请我们客户创造的就业机会，为我们的客户提供传统的后台服务，以及为我们的客户的人力资本需求和要求提供实时业务信息。

我们设计了我们的业务平台，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信我们的方法和强大的技术将受益于观察到的人口统计工作场所从传统的员工/雇主关系向零工经济所特有的日益灵活的工作环境的转变。我们认为，这种方法的转变始于2008年金融危机之后，目前正受到新冠肺炎经济危机造成的劳动力短缺的推动。我们还认为，支撑低工资劳工危机的一个重大问题是寻找工人，并将临时工或零工与短期工作机会相匹配。

关于这项服务

于2022年9月20日，吾等与一家大型机构投资者(“买方”) 订立证券购买协议，据此吾等向买方出售合共416,667股其普通股连同认股权证(“投资者认股权证”)，以在定向增发发售中购买最多833,334股普通股(“定向配售”)。每股普通股和两份附带的投资者认股权证一起出售，总发行价为12.00美元。投资者认股权证的行使期为七年，自2023年3月23日起(自发行起计六个月)，行使价为每股12.00美元，可予调整。私募于2022年9月23日结束。我们从私募中获得的总收益约为500万美元。

关于购买协议，吾等与买方订立认股权证第1号修订(“认股权证修订”)。根据认股权证修订，(I)于2021年9月3日发行的25,233份认股权证及(Ii)于2022年1月28日发行的98,969份认股权证的行使价减至0.01美元。

AG.P./Alliance 根据本公司与配售代理之间于2022年9月20日订立的配售代理协议条款，AG.P./Alliance(“配售代理”)担任与是次私募有关的独家配售代理。根据配售代理协议，吾等向配售代理支付相当于私募总收益7.0%的费用。除现金费用外，吾等还向配售代理及其指定人发行认股权证，以购买最多20,833股普通股(相当于私募售出股份数目的5%)的普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的行使期自发行起计六个月，自标的股份转售登记声明生效起计四年届满，初始行使价为每股13.20美元。

就购买协议而言，吾等与买方订立登记权协议。根据登记权利协议，吾等同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，以登记买方根据购买协议出售的股份以及因行使投资者认股权证而可发行的股份的回售，登记日期不超过成交日期后15天，并在提交后30天内(或如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为 60天)宣布该登记声明生效。

本招股说明书包括转售(I)根据购买协议发行的416,667股股份、(Ii)根据购买协议发行的投资者认股权证相关的833,334股股份及(Iii)20,833股配售代理认股权证股份。

本招股说明书是我们根据注册权协议履行义务的一部分，现提交注册声明。

本招股说明书包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”项下以及我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告(经2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些修订)中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律或法规可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险和不确定性以及标题下的风险和不确定性。“风险因素包含在我们的截至2022年8月31日的年度Form 10-K报告，由我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月31日的年度10-K/A年度报告修订，并通过引用并入本招股说明书，同样可能会由我们在本招股说明书中类似标题下描述的风险和不确定因素修订、补充或取代，这些文件是我们在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件。

我们对SPAC的赞助可能导致我们被归类为投资公司，需要根据1940年《投资公司法》(以下简称《1940法案》)进行注册。如果根据1940年《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以开展我们的运营业务和我们的IHC赞助活动。

2021年4月29日，我们宣布通过全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四家SPAC：VITAL人力资本公司(“VITAL”)、TechStackery，Inc.(“TechStackery”)、Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)和工业人力资本公司(“IHC”)。每个SPAC寻求通过IPO筹集约1.5亿美元的资本投资，以收购人力资源行业医疗保健、工业和技术领域的公司，以及一个或多个保险实体。在给我们两份注册声明的意见信中，美国证券交易委员会询问我们与SPAC相关的活动是否会导致本公司被归类为投资公司。《1940年投资公司法》(以下简称《1940年法案》)第3(A)(1)(A)节将任何发行人定义为投资公司，发行人主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务。1940年法案第3(A)(1)(C)节将“投资公司”定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券的任何发行人。这类投资公司必须注册并符合1940年法案颁布的其他要求。我们在IHC和上面讨论的其他SPAC的投资可能会导致确定我们是或曾经是一家投资公司，必须根据1940年法案进行注册。这样的决定可能会对我们的业务运营、预计的收入和收益以及增长前景产生实质性的不利影响。

我们认为，我们不是一家投资公司，我们一直打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。在这方面，我们注意到，首先，我们是并坚持自己是一个以收费商业模式提供实时商业情报和人力资源服务的HCM平台。我们的人力资源服务包括为我们的客户和WSE提供的人力资源、雇佣合规、雇佣相关保险、薪资和运营雇佣服务解决方案。总而言之，我们的业务是使用技术的HCM，而不是投资、再投资或交易证券。此外，每份太古股份首次公开招股注册声明及相关招股说明书均包括一项例外规定，允许我们在任何时候转让我们在方正股份的所有权，条件是我们真诚地确定此类转让是确保我们遵守1940年法案所必需的。然而，最终在2022年3月18日，与我们赞助的三家SPAC(VITAL、TechStackery和Firemark)相关的IPO注册声明被撤回。

然而，对我们的子公司ShiftPixy Investments，Inc.投资于IHC方正股票的分析有所不同。我们于2021年4月22日收购了方正股份，我们相信，由于IHC的IPO定价不包括政府证券和现金项目，我们在2021年10月19日超过了40%的门槛。投资公司于2021年4月22日收购了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。在2021年10月19日IHC的IPO定价之前，对于IPO是否会按建议的条款完成，或者根本不会完成，存在很大的疑问，因此，我们拥有的方正股票的公平市值明显低于IPO价格每单位10.00美元。2021年10月19日，根据IHC首次公开募股的定价，方正股票的市值为21,100,000美元，基于每股10.00美元的发行价。因此，我们认为2021年10月19日是根据1940年法案颁布的规则3a-2 为期一年的临时避风港的开始，如下所述。

规则3a-2提供了一个临时避风港，使1940法案的规定不适用于过渡到非投资性公司业务的某些发行人。具体而言，规则3a-2认为符合1940年法案第3(A)(1)(A)或3(A)(1)(C)节中“投资公司”定义的发行人在不超过一年的期限内不是投资公司，前提是满足规则的条件。根据规则3a-2，一年期限从以下日期开始：(I)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产价值50%的证券和/或现金的日期；或(Ii)发行人拥有或拟收购价值超过40%门槛的投资证券的日期。因此，我们认为我们的IHC赞助活动属于1940年法案规则3a-2的安全港，该规则允许3(A)(1)(C)投资公司(作为“临时投资公司”)自分类之日起有一年的宽限期，以避免根据1940年法案注册。美国证券交易委员会的IM指导更新版第2017-03号(2017年3月) 特别指出，“规则3a-2的目的是暂时免除某些正向非投资性公司业务转型的发行人 1940年法案的登记和其他要求。”在该指导意见中，美国证券交易委员会的工作人员还承认， “临时投资公司的一年期限应提供给善意主要从事非投资公司业务的发行人”。按照规则3a-2的规定，在一年期间, 发行人必须从事与在此期末不再是“投资公司”的目标相一致的活动。此外，发行人董事会必须通过一项决议，承诺发行人从事中的活动，以实现这一目标。

考虑到这些考虑，我们于2022年5月13日发布了一份新闻稿，宣布向截至2022年5月17日登记在册的所有ShiftPixy股东特别分配IHC普通股。国际控股公司股份预期将于国际控股公司完成后于切实可行范围内尽快分派予合资格的ShiftPixy股东，但须受美国证券交易委员会宣布生效的股份登记声明所规限。我们相信，如果IHC股份发生这种分配，我们将不再拥有该等股份，并将相应地确保我们和/或我们的任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年法令。

虽然我们预计将在2022年10月19日之前处置子公司在IHC的证券，但我们认为，某些事件使采取这一行动的必要性化为乌有。具体地说，在2022年10月14日的股东大会上，关于延长IHC的投票，持有IHC 11,251,347股公开股份的股东行使了按比例赎回其股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金，只剩下248,653股IHC剩余的公开股票已发行，信托账户中的金额大大低于IHC修订和重新注册证书所要求的5,000,001美元的最低有形资产净值。IHC争取一些股东决定撤销赎回的努力未获成功，导致了以下后果：(A)IHC的赞助商拒绝为延期提供资金，(B)IHC董事会通过决议，立即停止运营并着手解散和平仓，(C)IHC 取消了提交给特拉华州国务卿的延期修正案，(D)根据修订和重新发布的IHC注册证书，因为公司的存在没有延长，IHC于10月22日停止存在， 2022-IHC必须完成初始业务合并的日期，(E)100%的公众股东将赎回其公开股票，(F)我们子公司对IHC的投资已变得一文不值，(G)纽约证券交易所已启动IHC所有证券的退市程序，(H)IHC的最终特许经营税已经缴纳，(I)IHC的解散证书已于2022年11月14日提交给特拉华州国务卿, 以及(J)IHC正在以其他方式完成其减速程序。

因此，虽然本公司于2022年10月19日(即吾等预期附属公司出售IHC股份的日期)技术上持有IHC股份，但吾等相信IHC于2022年10月14日的会议日期终止，以致IHC自该日期起一直处于解散及清盘程序。因此，公司认为这不属于1940年法案的管辖范围，因为公司在IHC的子公司持有的证券和IHC的净资产在2022年10月14日实际上变得一文不值。然而，由于我们的子公司在2022年10月19日之前持有IHC的证券，因此不能保证我们不会被视为1940年法案下的投资公司。

如果由于我们的IHC赞助活动或基于我们在2021年10月19日之前或2022年10月19日之后我们超过了40%的门槛而被视为根据1940年法案被视为投资公司，我们未来的活动可能会受到限制，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们运营业务的能力，使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

大量出售我们的普通股，包括出售股票的股东在公开市场上转售普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售1,270,834股普通股，其中包括416,667股流通股和854,167股因行使出售股东持有的认股权证而可发行的股份。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股票。

我们不会收到任何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份所得的任何收益。出售股份的所有收益将直接支付给出售股票的股东。然而，我们将在行使认股权证的现金时获得收益。假设以初始行使价格全额现金行使认股权证，我们将获得约1,030万美元的总收益。我们目前打算将行使认股权证所得的任何收益用于一般企业用途，包括支付未偿还的应付款和营运资金。

如果普通股相关认股权证股票的转售是根据证券法登记的，并且有招股说明书可供此类登记转售，权证持有人必须以现金支付认股权证的行使价。如果在适用的认股权证发行日期后六个月未有此类登记声明和招股说明书，则可通过无现金行使方式行使认股权证，即认股权证持有人在行使其认股权证时获得的股份较少，但不向我们支付任何现金以行使认股权证。

出售股东发售的普通股包括(I)根据购买协议发行的416,667股股份、(Ii)根据购买协议发行的833,334股相关投资者认股权证及(Iii)20,833股配售代理认股权证股份。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除下文所述外，出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。除以下规定外，出售股票的股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

下表列出了出售股东以及出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股数量，基于他们对普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日行使了任何认股权证，则截至2022年12月14日，出售股东实益拥有的普通股数量。

根据根据购买协议与买方订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据购买协议发行或于行使认股权证时可发行的股普通股的回售，其厘定犹如尚未行使的认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日悉数行使，每份认股权证均于紧接适用确定日期前一个交易日行使，并须按登记权协议所规定的作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该等行使将导致该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，并不包括因行使该等认股权证而发行的普通股股份。第二列中的股票数量不反映此限制。出售股票的股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅“配送计划.”

证券的出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售本文所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

出售股票的股东也可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过的情况下，根据FINRA规则2440收取惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为根据证券法的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，他们与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期为，直至(I)出售股票的股东无须注册即可转售证券的日期，且不受第144条所规定的任何数量或方式限制，亦不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并且已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

本招股说明书中提供的普通股的有效性已由Bailey，Stock，Harmon，Cottam，Lopez LLP，White Yenne，Wyenne，Wyenne传递给我们。

ShiftPixy，Inc.于截至2022年8月31日止年度的 Form 10-K年度报告(经截至2022年8月31日止年度的Form 10-K/A年度报告修订)所载的ShiftPixy，Inc.于2022年8月31日及2021年8月31日的综合财务报表，已由Marcum LLP、独立注册会计师审计，该等报表包括一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落，并并入本文以供参考。此类财务报表在此引用作为参考以会计和审计专家的身份提交的此类报告为依据。

我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份转售。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的证据。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证据提交给注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的其中一份备案文件，并通过引用将其并入注册声明中，则我们请您参考已备案的合同或文件副本。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的每一项陈述，与作为证据提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证据的要求。

我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.

我们在我们的网站www.shitpixy.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快对这些报告和声明进行修改。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成通过引用将该网站包含或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们提交给美国证券交易委员会的专门通过引用并入本招股说明书的文件除外。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为修改或取代了本招股说明书中包含或遗漏的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件的任何部分)纳入作为参考：(I)在首次提交注册说明书的日期(br}本招股说明书构成注册说明书生效之前的一部分)之后和 (Ii)在本招股说明书日期之后，直至证券发售终止：

您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：ShiftPixy，Inc.，注意：公司秘书，501Brickell Key Drive，Suite300，Miami，FL 33131，电话：(888)7989100。

销售股东名称	的股份数目所拥有的普通股在提供产品之前⁽¹⁾			普通股最高股数待售股票在此基础上招股说明书			的股份数目所拥有的普通股报价后⁽²⁾		百分比杰出的普通之后拥有的股票提供产品⁽³⁾
停战资本总基金有限公司。⁽⁴⁾		1,603,410	⁽⁵⁾		1,250,001	⁽⁶⁾		353,409		3.2	%
AGP/联盟全球合作伙伴⁽⁷⁾		10,562			7,291	⁽⁸⁾		3,271		*
David·博奇⁽⁹⁾		4,910			3,541	⁽⁸⁾		1,369		*
亚历克斯·巴里恩托斯⁽⁹⁾		4,976			3,541	⁽⁸⁾		1,435		*
David·比伦鲍姆⁽⁸⁾		1,504			1,197	⁽⁸⁾		307		*
乔治·阿纳诺斯图⁽⁹⁾		2,877			2,006	⁽⁸⁾		871		*
扎卡里·格罗德科⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
唐英年⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
基思·多诺里奥⁽⁹⁾		1,297			895	⁽⁸⁾		402		*
托马斯·希金斯⁽⁹⁾		457			333	⁽⁸⁾		124		*
凯文·奥列斯凯维奇⁽⁹⁾		1,257			1,197	⁽⁸⁾		60		*

(1)	根据适用的美国证券交易委员会规则，任何人被视为实益拥有该人有权在60天内通过行使任何期权或认股权证或通过转换可转换证券而获得的证券。此外，根据适用的美国证券交易委员会规则，任何人被视为直接或间接拥有或分享(A)投票权，其中包括对证券的投票权或直接投票权，或(B)投资权，包括处置或指示处置证券的权力，在这两种情况下，无论此人在证券中的经济利益如何，该人均被视为证券的“实益拥有人”。据我们所知，在适用的社区财产法的规限下，表中点名的出售股东对该出售股东实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权，但表的脚注中另有说明的除外。
(2)	代表出售股东在本次发售完成后将持有的股数量，其依据的假设是：(A)本招股说明书所属的登记声明中登记转售的所有普通股都将被出售，以及(B)出售股东在本次发售完成前不会收购或出售其他普通股。然而，出售股东可以出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法下的另一项登记声明出售他们可能拥有的其他普通股，或根据出售部分或全部股份，以豁免证券法的登记条款，包括根据第144条。
(3)	以截至2022年12月14日的已发行普通股9,671,196股为基础，并假设发售后所有认股权证将已行使(即已发行普通股10,525,363股)，且出售股东根据本协议提出的所有股份将已售出。
(4)	该等股份直接由开曼群岛豁免公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)持有，并可被视为由停战资本有限责任公司(“停战”)作为主基金的投资经理而间接实益拥有；及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的管理成员。Armistices和Steven Boyd否认对报告的证券的实益所有权，但他们各自的金钱利益除外。主基金的地址是停战资本有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。
(5)	代表(I)根据购买协议出售的416,667股股份，(Ii)833,334股相关投资者认股权证，及(Iii)353,409股可于行使其他认股权证时发行的股份。每份认股权证(包括投资者认股权证)均受若干实益拥有权的限制如果行使后，总基金对我们普通股的持有量将超过我们普通股已发行股份的4.99%，则总基金不得行使其中任何部分。
(6)	包括(I)根据购买协议出售的416,667股及(Ii)833,334股相关投资者认股权证。投资者认股权证须受若干实益拥有权限制，如在行使该等限制后，总基金对本公司普通股的持股量将超过本公司普通股已发行股份的4.99%，则主基金不得行使其中任何部分。
(7)	出售股票的股东是经纪自营商。出售股票的股东因在私募中担任配售代理而获得配售代理认股权证作为补偿。出售股份的股东亦曾在本公司过往的招股中担任承销商或配售代理。
(8)	代表配售代理认股权证股份。
(9)	销售股东是AG.P./Alliance Global Partners的一名员工，该公司是一家注册经纪自营商，在私募中担任我们的配售代理。

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关于这份招股说明书		1

摘要		2

关于前瞻性陈述的特别说明		4

风险因素		5

收益的使用		7

出售股东		8

配送计划		10

法律事务		11

专家		11

在那里您可以找到更多信息		11

通过引用而并入的信息		12